青海华鼎:国信信扬律师事务所：关于青海华鼎收购广州市锐丰音响科技股份有限公司持有广州市锐丰文化传播有限公司70%股权的法律意见书

国信信扬律师事务所
关于青海华鼎实业股份有限公司收购广州市锐丰音响科技股份有限公司持有广州市锐丰文化传播
有限公司 70%股权的法律意见书
2021 年 06 月释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
青海华鼎、公司、受让方 指 青海华鼎实业股份有限公司锐丰科技、转让方 指 广州市锐丰音响科技股份有限公司目标公司、锐丰文化 指 广州市锐丰文化传播有限公司目标股权 指 锐丰科技持有的锐丰文化 70%股权
本次股权投资、本次交易 指 青海华鼎收购锐丰科技持有的锐丰文化 70%股权《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
本所 指 国信信扬律师事务所
本所律师 指 毛献萍律师、陈凡律师审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2021年 6月 18 日出具的《青海华鼎实业股份有限公司拟收购股权所《评估报告》 指涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S123 号）
元、万元 指 人民币货币单位广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
电话：8620-3879 0290 传真：8620-3821 976国信信扬律师事务所关于青海华鼎实业股份有限公司收购广州市锐丰音响科技股份有限公司持有广州市锐丰文化传播有限公司
70%股权的法律意见书
国信信扬法字[2021]0133号
致：青海华鼎实业股份有限公司本所接受青海华鼎的委托，指派毛献萍、陈凡律师担任青海华鼎收购锐丰科技转让的锐丰文化 70%股权的专项法律顾问，根据《公司法》、《民法典》及其他法律法规的规定，就青海华鼎本次股权投资事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了与本次股权投资相关的必要文件，包括所涉转让方及锐丰文化的营业执照、章程等主体资格文件和有关会议决议、协议等相关文件、资料，并听取了转让方和锐丰文化就有关事实的陈述和说明。有关各方已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所未对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所作出的有关审计报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、青海华鼎、锐丰文化或者其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书仅对本次股权投资的合法性、合规性发表意见，不对交易标的价值发表意见。本法律意见书仅供青海华鼎为本次股权投资之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，青海华鼎可以将本法律意见书作为本次股权投资所涉文件，随其他材料一起上报给有关部门或机构，本所及本所律师依法对本法律意见书发表的法律意见承担责任。
本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权投资涉及的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
（一）交易方案的内容
在公司董事会、股东大会审议批准本次交易的前提下，根据《股权转让协议》（具体参见本法律意见书第五条部分），青海华鼎将向交易对方锐丰科技购买其持有的锐丰文化 70%股权。具体情况如下：
购买方：青海华鼎；
交易对方：锐丰科技；
标的资产：锐丰文化的 70%股权；
定价方式、交易对价：具体金额将以《评估报告》的评估结果为基础，交易双方协商确定；
交易资金来源：本次交易为现金收购。本次交易资金的来源为青海华鼎的自有资金和自筹资金。
本所认为，上述交易方案符合《公司法》、《证券法》等相关中国法律法规的规定。
（二）本次交易不构成重大资产重组。
二、股权转让方的主体资格锐丰科技为本次股权投资的股权转让方。经核查，截至本法律意见书出具之日，锐丰文化的股东为锐丰科技，锐丰科技认缴锐丰文化出资 8000万元，占 100%股权。
经核查，锐丰科技成立于 2001年 4 月 23日，目前领有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101728234811J 的《营业执照》，注册地址为广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段 10号，法定代表人为王锐祥，注册资本为 9000 万元，实收资本为 9000 万元，公司类型为股份有限公司，经营范围：音响设备制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；影视录放设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；通信技术研究开发、技术服务；新材料技术开发服务；网络技术的研究、开发；电子产品设计服务；电子产品批发；灯具、装饰物品批发；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；城市及道路照明工程服务；照明灯光设计服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；
灯光设备租赁、舞台灯光、音响设备安装服务；通用设备修理；技术进出口；专用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；策划创意服务；会议及展览服务；广告业；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；产品认证（具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准）；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务、物业管理；文艺创作服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）。
经核查，锐丰科技已向公司登记机关报送 2020年度报告。
本所认为，锐丰科技未出现有关法律、法规和公司章程规定需终止的情形，为有效存续的股份有限公司。锐丰科技具备依法转让其拥有的锐丰文化股权的主体资格。
三、股权受让方的主体资格青海华鼎为本次股权投资中的股权受让方。经核查，青海华鼎成立于 1998 年 8月 18 日，目前领有青海省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9163000071040232XF 的《营业执照》，注册地址为青海省西宁市城北区经二路北段24号，法定代表人为于世光，注册资本为 43885万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；房屋租赁业务。
经核查，青海华鼎已向公司登记机关报送 2020年度报告。
本所认为，青海华鼎未出现有关法律、法规和公司章程规定需终止的情形，为有效存续的股份有限公司。青海华鼎具备依法受让锐丰文化股权的主体资格。
四、本次股权投资标的基本情况本次股权投资标的为青海华鼎通过股权收购取得的锐丰文化 70%股权。
经核查，锐丰文化成立于 1996年 12月 30日，目前持有广州市番禺区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440113618713950E 的《营业执照》，注册地址为广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段 10号（厂房一）四楼，法定代表人为陈伟涛，注册资本为 8000 万元，实收资本为 8000万元，营业期限自 1996年 12月 30日至无固定期限，经营范围为日用家电设备零售；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；灯光设备租赁；舞台灯光、音响设备安装服务；体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）；体育运动咨询服务，体育项目投资与管理；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业；文艺创作服务；音频和视频设备租赁；家用视听设备零售；运动场馆服务（游泳馆除外）；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；
物业管理；场地租赁（不含仓储）；体育设备、器材出租；艺（美）术创作服务；舞台安装、搭建服务；照明灯光设计服务；会议及展览服务；策划创意服务；家用电器批发；货物进出口（专营专控商品除外）；演出经纪代理服务；营业性文艺表演。
锐丰文化成立时的注册资本为 50 万元，经历次股本变动后的注册资本为 8000万元，实缴资本为 8000万元。
经核查，锐丰文化已向公司登记机关报送 2020年度报告。
经核查，锐丰科技持有的锐丰文化股权不存在被设定质押及其他限制股权权利的情形。
本所认为，锐丰文化依法设立并有效存续，公司股权不存在被设定质押及其他限制股权权利的情形。青海华鼎以股权收购方式取得锐丰文化 70%股权不存在法律障碍。
五、本次股权投资涉及的协议为本次股权投资，审计机构对锐丰文化财务报表，包括 2020年 12月 31日、2021年 2月 28日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021 年 1-2 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZC50059 号）。
评估机构于 2021 年 6 月 18日出具了《青海华鼎实业股份有限公司拟收购股权所涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S123 号）。
2021年 6 月 23日，青海华鼎、锐丰科技及锐丰文化签署了《股权转让协议》，协议主要内容包括：
1、锐丰科技将其持有锐丰文化的 70%股权转让给青海华鼎，转让价格为27964.111万元。
2、本次股权投资的定价由交易各方以评估机构对评估基准日为 2021 年 2月 28 日锐丰文化所涉 70%股权股东权益的评估值为基础协商确定。
3、青海华鼎按照《股权转让协议》约定支付股权转让价款。
4、锐丰文化自评估基准日起至股权交割日且《股权转让协议》第六条约定的锐丰文化及其子公司相关印章印鉴移交完毕日止的期间的亏损由转让方承担、产生的利润由受让方享有。
5、转让方对锐丰文化 2021年、2022年、2023 年、2024 年、2025年、2026 年的经营业绩作出保证和承诺，如锐丰文化未能实现转让方承诺的业绩，转让方按照《股权转让协议》约定给予青海华鼎现金补偿。
6、《股权转让协议》经交易各方签署并经青海华鼎股东大会、锐丰科技股东大会审议通过后生效。
《股权转让协议》另对交易各方的保证承诺、股权过户登记、组织机构调整、违约责任等事项作了明确约定。
本所认为，上述协议的内容和形式均符合《民法典》的规定，是协议各方当事人真实意思的反映，上述协议在约定条件成就后生效并对各方当事人均有法律约束力。
六、本次股权投资的批准和同意根据《公司法》及《股权转让协议》，转让方对外转让锐丰文化股权予青海华鼎等事项应取得锐丰科技股东大会的同意，《股权转让协议》在取得青海华鼎股东大会审议通过方可生效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权投资尚需取得锐丰科技股东大会及青海华鼎股东大会的批准和同意。
七、结论意见本所认为，本次股权投资所涉交易各方主体合格，各方签署的附条件生效的《股权转让协议》内容合法、条款完备。本次股权投资在取得锐丰科技股东大会及青海华鼎股东大会的批准和同意后可以实施。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。