蓝色光标：国浩律师（天津）事务所关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

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北京蓝色光标数据科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
国浩津法意字（2021）第 173 号
致：北京蓝色光标数据科技股份有限公司国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝色光标”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京蓝色光标数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予的相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与本次激励计划本次调整及授予相关事项的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划本次调整及授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准程序2021 年 4月 27 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2021 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实的议案》。
2021 年 5月 17 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2021 年 6月 24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次调整及授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容根据《激励计划》及公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会五次会议审议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象因个人原因拟放弃其获授的全部或部分限制性股票。因此，本激励计划授予的激励对象人数由 274人调整为 269人，授予限制性股票总量由 7000.00 万股调整为 4600.00万股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的对象
根据公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权、《激励计划》、第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的对象共 269 名，授予限制性股票数量为 4600.00 万股，授予价格为 4元/股。
本所律师核查后认为，本次授予的对象、授予价格和数量，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司董事会确定 2021年 6月 24日为本次激励计划的授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。
本所律师核查后认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十五次会议文件、第五届监事会第五次会议文件、独立董事发表的独立意见、公司年度报告、审计报告、公告及公司提供的其他资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，激励对象获授限制性股票的条件业已成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见本所律师认为，本次调整及本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、对象、授予价格和数量，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署
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国浩律师（天津）事务所 经办律师：
李冠楠
经办律师：
范晓东
负 责 人：
梁 爽
2021年 6 月 24 日