金刚玻璃：关联交易决策制度（2021年6月）

广东金刚玻璃科技股份有限公司
（广东省汕头市大学路叠金工业区）
关联交易决策制度
二○二一年六月
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第一章 总 则
第1条 为保证广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订
立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等业务规则和《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第2条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第3条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
(3) 由本制度第 5条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第4条 公司与本制度第 3 条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本
制度第 3条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第 5 条第(2)项所列情形者除外。
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第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 本制度第 3条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(4) 本条第(1)、(2)、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第 3 条或第 5 条规定情形之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第 3条或第 5条规定情形之一的。
第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。
第8条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加
重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易
第9条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
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(3) 提供财务资助（含委托贷款）；
(4) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
(15) 委托或受托销售；
(16) 关联双方共同投资；
(17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(18) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。。
第10条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下
原则：
(1) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
(3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一
般商业原则，并以协议方式予以规定。
(4) 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以
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比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第11条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5条第(4)项的规定）；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定）；
(6) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第12条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
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(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5条第(4)项的规定）；
(6) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(8) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第13条 关联交易决策权限：
(1) 股东大会：公司与关联人发生的金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的交易（提供担保除外）。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并披露。
(2) 董事会：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当将该交易提交董事会审议：① 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；② 与关联法人发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
(3) 董事长：① 与关联自然人发生的成交金额 30 万元以下的交易；② 与关
联法人发生的成交金额超过 100万元但未达到董事会审议标准的交易。
(4) 总经理：与关联法人发生的成交金额 100万元以下的交易。
第14条 独立董事应对《公司章程》及本制度规定需经董事会审议的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交关联交易决策制度 6易独立财务顾问报告。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第15条 关联交易的定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门
规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。
第16条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第17条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露第18条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第19条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第20条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第 7.1.10 条的规定披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，关联交易决策制度 7
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年，并将该交易提交股东大会审议。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第21条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并披露。
第22条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(1) 公告文稿；
(2) 与交易有关的协议书或意向书；
(3) 董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见及董事会
决议公告文稿（如适用）；
(4) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(5) 中介机构出具的专业报告或发表的意见（如适用）；
(6) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第23条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
(1) 交易概述及交易标的的基本情况；
(2) 独立董事的事前认可情况和独立董事意见、保荐机构发表的独立意见；
(3) 董事会表决情况（如适用）；
(4) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(5) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(6) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
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(7) 交易目的及公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(8) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(9) 公司认为的其他有必要提交的文件；
(10) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第24条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司发生的关联交易涉及本制度第 9 条规定的 “委托理财”的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第 18 条、第 19 条和第 20条标准的，适用本制度第 18条、第 19条和第 20 条的规定。
已按照本制度第 18条、第 19条和第 20条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第25条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用《上市规则》第 7.2.7 条、第 7.2.8条的规定：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照《上市规则》第 7.2.7 条、第 7.2.8 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第26条 公司与关联人进行本制度第 9 条条第（12）项至第（15）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
关联交易决策制度 9露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第18条、第19条或第20条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第18条、第19条或第20条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第18条、第19条或第20条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第18条、
第19条或第20条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第27条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照《上市规则》及本制度履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第28条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行相关审议程序及披露义务。
第29条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《上市规则》第 7.2.8 条的规定提
交股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
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（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第30条 关联各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第31条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(4) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第32条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第33条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第34条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所规则及指引、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及关联交易决策制度 11
指引或《公司章程》执行。
第35条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
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