昌红科技：中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的核查意见

中天国富证券有限公司
关于深圳市昌红科技股份有限公司转让
全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳
市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对昌红科技转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 23 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》。公司拟将持有的全资子公司浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下简称“浙江柏明胜”）30%股权以人民币
1200.00 万元的价格转让给员工持股平台。本次交易完成后，公司直接持有浙江柏明胜的股权由 100%变更为 70%，不影响浙江柏明胜继续纳入上市公司合并财务报表范围。具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动浙江柏明胜经营管理团队和核心骨干员工的积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进医疗器械及耗材产品研发推广进程，公司拟将持有的全资子公司浙江柏明胜 30%股权以 1200.00 万元的交易对价转给绍兴市上虞昌
红企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞昌红”或“员工持股平台”）。
员工持股平台的份额分配尚未完成，参与对象为公司及浙江柏明胜员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干，可能包括部分公司董事、监事、高级管理人员。
（二）本次交易构成关联交易的说明
本次股权激励员工持股平台上虞昌红合伙企业的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人为本公司全资子公司深圳市昌红股权投资基金管理有限公司（以下简称“昌红股权投资”），由于份额分配尚未完成，有限合伙人（LP）暂定为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李焕昌先生。预计未来将引入不超过 50名核心员工出资参与员工持股平台，届时将通过 GP 和 LP 份额转让的方式确定员工的有限合伙人身份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上虞昌红系公司关联法人、李焕昌先生系公司关联自然人。上虞昌红受让浙江柏明胜股权事项构成了上市公司的关联交易。
（三）审议程序
2021 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第十次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避表决审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事李焕昌先生予以回避表决。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市昌红科技股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）将作为本次股权激励的员工持股平台，其基本情况如下：
1、企业名称：绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91330604MA2JTPE2XM3、认缴金额：500 万元4、企业类型：内资有限合伙企业5、住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88 号 3楼6、成立日期：2021 年 5 月 10 日7、合伙期限：2021 年 5 月 10 日至长期8、普通合伙人及执行事务合伙人：深圳市昌红股权投资基金管理有限公司9、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资10、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11、关联关系：上虞昌红有限合伙人李焕昌先生系公司关联自然人，执行事务合伙人深圳市昌红股权投资基金管理有限公司为公司全资子公司。
12、上虞昌红于 2021 年 5月 10日成立，尚未建立财务报表。
13、股权结构情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例深圳市昌红股权投资基
1 普通合伙人 100 20%金管理有限公司
2 李焕昌 有限合伙人 400 80%
合计 500 100%
三、关联交易标的基本情况本次交易标的为浙江柏明胜 30%的股权，浙江柏明胜的基本情况如下：
（一）标的公司基本信息
1、企业名称：浙江柏明胜医疗科技有限公司2、统一社会信用代码：91330604MA2JRGPLX13、注册资本：贰亿元整4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）5、住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88 号 335室
6、法定代表人：李焕昌7、营业期限：2021 年 1 月 18 日至长期8、经营范围：一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（I 类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；模具制造；塑料制品制造；
非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；医疗服务；技术进出口；货物进出口；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（II 类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、浙江柏明胜不是失信被执行人。
（二）转让前后，标的公司的股权结构如下：
转让前后股权结构如下表所示：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例（万元） （%） （万元） （%）深圳市昌红科技股份有
20000 100% 14000 70%限公司绍兴市上虞昌红企业管
- - 6000 30%
理合伙企业（有限合伙）
合计 20000 100% 20000 100%
标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；
不存在债权、债务转移等情形。
（三）最近一期主要财务数据
单位：元资产负债表相关指标 2021年 4月 30日
资产总额 39941492.44
负债总额 73350.00
净资产 39868142.44
利润表相关指标 2021年 1月至 4月
营业收入 0
营业利润 -131857.56
净利润 -131857.56注：浙江柏明胜于 2021 年 1 月 18 日设立，最近一期财务数据（即 2021 年度 1 月至 4月）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：信会师报字[2021]第 ZL10250号。
四、关联交易的定价依据及合理性说明
（一）定价依据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江柏明胜截止 2021 年 4 月 30 日资产负债、经营等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZL10250 号《浙江柏明胜医疗科技有限公司审计报告及财务报表》。截止审计基准日，浙江柏明胜账面总资产 3994.15 万元，总负债 7.34 万元，净资产 3986.81 万元。
银信资产评估有限公司以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，对浙江柏明胜股权全体权益价值进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了《深圳市昌红科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江柏明胜医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 1461 号）。经评估，截止 2021 年 4 月 30 日，浙江柏明胜全部权益评估值为 3986.77 万元。
经双方友好协商，同意本次交易参照浙江柏明胜全部权益评估值（3986.77万元），以 4000.00 万元作为公允价值的定价依据，浙江柏明胜 30%股权本次转让交易对价为 1200.00 万元。鉴于浙江柏明胜注册资本为 20000 万元，截至本公告日，浙江柏明胜实缴资金为 4000 万元，后续由各股东按其持股份额补齐注册资本。
（二）合理性说明本次股权转让，为响应国务院于 2020 年 10 月 5 日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14 号）文件中关于“三、推动上市公司做优做强（六）健全激励约束机制”政策号召的具体体现。引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及浙江柏明胜的核心竞争力，促进公司及浙江柏明胜的持续健康发展，符合长远发展的需要，有利于推动上市公司尝试并健全现有业务体系内的长效激励机制。
本次股权转让事项的定价参考了浙江柏明胜的审计及评估结论，综合考量了浙江柏明胜尚处于成立初期阶段且主营业务盈利情况尚不明确的客观现实，同时，结合考虑了本次股权转让以引入员工持股平台入股的交易背景和交易目的。因此，本次股权转让事项的定价是公允合理的。公司转让浙江柏明胜部分股权履行了必要的审议程序，交易双方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易是以评估结果为依据，将公司持有的浙江柏明胜 30%股权以 1200.00 万元的交易对价转让给员工持股平台，不存在损害上市公司利益以及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容《深圳市昌红科技股份有限公司与绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）关于浙江柏明胜医疗科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之甲方为深圳市昌红科技股份有限公司，乙方（受让方）为绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙），股权标的方为浙江柏明胜医疗科技有限公司。
《股权转让协议》主要内容如下：
（一）股权转让份额与价格
甲方同意将其所持有的 30%的股权以 1200.00 万元的价格转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述股权。股权转让对价为含税价，如本次股权转让需要缴纳税款，由甲方承担税款。
（二）双方的权利和义务
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，且拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何
第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、乙方同意在本协议签订之日起 30 日内以人民币转账的形式向甲方指定账号支付股权转让款 1200.00 万元。
3、甲乙双方应当在本协议签订之日起 30 日内完成工商变更登记。
4、股权交割日为完成本次工商变更登记之日，即乙方从完成工商变更登记之日开始按照其最新持股比例享有对浙江柏明胜的股东权益。
5、股权交割日之后，乙方须依持股比例履行浙江柏明胜注册资本的实缴义务，实缴资本的出资时间应与甲方保持一致。
（三）协议生效的条件和日期本协议经各方签章之日起生效。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的原因及必要性
本次交易目的为实施子公司浙江柏明胜的员工股权激励，吸引和留住优秀人才，进一步激励核心人员工作积极性，鼓励其为公司及浙江柏明胜创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。由于目前浙江柏明胜激励对象的具体持股方案仍在商讨确认中，李焕昌先生作为浙江柏明胜的执行董事，为浙江柏明胜的实际最高负责人，本次由李焕昌先生作为浙江柏明胜的员工持股平台代表与昌红股权投资共同设立员工持股平台是合理的。待确定激励对象后将通过 GP 和 LP 份额转让的方式确定员工的有限合伙人身份，本次交易属正常、必要的交易行为。
（二）本次交易对公司的影响
本次股权转让后，公司直接持有浙江柏明胜的股权比例由 100%降至 70%。
公司本次将浙江柏明胜的部分股权转让给员工持股平台，出售股权所得资金将用于公司的日常经营支出，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。本次股权转让后，浙江柏明胜的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）与同一关联人进行的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，2021 年年初至本公告披露日，公司与关联法人上虞昌红、关联自然人李焕昌先生均未发生过关联交易。
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，2021 年年初至本公告披露日，公司与不同关联方就同一交易标的浙江柏明胜未发生过关联交易。
八、其他说明合伙企业的出资资金来源为各合伙人的合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。公司及浙江柏明胜不存在拟对平台合伙人进行财务资助、担保等资助性质的情形。
九、本次交易履行的决策程序2021 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，公司监事会、独立董事分别发表了明确同意的意见。
（一）独立董事事前认可意见公司独立董事对《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次全资子公司股权转让暨关联交易将用于落实浙江柏明胜员工股权激励方案。方案的落实有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与公司长远发展紧密结合，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次为实施浙江柏明胜员工股权激励向员工持股平台转让浙江柏明胜 30%股权事宜构成关联交易，董事会在审议本次议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》的规定。该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上所述，我们一致认为本次交易有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意本次交易。
（三）监事会意见
经认真核查，监事会认为：本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十、中介机构意见结论经核查，保荐机构认为：公司本次向员工持股平台转让浙江柏明胜部分股权的交易，根据浙江柏明胜的财务状况和评估价值公平、公允定价，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项的审批履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次转让浙江柏明胜部分股权暨关联交易的相关事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
向 君 杨浩杰中天国富证券有限公司
2021 年 月 日