佳讯飞鸿：第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2021-040北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次
会议于 2021 年 7 月 8 日在公司以现场与通讯相结合的方式召开。公司于 2021年 7 月 2 日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加表决的董事 5人，实际参加表决的董事 5 人（李红女士通过通讯方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长林菁先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）的规定对限制性股票的回购
价格及股票期权的行权价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格调整为3.05元/股，股票期权的行权价格调整为6.87元/股。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的公告》（公告编号：2021-042）。
独立董事发表了同意的独立意见。
董事李力先生为本股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
二、审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核要求，导致行权/解除限售条件未成就，第二个行权/解除限售期对应的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，将由公司在等待期/限售期届满后统一办理 94 名激励对象（其中 1 人已离职）所获授的 2475084 股限制
性股票的回购注销及 2475055 份期权的注销。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就的公告》（公告编号：2021-043）。
独立董事发表了同意的独立意见。
董事李力先生为本股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，相关94名激励对象（其中1人已离职）已获授但不满足解除限售条件的2475084股限制性股票将由公司回购注销。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。
独立董事发表了同意的独立意见。
董事李力先生为本股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
四、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》截至2021年7月2日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期已经届满，第一个行权期共有632869份期权尚未行权。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未在行权期内行权的该部分股票期权将由公司进行注销。
因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期公司层面业绩未达到考核要求，第二个行权期行权条件未成就，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，相关94名激励对象（其中1人已离职）已获授但不满足行权条件的2475055份股票期权将由公司注销。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2021-045）。
独立董事发表了同意的独立意见。
董事李力先生为本股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
五、审议通过了《关于修订的议案》鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期总计行权
1579669份期权；第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销2475084股限制性股票，以上合计导致公司总股本由594613979股变更为593718564股，注册资本由594613979元变更为593718564元。公司拟对《公司章程》进行相应修订。
根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“专用设备修理、通讯设备修理、通信交换设备专业修理、雷达、无线电导航设备专业修理”（经营范围最终调整情况以工商登记部门核准结果为准），同时对《公司章程》的相应条款进行修订。
同时，根据现行法律法规并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《及相关制度修订对照表（2021年7月）》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理后续《公司章程》备案、工商变更等相关事宜。本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
六、审议通过了《关于修订的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《董事会议事规则》的相应内容进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《及相关制度修订对照表（2021年 7 月）》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
七、审议通过了《关于修订相关制度的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕消息知情人登记管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》的相应内容进行修订。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《及相关制度修订对照表（2021年 7 月）》。
本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
八、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-046）。
本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会2021年7月8日