厦门象屿:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2021年修订）

厦门象屿股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）在
银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《厦门象屿股份有限公司章程》及公司《信息披露管理事务制度》的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”） 是指公司作为非金融企业法人，在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
本制度所称“信息”， 是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期限内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
本制度所称“公开披露”，是指是指公司及相关信息披露责任人按照法律、法规和交易商协会的相关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。
本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条 本信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员、部门以及其他信息披露义务人。
第四条 公司披露信息时，应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董
事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事和高级管理人员无法保证债务融资工具发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得进行内幕交易或配合他人利用内幕信息操纵公司证券交易价格。
第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的内容及标准
第八条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司应当依据本制度履行公开对外披露信息义务。
第一节 发行信息披露
第九条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少包括：
（一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
首次发行债务融资工具的，至少于发行日前三个工作日公布发行文件；非首期发行债务融资工具的，至少于发行日前两个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，至少于发行日前一个工作日公布发行文件。
有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。
第十条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第十一条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当
不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十二条 在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求持续
披露信息：
（一） 公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二） 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
（三） 公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1
个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
（四） 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利
润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十三条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披
露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十四条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力
或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：
（一） 发行人名称变更；
（二） 发行人生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业
务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三） 公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四） 公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五） 公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六） 公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七） 公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过
上年末净资产的 20%；
（八） 公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九） 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃
债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十） 公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一） 公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二） 债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三） 公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四） 公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者
新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五） 公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七） 公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十） 公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一） 公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二） 债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三） 公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四） 发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五） 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十五条 公司应在出现以下情形之日起 2 个工作日内，履行
本制度规定的事项的信息披露义务：
（一） 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四） 收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五） 完成工商登记变更时。
重大事项出现泄漏或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2 个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。
己披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或者变化出现之日起 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十六条 公司披露信息后，更正或变更已披露的信息时，需按
照信息披露变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律、法规和政策规定并经公司董事局（或股东大会）同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；（如有）；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十七条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更
正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计或对更正事项进行专项鉴证，且于公告发布之日起 30 个工作日内披露相关审计报告或专项鉴证报告；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十八条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付
日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第十九条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次一工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十一条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机
构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
第二十二条 信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的信息披露文件（包括公司发布的公告或经媒体上转载的有关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。
第二十三条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照
规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露变更公告。
第二十四条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十五条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增
进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第二十六条 定期报告的编制、审核、披露程序：
（一）定期报告的草拟由董事会秘书负责组织协调，董事会秘书
会同财务负责人组织财务部、证券事务部制订出定期报告编制和披露工作计划；
（二）公司财务部门及其他相关部门，有责任、义务根据中国证
监会编制定期报告的要求，负责编制本部门职责范围内的反映公司季度、半年及全年基本情况的各类报表和具体文稿，并按规定时间提交证券事务部。公司相关部门负责人应对提交的报表及文稿内容、报表数据的真实、准确、完整及合规性承担相应责任；
（二）董事会秘书负责将编制完成后的定期报告草稿报送董事
会、监事会提前审阅和会议审议；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董
事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会主席负责召集监事会会议审议定期报告并做出书面审核意见；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，证券事务部根
据董事会和监事会决议制作定期报告终稿和披露文稿，提交董事会秘书审核后予以对外发布（包括提交给债务融资工具主承销商（以下简称“主承销商”），由主承销商审核后在交易商协会认可的网站上公开披露。）
第二十七条 临时报告的编制、审核、披露程序如下：
（一）董事会秘书负责组织披露临时报告;
（二）董事会、监事会和股东大会决议公告披露：证券事务部
整理董事会、监事会和股东大会决议，编制临时报告披露文稿，提交董事会秘书审核后予以披露;（三）其他临时报告的披露：报告义务人按照《重大信息内部报告制度》将重大信息内部报告提交董事会秘书审核，对需要披露的信息由证券事务部编制临时报告初稿，临时报告初稿由董事会秘书审核后提交总经理和董事长审核，证券事务部根据审核后的临时报告初稿制作临时报告披露文稿，提交董事会秘书审核后予以对外发布; （包括提交给主承销商，由主承销商审核后在交易商协会认可的网站上公开披露。）
（四）董事会秘书根据需要可组织董事、监事、高管以及相关部门会审临时报告。
第二十八条 对外发布信息流程：
（一）公司董事会秘书通过上海证券交易所信息披露系统提出
发布信息的申请，公司证券事务部予以具体办理。
（二）公司使用数字证书通过上海证券交易所信息披露系统创
建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件。
公司上传的信息披露文件要符合《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和上海证券交易所其他有关业务规则的相关要求。
（三）公司对上传的信息披露文件进行确认后，在规定时间内将信息披露申请提交至信息披露系统。
（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上海证券交易所
不对信息披露事项进行事前形式审核，公司自行完成信息披露文件的登记并直接予以披露。
信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上海证券交易所进行形式审核后方可予以披露。
公司应当及时将临时报告信息提交主承销商，由主承销商审核后在交易商协会认可的网站上公开披露。
第四章 信息披露负责人及事务管理部门
第二十九条 公司的信息披露事务负责人为公司董事会秘书。如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，董事会应从公司董事、高级管理人或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。董事会秘书作为公司与监管机构之间的指定联络人，负责管理信息披露事务和信息披露事务部门。
证券事务部为公司信息披露事务部门，负责公司信息披露事务的具体办理。
第三十条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织
制定本制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
（二）负责信息披露中的投资者关系管理，协调公司与证券监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）负责公司信息披露的保密工作，做好内幕信息知情人登记管理，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露。
（四）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复监管机关问询；
（五）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行
政法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（六）负责保管公司董事会、监事会和股东大会会议文件、决议和记录，以及其他信息披露相关资料。
第三十一条 公司董事、监事、财务负责人以及其他高级管理人
员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的信息披露工作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司财务部门和投资部门以及其他相关部门应当配合信息披露事务部门完成信息披露工作。
第三十二条 公司做好重大信息的内部报告，相关部门和下属公司应协助做好信息披露工作。
（一）公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参
股企业应积极协助，及时提供信息披露相关资料和文件，并保证真实、准确和完整；
（二）公司对外投资管理部门应积极配合，确保公司有关重大
投资事项、重大资产变动事项、资产重大重组事项能够及时披露；
（三）公司建立重大信息内部报告制度，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门；
（四）公司明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责
人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或信息披露事务部门报告信息。
第三十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第三十四条 公司在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司不得以定期报告披露形式代替应当履行的临时报告披露义务。
第三十五条 公司通过制定《投资者关系管理制度》，明确公司与
投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通渠道，强调不同投资者之间的公平信息披露原则。
第三十六条 公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督制度。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第三十七条 公司应按照《信息披露事务管理制度》规定的披露时间和程序履行信息披露义务。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的披露职责
第三十八条 董事会和董事在信息披露中的职责：
（一） 董事会和全体董事应当配合信息披露事务负责人信息披
露相关工作，并为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
（二） 董事会建立有效机制，确保信息披露事务负责人能够第一时间获悉重大信息；
（三） 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正；
（四） 全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营
情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（五） 全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
（六） 非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露的信息。
第三十九条 监事会和监事在信息披露中的职责：
（一） 监事会和全体监事应当配合信息披露事务负责人信息披
露相关工作，并为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
（二） 监事会建立有效机制，确保信息披露事务负责人能够第一时间获悉重大信息；
（三） 监事会及全体监事应当勤勉尽责、关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（四） 全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
（五） 监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为及公司信息披露事务管理制度的制定和实施进行监督，持续关注公司信息披露情况；
（六） 监事会需要对外披露信息时，应将拟披露的监事会决议
及说明披露事项的相关附件，交由信息披露事务负责人办理具体的披露事务。监事会以及监事个人不得对外披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
第四十条 公司高级管理人员在信息披露中的职责：
（一） 公司高级管理人员应当配合信息披露事务负责人信息披
露相关工作，并为信息披露事务管理人员和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
（二） 公司高级管理人员应当建立有效机制，确保信息披露责任人能够第一时间获悉公司重大信息；
（三） 高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（四） 公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
（五） 公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司
经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
（六） 非经董事会书面授权，公司高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息；
第六章 信息披露的保密措施和档案管理
第四十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员
及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对未公开披露的信息负保密责任。
第四十二条 公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人档案的登记和管理。
第四十三条 凡因工作人员失职导致公司信息披露违规，给公
司或投资者造成严重影响、重大损失的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予处罚。
第四十四条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案
管理和保管，公司信息披露事务部门具体实施。
第七章 附则
第四十五条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或监管机构规定发生冲突时，应以法律、行政法规、部门规章、规范性文件或监管机构规定为准。
第四十六条 本制度经董事会批准后实施，由董事会负责修改、解释。
厦门象屿股份有限公司
2021年 6月 30日