天龙集团：广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

股票代码：300063 股票简称：天龙集团广东天龙科技集团股份有限公司
Guangdong Tloong Technology Group Co.Ltd（广东省肇庆市高要区金渡工业园）
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2021 年 6 月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2021 年 4 月 15 日，天龙集团召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021 年 5月 7日，天龙集团召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述议案，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
2、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过 225060585 股（含本数）。单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过
本次发行完成后公司总股本的 10%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象，公司在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额全链路智能化广告内容生产平台建
1 61012.33 50000.00设项目广告生产制作要素收集与交易系统
2 20113.62 20000.00项目
3 补充流动资金 30000.00 30000.00
合计 111125.95 100000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
7、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司夯实主业、优化产品结构、延伸产业链，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行方案在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 8
一、公司基本情况................................................................................................ 8二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................ 8三、本次向特定对象发行概况.......................................................................... 11四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序.......................................... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 16
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划.......................................... 16二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.............................................. 16三、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 27
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化.............................. 27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 29五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 29六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 30
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 33
一、公司利润分配政策...................................................................................... 33二、最近三年利润分配情况.............................................................................. 36三、公司 2021-2023 年股东回报规划 .............................................................. 36
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ... 41
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 41二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.............................. 43三、本次发行的必要性和合理性...................................................................... 44四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................... 44五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.............. 45六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......................................................................................................... 46
七、公司控股股东和实际控制人作出的承诺.................................................. 47释义本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
一般释义
发行人、公司、天龙集团 指 广东天龙科技集团股份有限公司实际控制人、第一大股指 冯毅
东、控股股东广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
本预案 指股票预案广东天龙科技集团股份有限公司以向特定对象发行方
本次发行、本次向特定对指 式向不超过 35名特定投资者发行不超过 225060585股象发行（含本数）普通股股票
全链路智能化可广告内容生产平台建设项目、广告生产募集资金投资项目 指
制作要素收集与交易系统项目、补充流动资金定价基准日 指 本次发行的发行期首日
公司章程 指 《广东天龙科技集团股份有限公司公司章程》
股东大会 指 广东天龙科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广东天龙科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 广东天龙科技集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
“十三五”规划 指划
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年和 2021年 1-3月注：由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名：广东天龙科技集团股份有限公司公司名称：
英文名：Guangdong Tloong Technology Group Co.Ltd证券简称： 天龙集团证券代码： 300063上市交易所： 深圳证券交易所法定代表人： 冯毅董事会秘书： 王晶注册资本： 750201950 元住所： 广东省肇庆市高要区金渡工业园办公地址： 广东省肇庆市高要区金渡工业园成立日期： 2001 年 1 月 2 日上市日期： 2010 年 3 月 26 日电话： 86-758-8507810传真： 86-758-8507823邮编： 526108公司网址： www.tloongroup.com公司邮箱： tljt@tlym.cn研发、生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；网络技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自
经营范围： 有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司是从事数字营销服务和精细化工产品制造的现代企业集团，主营业务包括数字营销板块、油墨化工板块和林产化工板块。2018 年至 2020 年，公司在数字营销板块营收占比不断提升。公司的数字营销板块业务主要提供信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
1、国家政策有利于我国互联网广告行业稳定发展过去二十年以来，中国互联网广告市场快速发展，随着产业规模的快速扩张，监管部门为了规范行业发展，陆续出台相关管理条例进行规范并引导其健康发展，目前已经形成了从网络媒体平台、网络内容到广告投放所有环节的相对齐全政策环境。
从政策法规的发展趋势来看，政府持续加强鼓励数字化经济、“互联网+”与移动互联网经济的发展。2016 年 7 月，国家工商行政管理总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出了打造具有国际化服务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主品牌传播的综合服务能力，争取能产生年广告经营额超千亿元的广告企业集团的要求。2017 年 1 月，国家发改委印发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》中将与数字营销
相关的“数字文化创意内容制作”与“新型媒体服务”明确为国家战略新兴产业。
2019 年 8 月，国家发改委印发的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中明确将“商务服务业”中的“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类产业。
综上所述，国家监管部门出台的一系列政策法规，将有利地推动我国互联网广告市场长期健康、稳定地发展，为公司的数字营销业务开展创造了良好的政策环境。
2、我国庞大的互联网与移动互联网用户基数为互联网广告行业的发展带来广阔的市场空间
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2020 年 12 月，我国网民规模达 9.89 亿人，较 2020 年 3 月增长 8540 万人，互联网普及率达 70.4%，较 2020 年 3 月提升 5.9 个百分点。截至 2020 年 12 月，我国手机网民规模达 9.86亿人，较 2020 年 3 月增加 8885 万人，网民中使用手机上网人群在高基数基础上进一步攀升，占比由 2018 年的 98.60%提升至 99.70%。
当前我国正处于经济结构转型、产业升级的过程中，未来我国经济仍将保持稳定地增长状态，人民收入水平的不断提高，将进一步促进居民消费升级。
未来，居民消费升级与产业技术进步两大因素，将会带来我国网民的消费支出持续增长，从而使得数字营销更加受到广告主的关注与青睐。
根据艾瑞咨询 2020 年 7 月发布的《中国网络广告市场年度洞察报告》数据，2019年度中国网络广告市场规模达到 6464.30亿元，较 2018年度增长 30.20%。
2019 年移动广告市场规模达到 5415.20 亿元，较 2018 年度增长 47.8%。因此，目前我国互联网广告规模持续增长的产业大背景并未发生变化，未来数字营销市场将持续保持增长。
综上所述，基于我国互联网与移动互联网用户基数的不断扩大，结合产业升级及消费升级两大促进因素，我国数字营销市场规模将继续保持快速发展，公司数字营销板块具有广阔的市场空间。
3、短视频产品成为数字营销市场新增长点根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2020 年 12 月，我国短视频用户规模达到 8.73 亿，较 2020 年 3 月增长 1.00 亿，占网民整体 88.3%。由此可见，我国短视频用户规模快速增长，数字营销在短视频领域前景广阔。与此同时，短视频等信息流媒体的出现深度改变了数字营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统数字营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，以短视频为代表的信息流媒体正逐步成为数字营销的新增长点。
短视频等基于大数据算法推荐的信息流媒体不受广告位数量的限制，可以有效地增加广告主投放空间，提升媒体端的盈利能力。此外大数据推荐算法可以更加精准地接触客户，提升广告主品牌传播效率，节省成本的同时，提高广告投放效果。以抖音、快手等新兴媒体为代表的短视频媒体的出现，进一步丰富了数字营销的业务模式，短视频以其碎片化、高传播、低门槛特性，为我国数字营销市场的发展带来了巨大的增长空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司数字营销领域实力，满足客户多元化短视频广告投放需求目前，公司拥有北京品众创新互动信息技术有限公司等多家数字营销公司。自 2019 年开始，公司开始重点着力布局短视频业务，积极进行短视频等流媒体数字营销业务模式探索，并与多家知名短视频媒体平台开展深度业务合作。此外，公司通过合资方式设立控股子公司“北京快道互动网络科技有限公司”“北京三影互动科技有限公司”，引入高端专业人才，大力开拓短视频业务。本次募集资金投资项目的顺利实施有利于公司在数字营销板块继续打造
“品效合一”的数字营销体系，增强公司在数字营销领域的实力和竞争力。在5G 产业大发展的背景下，公司将继续优化信息流、搜索引擎、手机厂商的全媒体资源矩阵布局，在稳定发展厂商媒体和传统搜索引擎业务的同时，重点发展短视频等信息流媒体业务，最终形成具有市场竞争力的媒体资源结构，从而满足广告主数字营销精准化、多元化的广告内容制作及投放需求。
2、优化资产负债结构、缓解运营资金压力报告期内，公司的资产负债率分别为58.13%、58.58%、58.92%和 60.35%，资产负债率逐年升高，且公司负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等流动负债，因此报告期内公司运营资金压力较大。本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于补充流动资金，可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司日常经营周转需求，有助于提高公司的资金实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础。
三、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次向特定对象发行通过向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象以
询价发行的方式进行，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后 12 个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（四）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过 225060585 股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总
股本的 10%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（七）募集资金总额及用途公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额全链路智能化广告内容生产平台建
1 61012.33 50000.00设项目广告生产制作要素收集与交易系统
2 20113.62 20000.00项目
3 补充流动资金 30000.00 30000.00
合计 111125.95 100000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，公司关联方尚未明确提出参与认购本次向特定对象发行股份的意向，故本次发行尚不构成关联交易。
最终本次向特定对象发行股份是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司股份总数为 750201950 股。本次发行前，冯毅先生为公司的控股股东和实际控制人。
按照本次发行上限 225060585 股测算，本次发行完成后，公司总股本变为975262535股，冯毅先生持有公司 17.51%股份，程宇先生持有公司 5.15%股份，单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量
未超过本次发行完成后公司总股本的 10%。此外，冯华先生持有公司 2.07%股份，冯军先生持有公司 1.45%股份，冯毅先生与冯华先生、冯军先生为胞兄弟关系，为一致行动人，三人合计持股 21.03%，持股比例较高。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议
和 2020 年年度股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
公司在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额全链路智能化广告内容生产平台建
1 61012.33 50000.00设项目广告生产制作要素收集与交易系统
2 20113.62 20000.00项目
3 补充流动资金 30000.00 30000.00
合计 111125.95 100000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）全链路智能化广告内容生产平台建设项目
1、项目建设的必要性根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2020 年 12 月，我国短视频用户规模达到 8.73 亿，较 2020 年 3 月增长 1.00 亿，占网民整体 88.3%。我国短视频用户规模快速增长，数字营销在短视频等动态信息流领域的业务需求日益旺盛。基于行业趋势，本项目拟于广东肇庆建设短视频拍摄基地。同时，在建设拍摄基地的基础上，公司将投入建设品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，搭建起全链路、智能化的广告内容生产平台。
（1）有利于公司提高内容生产效率，扩大数字营销业务规模
公司是国内领先的数字营销公司，致力于为客户制定以精准化数字营销为主的全方位整合营销方案。随着市场环境的变化，以短视频为代表的新媒体形式不断涌现，广告内容制作需求出现较大的变化。短视频等新媒体发展初期，内容制作过程中大量的创意和素材均通过人工思考制作，因此广告内容制作周期长、成本高、不具备规模效应。此外，随着互联网相关应用和内容的快速推广，网民对内容创意与更新速度的要求日益增高。因此广告内容能否快速、高效被受众接纳，将直接影响广告的转化效率。
为满足广告主对广告内容制作效率的要求，本项目将投资建设短视频拍摄基地，在搭建大量短视频中常用的场景的基础上使用智能平台对影棚技术监控与分析，既解决当下拍摄统筹难的问题，又灵活切换各式拍摄布景，将极大地提升广告内容产出效率，从而满足客户短视频等信息流广告内容的投放需求，扩大公司业务规模，增强智能化精准营销服务效率与效果，助力客户快速实现“规模化”“高效化”“智能化”的营销升级，进一步夯实公司行业内的领先地位，助力业务扩张。本项目的建立，以多场景、智能化统筹的一站式服务抢占市场先机，符合公司战略升级发展方向，助力公司从流量运营的领先企业升级至智能营销领军集团。
此外，本项目还将充分利用视频处理、自然语言分析、人工智能、大数据等前沿技术，通过前沿技术协助处理海量的视频内容及媒体资源，对线下拍摄场景、视频内容细节进行深度分析，从而批量制作出具有场景化、人物化、剧情创意化的优质短视频广告内容，实现为广告主进行高效、精准投放的目的。这种通过对AI 智能算法的打磨与智能营销场景的实际应用，是在国家前沿技术领域的创新应用，将推动公司引领智能营销最新趋势，全面增强公司在数字营销领域的影响力和竞争力。
与此同时，本次项目的建立集中展现公司强大的短视频内容制作能力、流量运营能力以及技术创新的前瞻性。在未来，促进实现人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络等各种新技术在广告领域的应用，以“互联网+广告”为核心，为新的数字广告生态发展贡献力量，打造线上线下全流域，跨媒介、跨平台、跨终端的全链路短视频智慧生态平台，进一步拓展公司的业务边界，增强公司的核心竞争力。
（2）有利于公司增强数字内容制作能力，提高广告内容质量目前，短视频媒体中投放的广告内容普遍存在同质化的现象，同行业不同广告主投放的广告内容相似度较高，媒体平台用户难以区分广告主品牌，从而降低了用户对广告主的品牌印象，影响短视频信息流广告的转化，降低广告投放效果。
此外，同行业广告视频内容存在抄袭的现象，此类现象将对广告主的品牌造成严重的负面影响。因此，数字营销行业的广告内容质量需要提升，在满足媒体用户体验的同时提升广告主投放效果。
本项目将通过建设短视频生产基地的方式，构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台，利用成熟的图片识别、视频提取、语音转化文本、NPL自然语言分析等技术对视频、图片、语音、文本等素材进行分析处理，实现专业化、定制化、体系化的广告内容生产体系。从而制作出满足广告主需求并能增强媒体用户体验的优质广告内容。本项目的实施将有利于增强公司数字内容制作能力，改善广告同质化现象，提升广告内容的丰富度，从而实现增强广告主的投放效果，提升广告投放转化率的目的。
（3）有利于公司增强媒体资源粘性
作为国内领先的数字营销公司，公司多年以来与主要互联网媒体保持良好的合作关系，媒体资源获取及合作连续性是保证公司可持续发展的关键，特别是对于头部的媒体资源对公司的发展至关重要。目前，公司拥有丰富的传统媒体资源，获得腾讯、百度、巨量引擎、快手、阿里等顶级流量媒体代理商，并取得了 vivo、OPPO 等厂商媒体的行业核心代理资格，在行业内处于领先地位。但随着市场竞争的加剧，对头部媒体资源的争夺也更加激烈。
本项目的实施将从质量和数量两方面提升公司广告内容投放水平，利用前沿技术手段产出更多高转化效率的广告内容，服务于更多广告主。本项目实施后一方面可有效解决目前互联网媒体面临的传统广告内容质量低、用户体验差的问题，另一方面可以实现在不影响用户体验的情况下，丰富互联网媒体平台内容数量，增加互联网媒体的广告收入。因此，本项目可实现公司与互联网媒体的共赢，有利于公司增强媒体资源粘性，进一步提高媒体资源的获取能力。
（4）有利于公司增强客户粘性，提高公司市场占有率
公司从事精准数字营销领域多年，目前客户覆盖网络服务、金融、汽车、软件、电商、旅游、教育等多个行业，形成了良性、健康的客户结构和庞大的客户基础。本项目可以从广告内容质量和生产效率上充分提升公司竞争力，一方面满足已有客户服务质量提升的需求，满足存量客户在广告投放效率和广告投放质量上的要求，为其提供一站式“品效合一”的数字营销服务。另一方面，本项目可以增强公司广告内容生产力，扩大产能满足新增客户需求，同时基于公司过往优质服务案例，吸引新增客户，推动公司增量客户下单，提升公司整体服务客户规模。本项目可为公司客户提供优质的数字营销服务，增强客户粘性，提高公司在数字营销市场的占有率。
（5）有利于公司打造核心竞争力，引领行业发展近年来，随着短视频等信息流媒体的兴起，数字营销领域竞争者日益增多，行业竞争形势日渐激烈。为应对行业竞争形势，公司需要更新业务模式，提升服务质量，从而打造公司核心竞争力，从行业竞争中脱颖而出。本项目建设的短视频拍摄基地与同行业公司建设的拍摄场地具有显著不同，场景种类更加丰富、场景装修更加真实以及场景更具规模，同步构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个智能化平台，最终搭建起高规格、全链路、智能化的广告内容生产平台。
公司将本项目定位为短视频领域，促进短视频内容高标准发展，提升公司核心广告内容制作能力和生产效率，从而形成公司核心竞争力，引领数字营销行业在短视频等信息流媒体的发展趋势。
2、项目建设的可行性
（1）公司在数字营销领域具有品牌优势和客户资源
公司深耕精准数字营销领域多年，已经形成了具有市场影响力的品牌优势。强大的品牌为公司带来了良好的客户资源，主要客户涵盖网络服务、金融、汽车、软件、电商、旅游、教育等多个行业的众多龙头企业。这些客户对不同链路营销方式的价值认知度较高，每年与公司合作持续且稳定。此外，公司客户所处行业较为分散，因此单一行业的波动对公司业务规模体量影响较小，公司整体业务规模每年保持稳定增长，为公司持续发展奠定良好成长基础。与此同时，公司客户对互联网广告的投放需求日益增大，尤其是短视频等信息流广告的投放需求快速提升。充足的客户需求使得公司在扩充广告内容生产能力的同时，有足够的产能消耗安全边际。本项目建成后，公司广告内容制作的效率将大大提升，广告内容生产力的提升可以与公司旺盛的客户需求相匹配，从而提升公司整体盈利能力，扩大公司业务规模，实现公司持续稳定发展。
（2）公司拥有丰富的媒体数据资源和大数据运营经验
公司拥有丰富的大数据精准广告运营经验，聚合丰富的媒体资源，获得腾讯、百度、巨量引擎、阿里等顶级流量媒体代理商，并取得了vivo、OPPO等厂商媒体的行业核心代理资格。因此，公司业务的广泛布局以及在数字营销领域的领先地位，为公司获取大量的数据资源提供了先天的优势。此外，公司已聚合了海量的数字营销数据信息，为本项目的建设后的技术运用提供丰富的数据分析基础。公司丰富的媒体数据资源和大数据运营经验，将为本项目的顺利开展提供了重要保障。
（3）公司核心人才储备可保障本项目顺利实施
公司在数字营销领域已深耕多年，已具备通过大数据智能算法对用户进行多维度分析、进行准确用户画像以及精准定向的能力。在积累大数据智能算法技术及行业服务经验的过程中，公司培养并储备了一大批优秀的技术人才。此外，公司已经建成了一致强大的运营团队，拥有近百人的专业内容制作团队，拥有经验丰富的编导、摄像和后期制作人员，同时拥有通过媒体认证的资深优化师团队，可以为客户指定精准投放模型，制定最佳运营方案。因此，公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的运营管理人才可以保障本项目顺利实施。
（二）广告生产制作要素收集与交易系统项目
本项目将通过打造智能系统撮合短视频素材交易，一方面吸引原创作者在该平台上传制作广告内容所需的脚本、图片、音乐等基本要素，为原创作者提供以投放结果为导向的原创作者动态提成以及相应素材报酬，激励原创作者在平台上发布原创作品素材。另一方面，本项目将解决公司广告内容制作原创素材不足以及素材版权不清晰的问题，满足公司生产需求的同时，规避版权法律风险。本项目建设主要分为两大模块，分别是素材智能管理系统和版权交易系统。其中，素材智能管理系统用于素材需求方与素材创作者之间的素材管理与智能匹配，而版权交易系统则主要提供版权交易服务。
1、项目建设的必要性
（1）有利于解决公司业务发展所致原创视频素材供不应求的问题
未来 5G 推动下，短视频将成为内容传播的重要渠道，其覆盖的海量用户和能够承载的内容数量，促使其成为互联网广告的风口形式。然而，单一重复的短视频广告内容很容易让用户产生视觉疲劳，从而导致用户对信息流广告产生排斥心理。为满足媒体平台对用户粘度的要求以及广告主获取大量高转化率客户的需求，公司需要丰富短视频信息流广告内容并持续输出新创意，以减轻用户视觉疲劳，并加强广告主投放精确度，优化广告投放效果。
面对客户的高品质、高效率的素材内容要求以及公司快速提升的业务量，公司目前广告内容素材需求量大幅提升，依靠扩张人力生产已无法满足公司日益增长的业务需求量。因此，公司需通过本项目建立广告生产制作要素收集与交易系统，并为该平台中引入大量原创作者。原创作者自行创作的素材可以上传该平台，对符合公司内容制作要求的原创素材，公司可以通过该平台与原创作者进行素材采购交易，将素材用于公司广告内容制作，并基于投放效果支付原创作者一定报酬。因此，该平台可以为公司提供大量的原创内容素材，从而解决目前公司原创素材供不应求的现状。
（2）有利于公司解决素材交易过程中产生的版权归属问题
在广告素材交易的过程中，素材版权归属问题是核心问题。如何确定素材需求方使用的素材版权归属将直接影响广告内容是否构成侵权等重大法律问题。因此，本项目将引入区块链技术解决版权确权、原创追溯、版权交易过户等问题，从而确保素材创作者与素材购买者之间的交易、版权归属不存在侵权情况。本项目从技术层面上规避公司广告内容制作产生的法律风险，有利于公司解决素材交易过程中产生的版权归属问题，助力公司稳健经营。
（3）本项目的实施符合公司战略发展规划
公司是从事数字营销服务和精细化工产品制造的现代企业集团，2014 年，公司看好国内数字营销行业产业发展的机遇期，并开始积极推动战略转型切入数字营销行业。2018 年至 2020 年，公司在数字营销板块营收占比不断提升。
截至目前，公司已拥有北京品众创新互动信息技术有限公司等多家优质数字营销公司。自 2019 年开始，公司开始重点着力布局短视频业务，积极进行短视频等流媒体数字营销业务模式探索，并与多家知名短视频媒体平台开展深度业务合作。此外，公司通过合资方式设立控股子公司北京快道互动网络科技有限公司、北京三影互动科技有限公司，引入高端专业人才，大力开拓短视频业务。
公司致力于在数字营销板块打造“品效合一”的营销体系，坚持以精准化营销服务为客户制定全方位整合营销方案。本项目可为公司广告内容制作提供丰富的原创素材，可推动短视频相关业务快速发展，对于提升公司的核心竞争力和综合实力具有积极的促进作用，符合公司未来在数字营销领域的战略发展规划。
2、项目建设的可行性
（1）公司具备项目实施必备的行业经验
公司自 2014 年转型切入数字营销行业以来，已稳定发展多年。公司持续为大量国内外中大型品牌方提供优质的数字营销服务。经过这些年的稳定发展，公司积累了大量的营销数据资源及营销行业经验，通过多年持续的技术投入，公司形成了体系化的精准广告投放业务模式，逐渐形成“品效合一”的数字营销体系。
目前，公司已经在数字营销领域具备一定的先发优势和竞争优势，并积累了大量实践经验，已经在大数据、人工智能、区块链等前沿技术在数字营销领域的应用展开了前期探索和研究，培养了一只兼具行业经验和研发实力的技术团队。该技术团队持续关注行业最新动态及技术应用情况，在平台搭建、数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目的实施提供强有力的技术支撑。此外，公司的短视频创意制作团队拥有丰富经验的编导、摄像和后期人员，可以对平台上交易得来的原创素材进行有效的加工和生产，从而高效产出优质视频广告内容，实现公司搭建本平台的初衷，提高公司整体经营效率，为客户提供高质量营销服务。
（2）区块链技术在所有权追溯领域的应用已经成熟
区块链作为一种去中心化的技术，通过分布记账和集体维护搭建全新的信任体系，促成生态化的自觉协同。而版权区块链技术作为区块链技术的细分应用，通过高法核验、CA 核验、授时核验、区块链核验四重手段来保障数字内容的归属，可以确保数字内容在存储和交割时的所有权明晰，保证内容创作和内容交易的安全。同时，本项目通过原创素材的溯源及其交易活动的印迹管理，可为品牌主提供了可追溯的要素效果评估，强化品牌主对营销平台的信任。公司借助版权区块链技术可以从广告产业链上的创作、运营、媒介、交易、效果、用户、行业等多个维度对素材创作者、使用者提供全方位的服务。截至目前，版权区块链技术已经成熟，并逐步在数字营销领域进行推广应用，该技术的成熟为本项目建设提供了良好的底层技术支持。
（3）互联网法院的成立为版权保护提供便利
互联网法院是指案件的受理、送达、调解、证据交换、庭前准备、庭审、宣判等诉讼环节一般应当在互联网上完成，以全程在线为基本原则的法院。其主要管辖范围包括签订、履行行为均在互联网上完成的网络服务合同纠纷，在互联网上首次发表作品的著作权或者邻接权权属纠纷以及在互联网上侵害在线发表或者传播作品的著作权或者邻接权而产生的纠纷等。互联网法院的管辖范围涵盖了本项目所涉及的原创素材著作权问题，为本平台建设提供了良好的法律服务基础。未来平台正式投入运营后，如果原创作者或者素材使用方发现任何侵权行为，可以通过版权区块链技术进行取证并直接通过互联网法院进行申诉处理。互联网法院的正式成立为本项目提供了良好的法律基础设施，可以促进本项目更好地保障版权所有者权益，从而实现规避风险、稳健经营的目的。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的必要性在既有业务经营方面，公司流动资金需求与日俱增。为满足流动资金需求，公司主要通过间接融资方式筹集资金，报告期各期末公司资产负债率相对较高。
公司继续通过债务融资的方式补充流动资金的空间较为有限，拟通过向特定对象发行股票等股权融资方式补充未来业务经营所需资金。
本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于补充流动资金，可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司日常经营周转需求，有助于提高公司的资金实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础，具有必要性。
2、补充流动资金的可行性公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100000.00 万元（含本数），公司拟将其中 30000.00 万元用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）全链路智能化广告内容生产平台建设项目
1、项目基本情况项目名称：全链路智能化广告内容生产平台建设项目实施主体：该项目由天龙集团子公司广东天龙油墨有限公司及新设立的子公司广东品众互动网络营销技术有限公司（以工商登记名称为准）共同实施，其中广东天龙油墨有限公司负责项目基建部分，广东品众互动网络营销技术有限公司负责搭建场景、购置设备及软件系统、项目具体运营等项目总投资：61012.33 万元项目建设期：24 个月项目建设内容：主要包含短视频拍摄制作基地及品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台，通过技术驱动，推动公司“内容+智能精准+服务”的战略升级。
项目建设地点：广东省肇庆市高要区金渡镇紫云大道旁地段2、项目投资概算本项目总投资金额为 61012.33 万元，拟使用募集资金投入 50000.00 万元。
3、项目经济效益本项目待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。
4、涉及的审批、备案事项截至本报告出具日，本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
（二）广告生产制作要素收集与交易系统项目
1、项目基本情况项目名称：广告生产制作要素收集与交易系统项目实施主体：该项目由新设立的子公司广东品众互动网络营销技术有限公司（以工商登记名称为准）实施
项目总投资：20113.62 万元项目建设期：18 个月项目建设内容：采购并安装搭建广告生产制作要素收集与交易系统所需要的硬件设备（云服务器）及相关软件系统。
项目建设地点：广东省肇庆市高要区金渡镇紫云大道旁地段2、项目投资概算该项目总投资额约为 20113.62 万元，拟使用募集资金投入 20000.00 万元。
3、项目经济效益本项目建成后不直接产生经济效益，且短期内由于新增固定资产和无形资产投入带来折旧费的增加，可能对公司短期盈利能力有一定的负面影响。但从中长期来看，通过广告生产制作要素收集与交易系统的建设，可以提升公司广告内容制作能力，节省公司人力成本，提升公司营运能力，提高公司整体竞争力。
4、涉及的审批、备案事项截至本报告出具日，本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
（三）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金 30000.00 万元用于补充流动资金。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次拟向特定对象发行募集资金总额不超过 100000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）全链路智能化可广告内容生产平台建设项目；（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目；（3）补充流动资金。
本次募集资金投资项目符合公司业务发展规划，待项目建成和顺利投产后，将进一步提高公司主营业务收入，提升公司研发能力与竞争力，提高和巩固公司在行业的地位，增强公司盈利能力。
本次募集资金投向围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化，本次向特定对象发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
本次发行将使公司股权结构发生一定变化。本次发行前，冯毅先生直接持有本公司 170724933股的股份，占公司股本总数的比例为 22.76%，为本公司控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100000.00 万元（含本数），最终发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过 225060585 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的 10%。
本次向特定对象发行完成后，公司的股本将相应增加，根据本次向特定对象发行的股份数量测算，预计本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务包括数字营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。2018 年至 2020 年，公司在数字营销板块营收占比不断提升。在数字营销领域，上市公司主要从事搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
本次向特定对象发行募集资金拟用于：（1）全链路智能化可广告内容生产平台建设项目；（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目；（3）补充流动资金。
本次募集资金项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有资源和技术为依托实施的投资计划，是对现有业务模式的拓展。项目正式运营后，公司数字营销业务规模将得到提升，公司运营能力、生产效率及客户服务能力将进一步增强，有利于公司进一步发挥产品、服务、客户、品牌和管理的资源优势，提升公司市场竞争能力和可持续发展能力。本次发行不会导致公司的业务结构发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施将有助于夯实公司现有主营业务，提升公司营运能力和经营效率，提高公司客户服务能力，是公司战略调整及业务转型的深化与延续，有利于公司抓住互联网产业发展契机，提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，短期内投资活动现金流出将有所增加。未来随着募集资金投资项目开始运营并产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行而产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次向特定对象发行完成后，公司的财务结构将得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；本次发行有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司数字营销业务，客户数量众多，遍布于各个行业和领域，如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将有可能影响整个数字营销行业的发展，进而影响公司的业务和经营。
（二）政策风险
本次募集资金投向围绕现有公司主营业务进行，主要用于天龙集团数字营销业务板块。随着本次募集资金投资项目的建成及投入运营，公司主营业务将得到大力发展，但若国家的相关产业政策在未来进行调整或更改，会给公司的业务发展带来一定影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策等方面的变化，都将可能对公司日常经营和经济效益产生一定影响。
（三）信息技术产业发展的风险
数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来如果不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
（四）市场竞争风险
数字营销行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。数字营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期扩大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
（五）募集资金投资项目风险
本次拟向特定对象发行募集资金总额不超过 100000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）全链路智能化广告内容生产平台建设项目；（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目；（3）补充流动资金。
虽然公司已就上述项目进行充分市场调研，对市场环境、政策导向、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、新技术运用的市场接受程度、广告内容制作成本等都有可能与公司的预测产生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（六）管理风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增加了公司的经营管理风险。
（七）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间；短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（八）审批风险
本次向特定对象发行能否取得股东大会的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
（九）股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条，公司利润分配的相关政策如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
年度报告应当对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、最近三年利润分配情况公司 2018 年度未盈利，2019、2020 年度盈利但母公司可供普通股东分配利润为负，以上三年均不满足公司章程第一百五十五条现金分红的条件“1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，因此未进行利润分配，亦未进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。
三、公司 2021-2023 年股东回报规划2021 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《广东天龙科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，本规划已经 2020 年年度股东大会审议通过。具体规划内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。
4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
6、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
7、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
8、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
9、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
11、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
年度报告应当对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 100000.00 万元（含本数），发行数量不超过 225060585 股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于 2021 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 225060585 股，该发行股票数量仅为估计，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、根据公司 2020 年度报告，公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 12251.70 万元。对于公司 2021 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
①假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度保持不变；
②假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度同比上升
10%；
③假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度同比下降
10%；
7、假设公司 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 750201950 750201950 975262535
情景一：公司 2021 年度归属于母公司所有者的利润较 2020 年度情况保持不变归属于母公司所有者的净利润
12251.70 12251.70 12251.70（万元）归属于母公司所有者的扣除非
5697.87 5697.87 5697.87
经常性损益的净利润（万元）归属于母公司所有者的权益
123177.76 135429.45 235429.45（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16扣除非经常性损益的基本每股
0.08 0.08 0.07收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.08 0.08 0.07收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.67% 9.48% 8.39%扣除非经常性损益的加权平均
4.96% 4.41% 3.90%净资产收益率
情景二：公司 2021 年度归属于母公司所有者的利润较 2020 年度情况同比增加 10%归属于母公司所有者的净利润
12251.70 13476.87 13476.87（万元）归属于母公司所有者的扣除非
5697.87 6267.66 6267.66
经常性损益的净利润（万元）归属于母公司所有者的权益
123177.76 136654.62 236654.62（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.17
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后扣除非经常性损益的基本每股
0.08 0.09 0.08收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.08 0.08 0.08收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.67% 10.37% 9.19%扣除非经常性损益的加权平均
4.96% 4.82% 4.28%净资产收益率
情景三：公司 2021 年度归属于母公司所有者的利润较 2020 年度情况同比下降 10%归属于母公司所有者的净利润
12251.70 11026.53 11026.53（万元）归属于母公司所有者的扣除非
5697.87 5128.08 5128.08
经常性损益的净利润（万元）归属于母公司所有者的权益
123177.76 134204.29 234204.29（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.14扣除非经常性损益的基本每股
0.08 0.07 0.07收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.08 0.07 0.07收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.67% 8.57% 7.59%扣除非经常性损益的加权平均
4.96% 3.98% 3.53%净资产收益率注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发
展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司的市场份额和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时公司通过使用募集资金补充流动资金，可以增强资金实力和抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括数字营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。2018 年至 2020 年，公司在数字营销板块营收占比不断提升。
在数字营销领域，公司主要从事搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于：（1）全链路智能化可广告内容生产平台建设项目；（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目；（3）补充流动资金。
本次募集资金项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是对现有业务模式的拓展，亦是对新掌握数字化技术与产品的产业化。项目正式运营后，将增加公司整体规模，有利于进一步发挥公司产品、服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司在数字营销业务上的整合，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力，提升公司市场竞争能力和可持续发展能力。本次募集资金项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，有助于夯实公司现有主营业务，提升公司数字营销服务质量和效率，加强公司数字技术运用能力，拓展公司在数据中心领域的产业链布局，提升公司综合竞争实力和持续盈利能力；本次发行不会导致公司的业务结构发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，在持续发展过程中，公司培养和积累了雄厚丰富的专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的运营管理人才。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，募集资金投资项目的实施主要依靠内部人员和技术。
市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司募集资金投资项目所涉及的业务条线均受国家政策支持，行业发展趋势向好，有着较为广阔的市场前景。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目公司主业，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。项目逐步进入回收期后，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将加强资产运营效率，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东和实际控制人作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人冯毅先生及其一致行动人冯华先生、冯军先生作出以下承诺：
1、本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日