江苏国泰：江苏世纪同仁律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
致：江苏国泰国际集团股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘法律顾问，于 2020 年 12 月出具了《关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2021 年 1 月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）203353 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所涉及相关事项，本所出具了《补充法律意见书（一）》。
现本所律师根据中国证监会于 2021 年 2 月 23 日出具的《关于请做好江苏国泰公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所使用简称一致。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
一、《告知函》问题 1：关于前次和本次募投项目。申请人本次募集资金拟用于投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目、越南万泰国际有限公司纱线染整项目和江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000吨项目。境外缅甸及越南项目用地采用租赁方式，境内江苏项目用地采用出让方式。申请人前次募集资金项目原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”承诺投入 10.1 亿元，中非纺织服装产业基地项目承诺投入 9.9 亿元，在报告期均未投入，并变更用于投入缅甸服装产业基地及其他项目，剩余未使用资金及利息约 3.17 亿元已于 2020 年 1 月用于永久补充流动资金。请申请人：（1）说明本次募投境外两项目土地租赁目前进展，是否存在重大不确定性，境内江苏项目用地目前拆迁现状，项目用地取得是否存在重大障碍；（2）申请人目前主营贸易请结合本次募集资金项目相关产业的布局、产能、技术、团队等，说明申请人本次募投项目产业布局是否具备合理性，是否具备本次募投项目所需的技术、经验及团队人员、产能消化措施，申请人募集资金项目实施是否存在重大不确定性；（3）说明申请人前次变更募投项目的具体原因，本次募集资金继续在越南进行投资的合理性，影响前次变更的因素目前是否已经消除，在前次募投项目放弃在越南建设成衣基地的情下，本次募投项目建设成衣前端产业是否具有合理性；（4）说明前次募投项目中的国泰缅甸产业园项目及扩建项目与本次国
泰缅旬纺织产业基地项目的区别，是否为同一项目重复建设，前次募投项目累计变更投入缅甸服装制造产业所形成的设施具体情况，其用地、厂房及设备是否与本次募投项目存在重复投入的情形；（5）说明本次募投项目效益测算过程中，相关主要参数选取的来源，是否与申请人历史业绩一致，与同行业公司对比是否具有合理性；（6）说明待确认投向的资金产生原因，申请人对募集资金的内部控制是否有效，前次募投项目尚未投入资金用于永久补充流动资金，而未变更用于本次募投项目的合理性；（7）申请人最近一期末货币资金余额 67亿元，交易性金融资产 56 亿元，请说明在可支配资金余额较大的情况下，申请江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
人本次募集资金的必要性及合理性，是存在过度融资的情形。请保荐机枃、申请人律师和会计师说明核査方法和程序，并发表明确的核查意见。
回复：
（一）说明本次募投境外两项目土地租赁目前进展，是否存在重大不确定性，境内江苏项目用地目前拆迁现状，项目用地取得是否存在重大障碍1、说明本次募投境外两项目土地租赁目前进展，是否存在重大不确定性序号 项目名称 募投项目用地租赁及进展情况
2020 年 9 月 24 日，江苏国泰海外技术服务有限公司与 C?NGTY C? PH?N KHU C?NG NGHI?P THàNH THàNH C?NG签
署了《土地使用权租赁备忘录》，约定 C?NG TY C? PH?N KHUC?NG NGHI?P THàNH THàNH C?NG出租给江苏国泰海外技术服务有限公司坐落于西宁省展鹏县安和乡安会村成成功工
业区内N11 路、面积为 71779平方米的第B13.3 地块用于实施越南纺织染整建设项目。
2021 年 1 月 5 日，江苏国泰海外技术服务有限公司在越南的全资子公司越南万泰国际有限公司与C?NG TY C? PH?N KHU越南万泰国际有限1 C?NG NGHI?P THàNH THàNH C?NG 签署了《土地使用权租公司纱线染整项目赁合同》，约定C?NG TY C? PH?N KHU C?NG NGHI?PTHàNH THàNH C?NG 出租给越南万泰国际有限公司坐落于
西宁省展鹏县安和乡安会村成成功工业区内 N11 路、面积为71779 平方米的第 B13.3 地块，租赁期限为自签署合同之日开始于 2058 年 12 月 26 日停止，土地租金为 3833618053 越南盾/年。
截至目前，越南万泰国际有限公司纱线染整项目所需的土地已经签署了土地租赁合同并支付了部分租赁价款，不存在重大不确定性。
2020年 10月，江苏国泰海外技术服务有限公司与 U Eike Htwe、Daw Kyauk Chi Phone 签署了《国泰缅甸纺织产业基地项目投资国泰缅甸纺织产业2 意向书》，约定江苏国泰海外技术服务有限公司拟租赁 Block基地项目
No.(20)，Anawrahta Industrial Zone，Hlaing Tar Yar Township，Yangon Region的土地约100英亩用于实施缅甸纺织产业基地建
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）设项目，使用权期限为 30 年。
国泰缅甸纺织产业基地项目的出租方 U Eike Htwe、Daw KyaukChi Phone 为发行人前次募投项目国泰缅甸产业园项目和国泰
缅甸产业园扩建项目的土地出租方，公司与其合作多年，合作关系良好。本次国泰缅甸纺织产业基地项目土地租赁不存在重大不确定性。
从上表可以看出，截至本补充法律意见书出具之日，越南万泰国际有限公司纱线染整项目、国泰缅甸纺织产业基地项目均已和相关方签署了土地租赁合同或投资意向书，项目用地不存在重大不确定性。
2、境内江苏项目用地目前拆迁现状，项目用地取得是否存在重大障碍张家港纱线研发及智能制造项目实施地点位于张家港市塘桥镇镇北路北侧
和周巷路交界处，项目用地约 100 亩。截至目前，该项目用地处于拆迁推进过程中。
针对该项目及项目用地，张家港市人民政府就本项目及项目用地出具《张家港市人民政府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目”用地情况的说明》：“江苏国泰国际集团股份有限公司为张家港市重点国有控股上市公司，现江苏国泰拟实施‘张家港纱线研发及智能制造项目’，项目地址为张家港市塘桥镇镇北路北侧和周巷路交界处，项目用地约 100 亩。张家港市人民政府原则同意‘张家港纱线研发及智能制造项目’在该地块上进行建设，该地块建设复合张家港土地利用总体规划。市政府将鼎力支持江苏国泰取得相关项目用地及进行项目建设。
江苏国泰在该地块规划的建设项目符合土地利用总体规划，符合国家供地政策，江苏国泰取得及办理该地块相关土地使用权证不存在实质性障碍。市政府相关部门将抓紧办理项目用地土地拆迁及挂牌出让相关手续，并协助江苏国泰尽快完成后续办理土地使用权证的相关手续，该地块出让程序预计将不晚于 2021 年四季度完成。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）如未来出现难以预计的原因导致江苏国泰无法如期取得该地块土地使用权证，市政府将协调其他符合规划的优质土地以供江苏国泰项目建设使用，以确保江苏国泰 2021 年底前取得相应的项目建设用地。”根据张家港市人民政府出具的情况说明，即使未来出现难以预计的原因导致发行人无法如期取得项目地块土地，张家港市人民政府将协调确保江苏国泰2021 年底前取得相应的项目建设用地。因此，张家港纱线研发及智能制造项目的项目用地预计不存在重大障碍。
（二）申请人目前主营贸易，请结合本次募集资金项目相关产业的布局、产能、技术、团队等，说明申请人本次募投项目产业布局是否具备合理性，是否具备本次募投项目所需的技术、经验及团队人员、产能消化措施，申请人募集资金项目实施是否存在重大不确定性
1、说明申请人本次募投项目产业布局是否具备合理性公司主营业务之一为供应链服务业务，主要针对纺织服装领域提供包括设计、研发、制造、销售、物流等服务的全供应链服务，主要客户为国际知名零售品牌，如 Zara、优衣库、GIII 等。公司报告期内除进出口贸易外，实际公司也大量参与了产品的设计和生产过程。
随着行业竞争日趋激烈，为了控制成本，提高产能可控性，增强知识产权保护，更好地掌握供应链自主权，公司拟在制造环节进一步提高自身实力，因此制定本次募投项目。
（1）缅甸纺织产业基地建设项目近年来，受国内供给侧改革不断推进、低端产业结构加速转型等因素的影响，国内纺织服装生产企业各类要素成本居高不下，倒闭现象频发。与此同时，东南亚等国家正积极利用其低廉的劳动力成本、与发达国家签订的各种双边及多边自由贸易优惠协定等优势，大力扶持纺织服装等传统劳动密集型产业发展，推出多项优惠政策，吸引大量劳动密集型企业入驻，进而带动了整个纺织服装产业链在东南亚国家的兴起。以缅甸为例，缅甸多年来为日本、韩国等高端市场持续提供江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）服务，积累了丰富的高端纺织服装产品制造经验。同时，缅甸作为享受欧盟普惠制待遇的国家，享有出口免税待遇。为了充分利用缅甸的成本优势、关税优惠，适应客户采购战略的变化，诸多中国企业实施了产能转移和海外布局。国内企业“走出去”不仅可以降低生产成本、减少贸易壁垒的阻碍，更重要的是可实现企业的升级发展，打造区域性乃至更大范围的品牌效应，实现企业长远国际化发展。
公司顺应纺织服装行业的发展趋势，于缅甸建设了服装产业基地一期。
截至目前，公司已在缅甸建设完成服装产业基地一期，服装产业基地二期正在建设中。随着业务量的不断提升，公司对于服装原材料的需求正不断加大。由于当地纺织产业基础较为薄弱，前端原材料供应不能得到充分保障，公司目前在缅甸生产加工服装所需面料、辅料等均为国内采购后海运至缅甸，导致订单执行周期延长，且增加了原材料采购成本。因此，公司紧跟缅甸服装产业基地项目，提出本次缅甸纺织产业基地建设项目，向服装产业链上游延伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成本并保障公司现有产业基地原材料的供应，降低原材料采购成本，提升订单快速反应能力，进一步增强公司服装出口业务综合竞争力和盈利水平，促进公司纺织服装业务的高质量、可持续发展。综上，本项目建设有利于完善公司配套产业链，通过向服装产业上游的延伸充分保障公司原材料供应并通过规模优势降低原材料采购成本，进一步增强公司服装出口业务综合竞争力和盈利水平，促进公司纺织服装业务的高质量、可持续发展。
此外，随着中国制造业的迅猛发展，中国产品对国外相关产业造成一定的冲击，与各国贸易摩擦频发。特别是随着中美贸易战的加剧，美国针对我国服装产业加征了高额关税，导致我国服装、服装原材料如面料、纱线等出口受限，对我国服装产业造成了一定的冲击，公司也因此遭受了一定的损失。在此背景下，从客观上要求公司采取多种形式将产能转移到境外，促进产品产地的多元化，打破和消除在 WTO 原产地规则下针对我国的贸易壁垒和贸易摩擦，减少政治经济风险，增强公司抗风险能力。因此，本项目于缅甸建设可以摆脱一些国家针对我国服装原材料的贸易歧视政策与出口产品的不公平待遇，打破贸易壁垒并减少贸易摩擦，减少因经济政治因素所带来的风险，增强公司的抗风险能力。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）本项目建设地点位于缅甸仰光莱达亚工业区第五区。项目总用地面积为406667.00 平方米（折合约 610 亩），新建建筑总建筑面积为 418000.00 平方米。
根据目标市场和公司发展战略布局，本项目建设完成后，可实现新增梭织面料13687.50 万米/年、针织面料 4562.50 万米/年、精纺纱线 6387.50 吨/年、半精纺纱线 6387.50 吨/年、粗纺纱线 6387.50 吨/年的生产能力，将有效提升公司整体竞争力，符合公司产业布局战略，具有一定合理性。
（2）张家港纱线研发及智能制造项目近年来，我国纺织行业面临着原材料涨价和国内外竞争加剧的双重压力，在全球市场的产品竞争优势主要体现在中低档产品，而高附加值产品的比重不高，缺少核心竞争力。
我国纺织工业拥有全产业链综合竞争优势，但面临的国际竞争压力巨大，需要不断增强产业创新能力，优化产业结构，创造竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成纺织强国。为进一步落实相关工作，2016 年 9 月工信部根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》编制印发《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》（以下简称《规划》），其目的是促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势。《规划》中鼓励企业加大技术改造和技术创新能力建设，扩大纤维新材料、智能化装备、高附加值新产品的产业化和在纺织及相关行业的应用。
本项目生产的粗纺纱线与精纺纱线属于高附加值产品，且新设备的引进有助于提升纺织行业清洁生产和绿色制造水平，故项目建设符合《规划》的要求。
“十三五”期间，为实现苏州工业经济核心竞争力和可持续发展能力的提升，全力打造具有国际竞争力的先进制造业基地，2016 年 9 月 14 日，中共苏州市委、苏州市人民政府印发《关于打造先进制造业基地的若干措施（》以下简称《措施》）。
《措施》提出：“加快企业技术改造。鼓励企业采用高端数控机床、工业机器人、智能化控制系统、自动化成套生产线等高端智能装备，实现关键工序核心装备升级换代，提升生产效率和产品质量”。《措施》还指出：“加大智能装备开发和应用。实施智能制造‘十百’、‘千万工程’，重点支持培育十个智能工厂，建设百个智能车间，千家企业智能装备升级和万台机器人应用”。本项目生产精纺江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
和粗纺纱线均采用国内外智能化生产设备、智能化控制系统，打造智能化生产线，提升生产效率和产品质量。因此，项目建设符合《措施》的相关要求。
此外，公司目前主要业务之一是纺织服装供应链服务，即以供应链为核心载体，立足全球市场，不断做精做优。公司轻资产方式的组织管理覆盖设计、打样、生产、储运等整条产业链，追求供应链整体的竞争力和盈利能力。纺纱作为毛纺织产业链上的一道极为重要的生产环节，是整个毛纺织工业的基础，毛纱线的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，在整个毛纺织产业链中居于重要的地位；同时，随着产业升级的不断推进，规模及经营效益的提升，中高端消费需求有望进一步释放。公司进行本项目建设，有利于进一步完善公司毛纺纱线产品全供应链服务能力，加快公司产品和业务的转型升级，满足美日欧等发达国家中高端毛纺纱线客户迫切需求，提升公司行业核心竞争能力，提升毛纺纱线出口业务整体盈利水平。随着我国“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”三大战略的实施，为促进纺织区域快速协调发展奠定了基础。纺织工业的快速发展对于公司既是机遇，也是考验。积极把握需求增长与消费升级的趋势，利用好新一轮科技和产业变革的战略机遇，保持中高速发展，加快向中高端迈进，是未来公司的发展的趋势。本项目的建设有利于公司抓住现阶段科技和产业变革的机遇，项目年新增 3000 吨粗纺纱线和 15000 吨精纺纱线产品，有利于进一步扩大公司产品生产规模，提高产能、丰富产品品种；有利于提高公司盈利能力，有效提高公司在毛纺织纱线行业中的市场占有率，增强公司在全球毛纺市场领域的综合竞争力。
综上所述，本项目建成后，公司可实现年产粗纺纱线 3000 吨及年产精纺纱线 15000 吨的生产能力，能够大大增强公司在全球毛纺市场领域的综合竞争力，符合公司战略布局，具有一定合理性。
（3）江苏国泰海外技术服务有限公司新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
随着全球经济一体化进程和产业转移的加快，纺织工业生产在许多新兴国家发展迅猛，从世界范围来看，中国、印度、巴基斯坦、东南亚和拉美地区已成为江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
纺织产业发展的重心。近几年，受人民币升值、劳动法实施、原材料成本上涨等综合因素影响，中国纺织业生产成本普遍上涨，与一些新兴国家相比已渐渐丧失低成本优势。与此同时，发达国家实行“再工业化”战略，强化其在价值链高端领域的主导地位，中国纺织业面临着多重竞争压力。越南等东南亚国家国际贸易环境较为优越，加之政府大力鼓励纺织业发展，制定了一系列优惠政策吸引纺织业外企投资，因此越南成为中国纺织企业规模扩张和对外投资的热门选择。毛纺行业是纺织印染行业中的重要组成部分，其使用性能强，产品档次高，附加值可观，深受广大消费者的喜爱。公司在越南建设生产基地，一方面可利用越南廉价劳动力等资源降低生产成本，另一方面可以不断增强接单能力，逐步实现全球采购，减少贸易壁垒的阻碍。因此，公司“越南纱纺织染整项目”顺应全球纺织行业发展趋势。
自中国加入 WTO 以后，在国内外市场需求的强劲推动下，纺织业快速发展，行业规模和经济效益呈现上升态势。中国主要的纺织产品，如化纤、纱、布等，总产量居世界第一位，是名副其实的纺织大国。一方面，纺织业属于重要的劳动密集型产业，是各国解决工人就业的主要产业之一，中国占据高度的纺织品出口率，一定程度上威胁到其他出口方。另一方面，近年来中美贸易战逐渐升级，欧美国家纷纷设立技术、价格、增加关税等壁垒，对我国出口纺织品进行限制。为了突破一些国家“原产地”贸易保护措施的限制，中国纺织企业急需在国外设立生产基地，加速向外（东南亚）转移外需订单，以应对全球纺织行业市场变化。
越南具有产业配套相对完善、生产成本低、劳动力充裕等优势，有利于承接公司订单的转移。作为供应链组织服务商，公司以供应链为核心载体，立足国内国际两个市场。基于对成本、进口国的关税优惠、客户需求和分散生产等因素的综合考量，本项目拟在越南建设粗纺纱线、精纺纱线生产基地，项目的建设有助于应对欧美国家对中国纺织品设限，保持公司出口率的持续增长。
此外，随着经济社会的发展，人民生活水平不断提高，世界人口急剧增长，联合国预测全球人口在 2050 年将达到 90 亿，纺织产品市场需求日益增多，纺织行业的前景较为乐观。据中国海关总署最新统计数据显示，2018 年我国纺织品服装累计出口额为 2767.31 亿美元，同比增长 3.66%，其中纺织品累计出口额为江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
1190.98 亿美元，同比增长 8.50%。可见，纺织行业在未来具有更加广阔的需求空间。经过多年的发展，公司的生产技术不断提高，产品获得了客户的认同。随着产品在国内外市场的不断拓展，现有产能已经不能够满足公司未来预计的订单需求。为了巩固行业地位，提高产品市场的竞争力，公司拟在越南新建自动化纺织染整工厂，项目的实施将有效解决公司产能瓶颈，提高公司粗纺纱线和精纺纱线的生产能力。
同时，随着人们经济收入和物质生活需要的不断提升，居民消费水平也在激增，人们不再满足于日常温饱及平时穿戴，更加注重时尚穿搭需求的满足，各类服装需求量剧增。服装产品特性也逐渐从单一实用逐渐转变，被赋予了时尚、美观、便捷的更多特点，发展出了更多不同的类别，纺织行业市场范围不断扩大。
目前，多数服装款式的更新时间为 3-4 个月，每个季度都会有大量新款上市，这对上游纺织行业产能、种类及质量提出了更高要求，企业只有具备高产能、低成本优势，才能适应逐渐变化的市场。本项目的建设将实现年新增粗纺纱线 1800吨、精纺纱线 3000 吨的产能，有利于满足当前不断增长的市场需求。
综上所述，本项目建设地点位于越南西宁省展鹏县成成功工业区，项目建成后，项目公司主要从事粗纺纱线和精纺纱线的生产和销售。项目总用地面积约107 亩，总建筑面积为 69200 平方米。根据目标市场和公司发展战略布局，本项目建设完成后，年新增粗纺纱线 1800 吨、精纺纱线 3000 吨的生产能力，有利于满足当前不断增长的市场需求，提升公司整体竞争力，符合公司产业布局战略，具有一定合理性。
（4）集团数据中心建设项目
在数据经济时代，大数据中心是集中存放计算、存储以及网络设备的场所，是承载计算力的关键基础设施。新一代信息技术是新基建的重要推动力量，推动经济结构向以数字经济为代表的新兴经济转变。2020 年 3 月 4 日，习近平总书记在中共中央政治局常务委员会上强调，要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进程。根据赛迪顾问公开数据，预计 2030 年中国数据原生产业规模将占整个经济总量的 15%，数据的总体规模超过 4YB，占全球数据总量的 30%。
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依靠企业传统数据存储及处理设备已不足以支撑日益庞大的数据收集、价值挖掘需求，构建数据中心成为数据爆发的必然要求。随着大数据、云计算等新一代信息技术的兴起以及企业业务需求的不断更新，许多企业逐步增加在业务系统、技术体系等方面的投入，搭建自有数据中心平台，但是随着平台规模和复杂程度日益提升，企业面临着高昂的硬件成本和管理运营成本、业务部署速度缓慢以及缺乏统一管理的基础架构等问题，传统的系统架构已无法满足各行业日渐复杂的业务系统。
目前，公司仅有一个小规模的旧机房 24 小时采集整个公司的数据。若该数据中心发生瘫痪，将造成公司业务停顿，继而给公司带来损失。随着市场需求的日益旺盛和客户规模的不断扩大，公司业务范围在海内外快速扩展，原本数据中心的数据收集、存储及处理系统规模等性能已不能满足快速增长的海量数据存储及处理需要，加上新冠疫情的影响，数据中心的规模及各项性能亟待提升。本项目建设以数据中心为核心，构建架构科学合理、技术水平超前的大数据云平台，可进一步提升数据中心收集分析功能，满足公司业务增长带来的数据存储需求，解决孤岛式建设，实现集中管理，提升综合服务能力。
此外，随着业务的快速发展，公司逐步增加在业务系统、技术体系等方面的投入，以满足业务发展需求。然而，在技术升级过程中，由于各部门之间信息、资源等交流不畅，造成 IT 系统孤岛式建设。本项目旨在满足公司业务需求、总部网络和分支机构标准化建设、应用平台建设和信息安全体系建设需求，为公司业务提供坚实的基础性服务支撑，构建面向业务的公共支撑平台及动态基础设施支撑体系。项目建成后，云化数据中心从系统上打破信息墙和数据墙，减少重复投资，降低系统建设成本，实现集中管理；财务共享中心将不同国家和地点的实体会计业务汇集到 SSC（共享服务中心）来记账和报告，保证了会计记录和报告的规范、结构统一，节省了系统和人工成本；集团电子签章和供应链电子合同管理实现了电子印章从申请、审批、制作到使用授权、挂失、销毁直至使用审计等整个生命周期的管理，全程无纸化，降低人工成本并大幅提高工作效率。因此，本项目建设能够有效提高公司运营效率，降低运营成本，同时提升公司盈利能力。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）其次，随着公司业务扩展和信息化程度提高，公司现有的数据中心已不再局限于支持某些单一应用或日常数据存储和计算功能，而是能够为整个业务运营系统的正常运行提供支撑和服务，确保公司业务的持续性、稳定性和盈利性。在增强数据计算能力管理的同时，强化容灾备份建设，从而在重大灾难来临时也能够维持数据运算，防止业务中断，避免数据丢失，实现业务可持续发展。本项目数据中心建成后，在帮助公司追求长久生存与永续发展过程中，充分考虑公司业务备份，从而很大程度上避免了因设备故障造成业务中断的情况，保证业务的持续性和稳定性；项目既能实现公司经营目标、确保市场地位，又能使公司在已经领先的竞争领域和未来的扩展经营环境中保持优势、持续盈利，促进公司实现可持续发展。
本次集团数据中心建设采用 SDN+VxLAN+EVPN 的组合搭建数据中心网络，搭建数据中心网络；采取 EDR+深信服 AF 联动解决方案等建立网络安全架构，形成全面安全防护体系；通过总部部署备份系统、搭建异地灾备中心以及搭建异地虚拟化平台，实现应用系统容灾备份；采用 nutanix 超融合方案，建立云数据中心；采用 IP-guard 全功能模块，实现文档全生命周期操作审计；采用Hyper-V 虚拟化技术、S2D 超融合技术和 RDS 共享桌面机制，搭建具备“一个平台同时运行多个操作系统”功能的云桌面；通过搭建树形账户体系、提供全景视图展示等服务实现海外资金账户监管等。先进的技术手段有助于促进本项目建设，保障顺利实现项目“以数据中心为核心结点，构建企业云体系，确保所有应用平滑过渡到新数据中心”的目标。
综上所述，本次募投项目均针对公司经营发展需要制定，符合公司产业布局战略，具有一定合理性。
2、说明是否具备本次募投项目所需的技术、经验及团队人员、产能消化措施
技术经验方面，公司纺织服装国际贸易业务覆盖了包括设计、研发、制造、销售、物流等各个环节的全供应链服务。在生产制造环节，虽然公司自有产能比例不高，但对生产过程把控度较高。一方面，公司通过设立样板工厂，根据不同江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
客户的需求，进行产品设计打样，完善生产工艺和流程，产品定型后，再复制到外发工厂进行生产；另一方面，公司产品外发生产的过程中，公司派出技术人员和质控人员全流程进行技术指导和质量跟踪，确保产品品质和交期合乎要求。同时，在过往多年的经营中，公司与众多上游产业链厂商保持了良好的合作和沟通，吸收了一些上游供应商的资源并吸引了相关行业人才加入团队，进一步充实技术能力。
团队人员方面，人才是公司最重要的核心竞争力，公司始终高度重视人才队伍建设，实现公司价值与员工个人价值和社会价值最大化。公司培养了一大批专业知识匹配、行业经验丰富的高素质复合型人才，公司的核心技术人员不仅具有丰富的技术经验和行业经验，还能准确把握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导；另外公司通过制定完善的培训计划，培养了一支专业、高效、具有活力的管理团队，拥有较高的行业视野，能够通过丰富的管理经验指导员工行为，推进公司发展；随着海外战略的推进，公司还将逐步培养一批熟知当地法律法规、宗教政治民俗、当地政策规章制度，能够充分适应海外业务发展的专业人才。综上，公司优秀的人才团队为本项目顺利实施提供了必要的人才支撑。
产能消化方面，本次募投项目中，国泰缅甸纺织产业基地项目主要面向公司前期在缅甸投资的成衣制作项目。目前缅甸一期成衣制作项目已投入生产，二期成衣制作项目也预计于 2021 年底完工并投入生产使用，将基本消化国泰缅甸纺织产业基地项目新增产能。江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目、越南纺织染整建设项目主要产品为纱线，系公司当前主营业务中占比较高的销售品类。越南项目选址毗邻公司主要成衣制造客户，投产后产能将主要供货至该客户；江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目投产后主要对外销售，预计不存在产能过剩的情形。
3、申请人募集资金项目实施是否存在重大不确定性；
目前公司的各募投项目均已取得相关境内外审批手续，符合境内外法律法规的实施要求。不存在法律相关的重大不确定性。
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如上文所述，各项目实施土地的获取正在按计划进行中，已取得相关土地租赁合同和政府部门出具的承诺函。不存在土地相关的重大不确定性。
近日，缅甸因自身国内选举原因发生政局变动，对缅甸投资环境的稳定性造成了一定的影响。但从历史角度看，过去几十年来，即使发生政权交替等突发事件，中缅两国始终保持着密切的经贸合作关系。在近期事件过后，随着局面逐渐平稳，为了促进经济发展，预计缅甸对在缅中国企业投资政策不会发生重大变动。
本次公司在缅甸募集资金投资项目为投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目，该项目属于缅甸当前迫切需求的基础性劳动密集型产业，本项目的开展可以大量解决当地人口的劳动力就业问题，改善当地居民生活水平，促进当地经济发展，维护当地社会稳定，属于无论军政府还是民选政府当政均会鼓励支持的项目。
综上所述，公司募集资金项目实施不存在重大不确定性。
（三）说明申请人前次变更募投项目的具体原因，本次募集资金继续在越
南进行投资的合理性，影响前次变更的因素目前是否已经消除，在前次募投项目放弃在越南建设成衣基地的情下，本次募投项目建设成衣前端产业是否具有合理性
1、说明申请人前次变更募投项目的具体原因，本次募集资金继续在越南进行投资的合理性，影响前次变更的因素目前是否已经消除公司前次募投项目中国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内。项目分两期进行，投资总额为 10.51 亿元，拟投入募集资金 10.10亿元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但 2017 年 1月 23 日美国总统特朗普签署行政命令，决定退出 TPP，越南作为 TPP 成员国优势不再。公司针对该情况及时做出判断并对募投项目进行一系列调整，故发生了前次募投项目的变更。
前次募投项目变更后，越南加大了对外开放的进程：越南于 2020 年签署了区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）。RCEP 是东盟及包括中国、日本和韩国在内的一些亚太国家签署的一项自由贸易协定。此外，越南与欧盟签订的双边自江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
由贸易协定已于 2020 年 8 月 1 日生效，涵盖了货物、服务贸易和投资保护等诸多方面。尽管受到新冠疫情影响，越南出口规模自去年 6 月以来一直稳步增长。
此外，2019 年以来中美贸易摩擦加剧，美国对华多项出口产品加征了高额关税，进一步凸显了公司未来越南产成品出口至美国的关税优势。
综上所述，本次募投项目“越南纺织染整项目”再次选址越南，公司主要着眼于其作为成员国拥有产品出口税收优惠的政策，以及境外市场对其出口的产品的接纳程度较高等方面，方便公司对欧美、东亚市场的拓展。因此，影响前次变更的因素目前已经消除。
2、在前次募投项目放弃在越南建设成衣基地的情下，本次募投项目建设成衣前端产业是否具有合理性
本次募投项目中的国泰缅甸纺织产业基地项目与越南纱线染整项目，是前募项目中产业园、产业基地项目的上游产业。前次募投项目主要为成衣加工制作，本次募投项目建成后则负责提供相应的布料、纱线等原辅材料。本期项目将进一步完善公司业务体系，使历次募投项目有机地连接起来，形成一条完整的境外配套产业链，提高公司综合竞争力，为拓展境外市场助力。此外，本次募投项目主要产成品为各类纱线，也是公司供应链服务业务的主要产品之一，2017 年至 2019年，公司纱线出口规模分别为 56977 万美元、67261 万美元和 58870 万美元。
项目投产后，公司将根据实际情况将上述产品供应至自身成衣制造公司或对外销售。
国泰缅甸纺织产业基地项目有利于完善公司现有产业链，降低劳动力成本。
公司已在缅甸建设完成服装产业基地一期，已投入生产使用；服装产业基地二期正在建设中，预计于 2021 年底投入生产。随着业务量的不断提升，公司对于服装原材料的需求正不断加大。由于公司目前在缅甸生产加工服装所需原材料均为外购，在原材料供应方面不能得到充分保障，也不利于降低原材料采购成本。因此，公司紧跟缅甸服装产业基地项目，建设本次缅甸纺织产业基地项目，向服装产业链上游进行延伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成本，参与国际分工，平衡贸易风险。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）越南纱线染整项目有利于企业降低生产成本并更好地应对欧美国家的限制。
越南位于东南亚中南部，具有自然资源丰富、人力资源潜力大、企业税赋低、地理位置优越等特点，具备一定的物质基础，改革阻力相对较少，吸引了大批国外投资，促进了国际经贸合作。公司利用越南优势条件，于越南设立纺织染整生产基地，并进行产品生产，同时新增污水处理厂，提高水资源利用率，降低水耗成本。低廉的劳动力、廉价的原材料，大大降低了企业的生产成本，提高了公司的利润水平。同时，越南具有产业配套相对完善、生产成本低、劳动力充裕等优势，有利于承接企业订单的转移。本项目建设将有效应对欧美国家对中国纺织品设限，保持企业出口率持续增长。此外，该项目选址毗邻公司主要成衣制造客户，有助于公司更好的服务主要客户需求，具有一定合理性。
综上，本次募投项目的建设有利于完善公司配套产业链，培育公司服装业务新的增长点，实现服装业务的可持续快速增长。本次募投项目建设成衣前端产业具有合理性。
（四）说明前次募投项目中的国泰缅甸产业园项目及扩建项目与本次国泰
缅旬纺织产业基地项目的区别，是否为同一项目重复建设，前次募投项目累计变更投入缅甸服装制造产业所形成的设施具体情况，其用地、厂房及设备是否与本次募投项目存在重复投入的情形
1、说明前次募投项目中的国泰缅甸产业园项目及扩建项目与本次国泰缅旬纺织产业基地项目的区别，是否为同一项目重复建设如上题所述，本次募投项目中的国泰缅甸纺织产业基地项目是前募项目中国泰缅甸产业园项目及扩建项目的上游产业。前次募投项目主要为成衣加工制作，本次募投项目建成后则负责纺纱、织布、染色等前端工序，为成衣制作提供相应的布料、纱线等原辅材料。本次募投项目与前次募投项目涉及的生产内容完全不同，所用土地也不同，不属于同一项目的重复建设。
2、前次募投项目累计变更投入缅甸服装制造产业所形成的设施具体情况，其用地、厂房及设备是否与本次募投项目存在重复投入的情形江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 3 月 6 日公司第七届董事会第三次（临时）会议及 2017 年 3 月 24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额 1.5 亿元。
2018 年 8 月 22 日公司召开第七届董事会第十九次会议及 2018 年 9 月 10 日2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71000 万元募集资金中的 16800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资
子公司紫金科技，再由紫金科技将该 16800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该 16800 万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。
2019 年 10 月 29 日公司召开第七届董事会第二十九次会议及 2019 年 11 月18 日公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54200 万元募集资金中的 8520 万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。
前次募投项目累计变更投入缅甸服装制造产业所形成的设施具体情况如下：
产业基地项目：工厂厂房 5 幢（约 5 万平方米），宿舍楼 3300 平方米以及相关生产生活设施（水电气道路等）均已竣工并交付使用。形成设备包括平车、拷边车、锁链车、双针车、钉扣机、凤眼车、裤头车、裁床、粘衬机等，共计4200 台，合计价值 760 万美元。
产业园项目：截至目前，前期工程 6 幢厂房（约 12 万平方米，上下 2 层）已全部竣工，3 幢宿舍及 1 幢综合楼（约 9000 平方米）基建已完成，正在装修中。目前还没有采购机器设备。前次募投项目与本次募投项目使用完全不同的土江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
地进行建设，两批项目的生产内容不同，其生产设备、厂房也不存在共用的情形，综上不存在重复投入的情形。
（五）说明本次募投项目效益测算过程中，相关主要参数选取的来源，是
否与申请人历史业绩一致，与同行业公司对比是否具有合理性公司本次募投项目包括缅甸纺织产业基地建设项目、张家港纱线研发及智能制造项目、越南纺织染整建设项目、集团数据中心建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。其中集团数据中心建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款不直接产生效益。
1、本次募投项目效益测算过程及相关主要参数选取的来源
（1）缅甸纺织产业基地建设项目
本次募投项目建设期 3 年，第 4 年生产负荷为 50%，计算期第 5 年生产负荷为 70%，第 6 年及以后各年生产负荷均按 100%计算。
①营业收入的测算
本次募投项目生产的面料、纺纱等产品，其价格由原辅材料、燃料动力、生产规模等多方面因素决定，同时以公司历史同类产品售价及同类产品当前市场实际销售价格作为测算的依据，本项目正常年营业收入测算如下：
单价（元/单位， 销售收入序号 产品名称 单位 年产能不含税） （万元）1 梭织面料 万米 13687.50 105000 143718.75
2 针织面料 万米 4562.50 100000 45625.00
3 精纺纱线 吨 6387.50 75000 47906.25
4 半精纺纱线 吨 6387.50 70000 44712.50
5 粗纺纱线 吨 6387.50 65000 41518.75
小计 - 37412.50 - 323481.25
②商业税的测算
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《缅甸 2017 年联邦税收法》，除了稻谷、大米等 87 种商品以外的其他商品，若是在国内产销，须以销售额为基础缴纳 5%的商业税；若是从国外进口，须以到岸价为基础缴纳 5%的商业税。另外，停车场租赁、卫生服务、教育服务、物流服务、资金市场服务、金融服务、进出口通关服务等 29 种服务业务获得免税待遇，其他服务业务须以营业额为基础缴纳 5%的商业税。
因此，项目产品、原辅料、燃料动力以及建筑服务等均应缴纳商业税，其税率为 5%。
本项目建筑工程费进项税额为 3179.78 万元，设备购置及安装进项税抵扣额约为 2953.16 万元，工程建设其他费用进项税抵扣额为 477.59 万元，预备费用进项税抵扣额为万元，进项税抵扣额合计 6610.52 万元。
经估算，项目正常年的应缴纳商业税额为 4424.12 万元。
③总成本费用的测算
本次募投项目正常年外购原辅材料费 228877.81 万元，燃料动力费 4503.63万元。各类外购原辅材料的价格，根据缅甸国内当前市场近期实际价格和相关价格的变化趋势确定。
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率5%。
项目摊销按照直线法，无残值率。土地使用权按照 30 年摊销，其他资产按5 年摊销。
该项目新增定员为 8440 人，包括管理人员、技术人员、生产人员和其他人员，不同岗位的人员工资不同。上述工资已包含福利费，故此处不再重复计入。
经估算，正常年工资总额及福利费总额为 14880.00 万元。
修理费按固定资产原值的 1.0%估算，则正常生产年为 1293.54 万元。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
该项目正常年其他制造费用按照营业收入的 1.5%估算，其他管理费用按营业收入的 2.0%估算；其他销售费用按年营业收入的 5.0%估算。以上均计入其他费用。
综上，该项目正常生产年总成本费用为 288263.79 万元，其中：可变成本233381.44 万元，固定成本 54882.35 万元。正常年经营成本 278668.29 万元。
④所得税的测算
根据《缅甸投资法》《缅甸公司法》，项目所得税税率以 25.0%计算。经估算，项目正常年所得税额为 8804.37 万元。
⑤预计效益
项目正常年份利润总额为 35217.46 万元，缴纳所得税款为 8804.37 万元，净利润为 26413.10 万元。
（2）张家港纱线研发及智能制造项目
本次募投项目建设期 2 年，第 3 年生产负荷为 60%，计算期第 4 年生产负荷为 80%，第 5 年及以后各年生产负荷均按 100%计算。
①营业收入的测算
本次募投项目生产的纱线等产品，其价格由原辅材料、燃料动力、生产规模等多方面因素决定，同时以公司历史同类产品售价及同类产品当前市场实际销售价格作为测算的依据，本项目正常年营业收入测算如下：
单价（万元/单位， 销售收入序号 产品名称 单位 年产能不含税） （万元）1 粗纺纱线 吨 3000 77.88 233628.32
2 精纺纱线 吨 15000 10.62 159292.04
小计 - 18000 - 392920.35
②增值税、税金及附加的测算1）增值税
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2008〕170 号）及财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税〔2011〕110 号）及财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），机器、机械、运输工具以及其他与生产经营相关的设备、工具、器具等纳入增值税的抵扣范围内，固定资产按照设备购置价格（不含税价）13%的税率进行增值税抵扣；项目建设
投资中涉及交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务以及软件投资的进项税按照实际发生的科目和该科目增值税率计算。
项目产品销项税率为 13%。
本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。自来水的进项税率为 9%，电力以及原辅材料进项税率均为 13%；项目成本费用中广告费、研发费用及技术转让费的进项税率为 6%。
本项目建筑工程费进项税额为 2279.12 万元，设备购置及安装进项税抵扣额约为 12519.74 万元，工程建设其他费用进项税抵扣额为 403.67 万元，进项税抵扣额合计 15202.53 万元。
项目正常年的应缴纳增值税额为 11170.48 万元。项目产品销项税率为 13%。
2）税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，在正常生产年份计781.93 万元；教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取，计558.52 万元。
经估算，项目正常年税金及附加为 1340.46 万元。
③总成本费用的测算
正常年外购原辅材料费 298672.57 万元，燃料动力费 7432.04 万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率5%。
项目摊销按照直线法，无残值率。土地使用权按照 50 年摊销，其他资产按5 年摊销。
该项目新增定员为 879 人，包括管理人员和生产人员，不同岗位的人员工资不同。经估算，正常年工资总额及福利费总额为 5700.00 万元。
修理费按固定资产原值的 0.5%估算，则正常生产年为 638.53 万元。
该项目正常年其他制造费用按照营业收入的 0.20%估算，其他管理费用按营业收入的 0.5%估算；其他销售费用按年营业收入的 3.0%估算。以上均计入其他费用。
综上，该项目正常生产年总成本费用为 366289.70 万元，其中：可变成本306104.60 万元，固定成本 60185.10 万元。正常年经营成本 366289.70 万元。
④所得税的测算根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 25.0%计算。经估算，项目正常年所得税额为 6322.55 万元。
⑤预计效益
项目正常年份利润总额为 25290.20 万元，缴纳所得税款为 6322.55 万元，净利润为 18967.65 万元。
（3）越南纺织染整建设项目
本次募投项目建设期 2 年，第 3 年生产负荷为 50%，计算期第 4 年生产负荷为 70%，第 5 年及以后各年生产负荷均按 100%计算。
①营业收入
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
本次募投项目生产的纱线等产品，其价格由原辅材料、燃料动力、生产规模等多方面因素决定，同时以公司历史同类产品售价及同类产品当前市场实际销售价格作为测算的依据，本项目正常年营业收入测算如下：
单价（万元/单 销售收入序号 产品名称 单位 年产能位，不含税） （万元）1 粗纺纱线 吨 1800.00 80.00 144000.00
2 精纺纱线 吨 3000.00 10.91 32727.27
小计 - 18323.50 - 176727.27
②增值税的测算
根据《越南投资法》《越南税收法》，对于在越南设立的内资和外资盈利性机构都应当缴纳增值税。增值税率有 0%、5%、10%和 20%不同的标准，0%适用于出口货物和服务的情况，5%的税率适用于农业、医药、卫生教育、科学技术服务等，10%的税率适用于石化、电子、化工机械制造、建筑、运输等，20%的税率适用于珠宝、旅馆餐馆旅游、彩票、中介服务等。
因此，项目产品销项税率为 10%；原辅材料、电力和煤炭的进项税率为 10%，水的增值税税率为 5%；项目成本费用中广告费、研发费用及技术转让费的进项税率为 5%。
本项目建筑工程费进项税额为 499.77 万元，设备购置及安装进项税抵扣额约为 3732.71 万元，工程建设其他费用进项税抵扣额为 163.34 万元，进项税抵扣额合计 4395.82 万元。
经估算，项目正常年的应缴纳增值税额为 3665.03 万元。
③总成本费用的测算
本项目正常年外购原辅材料费 137981.82 万元，燃料动力费 1724.46 万元。
各类外购原辅材料的价格，根据越南国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率5%。
项目摊销按照直线法，无残值率。土地使用权按照 30 年摊销，其他资产按5 年摊销。
该项目新增定员为 798 人，包括管理人员和生产人员，不同岗位的人员工资不同。经估算，正常年工资总额及福利费总额为 4062.00 万元。
修理费按固定资产原值的 1.5%估算，则正常年为 758.99 万元。
该项目正常年其他制造费用（主要为三废处置、安全设施费等）按照营业收入的 0.50%估算，其他管理费用按营业收入的 1.0%估算；其他销售费用按年营业收入的 3.0%估算。以上均计入其他费用。
综上，该项目正常生产年总成本费用为 157889.40 万元，其中：可变成本139706.28 万元，固定成本 18183.12 万元。正常年经营成本 157889.40 万元。
④所得税的测算
根据《越南投资法》规定，外国投资企业和越南内资企业采用统一税收标准，对于不同领域的项目实施不同的税率和减免期限。特别鼓励投资项目所得税率为10%，减免期限为 4-15 年；鼓励投资项目所得税率为 15%，减免期限为 2-10 年；
普通投资项目所得税率为 20%，减免期限为 2 年。所有优惠税率优惠期最多不超过 15 年，优惠期后按普通税率征税。
根据项目特点，本项目所得税税率按照 15.0%计算。经估算，项目正常年所得税额为 2825.68 万元。
⑤预计效益
项目正常年份利润总额为 18837.88 万元，缴纳所得税款为 2825.68 万元，净利润为 16012.20 万元。
2、募投项目效益预测与公司历史业绩一致，与同行业公司对比具有合理性江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）募投项目毛利率
①缅甸纺织产业基地建设项目
本次募投项目为纺织产业基地项目，项目建成后主要负责为成衣加工等提供相应的布料、纱线等原材料，公司通过本次缅甸纺织产业基地项目，向服装产业链上游进行延伸，完善公司产业链布局。
根据效益测算，本次募投项目正常年营业收入为 32.35 亿元，正常年经营成本为 27.87 亿元，本次募投项目毛利率为 13.85%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司整体毛利率分别为 11.39%、12.53%、11.86%和 14.16%，公司供应链服务即贸易行业的毛利率分别为 10.58%、12.02%、11.19%和 12.96%，因此本次募投项目毛利率与公司历史业绩水平不存在重大差异，具备合理性。
②张家港纱线研发及智能制造项目
本次募投项目建成后主要负责生产纱线，为下游高档服装生产、销售提供优质原材料，保障公司服装业务可持续发展。
根据效益测算，本次募投项目正常年营业收入为 39.29 亿元，正常年经营成本为 36.63 亿元，本次募投项目毛利率为 6.78%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司整体毛利率分别为 11.39%、12.53%、11.86%和 14.16%，公司供应链服务即贸易行业的毛利率分别为 10.58%、12.02%、11.19%和 12.96%。本次募投项目毛利率相较公司整体毛利率和贸易行业毛利率水平较低，主要原因为本次募投项目投产后并不直接进行出口销售，而是后续通过公司子公司汉帛实业统一进行出口贸易，因此毛利率水平相对较低，具备合理性。公司实施本次项目有利于完善现有产业链，二纺纱作为毛纺织产业链上的一道极为重要的生产环节，是整个毛纺织工业的基础，毛纱的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，在整个毛纺织产业链中居于重要的地位。因此，公司进行本项目建设，有利于为下游高档服装生产、销售提供高档和优质的原材料，保障公司服装业务可持续发展。
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③越南纺织染整建设项目
本次募投项目建成后主要负责生产纱线，公司综合考虑市场发展趋势及客户反馈和诉求，努力拓展上游市场，本项目定位主要用以满足公司于越南当地自身需求并向市场销售。
根据效益测算，本次募投项目正常年营业收入为 17.67 亿元，正常年经营成本为 15.79 亿元，本次募投项目毛利率为 10.66%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司整体毛利率分别为 11.39%、12.53%、11.86%和 14.16%，公司供应链服务即贸易行业的毛利率分别为 10.58%、12.02%、11.19%和 12.96%，本次募投项目毛利率略低于公司贸易行业毛利率历史业绩水平，不存在重大差异，具备合理性。
（2）同行业对比公司本次相关募投项目同行业可比公司最近三年及一期毛利率情况具体如
下：
单位：%项目 可比公司 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
华茂股份 15.37 12.75 14.65 14.04
纱线产 新野纺织 18.47 20.57 18.70 19.16
品 华孚时尚 3.54 12.32 15.69 15.01
平均值 12.46 15.21 16.35 16.07
华茂股份 20.41 12.85 13.19 11.86
新野纺织 16.99 19.65 17.46 17.28纺织业
华孚时尚 3.54 12.32 15.69 15.01务
鹿港文化 - 15.11 12.74 14.01
平均值 13.65 14.98 14.77 14.54
注：可比公司毛利率数据来源于可比公司 2017年-2019年年报以及 2020年半年度报告，其中鹿港文化 2020年半年度报告未披露毛利率数据。
此外，鹿港文化进一步披露了精纺纱线和半精纺纱线的毛利率情况，具体如下：
单位：%江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
产品类型 2019年 2018年 2017年
精纺纱线 10.84 9.53 11.29
半精纺纱线 14.44 13.08 14.76
平均值 12.64 11.31 13.03
由于生产工艺、生产能力水平、行业需求、市场整体环境等原因，各同业可比公司以及各年度之间毛利率水平存在一定差异，从平均值来看，报告期各期，同业可比公司纱线产品的平均毛利率分别为 16.07%、16.35%、15.21%和 12.46%，纺织业务整体的平均毛利率分别为 14.54%、14.77%、14.98%和 13.65%。
而从整体来看，2017 年至 2019 年毛纺织行业整体毛利率水平如下：
单位：%项目 2019年 2018年 2017年
毛纺织行业毛利率 11.11 10.49 10.25
数据来源：化纤信息网公司本次缅甸纺织产业基地建设项目预测毛利率为 13.85%，越南纺织染整建设项目预测毛利率为 10.66%，与同业可比公司以及毛纺织行业整体相比不存在重大差异，具备合理性。
公司本次张家港纱线研发及智能制造项目预测毛利率为 6.78%，略低于同业可比公司毛利率水平，主要原因为本次募投项目投产后并不直接进行出口销售，而是后续通过汉帛实业统一进行出口贸易，因此该募投项目毛利率水平相对较低，具备合理性。
（六）说明待确认投向的资金产生原因，申请人对募集资金的内部控制是否有效，前次募投项目尚未投入资金用于永久补充流动资金，而未变更用于本次募投项目的合理性
1、说明待确认投向的资金产生原因，申请人对募集资金的内部控制是否有效
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前次募集资金有 1.87 亿元待确认投向，主要原因系原拟投资项目国泰东南亚纺织服装产业基地项目的可行性发生了重大变
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）化，按原计划投入已不能达到预期目标，故对该项目尚未使用的募集资金用途进行了变更。
国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 10.51 亿元，拟投入募集资金 10.10 亿元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自 2017 年 1 月 23 日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出 TPP，越南作为 TPP 成员国优势不再。公司针对该情况及时做出判断并对募投项目进行了修正，实施缅甸服装产业基地项目，变更涉及金额 1.5 亿元；实施波兰公司在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，变更涉及金额 1.5 亿元；实施国泰缅甸产业园项目，变更涉及金额 1.68 亿；
实施国泰缅甸产业园扩建项目，变更涉及金额 0.85 亿元；实施国泰创新设计中心建设项目，变更涉及金额 2.7 亿元，具体情况如下：
2017 年 3 月 6 日公司第七届董事会第三次（临时）会议及 2017 年 3 月 24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额 1.5 亿元。
2017 年 12 月 22 日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及 2018 年 1 月11 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司控股子公司瑞泰新能源和公司控股子公司华荣化工各出资 50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施4 万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 3 亿元，其中瑞泰新能源以国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 86000 万元募集资金中的 15000 万元出资，华荣化工以自有资金出资 15000 万元，双方按项目进度分期投入。
2018 年 8 月 22 日公司召开第七届董事会第十九次会议及 2018 年 9 月 10 日2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
71000 万元募集资金中的 16800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资
子公司紫金科技，再由紫金科技将该 16800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该 16800 万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。
2019 年 10 月 29 日公司召开第七届董事会第二十九次会议及 2019 年 11 月18 日公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54200 万元募集资金中的 8520 万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。
2020 年 7 月 3 日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及 2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 45680 万元募集资金中的 27000 万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的
全部募集资金 99000 万元，合计 126000 万元，以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 126000 万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越实施国泰创新设计中心建设项目。
公司制定了《江苏国泰国际集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定，公司募集资金投资项目变更均履行了必要的决策程序及信息披露义务，并召开董事会和股东大会审议通过，履行了公告程序。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）作出的认定，并出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2020〕第 ZA15409号），认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司前募资金中 1.87 亿元的待确认投向资金的存在具备合理性，公司建立了募集资金管理制度，并能严格有效执行，募集资金相关内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
2、前次募投项目尚未投入资金用于永久补充流动资金，而未变更用于本次募投项目的合理性
2021 年 1 月 28 日，经公司第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金截至 2021 年 1 月 20日的累计利息收入、理财收益合计 31725.91 万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。2021 年 2 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司此次将前募项目剩余资金永久补充流动资金，是基于当时的宏观市场环境以及公司实际业务发展需求综合考量后的慎重决策。
（1）前募永久补充流动资金系满足公司业务发展需求
公司主要从事供应链服务行业，下游主要为全球大型零售客户，销售回款账期较长，对公司资金周转形成了一定压力。随着公司业务规模不断扩大，备付资金规模需求有所上升。本次永久补充流动性资金可以有效缓解公司经营性资金周转压力，为公司下一阶段进一步扩大业务规模提供有效支撑。
（2）前募永久补充流动资金系公司应对疫情、提高抗风险能力的有力举措
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延、影响面较大，全球贸易体系中的主要经济体受疫情影响较为严重，进出口贸易受到较大冲击。受新冠肺炎疫情影响，2020 年 1-6 月，公司实现营业总收入 125.65 亿元，较上年同期下降29.75%；实现净利润 5.15 亿元，较上年同期下降 27.61%。
在公司营运资金存在较大缺口的情况下，近年来公司主要通过银行借款筹集流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率已达到 52.04%、56.67%，如公司继续通过借款筹集营运资金，将严重削弱公司抗风险能力，影响公司持续盈利能力。
为缓解公司流动资金紧张的状况，化解公司流动性风险，积极面对疫情带来的不利影响，公司将部分前募项目变更用于永久补充流动资金，优先满足公司日常营运资金需求。
（3）永久用于补充流动资金有利于降低财务费用、提高盈利水平
在公司营运资金存在一定缺口的情况下，近年来公司主要通过银行借款筹集流动资金，由此导致财务费用大幅增加。2019 年度和 2020 年前三季度，公司财务费用分别为 0.73 亿元和 1.62 亿元。公司将部分前募项目剩余资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，提高公司盈利水平。
（4）弥补公司因使用自有资金收购江苏国泰财务有限公司少数股权产生的营运资金缺口
2021 年 1 月 28 日，公司召开了第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》，公司全资子公司紫金科技拟使用自有资金收购国际贸易所持的国泰财务 20%股权，本次交易金额为 31432.76 万元，本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有国泰财务 100%的股权。
2021 年 2 月 19 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）2021 年 3 月 2 日，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏国泰财务有限公司变更股权的批复》（苏银保监复〔2021〕93 号），批准了国泰财务股权转让。
公司使用自有资金收购国泰财务剩余股权后，将出现一定的运营资金缺口。
而公司将前次募集资金永久补充流动资金则能较好的填补公司收购股权产生的资金缺口，缓解公司运营资金压力。公司前次募集资金永久补充流动资金未导致公司现金净额变化，因此不影响本次融资需求，本次融资仍具有一定的必要性。
综上所述，为优先满足公司业务发展的资金需求、提高募集资金使用效率，同时为应对疫情影响、适当增加现金储备、提高公司抗风险能力，公司将前募项目变更用于永久补充流动资金。发行人前募项目变更补充流动资金、未变更用于本次募投项目是基于当时的宏观环境、新冠疫情影响及公司实际业务发展需求综合考量后的必要、合理决策，公司前次募集资金永久补充流动资金填补了公司使用自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%股权产生的运营资金缺口，未导致公司现金净额变化，因此不影响本次融资需求，本次融资仍具有一定的必要性。
（七）申请人最近一期末货币资金余额 67 亿元，交易性金融资产 56 亿元，请说明在可支配资金余额较大的情况下，申请人本次募集资金的必要性及合理性，是存在过度融资的情形报告期内，发行人主要从事供应链服务业务。由于下游客户和上游供应商的账期不同，发行人存在大额资金短期停留在账户中的情形。为提升运营利润，发行人购买了部分短期银行保本理财产品，导致报告期末货币资金和交易性金融资产余额较高。公司 17 家子公司独立开展业务，独立经营，独立调配营运资金，子公司之间不进行资金拆借，经营性现金流独立，因此在某一时点可能出现合并报表范围内存在较大金额货币资金和理财产品的情况。该等闲置资金属于短期资金，无法用于长期投资。本次募集资金将用于 4 个新增项目、偿还银行借款并补充流动资金。其中，4 个新增项目和偿还银行借款所需资金均为长期资金。
此外，根据 2017-2019 年度以及 2020 年上半年的经营性资产和经营性负债等数据，在充分研究了公司未来三年发展规划和可预测的经济形势后，对未来营江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）业收入的复合增长率做出了合理的假设。营收增长率按照过去三年复合增长率6.73%确定；经营性资产和负债的占比按照 2017-2019 年相关科目占营业收入比
重的均值进行预测。根据以上数据和假设，江苏国泰合并口径下，2022 年末公司预计期末累计资金缺口为 3.55 亿元。具体计算过程如下表所示：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：千元项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年（E） 2021年（E） 2022（E）
营业收入 34489392.40 36800079.68 39289930.63 41935238.88 44758650.17 47772155.78
经营性资产： - - - - - -应收票据及应收账款 4888496.51 5510748.67 4192104.69 5565981.51 5940727.32 6340703.97
占比 14.17% 14.97% 10.67%
预付款项 684788.80 679574.82 582364.61 742868.19 792883.94 846267.15
占比 1.99% 1.85% 1.48%
存货 1634396.29 2568995.97 3660643.61 2940609.62 3138594.67 3349909.64
占比 4.74% 6.98% 9.32%
经营性资产小计 7207681.60 8759319.46 8435112.91 9249459.33 9872205.93 10536880.76
经营性负债： - - - - - -应付票据及应付账款 5662820.85 7139640.54 6644983.63 7371217.71 7867506.27 8397208.89
占比 16.42% 19.40% 16.91%
预收款项 431928.70 492766.76 703894.04 612663.71 653913.07 697939.65
占比 1.25% 1.34% 1.79%
经营性负债小计 6094749.55 7632407.30 7348877.67 7983881.42 8521419.33 9095148.54
流动资金需求 1112932.05 1126912.16 1086235.24 1265577.91 1350786.60 1441732.22
当期新增缺口 - - - 179342.67 85208.69 90945.62
期末累计缺口合计 - - - 179342.67 264551.36 355496.98
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据同样的假设以及现有数据，针对母公司及各子公司分别进行了资金缺口的预测。由于部分子公司存在资金缺口预计为负的情况，在对子公司进行测算时，将该类子公司未来资金缺口调整为 0。故采用此种方法测算出的资金缺口大于合并口径测算结果，总体资金缺口为 11.91 亿元。具体情况如下所示：
测算主体 期末流动资金缺口（亿元）
母公司 0.00
博创实业 0.00
国泰财务 财务公司，未作预测国华实业 1.54
国贸实业 1.27
国绵贸易 2019 年成立，未做预测国盛实业 0.92
汉帛实业 0.00
国泰华博 3.82
国泰华诚 0.00
华盛实业 0.00
慧贸通 0.00
力天实业 0.30
国泰上海 0.00
亿达实业 1.00
亿盛实业 3.07
紫金科技 0.00
合计 11.91
以上两种测算方式得出资金缺口均大于目前拟用于补充流动资金金额 3.5亿元，且补充流动资金及偿还银行借款总计金额未超过本次募集资金总额的30%。本次募集资金补充流动资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现较高水平的可持续发展。本次募集资金补充流动资金具有必要性。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司现有长期借款 17.46 亿元，短期借款 22.50 亿元，2019 年度偿还银行利息 1.16 亿元。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
年 6 月末，公司的负债水平具体如下表所示：
财务指标 2020年 6月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产负债率（%） 56.67 52.40 53.06 51.85近年来，公司资产负债率由 2017 年末的 51.85%增长至 2020 年 6 月末的56.67%，增加幅度较大。此次募集资金用以偿还银行借款后，根据现有财务数据计算，资产负债率将降至 54.87%，预计减少利息支出 1100 万元，有利于改善公司资产结构，保障公司的可持续发展。
综上所述，公司本次募集资金用途具备一定合理性，不存在过度融资的情形。
（八）请保荐机枃、申请人律师和会计师说明核査方法和程序，并发表明确的核查意见
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了募投项目土地租赁合同、投资意向书；
2、取得并查阅了张家港市人民政府就本项目及项目用地出具《张家港市人民政府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目”用地情况的说明》；
3、取得并查阅了立信会计师事务所出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况鉴证报告报告》；
4、取得并查阅了发行人历次募集资金变更董事会、股东大会相关决议流程文件；
5、取得并查阅了缅甸纺织产业基地建设项目和越南纺织染整建设项目的可行性研究报告；
6、取得公司及其子公司江苏国泰海外技术服务有限公司出具的相关确认；
7、访谈了募投项目相关的公司人员，了解并掌握各项目相关情况；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
8、查阅本次募投项目的可行性研究报告；
9、公开查询同行业可比业务的毛利率水平并进行对比分析；
10、取得并查阅了江苏国泰公告的《江苏国泰国际集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目用地不存在重大不确定性；
2、募投项目的效益测算数据主要来源于当前市场近期实际价格和相关价格的变化趋势，以及公司历史同类产品的参考数据，募投项目的效益测算与同行业同类业务相比具有谨慎性和合理性；
3、本次募投项目均针对公司经营发展需要制定，符合公司产业布局战略，具有合理性，本次募投项目实施不存在重大不确定性；
4、发行人前次募集资金投向发生多次变更，主要是由于发行人贸易业务行业特点，受国际政治经济形势、各国政策影响较大，因此需要及时顺应政策局势，对发行人发展战略做出判断和修正。发行人前募项目变更补充流动资金、未变更用于本次募投项目是基于当时的宏观环境、新冠疫情影响及公司实际业务发展需求综合考量后的必要、合理决策，有利于满足公司业务发展的资金需求、提高募集资金使用效率，同时为应对疫情影响、适当增加现金储备、提高公司抗风险能力，公司前次募集资金永久补充流动资金填补了公司使用自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%股权产生的运营资金缺口，未导致公司现金净额变化，因此不影响本次融资需求，本次融资仍具有一定的必要性。
二、《告知函》问题 3：关于同业竞争。申请人与控股股东国际贸易经营范围均有自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。
江苏国泰国际集团华贸有限公司为国际贸易控制的孙公司。请申请人：（1）结合国际贸易母公司主营业务收入及其分业务板块收入情况说明其是否与申
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请人存在同业竞争；（2）结合江苏国泰国际集团华贸有限公司经营范围、主营业务收入及其分业务板块收入情况说明其是否与申请人存在同业竞争。请保荐机构、申请人律师和会计师说明核查方法和程序，并发表明确的核查意见。
回复：
（一）结合国际贸易母公司主营业务收入及其分业务板块收入情况说明其是否与申请人存在同业竞争
截至 2020 年 6 月 30 日，国际贸易持有江苏国泰 52063.44 万股股份，占江苏国泰总股本的 33.30%，为江苏国泰控股股东及实际控制人。
国际贸易的经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016 年江苏国泰重大资产重组中，公司同时收购了国际贸易下属的主要经营性单位华盛实业、国华实业、汉帛实业、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海、紫金科技、慧贸通等公司部分或全部股权，并成为上述公司控股股东，初步实现了集团的整体上市。重组完成后，张家港市人民政府制定了国际贸易的转型规划，计划对其剩余的未注入上市公司的资产进行分类处置，采取注入上市公司或出售等方式逐步清理，最终将国际贸易转变为持股平台。目前，国际贸易不再实际开展业务。
报告期各期，国际贸易母公司口径营业收入情况如下：
单位：万元项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 219.18 800.90 665.51 1101.35
其中：主营业务 - - - -其他业务 219.18 800.90 665.51 1101.35
注：2017年-2019年数据经审计报告期各期，国际贸易营业收入分别为 1101.35 万元、665.51 万元、800.90万元和 219.18 万元，均来自其他业务，主营业务无收入。报告期内，国际贸易江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
收入主要为房屋租金收入，未发生实质经营业务。因此，国际贸易未开展与江苏国泰存在同业竞争的业务，与江苏国泰不存在同业竞争。
此外，为避免与公司产生或未来可能产生的同业竞争，最大限度地维护公司利益，国际贸易出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容具体如下：
“1、本公司及其持有权益达 51%以上的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。
2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。
3、本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本公司将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用大股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本公司及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予股份公司赔偿。
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7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于股份公司的第一或并列第一大股东地位为止。
8、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”截至目前，国际贸易上述承诺正常履行，不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。
（二）结合江苏国泰国际集团华贸有限公司经营范围、主营业务收入及其分业务板块收入情况说明其是否与申请人存在同业竞争截至目前，江苏国泰国际集团华贸有限公司（以下简称“华贸有限”）股权结构如下：
目前，华贸有限控股股东为江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”），华昇实业主要股东为张家港市华通投资开发有限公司、张家港保税区恒兴投资有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港市酒店管理集团有限公司和江苏国泰，华昇实业不存在控股股东和实际控制人，不在国际贸易合并报表范围内。因此国际贸易对华贸有限不形成控制，华贸有限不是国际贸易的控股孙公司，华贸有限不在国际贸易合并报表范围内。
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华贸有限经营范围为：设计、制作、代理、发布广告服务；企业品牌策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华贸有限营业收入情况如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 - - - -
2017 年以来，华贸有限营业收入均为 0，未实质开展经营业务，因此与公司不存在同业竞争。
综上所述，江苏国泰与华贸有限不存在同业竞争情形。
（三）请保荐机构、申请人律师和会计师说明核查方法和程序，并发表明确的核查意见
本所律师主要履行了如下核查程序：
核查了发行人、国际贸易和华贸有限的营业执照、审计报告或财务报表、发行人控股股东出具的避免同业竞争承诺函、华贸有限股权结构，以及国际贸易和华贸有限实际业务开展情况。
经核查，本所律师认为：
国际贸易和华贸有限未开展与发行人存在同业竞争的业务，国际贸易关于避免同业竞争的承诺正常履行，不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形，江苏国泰与国际贸易、华贸有限不存在同业竞争情形。
三、《告知函》问题 4：关于海外投资风险。申请人前次募投项目包括缅甸服装产业基地和产业园、产业园扩建项目，本次募集资金中又包括缅甸纺织产业基地项目。另外申请人在波兰、越南均有项目。请申请人说明：（1）对缅甸当前政治及经济风险的评估情况，缅甸局势对申请人募投项目是否存在重大不利影响，该项目实施未来是否存在重大不确定性；（2）前次募集资金投江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
资项目变更及实际低于承诺投资的原因及其合理性；（3）海外投资，包括缅甸、越南波兰等项目的产能，销售金额及占申请人收入和利润比例情况；（4）申请人和海外子公司之间是否存在关联交易，其转移定价原则及是否存在税务风险。请保荐机构、申请人律师和会计师说明核查方法和程序，并发表明确的核查意见。
回复：
（一）对缅甸当前政治及经济风险的评估情况，缅甸局势对申请人募投项
目是否存在重大不利影响，该项目实施未来是否存在重大不确定性近日，缅甸因自身国内选举原因发生政局变动，对缅甸投资环境的稳定性造成了一定的影响，从而在一定程度上增加了公司本次缅甸募集资金投资项目近期开展的不确定性，产生一定的实施风险。
但从历史角度看，过去几十年来，即使发生政权交替等突发事件，中缅两国始终保持着密切的经贸合作关系。2011 年，军政府执政时期，中缅两国政府建立了“全面战略合作伙伴关系”；2020 年 1 月，民选政府执政期间，中缅两国政府一致同意“打造中缅命运共同体”。2020 年 4 月，中缅发表了《中华人民共和国和缅甸联邦共和国联合声明》，将加强共建“一带一路”合作，推动中缅经济走廊从概念规划转入实质建设阶段。
在近期事件过后，随着局面逐渐平稳，为了促进经济发展，预计缅甸对在缅中国企业投资政策不会发生重大变动。本次公司在缅甸募集资金投资项目为投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目，该项目属于缅甸当前迫切需求的基础性劳动密集型产业，本项目的开展可以大量解决当地人口的劳动力就业问题，改善当地居民生活水平，促进当地经济发展，维护当地社会稳定，属于无论军政府还是民选政府当政均会鼓励支持的项目。
综上所述，公司认为，虽然当前缅甸自身政局变动导致国内政治经济存在一定不确定性，不过中缅两国历史上交易密切，随着日后缅甸局势的逐渐平稳，预计本次募投项目实施开展的不确定性将逐渐减少，另外公司对外投资项目是江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
经过长期论证和准备的，对于一定的风险因素做了充分考虑，预计本次事件对于公司本次募集资金投资项目可行性不会产生重大不利影响。同时，公司会持续密切关注缅甸局势进展，积极做好本次投资项目各项前期准备工作，确保公司利益不受损害。
（二）前次募集资金投资项目变更及实际低于承诺投资的原因及其合理性
1、前次募集资金投资项目变更原因及其合理性截至 2020 年 9 月 30 日，募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实施主体、实施方式、实施进度变更的情况。其中原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”，变更涉及金额 1.5 亿元；实施波兰公司在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，变更涉及金额 1.5 亿元；
实施国泰缅甸产业园项目，变更涉及金额 1.68 亿；实施国泰缅甸产业园扩建项目，变更涉及金额 0.85 亿元；实施国泰创新设计中心建设项目，变更涉及金额12.6 亿元。
以上变更均履行了必要的决策程序及信息披露义务，召开董事会和股东大会审议通过，并进行公告。各变更项目的可研报告也已公告。具体情况如下：
2017 年 3 月 6 日公司第七届董事会第三次（临时）会议及 2017 年 3 月 24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额 1.5 亿元。
2017 年 12 月 22 日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及 2018 年 1月 11 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司控股子公司瑞泰新能源和公司控股子公司华荣化工各出资 50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 3 亿元，其中瑞泰新能源以国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 86000万元募集资金中的
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15000 万元出资，华荣化工以自有资金出资 15000 万元，双方按项目进度分期投入。
2018 年 8 月 22 日公司召开第七届董事会第十九次会议及 2018 年 9 月 10日 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 71000万元募集资金中的 16800万元以 1元／每元出资额的价格增资公司
全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 16800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该 16800 万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。
2019 年 10 月 29 日公司召开第七届董事会第二十九次会议及 2019 年 11 月18 日公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54200 万元募集资金中的 8520 万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。
2020 年 7 月 3 日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议及 2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 45680万元募集资金中的 27000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用
的全部募集资金 99000 万元，合计 126000 万元，以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 126000 万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越实施国泰创新设计中心建设项目。
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公司已于 2017 年 3 月 8 日、2017 年 12 月 26 日、2018 年 8 月 24 日、2019年 10 月 31 日和 2020 年 7 月 4 日公开披露了以上五个变更项目的可行性研究报告。
上述募投项目变更的原因为：国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 10.51 亿元，拟投入募集资金 10.10 亿元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自 2017 年 1 月 23 日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出 TPP，越南作为 TPP 成员国优势不再。公司针对该情况及时做出判断并对募投项目进行修正，故发生了以上变更。
国泰中非纺织服装产业基地项目选址埃塞俄比亚，自 2018 年年初开始，埃塞俄比亚政局较为动荡，社会治安逐渐恶化，暴力事件层出不穷，在当地大量招聘劳动力并统一管理上存在一定困难。且埃塞俄比亚国家创汇能力差，外汇长期短缺，贸易逆差始终保持在高位，在原材料的采购与进口上，难以申请到足够的外汇额度。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。
2、前次募集资金投资项目实际低于承诺投资的原因及其合理性根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第【ZA10038】号），截至 2020 年 9 月 30 日，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异的具体情况如下：
单位：万元承诺募集资 实际投入募
实际投资项目 差额 差异说明
金投资总额 集资金总额
增资国泰财务 80000.00 80000.00 - -
收购国泰华诚 2.2666%股权 282.20 282.20 - -
缅甸服装产业基地项目 15000.00 14007.50 992.5 项目结余资金
波兰4万吨/年锂离子电池电 15000.00 4075.87 10924.13 仍处于建设期
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承诺募集资 实际投入募
实际投资项目 差额 差异说明
金投资总额 集资金总额解液项目
国泰缅甸产业园项目 16800.00 12739.46 4060.54 仍处于建设期
国泰缅甸产业园扩建项目 8520.00 2468.01 6051.99 仍处于建设期
国泰创新设计中心 126000.00 83500.00 42500.00 仍处于建设期
待确认投向资金 18680.00 - 18680.00 尚未确认投向
合计金额 280282.20 197073.04 83209.16 -
注：截至 2020年 9月 30日，公司前次募集资金仍有 1.87亿元待确认投向。2020 年10 月 12日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易的议案》；2020年 10月 28日，经公司 2020 年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易的议案》。同意公司拟将原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约31432.76万元以 1元/元出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务 20%股权。
2021年 1月 28 日，经公司第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金截至 2021年 1月 20日的累计利息收入、理财收益合计 31725.91万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。2021年 2 月 19日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2021年 3月 2日，中国银保监会江苏监管局批准了国泰财务股权转让事项。
缅甸服装产业基地项目实际投入募集资金总额小于承诺募集资金投资总额，主要原因为项目完成后仍有募集资金结余。
波兰 4 万吨/年锂离子电池电解液项目、国泰缅甸产业园项目、国泰缅甸产业园扩建项目、国泰创新设计中心实际投入募集资金总额小于承诺募集资金投资总额，主要原因为上述项目尚未建设完成，仍处于建设期，后续将持续投入募集资金以完成项目建设。
2021 年 1 月 28 日，经公司第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金截至 2021 年 1 月 20 日的累计利息收入、江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
理财收益合计 31725.91 万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。2021 年 2 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截至目前，公司前次募集资金均已确认投向。
（三）海外投资，包括缅甸、越南波兰等项目的产能，销售金额及占申请人收入和利润比例情况
截至报告期末，公司于海外投资的情况如下表所示：
单位：亿元最近一期 最近一期 营业收 净利润
类别 项目名称 是否竣工
销售金额 净利润 入占比 占比
缅甸服装产业基地项目 已投产 1.74 -0.01 0.82% -0.10%
波兰 4 万吨/年锂离子电
前次 建设中 - - - -池电解液项目募投
国泰缅甸产业园项目 建设中 - - - -项目国泰缅甸产业园扩建项
建设中 - - - -目
越南万泰国际有限公司 待募集资金到位后
本次 - - - -
纱线染整项目 继续推进项目建设募投
国泰缅甸纺织产业基地 待募集资金到位后
项目 - - - -
项目 继续推进项目建设
截至报告期末，公司已竣工并投产的项目为缅甸服装产业基地项目，项目实施主体最近一期的营业收入与净利润如下所示：
单位：千元U&G GTIG GTIG
GUOHUA GTIG
(MYANMAR) HUASHENG EASTER
GLORY HUBO
年度 项目 FASHION (MYANMAR) GARMENT
COMPANY COMPANY
COMPANY COMPANY (MYANMAR)
LIMITED LIMITED
LIMITED LIMITED COMPANY
2020 年 营业收入 17547.84 37378.53 36284.07 40930.01 41542.12
1-9 月 净利润 -915.65 1057.45 3642.21 -1283.10 -3129.93
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2020 年 1-9 月，缅甸服装产业基地项目的销售金额与净利润分别为 1.74 亿元和-0.01 亿元，占公司营业收入和净利润比例分别为 0.82%和-0.10%，占比较小，对公司总体经营无重大影响。
综上所述，截至报告期末，公司于海外投资中仅缅甸服装产业基地项目已投产，其产能及收入利润占公司合并报表范围比例较低。
（四）申请人和海外子公司之间是否存在关联交易，其转移定价原则及是否存在税务风险
公司前次募投项目中，已正式投产项目为缅甸服装产业基地项目，其余项目尚未正式投产。缅甸服装产业基地项目涉及的海外子公司包括 U&G(MYANMAR) FASHION COMPANY LIMITED 、 GTIG HUASHENG(MYANMAR) COMPANY LIMITED、GTIG EASTER GARMENT (MYANMAR)COMPANY 、 GUOHUA GLORY COMPANY LIMITED 、 GTIG HUBOCOMPANY LIMITED。上述海外子公司职能均为公司国内子公司的服装加工，属于关联交易，并已于合并范围内均已抵消。除此以外，上述海外子公司无其
他第三方交易。
就上述交易定价问题，缅甸服装产业基地项目各海外子公司处于服装销售的生产环节，为公司的成本中心，系按不同服装款式耗用的劳动力成本及其他间接费用为基础确定价格。其中，公司海外子公司参考缅甸整体劳动力市场价格确定加工费价格，与缅甸第三方公司确定的加工费价格无明显偏差，不存在转移定价的情况。
此外，根据《缅甸外国投资法》第十二章二十七（一）条款规定，制造业及服务业从开始经济运行第 1 年起连续 5 年免缴所得税，并视项目情况延长减免期限。公司目前仍处于所得税减免期间，不存在税务风险。
（五）请保荐机构、申请人律师和会计师说明核查方法和程序，并发表明确的核查意见。
本所律师主要履行了如下核查程序：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）1、取得并查阅了立信会计师事务所出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况鉴证报告报告》；
2、取得并查阅了江苏国泰公告的《江苏国泰国际集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
3、取得并查阅了公司历次募集资金变更相关的审议程序文件和可行性研究报告。
经核查，本所律师认为：
1、缅甸局势对发行人募投项目不存在重大不利影响，该项目实施未来不存在重大不确定性；
2、发行人前次募集资金投向发生多次变更，主要是由于发行人贸易业务行业特点，受国际政治经济形势、各国政策影响较大，因此需要及时顺应政策局势，对发行人发展战略做出判断和修正。发行人实际投入募集资金总额小于承诺募集资金投资总额主要因为募集资金投资项目已完成并由募集资金节余，以及部分募集资金投资项目仍处于建设期。发行人前次募集资金投资项目变更及实际低于承诺投资具有合理性。
3、发行人与海外子公司职能均为公司国内子公司的服装加工，属于关联交易，并已于合并范围内均已抵消，除此以外，无其他第三方交易；发行人与海外子公司不存在转移定价的情况，不存在税务风险。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢谢文武
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