江南化工：海通证券股份有限公司关于江南化工发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

海通证券股份有限公司
关于
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：2021 年 6 月声明与承诺
海通证券股份有限公司接受江南化工的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向江南化工全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供江南化工全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由江南化工董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对江南化工的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告书签署日，本独立财务顾问就江南化工发行股份购买资产
事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向江南化工全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对江南化工的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒江南化工全体股东及其他投资者务请认真
阅读江南化工董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与江南化工及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对江南化工和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
（五）在与江南化工接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 3目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................. 14二、交易方案调整 .............................................................................................. 15三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................. 18四、交易标的评估和作价情况 .......................................................................... 23五、本次交易支付方式 ...................................................................................... 25六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 40七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 42八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 43九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................. 55十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 55
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 57十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................. 60重大风险提示 ............................................................................................................. 68
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 68二、与标的公司经营相关的风险 ...................................................................... 71三、其他风险 ...................................................................................................... 80
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 82
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 82二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 86三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 87四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 104五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................ 106
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 111
一、上市公司基本信息 .................................................................................... 111二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................ 111三、上市公司控股股东、实际控制人概况及最近六十个月的控制权变动情况................................................................................................................................ 116
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................ 131五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................ 132六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚情况................................................................ 134
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.................... 134
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明............................................................................................................ 134
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 136
一、交易对方基本情况 .................................................................................... 136二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................ 170三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................... 170四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............ 171五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ............................ 172六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 172
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 173
一、交易标的之一：北方爆破 100%股权 ...................................................... 173二、交易标的之二：北方矿服 49%股权 ........................................................ 315三、交易标的之三：北方矿投 49%股权 ........................................................ 330四、交易标的之四：庆华汽车 65%股权 ........................................................ 357五、交易标的之五：广西金建华 90%股权 .................................................... 422
第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 490
一、基本假设 .................................................................................................... 490二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 490三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 494四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 .... 497五、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定................................................................................................................................ 498
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................ 498七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................ 499八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析........................ 505九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析........................................................................................................ 507
十、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 510十一、本次重组构成关联交易 ........................................................................ 512十二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ............................ 512十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ........................ 517十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查............................................................................................................ 518
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ........ 522十六、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人行为的核查............................................................................ 527
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 529
一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................ 529二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................ 530
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................. 531
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义：
一般术语本报告书、本独立财 《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行指务顾问报告 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报重组报告书 指告书（草案）（修订稿）》
本公司、上市公司、指 安徽江南化工股份有限公司江南化工
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司，江南化工原控股股东盾安化工 指 安徽盾安化工集团有限公司
盾安新能源 指 浙江盾安新能源发展有限公司
北方爆破 指 北方爆破科技有限公司，曾用名北方爆破工程有限责任公司北方矿业服务有限公司，Beifang Mining Services Company北方矿服 指
Limited
北方矿投 指 北方矿业投资有限公司，North Mining Investments Pte. Ltd.庆华汽车 指 陕西庆华汽车安全系统有限公司
广西金建华 指 广西金建华民用爆破器材有限公司
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、标的资产 指
庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权
指标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广西金标的公司 指建华的统称
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司中国北方化学研究院集团有限公司（曾用名：中国北方化学工业北化集团 指集团有限公司）
北方民爆 指 陕西北方民爆集团有限公司
江兴民爆 指 山西江阳兴安民爆器材有限公司
北方诺信 指 北京北方诺信科技有限公司
诺信资源 指 诺信资源有限公司，北方诺信在香港设立的全资子公司庆阳民爆 指 辽宁庆阳民爆器材有限公司
特能集团 指 北方特种能源集团有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信控股（香港）有限公司，AUXIN HOLDING (HONGKONG)奥信香港 指
LIMITED
庆华民爆 指 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
储安烟花 指 容县储安烟花爆竹销售有限公司
冯大农牧 指 广西容县冯大农牧有限公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
本次发行股份购买资产的交易对方，包含特能集团、北方公司、交易对方 指 奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业的统称
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
物华巨能 指 西安物华巨能爆破器材有限责任公司
华域汽车系统（上海）有限公司，华域汽车系统股份有限公司华域汽车 指
（600741.SH）全资子公司
陕西金控 指 陕西金融控股集团有限公司
新疆爆破 指 新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司
海岩爆破 指 乌鲁木齐市海岩工程爆破有限责任公司
新疆海岩 指 新疆海岩工程爆破拆迁建设有限公司
江阳爆破 指 山西江阳工程爆破有限公司
内蒙古恒安 指 内蒙古恒安爆破有限公司
中宝资源国际有限公司， Zhongbao Resources International中宝资源 指
Company Limited
北 方 矿 业 科 技 服 务 （ 纳 米 比 亚 ） 有 限 公 司 ， Beifang北矿科技 指
MiningTechnology Services (Namibia) (Pty) Ltd
北方矿业技术服务简易股份有限公司，La Compagnie Du Nord北矿技服 指
Des Services Des Technologie Miniers Sasu
缅甸项目部 指 北方爆破奥信科技缅甸铜矿项目部
ET 公司 指 Erkhet Tunsh LLC，为北方矿投持股 49%的参股公司奥信厄瓜多尔 指 AUXIN ROBENCO S.A.中刚开发 指 SINO CONGOLAISE D’EXPLOSIFS SA
奥信几内亚 指 Societe Auxin Mining Service Guinee-Sa
北方工程 指 北方工程服务（香港）有限公司
金建华爆破 指 广西金建华爆破工程有限公司
金建华销售 指 百色建华民用爆炸物品销售有限公司
广西八桂 指 广西八桂民用爆破器材有限责任公司
万宝缅甸公司 指 万宝矿产（缅甸）铜业有限公司
北方国际 指 北方国际合作股份有限公司，证券代码：000065.SZ新疆混制 指 新疆江阳民用炸药混制工程有限公司
艾尔西庆华 指 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司
延锋百利得 指 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
延锋智能 指 延锋汽车智能安全系统有限责任公司
KSS 指 Key Safety SystemsInc
科米卡矿业 指 科米卡矿业简易股份有限公司江南化工拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的
北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方
本次交易、本次重大 矿服 49%股权和北方矿投 49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和指
资产重组、本次重组 特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》，约定盾安控股《股份转让协议》 指
以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254股股份。
《发行股份购买资产 2020 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资指协议》 产协议》《发行股份购买资产 2021 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买指协议之补充协议》 资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协 2021 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿指议》 协议》《业绩承诺补偿补充 2021 年 5 月 26 日，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿指协议》 补充协议》天职国际对上市公司出具的天职业字[2021]29666 号《备考合并《备考审阅报告》 指报表审阅报告》
最近两年、报告期 指 2019 年和 2020 年最近一年 指 2020 年
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该交割日 指
日作为交割日，明确相关资产所有权的转移独立财务顾问、海通指 海通证券股份有限公司证券
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《民爆行业高质量发 《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信指展意见》 部安全[2018]237 号）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公《128 号文》 指司字[2007]128 号）
缅甸 指 缅甸联邦共和国，The Republic of the Union of Myanmar纳米比亚 指 纳米比亚共和国，The Republic of Namibia刚果（金） 指 刚果民主共和国，The Democratic Republic of the Congo蒙古 指 蒙古国，Mongolia元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元蒙图 指 蒙古国的货币单位图格里克
纳币 指 Namibia Dollar，纳米比亚货币单位专业术语
民爆行业 指 民用爆破器材及爆破服务行业
《民用爆炸物品品名表》列示的管制民用爆炸物品，包括工业炸民爆物品 指 药、工业雷管、工业索雷火工品、其他民用爆炸物品和原材料五大类
本报告常规民爆器材，是指《民用爆炸物品品名表》下除了其他常规民爆器材 指 民用爆炸物品、原材料、特种爆破器材以外的其他民爆物品的总称
用于特种爆破作业场所的爆破器材，包括油气井用爆破器材、地特种爆破器材 指
震勘探用爆破器材、爆炸加工用爆破器材等利用炸药在空气、水、土石介质或物体中爆炸所产生的压缩、松爆破 指
动、破坏、抛掷及杀伤作用，达到预期目的的一门技术。
利用爆破技术，使炸药在土石介质或结构物中爆炸时，引发土石爆破服务 指
介质或结构物产生压缩、变形、破坏、松散和抛掷现象的作业《民爆行业“十三五”指 《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》规划》
是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合工业炸药 指物
炸药的起爆装置，是爆破工程的主要起爆材料，它的作用是产生工业雷管 指
起爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管即工业数码电子雷管，一种用电子模块实现延时和安全控制等功工业电子雷管 指能的工业雷管
通过乳化剂的作用，使氧化剂的水溶剂的微滴均匀地分散在含有乳化炸药 指 空气泡等多孔性物质的油相连续介质中，形成的一种油包水型的含水炸药
铵油炸药 指 由硝酸铵和燃料油等组成的粉状混合炸药一种铵盐，化学式为 NH4NO3，呈无色无臭的透明晶体或白色晶硝酸铵 指体，是化肥、工业炸药和军用炸药等重要原料起爆具 指 具有雷管或导爆索起爆敏度，被用来起爆爆破剂的猛炸药制品射孔弹 指 用于油气井射孔，由炸药、壳体和药型罩等构成的组合体聚能射孔弹 指 利用聚能效应实现射孔目的的射孔弹
将聚能射孔器与压裂火药进行有机结合，能实现一次下井完成射复合射孔弹 指孔和高能气体压裂的装置
安全气囊中气体发生器的核心部件，用于预设条件下，接受指令安全气囊用点火具 指点燃气体发生器中的产气药并产生气体向气囊充气的装置。
英文名称 Microscale Gas Generator，英文简称 MGG，应用在预紧式卷收器中，是预紧式安全带的核心零部件。MGG 又被称为微型气体发生器 指 安全带预紧器气体发生器，是一种配用于预紧式汽车安全带上的气体发生器，是汽车碰撞时为保护驾驶者人身安全的拉紧安全带的动力源。
预紧式安全带是汽车安全带的一种，与其他安全带所不同的是在预紧式安全带上增加了预张紧器，预张紧器在汽车发生碰撞时，预紧式安全带 指
内部药剂燃烧产生高压气体产生卷曲动力，消除安全带与人体之间的间隙。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：
2021 年 5月 19 日，上市公司已公告《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），股权登记日为 2021 年 5 月 24日，除权除息日为 2021 年5 月 25日。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。截至本报告书签署日，上述权益分派已实施完毕。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价所发行股份的数量如下表：
单位：万元、股拟收购股权比
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量例（%）
1 特能集团 60.00 89958.05 255562642
2 北方公司 北方爆破 40.00 59972.03 170375085
- 小计 100.00 149930.08 425937727
3 奥信香港 北方矿服 49.00 39042.40 110915909
4 奥信香港 北方矿投 49.00 17165.70 48766193
5 庆华民爆 37.52 18967.05 53883664
6 陕西产投 24.68 12476.19 35443721庆华汽车
7 特能集团 2.80 1415.45 4021164
- 小计 65.00 32858.69 93348549
8 建华机械 51.00 44157.95 125448721
9 储安烟花 14.00 12121.79 34436903
10 冯大农牧 广西金建华 13.00 11255.95 31977130
11 南星锑业 12.00 10390.11 29517357
- 小计 90.00 77925.80 221380111
合计 - 316922.67 900348489
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有 51%股权的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
二、交易方案调整为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方爆破缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至重组报告书签署日，矿区生产尚未复工且复工计划尚未确定。为保护上市公司和中小股东利益，消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，对本次重组方案进行调整，将缅甸业务及其全部经营性资产和负债，以该业务在本次交易中的整体评估价值，以现金方式转让给诺信资源。具体剥离方案如下：
（一）缅甸业务基本情况缅甸业务主要由两部分构成：1）北方矿服通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔、爆破服务（以下简称“缅甸项目部业务”）；2）缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿业主方为项目配套建设了混装炸药生产地面站，为矿区爆破作业生产炸药，中宝资源为蒙育瓦莱比塘地面站运营提供技术支持和服务（以下简称“地面站技术服务业务”）。
（二）缅甸业务剥离方案
根据北方爆破、北方矿服（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务转移协议》，各方同意：缅甸项目部业务及全部经营性资产和负债的交易对价为 51411.61 万元（人民币，含税），定价依据为天健兴业出具的以 2020年 7 月 31 日为基准日评估报告中缅甸项目部业务的评估价值。
根据中宝资源（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务转移协议》，各方同意：中宝资源为蒙育瓦莱比塘地面站运营提供技术支持和服务业务的交易对价为 3448.87 万元（人民币，含税价），定价依据为天健兴业出具的以 2020 年 7 月 31 日为基准日评估报告中该地面站技术服务业务的评估价值。
具体剥离方案详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“2、缅甸业务剥离方案”。
（三）缅甸业务剥离影响
1、不构成重组方案构成重大调整本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的评估价值一致，本次交易不涉及交易作价的调整。本次剥离的缅甸业务整体评估价值 54860.48 万元，占缅甸业务剥离前标的资产总交易对价 316922.67 万元的 17.31%。本次剥离的缅甸业务的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，具体如下：
单位：万元项目 资产总额 资产净额 营业收入
缅甸业务 21658.16 20707.00 16587.99
标的资产（剥离前） 185621.19 141113.77 145730.13
占比 11.67% 14.67% 11.38%
注：北方矿服和北方矿投为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此标的资产（剥离前）的资产总额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产总额之和，标的资产（剥离前）的资产净额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产净额合计数及北方矿服、北方矿投资产净额的 49%之和；标的资产（剥离前）的营业收入合计数为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的营业收入之和。
此外，本次业务剥离不涉及交易对象变化，本次交易不涉及配套募集资金。
根据《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成方案重大调整。
2、业绩承诺调整根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元序 承诺净利润
承诺方 标的公司
号 2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 8566.16 9829.88 11556.74
2 北方公司北方矿服
3 奥信香港 11491.13 12168.29 13238.69北方矿投
4 庆华民爆
5 陕西产投 庆华汽车 2818.90 3906.62 4631.21
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6144.70 7765.21 9040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4689.62 万元、4847.77 万元和 4999.54 万元，中宝资源业绩承诺期三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中宝
资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金额：
单位：万元业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5815.95 6981.57 8616.10北方矿服
奥信香港 6801.51 7320.52 8239.15北方矿投上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
缅甸业务剥离具体情况详见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组”之“2、缅甸业务剥离”。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权的交易作价分别为 149930.08 万元、39042.40 万元、17165.70 万元、32858.69 万元和 77925.80 万元，合计 316922.67 万元。
缅甸业务剥离后，天职国际对北方爆破和北方矿服分别出具了《北方爆破科技有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28200 号）和《北方矿业服务有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号）。
根据上市公司及上述五家标的公司 2019 年经审计的财务数据，五家标的公司 2019 年末资产净额合计数占上市公司 2019 年末资产净额比例达到 50%以上；
且五家标的公司 2019 年末净资产合计超过 5000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入
北方爆破 141720.58 149930.08 71232.07 149930.08 43148.27
北方矿服 82995.28 39042.40 65535.66 39042.40 19914.98
北方矿投 3676.85 17165.70 -3.16 17165.70 -
庆华汽车 55834.33 32858.69 47005.30 32858.69 26160.41
广西金建华 34008.28 77925.80 22862.10 77925.80 34946.97相应指标取
339898.31 331069.28 104255.65值合计
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70占比（%） 27.85 55.36 28.70
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
2、北方矿投为持股平台，其主要资产为持有蒙古 ET 公司 49%的参股权，自身无实际业务，因此 2019 年营业收入为 0；
3、根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易构成关联交易
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。特能集团收购上市公司股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提，但国务院国资委核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
上述交易已于 2020 年 12 月 25 日实施完毕，特能集团直接拥有上市公司29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第一大股东。
本次交易之交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向上市公司注入资产的，应合并计算。
1、缅甸业务剥离前，本次交易不构成重组上市除本次交易拟购买资产外，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民爆，北方公司控股子公司奥信化工下属的奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIRAUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属的庆阳民爆都还存在与上市公司构成同业竞争的民爆业务。为彻底解决同业竞争问题，特能集团和兵器工业集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆资产的整体上市。因此，基于预期合并原则，北方民爆、庆华民爆、江兴民爆、奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD、奥信几内亚和庆阳民爆纳入预期合并计算范围。
本次五个标的资产及上述涉及预期合并的八家主体 2019 年末资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度（2019 年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告
日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元、股2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
北方爆破 96812.32 149930.08 50270.49 149930.08 65712.33 301064417
北方矿服 42943.78 39042.40 31901.19 39042.40 41921.44 78398393本次交易
拟收购的 北方矿投 3676.85 17165.70 -3.16 17165.70 - 34469277资产
庆华汽车 55834.33 32858.69 47005.30 32858.69 26160.41 65981304
广西金建华 34008.28 77925.80 22862.10 77925.80 34946.97 156477508
北方民爆 39251.57 - 20659.88 - 22488.10 41485702
庆华民爆 88062.81 - 27466.80 - 48149.59 55154216
江兴民爆 24740.49 - 12295.75 - 27808.40 24690261
执行预期 奥信厄瓜多尔 6882.99 - 905.84 - 276.50 1818955合并原则
的标的资 中刚开发 58351.52 - 2154.49 - 11848.25 4326285
产 NITRO SIBIR
AUSTRALIA 18103.47 - 1547.07 - 22502.40 3106566
PTY LTD
奥信几内亚 25184.43 - -2885.19 - 2223.33 -
庆阳民爆 12649.27 - 7112.05 - 13928.79 14281224
相应指标取值合计 617026.25 400325.97 276045.07 781254108
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70 1248981690占比（%） 50.55 66.94 75.98 62.55
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此营业收入指标不包含北方矿服和北方矿投；
2、执行预期合并原则的标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。假设兵器工业集团和特能集团自上市公司控制权变更之日起 36 个月内完成
相关民爆资产的整体上市，按照预期合并原则，上市公司向兵器工业集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标，均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2019 年）经审计的合并财务报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向兵器工业集团下属企业购买资产的董事会
决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过 100%，且上市公司主营业务未发生变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
2、缅甸业务剥离后，结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据测算，仍然不构成重组上市
缅甸业务剥离后，缅甸业务纳入预期合并计算范围。按照权益分派后经调整的股份发行价格重新计算，结合标的资产及纳入预期合并资产最近一个会计年度
（2020 年）经审计财务数据，重新计算，本次交易依不构成重组上市，具体如
下：
单位：万元、股资产总额 资产净额
公司 营业收入 发行股份数量
总资产 成交金额 净资产 成交金额
北方爆破 139805.60 149930.08 76635.06 149930.08 61957.47 425937727本次
北方矿服 73461.45 39042.40 53886.07 39042.40 19331.19 110915909交易
拟收 北方矿投 6057.43 17165.70 2268.42 17165.70 - 48766193购的
庆华汽车 55339.52 32858.69 45766.33 32858.69 20995.34 93348549资产
广西金建华 38232.25 77925.80 25350.50 77925.80 45829.20 221380111
执行 北方民爆 41256.13 - 21506.33 - 23957.23 61097528预期
庆华民爆 80785.51 - 28291.30 - 43271.26 80373011合并
原则 江兴民爆 23640.74 - 12167.34 - 32552.06 34566307的标
奥信厄瓜多尔 6167.61 - -2.75 - 228.46 -的资
产 中刚开发 56661.90 - 7303.45 - 31367.59 20748438
资产总额 资产净额
公司 营业收入 发行股份数量
总资产 成交金额 净资产 成交金额
NITRO SIBIR
AUSTRALIA 16140.38 - 2240.21 - 23926.06 6364233
PTY LTD
奥信几内亚 23966.22 - -3899.69 - 4704.04 -
庆阳民爆 15570.52 - 5720.51 - 15912.50 16251449
缅甸项目部 21658.16 54860.48 20707.00 54860.48 16587.99 155853636
相应指标取值合计 658452.99 458017.49 321289.20 1275603091
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70 1748574366占比（%） 53.95 76.59 88.43 72.95
注：（1）上表北方爆破和北方矿服以剥离缅甸业务后的模拟报表数据列示；
（2）北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
（3）缅甸项目部也纳入预期合并范围，并以本次剥离对价作为预期合并成交价格计算指标；
（4）除缅甸项目部外，执行预期合并原则的其他标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。综上所述，本次交易不构成重组上市。
四、交易标的评估和作价情况本次交易标的资产为北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权，根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的
评估值为依据，由交易各方协商确定，评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。在过渡期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。
本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的评估价值一致，因此本次交易标的公司评估值不变。
根据天健兴业出具的评估报告及天职国际出具的审计报告，上述标的公司100%股权评估情况如下：
单位：万元、%拟收购资产 评估值 账面价值 增值额 增值率
北方爆破 100%股权 157630.08 82865.93 74764.15 90.22
北方矿服 100%股权 92534.70 63644.20 28890.50 45.39
北方矿投 100%股权 35032.04 1828.25 33203.79 1816.15
北方爆破整体 220137.78 81067.77 105190.35 91.51
庆华汽车 100%股权 50551.83 44762.92 5788.91 12.93
广西金建华 100%股权 86584.21 24148.98 62435.23 258.54
标的资产整体 330922.26 165777.41 165144.85 99.62注：1）账面价值为标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益；
2）北方矿服和矿投为北方爆破持有 51%的控股子公司，因此三家标的公司作为整体分析；
3）北方爆破和北方矿服账面价值按照缅甸业务剥离后的数据进行了调整；
4）北方爆破整体是指北方爆破 100%股权，北方矿服 49%股权及北方矿投 49%股权对应的相关指标的合计数（下同），其中评估值=北方爆破 100%股权评估值+北方矿服 100%股权评估值*49%+北方矿投 100%股权评估值*49%，账面价值=北方爆破 100%股权账面价值+北方矿服 100%股权账面价值*49%+北方矿投 100%股权账面价值*49%；
5）标的资产整体中的评估值=北方爆破整体评估值+庆华汽车 100%股权评估值*65%+
广西金建华 100%股权评估值*90%，账面价值=北方爆破整体账面价值+庆华汽车 100%股权账面价值*65%+广西金建华 100%股权账面价值*90%，承诺净利润均值=北方爆破整体业绩承诺期三年承诺净利润平均值+庆华汽车绩承诺期三年承诺净利润平均值*65%+广西金建华
业绩承诺期三年承诺净利润平均值*90%。
标的公司的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。
本次交易标的资产的评估和作价情况如下：
单位：万元评估值 过渡期分红 交易作价拟收购资产
1 2 3=1+2
北方爆破 100%股权 157630.08 -7700.00 149930.08
评估值 过渡期分红 交易作价拟收购资产
1 2 3=1+2
北方矿服 49%股权 45342.00 -6299.60 39042.40
北方矿投 49%股权 17165.70 - 17165.70
北方爆破整体 220137.78 -13999.60 206138.18
庆华汽车 65%股权 32858.69 - 32858.69
广西金建华 90%股权 77925.80 - 77925.80
合计 330922.27 -13999.60 316922.67
因缅甸业务剥离对价为其该业务的本次评估价值，因此不影响本次交易资产评估值与交易对价。
五、本次交易支付方式本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价，即 5.53 元/股，购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
2021年 4月 13 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《2020年度利润分配的预案》，同意以上市公司 2020 年 12 月 31 日的总股本1248981690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。
鉴于以上 2020 年利润分配方案已经实施，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动
比例）=（4.98-0.055）/（1+40%）=3.52 元/股。（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，股份发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，同时鉴于 2020 年利润分配方案已经实施，对上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量由 636390899 股调整为900348489 股，具体情况如下：
单位：万元、股序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
北方爆破 60%股权 89958.05 255562642
1 特能集团 庆华汽车 2.80%股权 1415.45 4021164
小计 91373.50 259583806
2 北方公司 北方爆破 40%股权 59972.03 170375085
序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
北方矿服 49%股权 39042.40 110915909
3 奥信香港 北方矿投 49%股权 17165.70 48766193
小计 56208.10 159682102
4 庆华民爆 庆华汽车 37.52%股权 18967.05 53883664
5 陕西产投 庆华汽车 24.68%股权 12476.19 35443721
6 建华机械 广西金建华 51%股权 44157.95 125448721
7 储安烟花 广西金建华 14%股权 12121.79 34436903
8 冯大农牧 广西金建华 13%股权 11255.95 31977130
9 南星锑业 广西金建华 12%股权 10390.11 29517357
- 合计 - 316922.67 900348489
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；
自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的
减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减
值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元承诺净利润
序号 承诺方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 8566.16 9829.88 11556.74
2 北方公司北方矿服
3 奥信香港 11491.13 12168.29 13238.69北方矿投
4 庆华民爆 庆华汽车 2818.90 3906.62 4631.21承诺净利润
序号 承诺方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
5 陕西产投
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6144.70 7765.21 9040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4689.62 万元、4847.77 万元和 4999.54 万元，中宝资源业绩期三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中宝
资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金额：
单位：万元业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5815.95 6981.57 8616.10北方矿服
奥信香港 6801.51 7320.52 8239.15北方矿投上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容”。
1、奥信香港以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，能够准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益
（1）该两项标的资产合并净利润计算业绩补偿金额具有合理性
1）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性
标的公司北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，是北方爆破海外业务的平台公司，奥信香港持有北方矿服和北方矿投剩余 49%股权。其中，北方矿服通过下属全资子公司北矿技服、北矿科技分别在刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，北方矿投为蒙古 ET 公司 49%股权的持股平台，通过参股的ET 公司在蒙古从事爆破服务。
上市公司通过本次交易拟收购特能集团和北方公司持有的北方爆破 100%股权，并收购奥信香港持有的北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权，从而将兵器工业集团控制的北方爆破海外业务整体注入上市公司，并将其作为上市公司未来海外民爆业务发展的核心平台。
奥信香港为上市公司实际控制人兵器工业集团的下属企业，以北方矿服和北方矿投的合并净利润计算业绩补偿金额，更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性，也是兵器工业集团通过下属企业对北方爆破整体业务进行业绩承诺的重要组成部分。
2）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的历史沿革
北方爆破历史上以北方矿服为平台开展海外民爆业务，本次拟注入的分布在蒙古、刚果（金）和纳米比亚的民爆业务历史上均为北方矿服下属海外项目。在项目日常运营管理上，上述三个国家的爆破项目均由北方爆破统一配置资源、统一协调、统一管控。奥信化工为本次拟注入海外民爆项目的参股方。报告期北方矿服将 ET 公司 49%股权转让给北方矿投，主要因为新加坡与蒙古存在双边税收协议，更有利于标的公司商业利益，但不影响北方爆破对海外民爆业务整体管控。
因此，以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算奥信香港的当期业绩补偿金额，更符合北方矿服和北方矿投的历史沿革背景，更能完整、客观的反映本次拟注入海外民爆业务统一经营管理的实际，契合本次交易标的资产拓展上市公司海外业务、促进上市公司国际化经营的协同战略与目的。
3）奥信香港采用合并业绩承诺体现交易对方承诺的一致性
交易对方特能集团和北方公司直接持有北方爆破股权，因此针对北方爆破的整体业绩承诺承担业绩补偿责任，包含了北方矿服 51%股权和北方矿投 51%股权对应的业绩承诺；交易对方奥信香港作为北方爆破海外控股项目的合作方，一方面未直接参与对标的资产具体经营，另一方面由其分别承担北方矿服和北方矿投 49%权益的业绩承诺，与特能集团和北方公司对北方爆破整体业绩承诺承担补偿责任的处理方式不一致。
因此，由奥信香港对北方矿服和北方矿投的合并业绩预测承担补偿责任，体现了交易对方承诺的一致性。
4）合并业绩承诺有利于维护上市公司及中小股东利益
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。北方爆破整体海外业务对应的交易对方特能集团、北方公司和奥信香港均为兵器工业集团下属企业，各交易对方均以其获得的全部股份进行业绩补偿。奥信香港采用合并业绩承诺方式承担业绩补偿责任，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
5）合并计算能够准确计算补偿金额，不影响业绩承诺补偿额的确定根据奥信香港与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》中有关业绩承诺补偿额确定的规定：“在业绩承诺期间内每个会计年度……聘请的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期间内各会计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。……以此作为确定甲方应补偿股份数量及具体实施的依据。”《业绩承诺补偿协议》中标的公司指北方矿服和北方矿投。
北方矿服和北方矿投均为独立法律主体，财务核算独立，以两项标的资产净利润之和为基础计算奥信香港承诺业绩，不影响业绩承诺补偿额的准确计算。
综上所述，奥信香港以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额具有合理性。
（2）以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，具体分析如下：
1）业绩补偿范围符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿范围规定如下：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”本次交易对北方矿服最终以收益法评估结果作为评估值；对北方矿投采用资产基础法进行评估，其主要资产 ET 公司 49%股权按照收益法进行评估。根据《业绩承诺补偿协议》，“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。”奥信香港作为上市公司实际控制人的关联方，业绩承诺补偿范围符合上述规定。
同时《业绩承诺补偿协议》中约定，“奥信香港因业绩承诺差额和资产减值所支付的补偿总额不超过其通过本次交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权的交易对价之和。”本次交易中，奥信香港已按协议约定对北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权进行全额补偿，有利于维护上市公司及中小股东权益。
2）业绩补偿方式符合规定
①每年应补偿金额的确定方式
《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿方式规定如下：
“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。”该业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对基于未来
收益预期的估值方法进行评估或估值的，每年补偿股份数量计算方式的规定。
②减值补偿相关规定
《业绩承诺补偿协议》中对减值补偿规定如下：
“业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测试……若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。”“减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额减值补偿股份数，减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。”“股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。”《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中明确规定，“上市公司应当在补偿期限届满时对拟购买资产进行减值测试”以及“股份不足补偿的部分，应现金补偿”，奥信香港签署的《业绩承诺补偿协议》相关条款符合上述规定。
③其他事项规定
《业绩承诺补偿协议》中已规定净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润为计算依据，且在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如当期补偿金额小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。该条款规定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”与“在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回”的要求。
《业绩承诺补偿协议》对补偿股份数在实施转增、送股分配或现金分红的情况进行了明确规定，具体如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”该部分对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中：“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”的要求进行更加细致规定，符合该规定要求，并有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益。
3）业绩补偿期限符合规定《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺期的规定为本次交易完成当年及其后连
续两个会计年度，即业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，以此类推，符合业绩补偿期限的规定。
4）业绩补偿保障措施符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿保障措规定如下：
“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿的保障措施做出了具体规定，“甲方承诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本次交易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 业绩补偿保障措施符合上述规定。
5）股东大会审议程序及相关安排保证了中小股东利益
上市公司于 2021 年 2 月 5 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知的更正公告》，充分保证了中小股东对本次交易表决的知情权。
2021 年 3 月 5 日上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了中小股东的表决权。本次临时股东大会现场和网络投票出席会议的中小投资者共 73 人，代表公司有表决权的股份数为 87541059 股，占公司有表决权股份总数的 7.0090%。特能集团作为上市公司控股股东回避表决。
其中关于业绩承诺及补偿安排的事项，中小投资者表决情况为：81213113股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 92.7715%；6285846 股反对，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 7.1805%；42100 股弃权，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0480%。
参会中小股东对本次业绩承诺及补偿安排的决策程序均已履行完毕，并充分保障中小股东知情权与决策参与权，且关于业绩承诺及补偿安排事项获得参会中小股东高票通过，维护了中小股东权益。
综上，本次交易以北方矿服与北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，不影响补偿金额的准确计算，该补偿方案已按程序通过股东大会决议有利于维护上市公司及中小股东权益。
2、业绩补偿安排的相应调整方案
（1）利润分配对业绩补偿安排的调整方案
根据《业绩承诺补偿协议》，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配，则对补偿股份应该进行相应调整，具体规定如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”
（2）不可抗力对业绩补偿安排的调整方案上市公司与奥信香港对不可抗力事件导致可能存在业绩补偿安排的情况也
进行了约定，具体如下：
“如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。”
（3）缅甸业务剥离对业绩补偿方案的调整
由于北方爆破、北方矿服原有缅甸业务的转移，根据江南化工第六届董事会第四次会议审议做出的决议，通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》及其他相关议案。根据特能集团及北方公司工业与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方爆破2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润进行了调整，变更为承诺北方爆破 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 5815.95 万元、6981.57 万元和 8618.10 万元。根据奥信香港与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方矿服与北方矿投2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润之和进行了调整，变更为承诺北方矿服与北方矿投 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润之和分别不低于人民币 6801.51 万元、7320.52 万元和 8239.15 万元。
除上述调整约定外，本次交易未设定业绩补偿安排的其他调整方案。
（六）标的公司过渡期损益归属及分红安排
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）本次重组不涉及募集配套资金安排本次重组不涉及募集配套资金安排。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股、%本次重组前 本次重组后本次重组新
股东名称 权益分派前 权益分派后
增股份数量 持股数 比例
持股数量 比例 持股数量 比例盾安控股及一
528449143 42.31 739828800 42.31 - 739828800 27.93致行动人
特能集团 187347254 15.00 262286155 15.00 259583806 521869961 19.70
北方公司 - - - - 170375085 170375085 6.43
奥信香港 - - - - 159682102 159682102 6.03
庆华民爆 - - - - 53883664 53883664 2.03
陕西产投 - - - - 35443721 35443721 1.34
建华机械 - - - - 125448721 125448721 4.74
储安烟花 - - - - 34436903 34436903 1.30
冯大农牧 - - - - 31977130 31977130 1.21
南星锑业 - - - - 29517357 29517357 1.11
其他股东 533185293 42.69 746459411 42.69 - 746459411 28.18
合计 1248981690 100.00 1748574366 100.00 900348489 2648922855 100.00兵器工业集团
187347254 15.00 262286155 15.00 768973378 1031259533 38.93下属企业合计注：上表基于截至本报告书签署日的上市公司股东持股情况模拟测算，最终“本次重组新增股份数量”以证监会核准数量为准。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次交易完成后，兵器工业集团控制的股份比例将达到 38.93%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务均为民爆业务和新能源发电两大主业，未发生变化。上市公司通过本次交易收购实际控制人兵器工业集团下属优质民爆资产，实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步扩展民爆业务的未来发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响根据上市公司审计报告和天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1257240.00 1663365.12
总负债（万元） 552748.00 617870.40归属于母公司股东的所有者权益（万633794.00 952334.13
元）
资产负债率 43.97% 37.15%归属于母公司股东的每股净资产（元/3.62 3.60
股）
财务指标 2020 年度
营业收入（万元） 391878.86 520660.87
净利润（万元） 54280.75 65042.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 44684.19 53652.69扣除非经常性损益的归属于母公司股
40418.04 48718.59东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
稀释每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
根据上市公司最近一年《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后）、财务报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。但上市公司每股收益有所摊薄，为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司已按要求制定了摊薄当期每股收益的填补回报安排，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
9、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
12、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投已获得商务部的核准/备案。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司及其 4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券全体董事、监 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信事、高级管理 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
6、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股 1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中承诺方 承诺主要内容股东、上市公 介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书司实际控制人 面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为全体交易对方 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、承诺方 承诺主要内容误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对标的公司及其 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监 3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本事、高级管理 公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认人员 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于无违法违规以及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司及其 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案全体董事、监 侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监事、高级管理 会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法人员，上市公 规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月司控股股东及 不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受承诺方 承诺主要内容
其全体董事、 到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关监事、高级人 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开员 谴责。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采全体交易对方 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及其全体董 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五事、监事、高 年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济级管理人员 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、标的公司及其 授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议全体董事、监 解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
事、高级管理 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政人员 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期承诺方 承诺主要内容
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而交易对方特能导致本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行
集团、北方公完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期司、奥信香港、满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规庆华民爆、建进行减持。
华机械
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南交易对方陕西 化工股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及《盈利预测补偿协产投、储安烟 议》的约定进行减持。
花、冯大农牧、2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上南星锑业 市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，承诺方 承诺主要内容则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，特能集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司控股股东后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无
关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如控股股东特能
下措施：
集团
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承
诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，兵器工业集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务实际控制人兵 的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无器工业集团 关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的承诺方 承诺主要内容地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承
诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履控股股东和实 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害际控制人 江南化工及其他股东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
全体交易对方 一、本次交易拟注入资产的实体目前在人员、资产、财务、机构及业务等方（含特能集 面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构团）、上市公 及业务独立，不存在混同情况。
司实际控制人 二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财兵器工业集 务、机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市承诺方 承诺主要内容
团、上市公司 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
原控股股东盾 （一）保证上市公司人员独立
安集团、原实 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理际控制人姚新 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担义 任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（七）关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易上市公司全体所的相关规定操作。
董事、监事、3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承高级管理人员诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限公司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排；
上市公司原控
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公股股东盾安集
司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交团及一致行动易所的相关规定操作。
人
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响标的公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
全体交易对方 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
二、关于股东资格及股份的声明与承诺1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
2、本公司合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司所持股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公承诺方 承诺主要内容
司所持股份系由本公司实际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。
3、本公司在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36上市公司及其 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员全体董事、监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于事、高级管理 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄上市公司原控
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36股股东盾安集个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员团及其全体董会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于事、监事、高加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
级管理人员、不得参与重大资产重组的情形。
原实际控制人
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的姚新义先生法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄全体交易对方 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36（含控股股东 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员特能集团）及 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于其全体董事、 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条监事、高级管 不得参与重大资产重组的情形。
理人员 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司实际 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
控制人兵器工 的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易业集团 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证承诺方 承诺主要内容
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36标的公司及其 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员全体董事、监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于事、高级管理 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
（十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
董事、高级管1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未理人员履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、督促本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产上市公司控股 协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，股东特、实际 在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
控制人 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（十一）特能集团关于无证房产、租赁备案相关问题的承诺为推进安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的顺利进行，本集团公司就以下问题作出承诺：
1、标的公司及其分子公司无证房产问题新疆爆破位于新疆昌吉州奇台县团结南路公园 1 号小区的两处房产以及位
于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东路 1029 号中海天悦国际 1307 室的房
产尚未取得权属证书；庆华汽车位于经开分厂的 15 项房产尚未取得权属证书。
前述无证房产因权证办理所产生的相关费用以及相关支出盖由本集团公司承担。
其中，庆华汽车未办理权属证书的房产若出现被拆除、没收或处罚的情况，本集团公司将对庆华汽车因此产生的损失进行补偿。
2、标的公司及其分子公司房屋租赁备案事项标的公司及分子公司部分租赁房产未办理租赁备案，若标的公司及分子公司因未办理租赁备案受到处罚且造成经济损失，将由本集团公司承担。
（十二）特能集团关于授予江南化工现金收购缅甸业务选择权的承诺
2021 年 5 月，为消除缅甸业务复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债，以该业务在本次交易中的整体评估价值为对价，以现金方式转让给诺信资源。特能集团对此作出如下承诺：
“在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届时评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，履行业绩承诺补偿义务。”
（十三）上市公司关于本次交易未取得商务部同意，不实施向奥信化工发行股份
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，如本次重组涉及奥信控股（香港）有限公司应就取得本公司股份报商务部门批准同意的，在取得批准同意前本公司不实施向奥信控股（香港）有限公司发行股份。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见截至本报告书签署日，特能集团为上市公司控股股东，兵器工业集团为实际控制人。根据上市公司与特能集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，上市公司控股股东已同意本次交易；本次交易方案也已获得实际控制人兵器工业集团内部审议通过。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司原控股股东盾安控股及其一致行动人已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限公司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排。
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”2020 年 12 月 25 日，特能集团受让盾安控股持有的上市公司 187347254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）已交割，并同时取得盾安控股所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权的委托，所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%，成为控股股东。特能集团已做出承诺，上述股份转让交易完成后 18 个月内，不转让其所获得的股份。
此外，本次交易对方之特能集团及其关联方北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华机械已就通过本次交易取得的上市公司股份锁定事项承诺如下：
“1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司已与本次交易各交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容”。
（六）股份锁定期安排本次交易中关于交易对方拟获得股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式”之“（四）股份锁定期安排”。（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司最近一年的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，盈利能力得以进一步增强，但扣除非经常性损益后的当期每股收益有所下降。
为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、推进上市公司发展战略，发挥业务协同效应本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，推进存量业务和增量业务在统一管理下进行市场和业务的拓展。上市公司将利用标的公司北方爆破丰富的爆破一体化服务经验、国际化运营经验和人才资源，进一步开拓海外业务，形成国际国内两个市场的协调和相互促进；利用标的公司广西金建华在广西区域市场的优势，进一步赋能广西金建华西南区域业务的开拓；利用庆华汽车在汽车民爆领域的技术、资源、客户基础，进一步增强其在汽车安全系统细分领域的优势和业务拓展，进而进一步提升上市公司的持续盈利能力。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制本次交易完成后，上市公司将根据中国证券会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。上市公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者权益，为公司发展提供制度基础。
综上，本次交易完成后，上市公司将积极通过业务整合，提升标的公司和上市公司的协同效应，并持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高对投资者的回报能力；并不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障，从而有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
此外，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团以及实际控制人兵器工业集团均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问具备保荐机构资格上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（二）标的公司北方爆破与本次重组相关的业务、资产的转让剥离调整
1、本次重组方案公告前的业务剥离为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，减少资产瑕疵、提高资产质量和盈利能力，北方爆破于 2020 年 7 月对内部部分资产和业务进行转让、剥离、调整。
本次资产和业务的转让、剥离、调整主要涉及以下六方面：（1）将长治分公司的全部经营性资产和相关负债出售给北方诺信；（2）将北方爆破贸易业务及其
全部经营性资产和相关负债转让给北方诺信；（3）将北方爆破持有的奥信厄瓜
多尔 49%股权和北方工程 43%股权转让给北方诺信；（4）将中宝资源与海外参
股公司相关的债权债务转让给北方诺信；（5）将北方诺信 60%股权转让给特能集团，40%股权转让给北方公司；（6）将阳泉分公司的业务及其经营性资产和相关负债转让给江兴民爆和山西北方晋东化工有限公司。本次交易标的公司之北方爆破的模拟合并报表编制基础之一即假设报告期初上述资产、业务剥离已经完成。
为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方爆破缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至重组报告书签署日，矿区生产复工计划尚未确定。为消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，2021 年 5 月，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债剥离出本次交易资产范围。
具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“1、本次重组方案公告前的业务剥离”。
2、缅甸业务剥离详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：
北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“2、缅甸业务剥离”。
（三）本次交易不适用外资准入法规、不属于外商投资准入负面清单所列禁止投资领域
1、本次交易中奥信香港不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入法规，
（1）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年 10 月修正，以下简称“《战投管理办法》”）的规定，《战投管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模
的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
根据对上述规定的理解和实践案例，认定为战略投资一般首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的 10%，因此奥信香港通过本次交易取得江南化工 5.99%的股份实践中一般不认定为外国投资者对上市公司的战略投资。
本次交易涉及上市公司向奥信香港发行股份购买资产，本次交易完成后，奥信香港将持有上市公司 6.03%股份（考虑上市公司权益分派后发行价格的调整）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）（以下简称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见， 本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
根据江南化工出具的承诺，在取得商务部同意前不实施向奥信香港发行股份购买资产交易。
（2）《中华人民共和国外商投资法》
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，其中外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
江南化工及本次拟注入的标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版）中禁止或限制外国投资者投资的领域，应当按照内外资一致的原则实施管理。
本次交易经办律师及交易对方指派的人员于 2020 年 12 月 22 日下午到商务
部进行现场咨询，江南化工和交易对方通过商务部网站外资咨询板块留言咨询，咨询回复为：因《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》于 2020 年 1 月 1 日起施行，《战投管理办法》中与前述法律及实施条例不符的内容不再执行，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案；无论是按照目前有效的《战投管理办法》，还是处于征求意见阶段的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2020 年 6 月 18 日修订草案公开征求意见稿），投资者即使构成境外战略投资者，也无需再向商务部申请审批或备案。
综上，奥信香港通过本次交易取得江南化工 5.99%的股份属于按照内外资一致原则实施管理的事项，不适用《战投管理办法》等外资准入法规。
2、本次交易不属于外商投资准入负面清单所列禁止投资领域根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
江南化工主营业务为民用爆破业务及新能源业务，即在民用爆破业务领域，主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破工程服务等，在新能源业务领域，主要从事风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营；标的公司中北方爆破主要从事爆破一体化服务，广西金建华主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售及爆破服务等业务，庆华汽车主要从事汽车安全系统用点火具、微型气体发生器和产气药剂的开发研制、生产和销售。
根据发改委、商务部于 2020 年 6 月 23 日发布的令第 32 号《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版），江南化工及本次拟注入的标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版）中禁止或限制外国投资者投资的领域。
3、商务部外国投资者投资审核程序的不确定性根据工信部、证监会、发改委、商务部于 2014 年 10月 24 日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。
根据上述规定，本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对本次交易的审核障碍，仅影响本次交易的实施。
综上所述，本次交易方案取得商务部同意前，江南化工不会实施向奥信香港发行股份购买资产。本次交易能否获得商务部同意以及具体时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业分析，境外投资核准或备案程序不存在实质法律障碍
1、对照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》相关规定，本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业相关分析根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十
三条及《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。
本次重组交易中，江南化工拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破 100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的注册于香港的北方矿服 49%股权和注册于新加坡的北方矿投 49%股权，并将通过上述交易间接取得北方矿服注册于刚果（金）的子公司北矿技服 100%股权、北方矿服注册于纳米比亚的子公司北矿科技 100%股权以及北方矿投下属注册于蒙古的参股公司
ET 公司 49%股权。
（1）本次交易中涉及的境外投资是否涉及在敏感国家和地区投资的分析
1）本次交易中涉及的境外投资不涉及发改委认定的敏感国家或地区
根据国家发改委《企业境外投资管理办法》第十三条的规定，国家发改委认定的敏感国家包括：1）与我国未建交的国家和地区；2）发生战争、内乱的国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；4）其他敏感国家和地区。
经查询国家发改委网站及咨询发改委，发改委未针对敏感国家、地区发布相关清单。根据外交部网站公布的关于本次交易中涉及的境外投资国家和地区的相关信息，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比亚、蒙古、刚果（金）均不存在《企业境外投资管理办法》第十三条中列明的属于敏感国家或地区的情况。
2）本次交易中涉及的境外投资涉及商务部认定的敏感国家或地区
根据商务部《境外投资管理办法》第六条和第七条的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；由商务部实行核准管理的国家指与中国未建交的国家、受联合国制裁的国家。
经查询商务部网站及律师现场咨询商务部，商务部未公布敏感国家、地区目录，由于敏感国家、地区清单为实时变动，以外交部官方网站公布的未与中国建交国家相关信息以及联合国网站公布的受联合国制裁国家相关信息为准。
根据查询外交部网站、联合国网站，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比亚、蒙古均不存在《境外投资管理办法》第七条列明的属于敏感国家或地区的情况。
根据查询联合国网站“刚果民主共和国制裁委员会”发布的信息，刚果（金）属于受联合国制裁的国家。因此，刚果（金）存在《境外投资管理办法》第七条列明的属于敏感国家或地区的情况。
（2）本次交易中涉及的境外投资不属于对敏感行业的投资
1）《企业境外投资管理办法》
根据发改委《企业境外投资管理办法》第十三条规定，敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、根据我国法律法规和有关调控政策需要限制企业境外投资的行业，同时规定敏感行业目录由发改委发布。
另根据发改委于 2018 年 1 月 31 日发布的《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通知》（发改外资[2018]251 号），敏感行业包括：
武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
2）《境外投资管理办法》及相关法律法规
根据商务部《境外投资管理办法》第七条的规定，敏感行业指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
经查询商务部网站及现场咨询商务部，商务部未公布敏感行业目录。
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部的通知》（国办发[2017]74 号）（以下简称“《境外投资指导意见》”），限制企业开展涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部的境外投资，或在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；禁止境内企业开展涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输
出的境外投资、运用我国禁止出口的技术工艺产品的境外投资、赌博业、色情业等境外投资；禁止我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；禁止其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次交易涉及的境外投资中，北方矿服主要作为北矿技服和北矿科技的境外持股主体，同时提供有关矿业咨询服务、矿业爆破产品及工具贸易、爆破服务；
北方矿投主要作为 ET 公司的境外持股主体；北矿科技的主营业务为在纳米比亚
从事爆破服务；ET 公司的主营业务为在蒙古从事爆破服务；北矿技服的主营业
务为在刚果（金）从事爆破服务。
因此，本次交易涉及的境外投资均不属于《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》及《境外投资指导意见》中规定的需要限制或禁止企业境外投资的敏感行业。
综上分析，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比亚、蒙古均不存在属于境外投资主管部门规定的敏感国家或地区的情况，刚果（金）存在商务部《境外投资管理办法》第七条列明的属于敏感国家或地区的情况。本次交易涉及的境外投资均不属于《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》及《境外投资指导意见》中规定的需要限制或禁止企业境外投资的敏感行业。江南化工通过本次交易取得北方矿投股权应属于境外投资主管部门备案的事项，取得北方矿服股权属于由商务部核准的事项。
2、本次交易境外投资核准或备案程序的进展，预计办结时间，不存在重大不确定性或重大障碍
（1）本次交易境外投资不涉及发改委备案根据向国家发改委的咨询和国家发改委全国境外投资管理和服务网络系统
《境外投资核准备案百问百答》的解释，投资主体通过其投资的境外企业开展中方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业不需要申请备案。北方爆破和奥信化工实施上述境外投资已取得商务部核发的《企业境外投资证书》，其在纳米比亚、刚果（金）和蒙古的投资均未超过 3 亿美元，且如上所述，前述国家不属于国家发改委认定的敏感国家，所涉行业不属于国家发改委认定的敏感行业，北方爆破和奥信化工不涉及向该等国家投入资产、权益或就该项投资提供融资、担保的情况。因此，江南化工本次重组分别取得境外标的公司北方矿服和北方矿投 49%的股权应不再属于国家发改委的备案事项。
（2）本次交易境外投资已经取得商务部核准、备案
上市公司通过收购北方矿服、北方矿投股权，从而在纳米比亚、刚果（金）和蒙古进行投资。截至重组报告书出具日，上市公司已履行完本次交易所涉及的商务部关于境外投资的核准/备案程序，并取得了商务部颁发的相关《企业境外投资证书》，具体如下：
中方投 投资路径（第序 公司 所在国 中方投资形投资主体 证书编号 核发时间 资额（美 一层级境外号 名称 家/地区 式元） 企业）北矿 纳米比 北方爆破 境外投资证第 现金（自有资 中宝资源1 2021.06.04 2000 万科技 亚 江南化工 N1000202100161号 金） 北方矿投北矿 刚果 北方爆破 境外投资证第 现金（自有资 中宝资源2 2021.06.17 20 万
技服 （金） 江南化工 N1000202100181号 金） 北方矿投ET公 北方爆破 境外投资证第 现金（自有资 中宝资源3 蒙古 2021.05.20 265.4 万司 江南化工 N1000202000149号 金） 北方矿投
上市公司已履行完本次交易所涉及的商务部关于境外投资的核准/备案程序，并取得了商务部颁发的相关《企业境外投资证书》。
重大风险提示
本节列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需经中国证监会核准；本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧、广西金建华工业炸药许可产能增加无法如期实现等，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意相关风险。
广西金建华拥有工业炸药许可产能为 22000 吨/年，特能集团承诺分步协助广西金建华增加工业炸药许可产能 28000 吨/年，其中 2021 年 4 月 30 日前增加12000 吨/年、2022 年 6 月 30 日前增加 16000 吨/年。截至本报告签署日，特能集团、广西金建华就新增许可产能事项与相关主管部门的沟通取得了积极进展，2021 年 1 月 29 日广西金建华已向百色工业与信息化局递交《关于将北方特种能源集团有限公司下属子公司 12000 吨乳化炸药产能划转至我公司的请示》，2021年 4 月 25 日，广西金建华第一阶段新增 1.2 万吨许可产能已经实施完毕，剩余1.6万吨新增产能获得批复预计不存在障碍。
本次评估中，广西金建华的估值以产能增加为假设前提。由于工业炸药产能增加需要政府相关部门的审批，因此新增产能的实现存在不确定性。若上述新增产能无法按时落地，可能影响广西金建华承诺业绩的实现，从而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
截至本报告书签署日，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。
（五）业绩补偿承诺实施风险
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（六）关于本次交易摊薄即期回报风险
根据上市公司最近一年的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将明显增加，盈利能力得以进一步增强，但扣除非经常性损益后的当期每股收益有所下降。为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。但是，若标的公司盈利不及预期，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
（七）本次交易后的业务及资产整合风险
根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后上市公司的盈利水平。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（八）《备考审阅报告》包含商誉的风险截至本报告书签署日，特能集团已取得上市公司控制权。但截至上市公司《备考审阅报告》出具日，特能集团取得上市公司控制权不满一年。因此，上市公司备考财务报表存在因本次交易合并产生的商誉和上市公司自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时，若上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间超过一年，上市公司实际编制的财务报表将按同一控制下的企业合并编制，除上市公司自身历史上形成的商誉外，预计届时不因本次交易的实施新增商誉。但仍提请投资者注意相关商誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
民爆物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业可能面临开工不足的情形，从而导致对民爆物品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆物品的整体需求也将降低，这可能对标的公司的经营产生不利影响。
（二）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都面临一定的安全风险，因而安全生产具有特殊重要的意义。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（三）产业政策变化风险
工信部《民爆行业高质量发展意见》提出到诸多的行业发展目标，如：（1）到 2022 年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）产业集中度进一步提高，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引导生产企业开展重组整合，通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业市场竞争力。
如果标的公司未来不能满足行业发展的要求，不能把握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，上市公司持续盈利能力将可能受此影响。
（四）国际经营风险
标的公司北方爆破海外爆破服务收入占比较大，庆华汽车的产品部分销往海外客户，未来不排除受地缘政治变化、国际贸易争端、项目所在国的政局稳定性、税务法律政策的变化、国际化经营人才流失等风险的影响，进而对上市公司国际业务发展产生不确定性影响。
标的公司北方爆破在缅甸、刚果（金）、纳米比亚、蒙古等国拥有境外业务。
上述公司经营的国别风险具体如下：
缅甸近年来整体经营环境较好，但近期缅甸局势对矿区安全生产存在一定影响，本着谨慎原则，北方爆破缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产，项目部人员就地开展年度检修、培训等工作。矿区作业一直实施封闭管理，爆破与业主作业计划相关，北方爆破将根据业主统一安排，择机复工。截至本报告签署日，矿区生产尚未复工，提醒投资者关注上述风险。
刚果（金）近年来政治和经济形势趋于好转，发展潜力较大，但从基础设施、政策法规、政府效能、社会环境等因素来看，刚果（金）的投资环境仍有待改善。
未来刚果（金）整体政治经济是否能继续向好转，仍存在一定的不确定性。
纳米比亚政局稳定，社会治安良好；法制健全，市场经济机制完整；基础设施较为完善；政府重视吸引外资，在非洲属于投资环境比较好的国家。但纳米比亚社会工会力量强大，罢工较多，且实行外汇管制，汇率风险较大，需注意相关的风险。
蒙古政局整体稳定、经济增长具有一定潜力、矿产资源丰富、市场化程度较高。但蒙古受政治选举周期和政党轮替影响，政策连续性和稳定性时有波动。
（五）经营资质缺失的风险报告期内，标的公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需取得相关国家民爆行业主管部门颁发的经营资质的前提下进行，且必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，进而直接影响到标的公司正常的业务经营活动。
（六）市场竞争加剧风险
虽然世界各国都对民爆行业的生产经营实施严格的许可管制制度，但民爆行业又是一个竞争市场。市场竞争的加剧不仅可能引起价格下降和标的公司整体毛利率的下降，也可能导致标的公司合同、订单和市场份额的减少。如果未来标的公司难以适应市场的发展形势，不能进一步开展新业务、拓展新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。
（七）人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事产品研发、生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。但由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，标的公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
（八）原材料价格波动风险
硝酸铵是工业炸药的主要原材料，占工业炸药生产成本比例超过 60%。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，因此对下游民爆行业的利润水平将产生较大影响。
若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投和广西金建华又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户，那么可能面临成本上升、毛利率下滑的风险。
（九）关联交易相关风险
本次交易完成后，标的公司与控股股东及实际控制人下属企业之间的关联交易将转变为上市公司与控股股东特能集团及实际控制人下属企业之间的关联交易。虽然特能集团和兵器工业集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价
原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
（十）汇率波动风险
标的公司北方爆破海外爆破服务收入占比较大，庆华汽车也有部分收入来自海外客户。未来若人民币汇率发生大幅波动，将可能对北方爆破和庆华汽车的营业收入造成一定的不确定性。提请投资者注意相关风险。
（十一）疫情加剧导致的经营风险
截至本报告书签署日，国内疫情总体可控并进入常态化防控阶段，海外疫情仍未得到有效控制，形势依然严峻。虽然标的公司采取了积极的防疫措施，并取得良好效果，保障了生产经营地有序开展，但如果疫情继续恶化并持续冲击全球经济，那么采矿业、汽车市场等都可能持续受到负面影响，从而造成标的公司营业收入和利润的下滑。
（十二）标的公司报告期内行政处罚的风险报告期内，标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，市场管理和监管政策对标的公司的运营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量，在经营过程中未按照相关规定开展业务，仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。
（十三）跨境经营风险
1、境外法规政策在相应方面规定北方爆破通过下属控股子公司在刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，并通过参股的 ET 公司在蒙古从事爆破服务。
（1）刚果（金）
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻刚果（金）大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——刚果民主共和国（2020 版）》及 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于
2020 年 11 月 3 日出具的《境外律师针对境外子公司的法律意见书》，刚果（金）安全生产、环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容刚果（金）对从事矿山爆破的安全生产资质方面进行了相应的行政许可规定，需要取得《爆破作业许可》、《爆炸性产品采购、仓储、运输许可》以及《多安全生产次爆破作业许可》等资质后方可进行，从而对民爆行业的安全生产进行审批式管理。
刚果（金）的环保法律法规主要体现在各专业法律中，主要有《森林法》、《组织开采和出口水族鱼类法律》、《矿业法》、《投资法》、《环境保护环保 法》以及部分确定环境部收取税费费率的部门决议。投资者在刚果（金）境内投资前，需要对投资项目做环境影响评估报告，企业有责任消除投资项目对当地环境的影响。
刚果（金）最新版《劳动法》颁布于 2002 年 10 月 16 日。该法对普通劳动者的合法权益进行法律层面上的保护，突出了劳动卫生、安全、环境和职业培劳工
训等方面的内容。其中对于雇用合同及合同解除、薪酬工时及加班、社会保险及医疗保险等具做出了具体的规定。
刚果（金）实行外汇管理，但总体较为宽松，美元在当地市场可自由流通。
外资企业只要按要求提供相关文件便可申请开立外汇账户。按照刚果（金）外汇
中央银行规定，跨境转账业务超过 10000 美元，进口业务超过 2500 美元均需办理许可证。
（2）纳米比亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻纳米比亚大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——纳米比亚（2020 版）》、WBM Chartered Accountants 和 Pieter Hamman LegalPractitioners 于 2020 年 12 月 23 日针对北矿科技出具的《针对北方矿业科技服务(纳米比亚)有限公司相关事项的联合法律尽职调查报告》，纳米比亚安全生产、环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容
纳米比亚对民用爆破行业的安全生产施行相应规定，要求从事民用爆破业务安全生产
需进行相应的登记，并对相应的爆炸物生产、储存进行行政登记许可。
纳米比亚涉及环保的主要法律法规是《2007 纳米比亚环境管理法案》，纳环保 米比亚政府对动植物、大气、水体保护方面尚无明确规定和违规处罚。目前，纳米比亚仅要求对矿产勘查开发类投资进行环保评估。
纳米比亚《劳工法》对雇佣的基本条件和雇佣合同的终止等问题做出了规定，对工会组织和雇主协会的登记及其权利和义务也做出了规定。根据该劳工法案，纳米比亚设立了劳工咨询委员会、劳工法庭、地区劳工法庭和工资委员会。
纳米比亚是南非兰特共同货币区成员，执行南非《外汇管制法》统一规定，与该区以外的外汇交易受管制，该区内部成员国之间不受限。可向银行申请向国外支付进口和服务用汇、支付国外费用、支付在纳米比亚财产出卖外汇收入等，外汇必须用于所申报目的。外资企业可凭注册文件等向当地银行申请开立外汇账户，手续比较简单。贸易利润和投资红利可向开户银行申请后汇出，但要求提供完税证明。
（3）蒙古
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻蒙古大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古
（2020 版）》及 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12 月 29 日出
具的《关于 ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，蒙古安全生产、环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容
蒙古在民用爆破行业通过《蒙古许可法》和《爆炸物和爆破器材使用控制法》
安全生产 对销售、生产爆炸性材料、爆破设备以及爆破操作、服务有关的商业活动进行许可管理近年来，蒙古国矿产资源开发业快速发展，随之产生了一些环保问题。针对这些问题，蒙古议会和政府通过了一系列法律法规，对矿产资源开发行业矿环保 区环境保护和恢复、矿区附近水源和森林地保护等进行了规范，企业申请矿产开采许可证时需提供详细环境评估报告，水源和森林地一定范围禁止从事矿产资源勘探和开发等。
蒙古 2003 年修订的《劳动法》对劳动关系的产生、内容、劳动合同的签订、劳资双方的权利、义务、福利报酬、就业及保护、妇女和未成年人的雇用，劳资纠纷的解决及对劳动法律执行情况的监督做出了规定。法定工作时间为劳工
一昼夜不超过 8 小时。蒙古国实行每周 5 天工作制，除从事国防、减灾、公共服务设施供应维护工作的人员，限制企业要求员工加班，企业要求职工连续 2 天加班不得超过 4 小时。此外，雇主还需为员工缴纳社会和医疗保险。
因素 主要内容
在蒙古国注册的外国企业可以在蒙古国的银行开设外汇账户，用于进出口结算。一年中，在外汇用完时，可动用临时性可使用外汇资源进行追加分配。
国家对个人和企业的外汇使用和存储不加限制。在蒙古国从事经营活动的外外汇国投资者，有权将个人所得、股份红利、出售财产和有价证券所得直接汇往国外，主要包括：①个人应得的股权收入和股份利润。②变卖资产和有价证券、转让财产权、退出企业或企业撤销时个人应得的收入。
2、标的公司在安全生产、环保、劳工、外汇方面的跨境经营合规问题民用爆破行业因为生产经营活动中需要运用炸药等危险化学品，因此各国对民爆行业均采取较为严格的管理措施。在刚果（金）、纳米比亚以及蒙古从事民爆相关业务均需取得政府许可资质。标的资产在所在国开展的均为爆破服务业务，该业务不同于化学或生物等制品的制造行业，其对整体环境污染较小，能满足各国对环保的相关要求。各标的资产所在国有各自的与劳工相关的法律法规，对企业用工做出了规定，企业在该地用工需要遵守相应规定。刚果（金）外汇管理较为宽松，且其已于 2019 年将人民币同美元一并作为外汇储备货币。纳米比亚以及蒙古在外汇管理方面均有一定的限制，但纳米比亚可将贸易利润和投资红利汇出，蒙古允许贸易利润和投资红利汇出。
（1）刚果（金）安全生产方面，北矿技服已获得刚果（金）国防部所授予的《爆破作业许可证》、《授予爆破许可决议》（40 次爆破许可）、《爆炸性产品采购许可》、《爆炸性产品仓储许可》以及《爆炸性产品运输许可》，且均处于有效期内，根据 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于 2020 年 11 月 3 日针对北矿技
服出具的《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服针对爆破作业业务已取得了特种许可，且均合法有效，符合当地生产运营相关要求，并未受到安全生产方面的处罚。
环保方面，根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服能够遵守刚果（金）环保相关规定，其无因违反环保条款受到处罚。
劳工方面，根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服已按照刚果（金）有关法律与其员工签订了劳动合同，并为其员工支付了相关的社会保险，符合刚果（金）用工就业的规定。
外汇方面，北矿技服获得了刚果（金）经济和商务部授予的《进出口许可》。
根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服每一年度均已取得进出口以及支付相关许可，且其能够遵守刚果（金）有关进出口相关规定，可以通过相应的外汇账户进行经济收益的汇出。
（2）纳米比亚
北矿科技在纳米比亚主要从事爆破服务，其已经在纳米比亚安全及安保部进行了爆炸物使用者登记，并且经授权批准于埃龙戈地区斯瓦科普蒙德市哈沙布矿区的生产工厂使用硝酸胺生产硝酸铵乳剂，于哈沙布铀矿区无期限限制存储和装填硝酸铵。根据 WBM Chartered Accountants 和 Pieter Hamman Legal Practitioners于 2020年 12月 23日针对北矿科技出具的《针对北方矿业科技服务（ 纳米比亚）有限公司相关事项的联合法律尽职调查报告》，北矿科技已经取得从事生产经营活动必须的资质和业务许可。根据 Pieter Hamman Legal Practitioners 于 2021 年 2月 18 日出具的《关于请求出具爆破资质法律意见的回复》，北矿科技已取得的资质未发现有被暂停、取消、修改许可的情形。
环保方面，根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技的生产经营能够遵守纳米比亚相关法律法规，在环保方面表现良好。
劳工方面，根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技已按照《劳工法》相关规定与其员工签订劳动合同，且均有效，北矿科技用工符合纳米比亚《劳工法》相关规定，并在其社保委员会中有着良好的信誉。
外汇方面，北矿科技自成立起便开设外汇账户，并在纳米比亚相应的外汇管理下进行外汇交易，符合《纳米比亚外汇管制规定》。
根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技未受到任何纳米比亚政府的处罚。
（3）蒙古
ET 公司主要业务为爆破服务，根据蒙古《许可法》和《爆炸物和爆破器材使用控制法》相关规定，公司必须获得许可，才能从事与进口、销售、生产爆炸性材料和爆破设备以及爆破操作、服务有关的商业活动。根据蒙古国律师事务所AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATE 于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，ET 公司针对从事的爆破作业服务已经获得了由蒙古矿业和重工业部于 2018 年 5 月 23 日核发的《进出口、生产和销售工业炸药和爆破设备以及提供工业爆破工程和服务的许可证》（207 号），有效期 3 年；2021 年 4 月 30 日蒙古矿业和重工业部核发上述许可证的延期证书，有效期至 2024 年 4 月 30 日。
环保方面，根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司已根据《环境保护法》的规定对其炸药储存和工业进行了详细的环境评估。同时，根据《环境保护法》，ET 公司制定了 2020 年环境保护规划，并获得了环境和旅游部的批准，ET 公司未因环保问题受到政府部门的处罚。
劳工方面，根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司签订的劳动合同符合《劳工法》的规定，蒙古的《社会保险法》规定，如果所有法人实体根据雇用协议或服务合同雇用或雇用个人，则应为其雇员缴纳社会保险金，ET 公司已在社会保险部门注册，并缴纳社保。
在蒙古，外汇相关的法律法规主要有《货币法》、《打击洗钱和恐怖主义融资法》以及《以本国货币进行结算法》，同时根据蒙古 1993 年 5 月的《外国投资法》，以可兑换货币投资所获得的股息和利润可以汇出。根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司无违反蒙古外汇管理法规的纪录。
3、本次交易完成后上市公司预计面临的跨境经营风险本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入刚果（金）、纳米比亚和蒙古的民爆业务市场。虽然标的公司在上述国家均已取得合法开展业务所需的全部资质，报告期内均没有受到过所在国监管部门在安全生产、环保、劳工、外汇方面的处罚，但地缘政治冲突、所在国政局稳定性、法律法规及产业政策的延续性、上市公司自身经营的合规性以及内控制度的有效性等方面的不利变化，都可能使上市公司面临跨境经营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要业务为民爆业务和新能源发电业务，上市公司原有业务经营包含但不限于如下风险：市场竞争加剧的风险、安全生产风险、经营许可证续期风险、债务无法按时偿还风险、投资项目风险、新能源产业政策变化风险、应收新能源业务补贴无法回收风险、上市公司自身商誉减值风险、2018年上市公司收购盾安控股下属的盾安新能源业绩对赌尚未结束及其可实现风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）交易完成后仍面临同业竞争风险
本次交易完成后，除上市公司外，特能集团、兵器工业集团及其一致行动人控制的其他企业还拥有民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。虽然特能集团、兵器工业集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆资产的整体上市。但在上述资产注入上市公司之前，特能集团、兵器工业集团及其一致行动人控制的未注入相关民爆资产与上市公司仍存在同业竞争的情形，提请投资者关注本次交易后仍面临的同业竞争风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业具有较大的发展空间民爆行业主要从事民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等活动，产品广泛应用于采矿、冶金、水利、电力、石油、交通、建筑等多个能源、基础工业领域。根据《2019 年民爆行业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020 年第 2 期））关于 2019 年工业炸药销售流向数据分析，用于煤炭、金属和非金属矿山开采的炸药量占炸药总销量的 71.50%。用于铁路道路、水利水电等基础建设方面的炸药量，占炸药总用量的 7.40%，其他领域炸药用量占比大约为 21.10%。
“十三五”期间民爆行业总体保持平稳运行，工业炸药生产企业的生产总值呈现增长态势。
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年工业炸药生产型企业年度
332.49 310.30 281.63 251.90
生产总值（亿元）
工业炸药年产量（万吨） 440.96 427.74 393.83 354.17
数据来源：中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020 年第 2 期）国家发展战略和经济整体发展为民爆行业带来了市场需求新增量。一方面，随着国家经济整体水平的发展和提升，对煤炭、矿产等资源的需求和对基础设施完善提升的需求依然强劲，这奠定了民爆产业发展的市场基础。另一方面，随着“一带一路”倡议和《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全[2018]231 号）（以下简称“《民爆行业高质量发展意见》”）的出台，我国海外能源、矿产、工程投资力度加大，同时政策鼓励民爆企业采取与矿山企业、工程建设企业联合投标、共同开发的发展模式，进一步打开国际市场，拉动业务需求。
综上所述，国家经济整体水平的稳步发展对行业发展形成有力支撑。
2、政策鼓励行业整合，民爆市场集中度不断提升我国民爆企业规模小、数量多、装备技术水平低是长期以来的突出问题。《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》（以下简称“《民爆行业“十三五”规划》”）和《民爆行业高质量发展意见》都提出了“产业集中度进一步提高”的发展目标：培育 3 至 5 家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，形成8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，到 2020 年行业内排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%”的发展目标。
在产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，一批中小产能被淘汰，行业企业积极开展重组整合，市场集中度不断提升。根据《2019 年民爆行业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020 年第 2 期）），通过对近 5 年生产总值前 20 名生产企业集团的调查，其中有 16 家在这五年中进行了重组整合，被整合企业涉及 105 家，涵盖生产企业 22 家、销售企业 25 家、爆破公司 46 家、运输公司 5 家、原材料加工企业 3 家、其他 4 家。2019 年，行业排名前 15 家企业集团合计生产总值达 191 亿元，约占行业总产值的 57.5%，接近《民爆行业“十三五”规划》60%的发展目标。
行业集中度提升将有利于行业龙头企业的发展，在政策的长期引领下，预计未来民爆行业集中度将继续提升。
3、生产、爆破一体化进程不断加快民爆行业产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产行业、民爆器材流通行业、爆破服务行业。
2014 年 12 月以前，生产企业一般只单一从事生产业务，流通企业通过筹建自有销售渠道实现民爆器材的最终销售。民爆器材流通企业销售价格由生产企业的出厂价格、运费与流通环节费率构成，其中出厂价格一般按照各级价格管理部门发布核定价格的 15%范围内上下浮动，因此整体利润率基本稳定。2014 年 12月，国家发改委、公安部、工信部印发《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，放开了对出厂价格上下限的规定、取消了流通环节费率限制，产品价格由市场竞争形成，行业格局和状况发生巨大变动。民爆企业开始以产业链为纽带，展开上下游企业整合，向科研、生产、销售和爆破服务一体化方向发展。
此外，《民爆行业“十三五”规划》和《民爆行业高质量发展意见》也都相继提出了“积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务水平，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换”的行业结构调整任务。
在政策长期引导下，生产、爆破一体化成为民爆行业的主要发展趋势，也是民爆行业龙头企业进一步做强做大，巩固市场地位的必由之路，预计未来民爆行业生产、爆破一体化的进程会进一步加快。
4、鼓励扩大国际交流与合作《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆企业实施“走出去”战略，抓住“一带一路”发展机遇，发挥比较优势，寻找生存发展空间，推进国际化经营；鼓励民爆企业以需求为牵引，扩大先进生产技术、设备及高端产品的出口规模，拓展国际市场；鼓励企业到国外投资，建设民爆物品生产线，开展爆破作业一体化服务。
《民爆行业高质量发展意见》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由产品贸易转换为服务贸易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。
5、上市公司原控股股东流动性风险及控制权变更上市公司原控股股东盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险。特能集团受让上市公司控制权，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司，从而更好地助力上市公司发展。本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让上市公司控制权交易后的进一步安排，上市公司通过发行股份购买兵器工业集团旗下优质民爆资产，一方面有利于进一步提升了资产质量，提高盈利水平，增强持续经营能力；另一方面巩固兵器工业集团的实际控制人地位，有利于稳定发展预期，提升上市公司融资能力。
（二）本次交易的目的
1、实现产业整合，扩大规模优势，巩固上市公司的行业地位在当前民爆行业格局下，产业规模优势是产业并购浪潮中的主要竞争点之一。
具备产业规模化的企业的行业地位将稳步提升。
本次交易完成后，上市公司工业炸药许可生产能力、生产规模、业务规模将进一步扩大。上市公司通过集中许可产能资源，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，扩大规模优势与竞争优势，有利于生产规模、市场份额、盈利能力的提升，从而提高并巩固上市公司的行业地位。
2、布局海外民爆市场，拓宽业务覆盖区域在当前民爆行业格局下，海外民爆市场是产业并购浪潮中的又一主要竞争点。
《民爆行业高质量发展的意见》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，大力开拓国际市场，在国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。布局海外民爆市场，积极响应政策端方向，有利于搭建立体化产业协作模式，提升企业利润质量与民爆市场地位。随着“一带一路”倡议的实施，中国企业将有更多机会参与到世界各国的爆破工程服务中，未来海外民爆业务市场的增长存在更大空间。
本次交易后，上市公司通过收购北方爆破，快速取得海外成熟爆破服务项目，打开国际市场，并获得一支成建制的海外爆破服务人才队伍，为未来进一步开拓海外民爆市场奠定坚实基础。同时，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一步增强上市公司的抗风险能力，提升未来盈利增长空间。
3、完善区域市场布局并进军新型民爆产业广西金建华是广西区域民爆龙头企业，拥有工业炸药许可产能 22000 吨，工业电子雷管许可产能 2670 万发，导爆管雷管许可产能 2000 万发，塑料导爆管许可产能 8000 万米，工业导爆索许可产能 600 万米。通过收购广西金建华有利于上市公司打开广西市场，完善区域布局，增强盈利能力。
庆华汽车主要从事汽车安全系统点火具、微型气体发生器、产气药剂的开发研制、生产销售和服务，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。庆华汽车产品主要应用于汽车被动安全系统（如汽车安全气囊、安全带）的配套装置，是民用爆炸物品在汽车被动安全系统领域的应用。产品已成功配套了艾尔希
汽车（ARC Automotive）、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、Key SafetySystems、丰田合成株式会社等国际汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福特、丰田、大众、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证。通过收购庆华汽车，上市公司进入新型民爆产业，进一步扩大了在民爆产业细分领域的布局，从而为未来增长开辟了新的市场空间。
4、有利于消除同业竞争，巩固兵器工业集团控制权特能集团收购上市公司股权完成后，成为持有上市公司 29.99%股份表决权的控股股东。特能集团、兵器工业集团部分下属企业从事民爆业务，与上市公司存在同业竞争。为解决同业竞争，特能集团和兵器工业集团已分别出具承诺，在成为上市公司控股股东/实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍存在同业竞争，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
本次交易是控股股东和实际控制人解决同业竞争问题的重要安排，同时也将进一步巩固兵器工业集团控制权，为上市公司稳定发展提供重要支撑。
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
9、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
12、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投已获得商务部的核准/备案。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：
2021 年 5月 19 日，上市公司已公告《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），股权登记日为 2021 年 5 月 24日，除权除息日为 2021 年5 月 25日。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。截至本报告书签署日，上述权益分派已实施完毕。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价所发行股份的数量如下表：
单位：万元、股拟收购股权
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量比例（%）
1 特能集团 60.00 89958.05 255562642
2 北方公司 北方爆破 40.00 59972.03 170375085
- 小计 100.00 149930.08 425937727
3 奥信香港 北方矿服 49.00 39042.40 110915909拟收购股权
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量比例（%）
4 奥信香港 北方矿投 49.00 17165.70 48766193
5 庆华民爆 37.52 18967.05 53883664
6 陕西产投 24.68 12476.19 35443721庆华汽车
7 特能集团 2.80 1415.45 4021164
- 小计 65.00 32858.69 93348549
8 建华机械 51.00 44157.95 125448721
9 储安烟花 14.00 12121.79 34436903
10 冯大农牧 广西金建华 13.00 11255.95 31977130
11 南星锑业 12.00 10390.11 29517357
- 小计 90.00 77925.80 221380111
合计 - 316922.67 900348489
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有 51%股权的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价，即 5.53 元/股，购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
2021年 4月 13 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《2020年度利润分配的预案》，同意以上市公司 2020 年 12 月 31 日的总股本1248981690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。
鉴于以上 2020 年利润分配方案已经实施，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动
比例）=（4.98-0.055）/（1+40%）=3.52 元/股。（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，股份发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，同时鉴于 2020 年利润分配方案已经实施，对上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量由 636390899 股调整为900348489 股，具体情况如下：
单位：万元、股序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
北方爆破 60%股权 89958.05 255562642
1 特能集团 庆华汽车 2.80%股权 1415.45 4021164
小计 91373.50 259583806
序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
2 北方公司 北方爆破 40%股权 59972.03 170375085
北方矿服 49%股权 39042.40 110915909
3 奥信香港 北方矿投 49%股权 17165.70 48766193
小计 56208.10 159682102
4 庆华民爆 庆华汽车 37.52%股权 18967.05 53883664
5 陕西产投 庆华汽车 24.68%股权 12476.19 35443721
6 建华机械 广西金建华 51%股权 44157.95 125448721
7 储安烟花 广西金建华 14%股权 12121.79 34436903
8 冯大农牧 广西金建华 13%股权 11255.95 31977130
9 南星锑业 广西金建华 12%股权 10390.11 29517357
- 合计 - 316922.67 900348489
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；
自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的
减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减
值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元承诺净利润
序号 承诺方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 8566.16 9829.88 11556.74
2 北方公司北方矿服
3 奥信香港 11491.13 12168.29 13238.69北方矿投承诺净利润
序号 承诺方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
4 庆华民爆
5 陕西产投 庆华汽车 2818.90 3906.62 4631.21
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6144.70 7765.21 9040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4689.62 万元、4847.77 万元和 4999.54 万元，中宝资源业绩期三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中宝
资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金额：
单位：万元业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5815.95 6981.57 8616.10北方矿服
奥信香港 6801.51 7320.52 8239.15北方矿投上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容”。
1、奥信香港以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，能够准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益
（1）该两项标的资产合并净利润计算业绩补偿金额具有合理性
1）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性
标的公司北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，是北方爆破海外业务的平台公司，奥信香港持有北方矿服和北方矿投剩余 49%股权。其中，北方矿服通过下属全资子公司北矿技服、北矿科技分别在刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，北方矿投为蒙古 ET 公司 49%股权的持股平台，通过参股的ET 公司在蒙古从事爆破服务。
上市公司通过本次交易拟收购特能集团和北方公司持有的北方爆破 100%股权，并收购奥信香港持有的北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权，从而将兵器工业集团控制的北方爆破海外业务整体注入上市公司，并将其作为上市公司未来海外民爆业务发展的核心平台。
奥信香港为上市公司实际控制人兵器工业集团的下属企业，以北方矿服和北方矿投的合并净利润计算业绩补偿金额，更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性，也是兵器工业集团通过下属企业对北方爆破整体业务进行业绩承诺的重要组成部分。
2）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的历史沿革
北方爆破历史上以北方矿服为平台开展海外民爆业务，本次拟注入的分布在蒙古、刚果（金）和纳米比亚的民爆业务历史上均为北方矿服下属海外项目。在项目日常运营管理上，上述三个国家的爆破项目均由北方爆破统一配置资源、统一协调、统一管控。奥信化工为本次拟注入海外民爆项目的参股方。报告期北方矿服将 ET 公司 49%股权转让给北方矿投，主要因为新加坡与蒙古存在双边税收协议，更有利于标的公司商业利益，但不影响北方爆破对海外民爆业务整体管控。
因此，以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算奥信香港的当期业绩补偿金额，更符合北方矿服和北方矿投的历史沿革背景，更能完整、客观的反映本次拟注入海外民爆业务统一经营管理的实际，契合本次交易标的资产拓展上市公司海外业务、促进上市公司国际化经营的协同战略与目的。
3）奥信香港采用合并业绩承诺体现交易对方承诺的一致性
交易对方特能集团和北方公司直接持有北方爆破股权，因此针对北方爆破的整体业绩承诺承担业绩补偿责任，包含了北方矿服 51%股权和北方矿投 51%股权对应的业绩承诺；交易对方奥信香港作为北方爆破海外控股项目的合作方，一方面未直接参与对标的资产具体经营，另一方面由其分别承担北方矿服和北方矿投 49%权益的业绩承诺，与特能集团和北方公司对北方爆破整体业绩承诺承担补偿责任的处理方式不一致。
因此，由奥信香港对北方矿服和北方矿投的合并业绩预测承担补偿责任，体现了交易对方承诺的一致性。
4）合并业绩承诺有利于维护上市公司及中小股东利益
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。北方爆破整体海外业务对应的交易对方特能集团、北方公司和奥信香港均为兵器工业集团下属企业，各交易对方均以其获得的全部股份进行业绩补偿。奥信香港采用合并业绩承诺方式承担业绩补偿责任，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
5）合并计算能够准确计算补偿金额，不影响业绩承诺补偿额的确定根据奥信香港与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》中有关业绩承诺补偿额确定的规定：“在业绩承诺期间内每个会计年度……聘请的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期间内各会计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。……以此作为确定甲方应补偿股份数量及具体实施的依据。”《业绩承诺补偿协议》中标的公司指北方矿服和北方矿投。
北方矿服和北方矿投均为独立法律主体，财务核算独立，以两项标的资产净利润之和为基础计算奥信香港承诺业绩，不影响业绩承诺补偿额的准确计算。
综上所述，奥信香港以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额具有合理性。
（2）以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，具体分析如下：
1）业绩补偿范围符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿范围规定如下：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”本次交易对北方矿服最终以收益法评估结果作为评估值；对北方矿投采用资产基础法进行评估，其主要资产 ET 公司 49%股权按照收益法进行评估。根据《业绩承诺补偿协议》，“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。”奥信香港作为上市公司实际控制人的关联方，业绩承诺补偿范围符合上述规定。
同时《业绩承诺补偿协议》中约定，“奥信香港因业绩承诺差额和资产减值所支付的补偿总额不超过其通过本次交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权的交易对价之和。”本次交易中，奥信香港已按协议约定对北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权进行全额补偿，有利于维护上市公司及中小股东权益。
2）业绩补偿方式符合规定
①每年应补偿金额的确定方式
《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿方式规定如下：
“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。”该业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对基于未来
收益预期的估值方法进行评估或估值的，每年补偿股份数量计算方式的规定。
②减值补偿相关规定
《业绩承诺补偿协议》中对减值补偿规定如下：
“业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测试……若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。”“减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额减值补偿股份数，减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。”“股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。”《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中明确规定，“上市公司应当在补偿期限届满时对拟购买资产进行减值测试”以及“股份不足补偿的部分，应现金补偿”，奥信香港签署的《业绩承诺补偿协议》相关条款符合上述规定。
③其他事项规定
《业绩承诺补偿协议》中已规定净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润为计算依据，且在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如当期补偿金额小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。该条款规定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”与“在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回”的要求。
《业绩承诺补偿协议》对补偿股份数在实施转增、送股分配或现金分红的情况进行了明确规定，具体如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”该部分对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中：“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”的要求进行更加细致规定，符合该规定要求，并有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益。
3）业绩补偿期限符合规定《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺期的规定为本次交易完成当年及其后连
续两个会计年度，即业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，以此类推，符合业绩补偿期限的规定。
4）业绩补偿保障措施符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿保障措规定如下：
“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿的保障措施做出了具体规定，“甲方承诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本次交易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 业绩补偿保障措施符合上述规定。
5）股东大会审议程序及相关安排保证了中小股东利益
上市公司于 2021 年 2 月 5 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知的更正公告》，充分保证了中小股东对本次交易表决的知情权。
2021 年 3 月 5 日上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了中小股东的表决权。本次临时股东大会现场和网络投票出席会议的中小投资者共 73 人，代表公司有表决权的股份数为 87541059 股，占公司有表决权股份总数的 7.0090%。特能集团作为上市公司控股股东回避表决。
其中关于业绩承诺及补偿安排的事项，中小投资者表决情况为：81213113股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 92.7715%；6285846 股反对，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 7.1805%；42100 股弃权，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0480%。
参会中小股东对本次业绩承诺及补偿安排的决策程序均已履行完毕，并充分保障中小股东知情权与决策参与权，且关于业绩承诺及补偿安排事项获得参会中小股东高票通过，维护了中小股东权益。
综上，本次交易以北方矿服与北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，不影响补偿金额的准确计算，该补偿方案已按程序通过股东大会决议有利于维护上市公司及中小股东权益。
2、业绩补偿安排的相应调整方案
（1）利润分配对业绩补偿安排的调整方案
根据《业绩承诺补偿协议》，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配，则对补偿股份应该进行相应调整，具体规定如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”
（2）不可抗力对业绩补偿安排的调整方案上市公司与奥信香港对不可抗力事件导致可能存在业绩补偿安排的情况也
进行了约定，具体如下：
“如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。”
（3）缅甸业务剥离对业绩补偿方案的调整
由于北方爆破、北方矿服原有缅甸业务的转移，根据江南化工第六届董事会第四次会议审议做出的决议，通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》及其他相关议案。根据特能集团及北方公司工业与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方爆破2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润进行了调整，变更为承诺北方爆破 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 5815.95 万元、6981.57 万元和 8618.10 万元。根据奥信香港与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方矿服与北方矿投2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润之和进行了调整，变更为承诺北方矿服与北方矿投 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润之和分别不低于人民币 6801.51 万元、7320.52 万元和 8239.15 万元。
除上述调整约定外，本次交易未设定业绩补偿安排的其他调整方案。
（六）标的公司过渡期损益归属及分红安排
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）本次重组不涉及募集配套资金安排本次重组不涉及募集配套资金安排。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股、%本次重组前 本次重组后本次重组新
股东名称 权益分派前 权益分派后
增股份数量 持股数 比例
持股数量 比例 持股数量 比例盾安控股及一
528449143 42.31 739828800 42.31 - 739828800 27.93致行动人
特能集团 187347254 15.00 262286155 15.00 259583806 521869961 19.70
北方公司 - - - - 170375085 170375085 6.43
奥信香港 - - - - 159682102 159682102 6.03
庆华民爆 - - - - 53883664 53883664 2.03
陕西产投 - - - - 35443721 35443721 1.34
建华机械 - - - - 125448721 125448721 4.74
储安烟花 - - - - 34436903 34436903 1.30
冯大农牧 - - - - 31977130 31977130 1.21
南星锑业 - - - - 29517357 29517357 1.11
其他股东 533185293 42.69 746459411 42.69 - 746459411 28.18
合计 1248981690 100.00 1748574366 100.00 900348489 2648922855 100.00兵器工业集团
187347254 15.00 262286155 15.00 768973378 1031259533 38.93下属企业合计注：上表基于截至本报告书签署日的上市公司股东持股情况模拟测算，最终“本次重组新增股份数量”以证监会核准数量为准。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次交易完成后，兵器工业集团控制的股份比例将达到 38.93%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务均为民爆业务和新能源发电两大主业，未发生变化。上市公司通过本次交易收购实际控制人兵器工业集团下属优质民爆资产，实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步扩展民爆业务的未来发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响根据上市公司审计报告和天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1257240.00 1663365.12
总负债（万元） 552748.00 617870.40归属于母公司股东的所有者权益（万633794.00 952334.13
元）
资产负债率 43.97% 37.15%归属于母公司股东的每股净资产（元/3.62 3.60
股）
财务指标 2020 年度
营业收入（万元） 391878.86 520660.87
净利润（万元） 54280.75 65042.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 44684.19 53652.69扣除非经常性损益的归属于母公司股
40418.04 48718.59东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
稀释每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
根据上市公司最近一年《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后）、财务报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。但上市公司每股收益有所摊薄，为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司已按要求制定了摊薄当期每股收益的填补回报安排，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权的交易作价分别为 149930.08 万元、39042.40 万元、17165.70 万元、32858.69 万元和 77925.80 万元，合计 316922.67 万元。
缅甸业务剥离后，天职国际对北方爆破和北方矿服分别出具了《北方爆破科技有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28200 号）和《北方矿业服务有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号）。
根据上市公司及上述五家标的公司 2019 年经审计的财务数据，五家标的公司 2019 年末资产净额合计数占上市公司 2019 年末资产净额比例达到 50%以上；
且五家标的公司 2019 年末净资产合计超过 5000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入
北方爆破 141720.58 149930.08 71232.07 149930.08 43148.27
北方矿服 82995.28 39042.40 65535.66 39042.40 19914.98
北方矿投 3676.85 17165.70 -3.16 17165.70 -
庆华汽车 55834.33 32858.69 47005.30 32858.69 26160.41
广西金建华 34008.28 77925.80 22862.10 77925.80 34946.97相应指标取
339898.31 331069.28 104255.65值合计
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70占比（%） 27.85 55.36 28.70
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
2、北方矿投为持股平台，其主要资产为持有蒙古 ET 公司 49%的参股权，自身无实际业务，因此 2019 年营业收入为 0；
3、根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易构成关联交易
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。特能集团收购上市公司股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提，但国务院国资委核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
上述交易已于 2020 年 12 月 25 日实施完毕，特能集团直接拥有上市公司29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第一大股东。
本次交易之交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向上市公司注入资产的，应合并计算。
1、缅甸业务剥离前，本次交易不构成重组上市除本次交易拟购买资产外，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民爆，北方公司控股子公司奥信化工下属的奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIRAUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属的庆阳民爆都还存在与上市公司构成同业竞争的民爆业务。为彻底解决同业竞争问题，特能集团和兵器工业集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆资产的整体上市。因此，基于预期合并原则，北方民爆、庆华民爆、江兴民爆、奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD、奥信几内亚和庆阳民爆纳入预期合并计算范围。
本次五个标的资产及上述涉及预期合并的八家主体 2019 年末资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度（2019 年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告
日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元、股2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
北方爆破 96812.32 149930.08 50270.49 149930.08 65712.33 301064417
北方矿服 42943.78 39042.40 31901.19 39042.40 41921.44 78398393本次交易
拟收购的 北方矿投 3676.85 17165.70 -3.16 17165.70 - 34469277资产
庆华汽车 55834.33 32858.69 47005.30 32858.69 26160.41 65981304
广西金建华 34008.28 77925.80 22862.10 77925.80 34946.97 156477508
执行预期 北方民爆 39251.57 - 20659.88 - 22488.10 41485702合并原则
庆华民爆 88062.81 - 27466.80 - 48149.59 55154216的标的资
产 江兴民爆 24740.49 - 12295.75 - 27808.40 24690261
2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
奥信厄瓜多尔 6882.99 - 905.84 - 276.50 1818955
中刚开发 58351.52 - 2154.49 - 11848.25 4326285
NITRO SIBIR
AUSTRALIA 18103.47 - 1547.07 - 22502.40 3106566
PTY LTD
奥信几内亚 25184.43 - -2885.19 - 2223.33 -
庆阳民爆 12649.27 - 7112.05 - 13928.79 14281224
相应指标取值合计 617026.25 400325.97 276045.07 781254108
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70 1248981690占比（%） 50.55 66.94 75.98 62.55
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此营业收入指标不包含北方矿服和北方矿投；
2、执行预期合并原则的标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。假设兵器工业集团和特能集团自上市公司控制权变更之日起 36 个月内完成
相关民爆资产的整体上市，按照预期合并原则，上市公司向兵器工业集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标，均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2019 年）经审计的合并财务报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向兵器工业集团下属企业购买资产的董事会
决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过 100%，且上市公司主营业务未发生变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
2、缅甸业务剥离后，结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据测算，仍然不构成重组上市
缅甸业务剥离后，缅甸业务纳入预期合并计算范围。按照权益分派后经调整的股份发行价格重新计算，结合标的资产及纳入预期合并资产最近一个会计年度
（2020 年）经审计财务数据，重新计算，本次交易依不构成重组上市，具体如
下：
单位：万元、股资产总额 资产净额
公司 营业收入 发行股份数量
总资产 成交金额 净资产 成交金额
北方爆破 139805.60 149930.08 76635.06 149930.08 61957.47 425937727本次
北方矿服 73461.45 39042.40 53886.07 39042.40 19331.19 110915909交易
拟收 北方矿投 6057.43 17165.70 2268.42 17165.70 - 48766193购的
庆华汽车 55339.52 32858.69 45766.33 32858.69 20995.34 93348549资产
广西金建华 38232.25 77925.80 25350.50 77925.80 45829.20 221380111
北方民爆 41256.13 - 21506.33 - 23957.23 61097528
庆华民爆 80785.51 - 28291.30 - 43271.26 80373011
江兴民爆 23640.74 - 12167.34 - 32552.06 34566307执行
预期 奥信厄瓜多尔 6167.61 - -2.75 - 228.46 -合并
中刚开发 56661.90 - 7303.45 - 31367.59 20748438原则
NITRO SIBIR的标
AUSTRALIA 16140.38 - 2240.21 - 23926.06 6364233的资
PTY LTD产
奥信几内亚 23966.22 - -3899.69 - 4704.04 -
庆阳民爆 15570.52 - 5720.51 - 15912.50 16251449
缅甸项目部 21658.16 54860.48 20707.00 54860.48 16587.99 155853636
相应指标取值合计 658452.99 458017.49 321289.20 1275603091
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70 1748574366占比（%） 53.95 76.59 88.43 72.95
注：（1）上表北方爆破和北方矿服以剥离缅甸业务后的模拟报表数据列示；
（2）北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
（3）缅甸项目部也纳入预期合并范围，并以本次剥离对价作为预期合并成交价格计算指标；
（4）除缅甸项目部外，执行预期合并原则的其他标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。综上所述，本次交易不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司全称： 安徽江南化工股份有限公司股票上市地： 深圳证券交易所股票简称： 江南化工股票代码： 002226.SZ成立时间： 1998 年 12 月 03 日上市时间： 2008 年 5 月 6 日注册资本： 1248981690.00 元注册地址： 安徽省宁国市港口镇分界山安徽省合肥市高新技术开发区创新大道 2800 号创新产业园二
通讯地址：
期 J2 栋 A 座 17 层
统一社会信用代码： 91341800153422677D法定代表人： 郭曙光联系电话： 0551-65862589，0551-65862550电子邮箱： ahjnhg@ahjnhg.com民用爆破器材（乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等）研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆破合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）；新能源技术，电力技术，生物质发电技术，风力发电技术，光伏发电技术开发、咨询、经营范围：
服务及成果转让；风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源的生产及销售；与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公
司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终经营范围以所在地工商管理机关核准登记为准）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
江南化工的前身安徽省宁国江南化工有限责任公司系由江南化工厂于 1998年 12 月改制设立。江南化工系经安徽省人民政府出具“皖政股[2005]第 51 号”《批准证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具“皖国资改革函[2005]600 号”《关于设立安徽江南化工股份有限公司的批复》批准，由熊立武、宁波科思机电有限公司、合肥创越电子科技有限公司、郑良浩、成卫霞、蔡卫华作为发起人，以安徽省宁国江南化工有限责任公司截至 2005 年 11 月 30 日经审计的净资产额 4033.064 万元按 1:1 的比例折成股份 4033.064 万股，整体变更设立的股份有限公司。2005 年 12 月 28 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并取得注册号为 3400002400085 的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为 4033.064 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊立武 19358707 48.00
2 宁波科思 11292580 28.00
3 合肥创越电子科技有限公司 8066128 20.00
4 郑良浩 806613 2.00
5 成卫霞 403306 1.00
6 蔡卫华 403306 1.00
合计 40330640 100.00
（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况2008 年 3 月 26 日，证监会出具“证监许可[2008]437 号”《关于核准安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行1350 万股人民币普通股股票（A 股）。2008 年 5 月 6 日，经深交所出具“深证上[2008]51 号”《关于安徽江南化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称为“江南化工”。发行上市后上市公司总股本变为 53830640 股。2008 年 5 月 6 日，上市公司股票在深交所上市。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2009 年，资本公积金转增股本2009 年 5 月 18 日，公司召开了 2008 年度股东大会，审议通过了公司 2008年利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司当时的总股本 53830640 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 1.0 元人民币现金（含税），并向全体股东按每10 股转增 3 股的比例转增股本。2009 年 5 月 27 日，方案实施完成后，公司总股本增加至 69979832 股。
2、2010 年，资本公积金转增股本2010 年 4 月 8 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了公司 2009年度权益分派方案：以公司当时的总股本 69979832 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2010 年 4 月 19 日，方案实施完成后，公司总股本增加至 139959664 股。
3、2011 年，发行股份购买资产2011 年 5 月 31 日，证监会核准出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》文件（证监许可[2011]827 号），同意公司向盾安控股发行87640000股股份、向盾安化工发行 36160000股股份购买相关资产。
2011 年 6 月 15 日，公司在中登公司办理完成新增股份的登记确认手续。2011年 6 月 22 日，新增股份 123800000 股在深交所上市。方案实施完成后，公司总股本变更为 263759664 股。
此次发行前，熊立武先生持有江南化工 53478428 股股份，占公司股份总数的比例为 38.21%，为公司控股股东、实际控制人。发行完成后，盾安控股持有江南化工 8764 万股股份，占公司股份总数的比例为 33.23%，盾安化工持有江南化工 3616 万股股份，占公司股份总数的比例为 13.70%。江南化工控制权发生变化，公司控股股东变更为盾安控股，公司实际控制人变更为姚新义先生。
4、2011 年，资本公积金转增股本2011 年 9 月 15 日，公司召开 2011 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2011 年半年度利润分配的预案》，以 2011 年 6 月 30 日 263759664 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次权益分派实施完成后，公司总股本增加至 395639496 股。
5、2013 年，股权激励2013 年 6 月 19 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，同意公司向激励对象授予 492.00 万股公司限制性股票，其中首次授予 447.00 万股，预留 45.00 万股。2013 年 6 月 25 日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据上述议案及公司激励计划的规定，公司完成了向激励对象授予限制性股票的工作，公司总股本增加至 400109496 股。
6、2014 年，回购注销部分限制性股票2014 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因未能达到第一期解锁的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，公司注销了激励对象所持有的限制性股票 1824000 股。回购注销完成后，公司总股本将由400109496 股变更为 398285496 股。
7、2015 年，资本公积转增股本2015 年 4 月 14 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年年度权益分派方案，以公司现有总股本 398285496 股为基数，向全体股东每 10 股派4.500 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红方案实施完毕后，公司总股本增至 796570992 股。
8、2015 年，回购注销部分限制性股票2015 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 5292000股。回购注销完成后，公司股本减少至 791278992 股。
9、2016 年，非公开发行股份2016 年 4 月 8 日，中国证监会出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]711 号），核准了公司非公开发行的方案。根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2016]34010026 号《验资报告》，江南化工非公开发行股票 120000000 股。发行完成后，公司股本增至 911278992 股。
10、2018 年，发行股份购买资产2018 年 1 月 25 日，江南化工收到证监会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]175 号），核准江南化工向盾安控股发行 196904882 股股份、向浙江青鸟旅游投资集团有限公司发行 49715195 股股份、向杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）发行 37538846 股股份、向浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）发行 30031076 股股份、向舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8789251 股股份、向宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）发行 6081293 股股份、向舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）发行 5247893股股份、向宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2468554 股股份、向宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）发行 925708 股股份，购买上述交易对方合计持有的盾安新能源 100%股权。
同时，证监会核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 62000 万元，该批复自下发之日起 12 个月内有效。由于资本市场环境变化较快、波动较大，上市公司未能在批复文件有效期内实施非公开发行股份募集配套资金事宜，上述批复已到期自动失效，本次交易实际未募集配套资金。
2018 年 3 月 12 日，新增股份 337702698 股在深交所上市。方案实施完成后，公司总股本变更为 1248981690 股。
11、2020 年，资本公积转增股本2021 年 4月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了 2020 年年度权益分派方案，以公司现有总股本 1248981690 股为基数，向全体股东每 10股派 0.55 元人民币现金，不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股。分红方案实施完毕后，公司总股本增至 1748574366 股。
三、上市公司控股股东、实际控制人概况及最近六十个月的控制权变动情况
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》等协议，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%），同时盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的14.99%）委托给特能集团行使表决权，使得特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。
截至 2020 年 12 月 25 日，上述股权及表决权转让交易已实施完毕，特能集团成为上市公司控股股东，兵器工业集团成为实际控制人。除本次控制权变更外，上市公司最近六十个月未发生其他控制权变动的情况。
截至本报告书签署日，上市公司股权控制结构如下图所示：
（一）控股股东概况
特能集团概况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）特能集团”。（二）实际控制人概况
名称： 中国兵器工业集团有限公司性质： 有限责任公司（国有独资）注册地址： 北京市西城区三里河路 46 号法定代表人： 焦开河统一社会信用代码： 91110000710924910P注册资本： 3830000 万元人民币成立日期： 1999 年 6 月 29 日坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、经营范围： 工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）特能集团取得上市公司控制权
1、特能集团 2020 年分步获取上市公司控制权的原因
（1）特能集团 2020 年取得控制权的方式
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254 股股份（占截至协议签署日上市公司总股本的 15%），同时盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的187222356 股（占截至协议签署日上市公司总股本的 14.99%）委托给特能集团
行使表决权，使得特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。
本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施。
2020 年 12 月 25 日，上述股份交割完成且表决权委托生效，特能集团直接持有上市公司 15%股权，并拥有上市公司 29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
（2）以“15%股份转让+14.99%表决权委托”方式取得控制权的原因
江南化工是一家以民爆业务及新能源业务为双主业的上市公司，其民爆业务在国内布局良好，工业炸药许可产能大，产能利用率高，业务规模、效益均位于同行业上市公司前列。特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”原则组建的以火工品和民爆产业为主要特色的产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。
上市公司原控股股东盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险。特能集团收购江南化工控制权，有利于预防盾安集团债务危机风险传导至上市公司，并通过赋能上市公司业务发展实现多方共赢，保护中小股东利益，同时也有利于兵器工业集团民爆产业进一步做强做大。
股份转让前，盾安控股及一致行动人合计持有江南化工 57.31%股份。为推动交易达成，实现控制权转移，交易各方基于商业谈判，确定了上述“15%股份转让+14.99%表决权委托”的交易方案。
2、表决权委托的具体情况
（1）表决权委托
《表决权委托协议》及补充协议由如下各方共同签署：
甲方（受托方）：北方特种能源集团有限公司乙方（委托方）：盾安控股集团有限公司丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行1）各方同意，乙方将其持有的上市公司处于限售期内 14.99%的股份（截至《表决权委托协议》签署日对应上市公司 187222356 股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。
2）为保障甲方行使委托权利，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方，甲方事先书面同意的除外。
3）甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，乙方及其一致行动人不得以任何方式增持上市公司股份。
（2）对价安排
特能集团本次收购中，股份转让部分涉及交易对价安排，表决权委托不涉及交易对价安排。
（3）委托期限
表决权委托的期限为自《表决权委托协议》生效之日起 18 个月。
根据《表决权委托协议》，表决权委托事项经中国兵器工业集团有限公司集团报国务院国资委批准后生效。2020 年 12 月 17 日，国务院国资委出具了《关于北方特种能源集团有限公司收购安徽江南化工股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2020]647 号），同意上述交易。
（4）表决权委托范围
1）甲乙双方一致同意，甲方根据《表决权委托协议》的授权以及《公司法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使《表决权委托协议》赋予的表决权，包括但不限于：
①召集、召开和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会；
②提名权、提案权；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2）甲乙双方一致同意，《表决权委托协议》所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但因监管机关需要或要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目的。
3）甲乙双方一致确认，除授权股份外，乙方就其持有的其他未委托的公司股份独立行使股东权利，除另有约定外，甲乙双方之间不存在任何口头或书面的一致行动安排。
（5）表决权行使
为保障甲方在《表决权委托协议》约定的表决权委托期限内能够有效地行使
授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，应为甲方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。
（6）委托方的特别承诺
盾安控股在协议生效时是上市公司的在册股东，在委托期限内，除因司法拍卖或其他盾安控股无法控制的原因股份被强制转让外，如因其他任何原因导致授权股份表决权行使受限或占上市公司总股份的比例（即 14.99%）减少的，盾安控股应保证在前述情形发生之日起 3 日内自身或促使上市公司其他股东将与表
决权行使受限或减少的比例相同的其他股份的表决权委托给特能集团行使，使得本协议约定的授权股份比例不变，否则盾安控股应按协议的约定承担违约责任。
盾安控股应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、资产承继、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织，但因司法拍卖或其他盾安控股无法控制的方式股份被强制转让的除外）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于盾安控股的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应特能集团的要求签署令特能集团满意的表决权委托协议。
（7）生效条件
《表决权委托协议》经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章即成立，协议自协议项下表决权委托事项及《股份转让协议》项下股份转让事项经中国兵器工业集团有限公司集团报国务院国资委批准后生效。
（8）表决权协议的变更与解除
1）表决权协议的变更
《表决权委托协议》经三方协商一致可进行变更。对协议的任何修改，需经三方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对协议所作的重要或实质性修改还需参照协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交所及结算公司）的要求变更协议项下相关条款或本次交易相关条件的，三方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
2）表决权协议的解除
发生下述情形之一时，《表决权委托协议》可以被解除：
①三方一致书面同意解除《表决权委托协议》；在此项情形下，《表决权委托协议》应当在三方一致书面同意解除《表决权委托协议》的日期解除；②《股份转让协议》未生效或解除。
3、表决权委托到期对上市公司控制权结构的影响以及后续安排，委托表决权双方不存在未来转让、出质对应股份或继续委托表决权的安排或计划
（1）表决权委托到期对上市公司控制权结构的影响及后续安排
根据《表决权委托协议》约定，本次用于表决权委托的股份限售期截止时间为 2022 年 3 月，除因司法拍卖或其他盾安控股无法控制的原因使得该等限售股份被强制转让外，盾安控股暂不具备在限售期内转让上述限售股份的条件。同时，根据《股份转让协议》约定，浙商银行杭州分行作为盾安控股债务处置的银团代理行，保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东并且以其自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日不主动对盾安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施；如公司本次拟实施的发行股份购买
资产事项未通过证券监管部门审核，盾安控股集团保证继续支持上市公司推进本次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第一大股东。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次重组完成后，兵器工业集团控制的股份比例将达到 38.93%（因 2020 年权益分派而调整股份发行价整后），成
为第一大股东。如本次交易在表决权委托到期前完成，表决权委托到期将不影响兵器工业集团对上市公司的控制权；如本次交易在到期前未通过证券监管部门审核，交易相关方已在签署的协议中明确了相关安排，保证特能集团成为上市公司
第一大股东。
（2）委托表决权双方未来转让、出质对应股份或继续委托表决权的安排
根据《表决权委托协议》，为保障甲方（特能集团）行使委托权利，乙方（盾安控股）同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方，甲方事先书面同意的除外。
截至本报告书签署日，表决权委托各方尚未就未来转让、出质对应股份事项作出其他安排，也未对表决权委托到期后是否继续委托表决权作出安排。未来如发生上述事项，表决权委托各方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、盾安控股与特能集团不构成一致行动人及认定依据
（1）一致行动人认定标准
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1）投资者之间有股权控制关系；
2）投资者受同一主体控制；
3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（2）委托表决权双方不构成一致行动人的依据
盾安控股与特能集团未基于股权转让、表决权委托，以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成一致行动关系。具体分析及反证如下：
1）特能集团收购江南化工控制权的背景及对上市公司的影响
①特能集团收购江南化工是纾解盾安控股集团发展困难、稳步化解债务风险的组成部分
盾安控股于 2018 年 5月初出现流动性风险以来，在银保监会、浙江省委省政府及相关部门、各债权金融机构的支持及帮助下，于 2018 年 5月中旬组建“盾安集团金融机构债委会执委会”（以下简称“盾安债委会”），并派出现场工作组帮扶盾安控股开展债务化解工作。江南化工控制权及相应股份的处置是盾安控股债务处置的一部分，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司，是更好地助力上市公司发展的重要措施。
盾安控股的债务危机化解是在国家相关部委及浙江省政府的统一组织下有序开展的，盾安债委会及盾安控股帮扶工作组负责落实浙江省政府指示精神，承担纾解盾安控股困难、避免区域金融风险的职责。盾安债委会负责市场化选择战略合作方，妥善处理江南化工控制权及其股份的职责。盾安控股无法单方处置自身资产，亦无法单方选择控制权的受让方。浙商银行作为盾安债委会的主席单位、质押权人和银团代理行，负责盾安债委会日常工作的组织和协调。
特能集团是盾安债委会市场化选择的战略合作方，股权转让、表决权委托及保留盾安控股剩余股份股东权利等相关事项，均是特能集团、盾安控股、盾安债委会三方的商业共识，符合国家相关部委和浙江省政府妥善化解盾安控股债务危机的指示精神，是通过市场化手段化解盾安控股债务危机、防止发生区域金融风险的有效手段。
特能集团通过受让盾安控股持有的江南化工 15%股份并接受 14.99%股份对
应的表决权委托取得江南化工控制权，保留盾安控股剩余股份表决权等事项及相关《股份转让协议》和《表决权委托协议》的条款，是三方基于市场化原则和商业目的达成的交易安排，相关协议的签署是在盾安债委会代表银行浙商银行杭州分行主持下由三方共同签署，事前经浙江省政府认可同意，并非仅特能集团与盾安控股双方协商的结果。
②控制权交易的相关方目的和利益均不相同
特能集团通过受让盾安控股持有的江南化工 15%股份并接受 14.99%股份对
应的表决权委托的方式，取得江南化工控制权，是双方基于商业目的做出的安排，但表决权委托双方、盾安债委会的目标和利益均不相同。
特能集团作为产业收购方，收购江南化工控制权旨在整合行业内优质上市公司并利用资本市场发展民爆产业；同时通过本次交易特能集团将兵器工业集
团下属优质民爆资产注入上市公司，有利于增强上市公司的稳定发展，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。盾安控股作为江南化工原控股股东，其债务危机是出让江南化工控制权的直接原因，通过股份转让并出让上市公司控制权，为其偿还债务筹集资金。盾安债委会作为盾安控股的债权人代表，负责纾解盾安控股困难，梳理盾安控股资产，稳妥、有序解决盾安控股债务问题，回收金融机构债权。三方对江南化工控制权出让的目的不一致。
③控制权交易降低了盾安控股股权质押比例，避免了盾安控股债务危机向上市公司传导，有效改善了上市公司融资环境，有利于上市公司持续稳定发展上市公司收购前，盾安控股所持江南化工股权全部质押给金融机构，通过转让股权，其质押比例由 100%下降至 75%，降低了股东质押风险。同时，由于控股股东债务危机的爆发，上市公司发展环境和融资环境发生较大变化，出现部分金融机构要求提前还款、不予贷款等情况，对上市公司日常生产经营和投资发展造成了不利影响。特能集团与盾安控股及盾安债委会签署协议后，在控制权收购过渡期内，即利用自身资源积极协助上市公司与金融机构对接，先后协调并促成了 2.5 亿元金融机构融资授信，促成释放风电项目贷款保证金 5000万元，有效改善了上市公司流动性紧张的不利局面。本次重组完成后，随着特能集团控制权进一步巩固，上市公司融资环境预计将得到进一步优化。
特能集团作为产业收购方，利用自身在民爆行业的影响力和资源优势，积极促进上市公司与行业主管部门对接产业发展，提升上市公司行业地位，推动项目落地。在控制权收购过渡期内，即利用资源优势，通过产能结构调整将其6000吨现场混装胶状乳化炸药生产许可能力及 2500吨震源药柱产能转入上市
公司下属子公司新疆天河化工，将新疆天河化工工业炸药生产许可能力增加至63000 吨，震源药柱生产许可能力将增加至 12500 吨，支持江南化工持续稳定发展。
综上，特能集团收购江南化工扭转了因原控股股东流动性危机对上市公司发展带来的不利影响，通过自身资源优势和产业优势，避免了不利影响向上市公司继续传导，对维护上市公司稳定发展具有重要意义，有利于保护上市公司和中小股东利益。
2）双方不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第 83 条所规定的一致行动情形
截至《表决权委托协议》和《股份转让协议》签署前，江南化工为民营控股上市公司，其控股股东为盾安控股。特能集团作为产业收购方，是中央企业兵器工业集团的全资子公司，最终控制人为国务院国资委。特能集团与盾安控股无股权控制关系、无人员交叉担任董事、监事及高级管理人员等情况，二者在经营模式、管理体制、公司治理等方面存在较大差异，不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条所规定的一致行动情形。
（3）双方不存在一致行动的主观意愿、相关安排及必要性
1）双方不存在一致行动的主观意愿
《表决权委托协议》和《股份转让协议》签署前，江南化工为民营控股上市公司，其控股股东为盾安控股。特能集团是中央企业兵器工业集团的全资子公司，最终控制人为国务院国资委。特能集团与盾安控股历史上无业务关系、无股权关系、无人员交叉担任董事、监事及高级管理人员等情况，二者在经营模式、管理体制、公司治理、决策机制和程序等方面均存在显著差异，表决权委托双方不存在达成一致行动的主观意愿。
2）双方不存在一致行动的相关安排
根据《表决权委托协议》及其补充协议的约定，本次表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，特能集团可独立决策、自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权；除委托表决权外，盾安控股就其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利，盾安控股及特能集团之间不存在任何口头或书面约定的一致行动安排。
《股份转让协议》和《表决权委托协议》由特能集团、盾安控股及盾安债委会代表银行浙商银行杭州分行共同签订，是经三方认可的协议安排，不存在盾安控股及特能集团双方借助协议形成一致行动关系的情况。
三方达成 15%的协议转让比例和 14.99%的表决权委托比例，保留盾安控股剩余股份的表决权权利是商业谈判的结果，主要原因是江南化工控制权转让是盾安控股债务危机整体解决方案中的一部分，在不影响特能集团取得上市公司控制权的情况下，盾安控股及盾安债委会需要统筹考虑剩余股份的安排。避免触发要约收购，是三方对控制权转移的商业谈判的基础，在此基础上，过高或过低的协议转让比例，均难以满足各方利益。由于本次重组从预案公告到国务院国资委批准，再到证监会审核通过并完成交割，存在一定周期及不确定性，盾安债委会和盾安控股为能够及时了解重组进展、信息，行使股东、债权人权利，维护自身利益，要求保留该部分股份的表决权，对于盾安控股剩余股份的处置三方未共同协商，亦未形成统一安排。
盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》约定，本次表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，特能集团可独立决策、自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权；除授权股份外，盾安控股就其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利，盾安控股及特能集团之间不存在任何口头或书面的一致行动安排。
3）双方不存在一致行动的必要性
根据《表决权委托协议》及其补充协议约定，表决权委托期限为国务院国资委批准生效后 18 个月，表决权委托有利于实现本次重组完成前特能集团控制权的稳定。同时，在 2020 年 7 月停牌公告控制权收购时，本次重组预案同步公告。根据当时的预估，在不考虑表决权委托及对方减持的情况下，特能集团预计在本次重组完成后能够超过盾安控股及其一致行动人股权比例达到 10%左右，控制权能够得到进一步巩固。特能集团通过协议转让及表决权委托的方式取得江南化工合计 29.99%的表决权，并通过改选董事会、修改公司章程等措施，对江南化工具有控制力，本次重组完成后，特能集团控制权更加稳定，不存在要求盾安控股将其持有的剩余股份表决权与特能集团保持一致行动的必要性。
盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》中未约定任何一致行动相关安排，双方未签订其他协议以达成一致行动关系。盾安控股及其一致行动人与特能集团之间不存在任何一致行动的主观意愿、相关安排及必要性。
（4）可比案例及相反证据
1）可比案例近年来，通过“股份转让+表决权委托”方式达成上市公司控制权出让的交易较多，且表决权委托双方未达成一致行动关系的认定得到监管部门的认可，部分案例具体如下：
表决权 收购
序 证券代 上市 控制权完成
交易具体情况 委托类 方背
号 码 公司 变更日期
型 景
2020 年 6 月 17 日，上市公司公告了非公开发行预案，拟向湖北资管发行股份数2020.12.17量不超过 247644935 股（占发行后总上市公司收股本 23.08%），同时上市公司控股股东到证监会出西藏麦田在非公开发行预案获得上市公表决权 具的《关于司股东大会审议通过后，将其持有的上部分委 核准华塑控
市公司 64387683股股份对应的表决权 地方华塑 托，且保 股股份有限1 000509 委托给湖北资管（占发行后总股本 6%）， 国有控股 留剩余 公司非公开
委托期限为三年。交易完成后，湖北资 企业股份表 发行股票的
管将合计持有上市公司 29.08%表决权，决权 批复》，上市公司实际控制人变更为湖北省国资
2021.1.6委，西藏麦田继续保持剩余 12.56%表决新股登记完权。
成并上市
本次交易中，湖北资管和西藏麦田未被认定具有一致行动关系。
2 300495 美尚 控制权出让交易前，上市公司原控股股 表决权 地方 2021年 5月表决权 收购
序 证券代 上市 控制权完成
交易具体情况 委托类 方背
号 码 公司 变更日期
型 景
生态 东及实际控制人王迎燕、徐晶夫妇合计 部分委 国有 6 日，上市持有美尚生态 32.99%。2021年 2月 9日， 托，且保 企业 公司发布了王迎燕、徐晶夫妇与湖南湘江新区发展 留剩余 “股份协议集团有限公司（以下简称“湘江集团”） 股份表 转让事项获签署协议，拟将其持有的上市公司 8.25% 决权 得深交所合股份转让给湘江集团，并将 16.75%表决 规性确认”权无条件、独家且不可撤销地委托给湘 的公告江集团行使，此外王迎燕、徐晶夫妇继续保留剩余 7.99%股份对应的表决权。交易完成后，上市公司实际控制人将变更为长沙市国资委。
本次交易中，人王迎燕、徐晶夫妇与湘江集团认定不构成一致行动关系。
控制权出让前，上市公司原控股股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）及其一致行动人合计
持有世联行 30.50%股份。2020 年 7 月 1日和 2020 年 7月 19 日，世联中国和世联行持股 5%以上股东北京华居天下网络技术有限公司分别与珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）签署《股 表决权份转让协议书》，约定向后者分别转让 部分委地方
世联 9.90%和 6.00%的股份；2020年 8月 4日， 托，且保3 002285 国有 2020.08.18行 世联中国又与大横琴签署《表决权委托 留剩余企业协议》将 14%股份对应的表决权委托给后 股份表者，世联中国及其一致行动人继续保留 决权剩余 16.50%股份对应的表决权。交易完成后，大横琴拥有上市公司 29.90%的表决权，并成为控股股东，珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会成为实际控制人。
本次交易中，世联中国与大横琴认定不构成一致行动关系。
控制权出让前，原控股股东郭信平持有表决权
上市公司 38.82%股份。本次交易中，郭部分委
信平将其持有的合众思壮 9.7048%股份 地方合众 托，且保4 002383 转让给郑州航空港区兴慧电子科技有限 国有 2019.10.30
思壮 留剩余公司（以下简称“兴慧电子”），并签 企业股份表
署《表决权委托协议》，郭信平将持有决权
的上市公司剩余股份中的 10.2952%表决
表决权 收购
序 证券代 上市 控制权完成
交易具体情况 委托类 方背
号 码 公司 变更日期
型 景
权委托给兴慧电子行使，并继续保留剩余 18.8192%股份对应的表决权。交易完成后，兴慧电子成为控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会成为实际控制人。
本次交易中，表决权委托双方认定不构成一致行动关系。
上海长耘企业管理合伙企业（有限公司）（以下简称“上海长耕”）通过协议转自然让方式受让原控股股东于文彪及一致行
剩余表 人控
三晖 动人持有的三晖电气 9.36%，并接受后者5 002857 决权全 制的 2021.4.16
电气 18.71%股份对应的表决权委托。交易完部委托 合伙成后，上海长耕成为三晖电气新控股股企业东，但与表决权出让方未认定为一致行动关系人。
控制权出让前，上市公司原控股股东王东辉及其一致行动关系人吴敏合计持有
上市公司 21.66%股份。2021 年 2 月 19日，王东辉和吴敏与山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）
剩余表 地方
荣联 签订了《股份转让协议》，拟将持有的6 002642 决权全 国有 2021.3.25
科技 上市公司 4%股权转让给后者，同时另签部委托 企业
署《表决权委托协议》将剩余 17.66%股
份对应的表决权委托给山东经达，交易完成后济宁高新区国有资本管理办公室
成为实际控制人。上述交易中，表决权委托双方认定不构成一致行动关系。
2020 年 3 月 11 日，中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，拟接受后者合计 13.40%股中央
份对应的表决权。该交易生效后，中国 剩余表碧水 企业
7 300070 城乡及其一致行动人将拥有碧水源 决权全 2020.8.28
源 子公
23.95%表决权，成为控股股东，中交集 部委托司
团成为间接控制人，国务院国资委成为实际控制人。本次交易中，中国城乡与表决权出让方未认定为一致行动关系人。
2）相反证据江南化工于 2021 年 5月 26 日召开第六届董事会第四次会议审议《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》、《关于批准基于本次交易方案的调整对有关审计报告、备考合并报表审阅报告进行调整的议案》等，在特能集团关联董事李宏伟、郭小康、方晓回避表决的情况下，董事喻波对上述议案均投反对票。另根据江南化工于 2021 年 3月 21日发布的《关于董事会换届选举的公告》，喻波现任盾安控股常务副总裁。
因此，盾安控股提名董事在上市公司董事会的投票情况说明，特能集团与盾安控股不存在事实上的一致行动关系。
综上，特能集团与盾安控股不构成一致行动人。
5、特能集团及其一致行动人本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。特能集团已做出书面承诺：“在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份”符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
特能集团将按照证券监管规则的要求及以上承诺，在锁定期内不转让所得股份。同时，在此期间确保上市公司控制权的稳定，维护上市公司及中小股东利益。
2021 年 6月 23 日，特能集团进一步承诺：在本次发行股份购买资产交易完成后的十八个月内，不转让上述 15%股份。因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况2018 年 1 月 25 日，证监会出具了《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]175 号），核准江南化工向盾安控股等 9 名交易对手发行股份购买其合计持有的盾安新能源 100%股权（以下简称“前次交易”），同时核准江南化工非公开发行股份募集配套资金不超过 62000 万元，该批复自下发之日起 12 个月内有效。由于资本市场环境变化较快、波动较大，上市公司未能在批复文件有效期内实施非公开发行股份募集配套资金事宜，发行股份募集资金批复到期自动失效，因此上述交易实际未募集配套资金。2018 年 3 月 12 日，上市公司发行的股份在深交所上市。
前次交易中，盾安新能源 100%股权交易作价为 249900.00 万元，支付股份每股价格为 7.40 元，上市公司为购买资产累计发行股份 337702698 股。
前次交易完成后，盾安新能源成为上市公司全资子公司，新能源发电业务成为上市公司两大主营业务之一。
除前次交易和本次交易外，上市公司最近三年未进行过其他重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司最近三年的主营业务发展情况江南化工是一家主要经营民爆业务及新能源发电业务的双主业上市公司。
1、民爆业务在民爆业务领域，上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破服务等。上市公司民爆产品结构齐全，在产能、规模及技术实力等方面位于行业前列，形成了民爆科研、生产、爆破服务一体化产业链。
上市公司民爆产品与服务覆盖安徽、新疆、四川、河南、湖北、福建、宁夏、内蒙、江苏、西藏等十多个省、自治区，并在资源大省、“一带一路”桥头堡新疆地区进行了重点战略布局。
2、新能源发电业务在新能源发电业务领域，上市公司全资子公司盾安新能源主要从事风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。截至 2020 年末，盾安新能源已在新疆、内蒙古、宁夏、贵州等地布局投资新能源发电厂。
（二）上市公司最近两年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1257239.97 1220560.61
总负债 552747.71 551320.31
所有者权益 704492.26 669240.31
归属于母公司所有者权益 633794.13 598027.87
资产负债率（%） 43.97 45.17注：1）上表财务数据已经审计；
2）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 391878.86 363318.70
利润总额 67322.48 61614.15
净利润 54280.75 52042.77
归属于母公司所有者的净利润 44684.19 40464.57
毛利率（%） 38.18 41.27
注：1、上表财务数据已经审计；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 87765.44 71483.49
投资活动产生的现金流量净额 -19987.84 -22145.08
项目 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -64065.29 -75820.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响 5.36 -
现金及现金等价物净增加额 3717.68 -26482.40
注：上表财务数据已经审计。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）或者刑事处罚。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）特能集团
1、基本情况名称： 北方特种能源集团有限公司性质： 有限责任公司注册地址： 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号法定代表人： 蒲加顺统一社会信用代码： 91610000755230218A注册资本： 102213 万元成立日期： 2003 年 12 月 18 日火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技
经营范围： 术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；
有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内
经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革
（1）2003 年，设立2001 年，根据兵器工业集团下发了《关于西安庆华电器制造厂进行公司制改造建立现代企业制度实施方案的批复》（兵器企字[2000]963 号）和《关于西安庆华电器制造厂更名的批复》（兵器计字[2001]273 号），原“西安庆华电器制造厂”整体改制并更名为“西安北方庆华机电（集团）有限公司”。2003 年，西安北方庆华机电（集团）有限公司启动破产程序。根据兵器工业集团批复（兵器资字[2003]950 号、兵资管字[2003]70 号和兵器计字[2003]1010号），同意北化集团成立“西安北方庆华机电集团有限公司”承接西安北方庆华机电（集团）有限公司的军品业务。
2003 年 11 月 28 日，西安市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（名称预核内字[2003]第 0100031128007 号），核准公司名称为“西安北方庆华机电集团有限公司”。
2003 年 12 月 18 日，西安北方庆华机电集团有限公司在陕西省工商行政管理局注册成立，并领取了《营业执照》。西安北方庆华机电集团有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北化集团 10578.00 100.00
合计 10578.00 100.00
（2）2010 年 12 月，第一次无偿划转并更名
2010 年 11 月 22 日，兵器工业集团下发批复（兵器战略字[2010]964 号），同意“西安北方庆华机电集团有限公司”更名为“北方特种能源集团有限公司”。
2010 年 12 月 13 日，兵器工业集团下发《关于无偿划转西安北方庆华机电集团有限公司股权的通知》（兵器资字[2010]1011 号），“决定将中国北方化学工业（集团）有限责任公司持有西安北方庆华机电集团有限公司 100%股权无偿划转至集团公司持有”，并与北化集团签署了《无偿划转协议书》。2010 年 12月 14 日，西安北方庆华机电集团有限公司第四届董事会第一次会议审议并通过了上述更变相关议案。2010 年 12 月 16 日，公司完成工商变更。
本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 10578.00 100.00
合计 10578.00 100.00
（3）2011 年 11 月，第一次增资2011 年 8 月 15 日，兵器工业集团下发了《关于北方特种能源集团有限公司重组实施方案的批复》，同意特能集团将部分资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，注册资本由 10578.00 万元增至 100000.00 万元。
2011 年 11 月 22 日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（陕德诚验字（2011）第 175 号）。
2011 年 11 月 28 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 100000.00 100.00
合计 100000.00 100.00
（4）2012 年 1 月，第二次增资
2011 年 12 月 28 日，特能集团 2011 年第一次股东会决议通过陕西应用物理化学研究所以持有的西安瑟福能源科技有限公司、西安物华巨能爆破器材有限责任公司、西安物华新能源科技有限公司的股权对特能集团进行增资。三家公司股权评估价值 6469.63 万元，认缴注册资本 2213.00 万元，其余转增资本公积。
2011 年 12 月 30 日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（陕德诚验字（2011）第 179 号）。
2012 年 1 月 19 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 100000.00 97.83
2 陕西应用物理化学研究所 2213.00 2.17
合计 102213.00 100.00
（5）2013 年 4 月，第二次无偿划转2012 年 12 月 10 日，兵器工业集团下发了《关于调整北方特种能源集团有限公司股权结构的通知》（兵器权益字[2012]799 号），决定将陕西应用物理化学研究所持有的特能集团 2.17%股权无偿划转至兵器工业集团。
2013 年 3 月 8 日，特能集团 2013 年第一次股东会决议通过上述股权无偿划转。
2013 年 4 月 10 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 102213.00 100.00
合计 102213.00 100.00
3、产权控制关系截至本报告书签署日，特能集团的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 102213.00 100.00
合计 102213.00 100.00
截至本报告书签署日，特能集团的控股股东和实际控制人为兵器工业集团，最终控制人为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务能力。
5、最近两年主要财务指标单位：万元2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/项目
2019 年度 2018 年度
总资产 819351.83 812417.79
总负债 416168.19 413503.63
归属于母公司的所有者权益 278221.88 270774.32
营业收入 666404.24 686508.49
净利润 34707.32 36732.54
归属于母公司的净利润 12094.56 12337.74
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，特能集团控制的一级核心企业情况和主营业务如下表：
序 注册资本 控制股份比
企业名称 主营业务号 （万元） 例（%）辽宁北方华丰特种化
1 火工品制造 12000.00 100.00工有限公司
西安瑟福能源科技有 锂聚合物电池、锂离子电池、电池2 6000.00 100.00
限公司 材料及配件的研发、制造及销售山西北方晋东化工有
3 武器装备科研生产 5004.60 100.00限公司西安北方庆华机电有
4 机电产品制造 5000.00 100.00限公司石油射孔器材及其配件的研制开
5 物华巨能 10000.00 92.00
发、生产；石油工程技术服务6 庆华民爆 民用爆炸物品的生产 6600.00 87.40
7 北方民爆 炸药生产、销售、开发服务 15838.00 72.938 江兴民爆 民用爆炸物品、爆破器材的生产 13020.49 68.469 北方爆破 爆破服务 40000.00 60.00
军工产品制造，蒸汽、化工生产专10 建华机械 用设备及零配件制造；下属子公司 5000.00 100.00广西金建华主要从事民用爆炸物
序 注册资本 控制股份比
企业名称 主营业务号 （万元） 例（%）
品、爆破器材的生产、销售以及爆破服务。
11 北方诺信 贸易；货物进出口 1678.95 60.00
12 江南化工 民爆业务和新能源发电业务 124898.17 15.00
注：截至本报告书签署日，特能集团持有江南化工 15%股权，并拥有江南化工 29.99%的表决权。
（二）北方公司
1、基本情况名称： 中国北方工业有限公司性质： 有限责任公司注册地址： 北京市西城区广安门南街甲 12 号法定代表人： 张冠杰统一社会信用代码： 91110000100000307G注册资本： 2602774 万元成立日期： 1981 年 5 月 20 日特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统
一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加
工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；
承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营经营范围：
的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有
关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、历史沿革1980 年 2 月 25 日，国务院、中央军委批转了国务院国防工业办公室《关于国防工业部门对外开展进出口工作的报告》（国发[1980]51 号），批准包括第五机械工业部在内的国防工业部门组成“工贸结合”的进出口公司，直接对外经营国防工业的进出口业务。根据上述批准文件，第五机械工业部组建了中国北方工业公司，主要开展对外军贸业务。北方公司于 1981 年 5 月 20 日向国家工商行政管理总局申请注册登记，注册号为“工商企进字 01030 号”。
1982 年 5 月，经国务院批准，在原第五机械工业部的基础上，组建兵器工业部。1986 年 12 月，经国务院批准，兵器工业部与机械工业部合并成立国家机械工业委员会，同时撤销兵器工业部和机械工业部。1988 年 8 月，经国务院批准，成立机械电子工业部（国家机械工业委员会与电子工业部合并）和中国北方工业（集团）总公司。
1990 年 1 月，经国务院、中央军委批准，在中国北方工业（集团）总公司的基础上，成立中国兵器工业总公司，负责行使兵器工业的行业管理职能。1992年，中国北方工业公司章程取得中国兵器工业总公司批复，并于 1992 年 6 月 9日重新进行了工商登记，取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照，注册号为 10000030-7。
1999 年 7 月，中国兵器工业总公司改制为兵器工业集团、中国兵器装备集团公司。2006 年 4 月 11 日，北方公司申请将出资人由中国兵器工业总公司变更为中国兵器工业集团和中国兵器装备集团公司。
2016 年 11 月 15 日，根据国务院国资委下发的《中国北方工业公司改制重组启动会专题会议纪要》，北方公司正式启动改制工作。根据第一次股东会决议，兵器工业集团、中国兵器装备集团公司和中国国新控股有限责任公司分别持股56.70%、37.54%和 5.76%。截至 2018 年 9 月末，上述事项已完成工商变更。
3、产权控制关系截至本报告书签署日，北方公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 1475837.00 56.70
2 中国兵器装备集团有限公司 976937.00 37.54
3 中国国新控股有限责任公司 150000.00 5.76
合计 2602774.00 100.00
截至本报告书签署日，兵器工业集团为北方公司第一大股东及一致行动人，国务院国资委为最终控制人，其产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况北方公司主营业务主要包括石油业务、矿产品业务、军民品贸易业务和国际工程业务等板块。
（1）石油业务
北方公司石油业务以下属公司振华石油控股有限公司为经营主体，主要包括海外油气资源勘探与生产、石油贸易、罐区租赁业务等。
（2）矿产品业务
矿产业务的经营主体为下属企业万宝矿产有限公司。近年来，万宝矿产有限公司持续获得海外优质矿产资源、开发运营重点资源项目和大力开展矿产品贸易，努力开拓全球矿业市场，形成了探、采、选及冶炼矿产资源开发领域的系统技术体系和国际化经营团队，为后续矿产资源开发和运营集聚了力量。
（3）军民品贸易业务
民品贸易业务主要包括车辆及重型装备、有色金属材料、金属包装、光电产品、微电子、仓储物流、酒店服务等业务。北方工业科技有限公司作为北方公司专业从事民品专业化经营的全资子公司，其业务涵盖国内国际贸易、有色金属销售、礼品包装、展览等行业；全资子公司北方装备有限责任公司致力于为北方公司主营市场提供补充和延伸产品，包括民用枪弹产品、警用反恐防暴产品及军需品等；控股子公司北京奥信化工科技发展有限责任公司主要从事民用爆破器材与
化工产品研发、进出口以及民用爆破工程服务等业务。公司军贸业务直接由北方公司本部经营，为其核心业务。
（4）国际工程业务
国际工程业务主要包括国际工程承包、国内建筑工程和房地产开发等业务。
公司的国际工程业务主要经营主体为北方国际。经过在国际工程市场上几十年的稳步经营与发展，北方国际已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。
5、最近两年主要财务指标单位：万元2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/项目
2019 年度 2018 年度
总资产 11996458.63 10500094.32
总负债 6820546.68 5811277.39
归属于母公司的所有者权益 4180761.24 3683438.38
营业收入 21283287.09 20706424.75
净利润 584379.28 568454.47
归属于母公司的净利润 537962.69 495638.74
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，除持有北方爆破 40%股权外，北方公司控制的一级核心企业情况和主营业务如下：
控制股
序 注册资本
企业名称 主营业务 份比例号 （万元）
（%）
1 中国万宝工程有限公司 其他建筑安装 50000.00 100.00
2 振华石油控股有限公司 陆地石油开采、原油贸易 550000.00 100.003 万宝矿产有限公司 其他采矿业 500000.00 100.00
4 北方国际 其他建筑安装 76950.54 55.90
5 北方工业科技有限公司 其他未列明批发业 40000.00 100.00
6 北方装备有限责任公司 其他未列明批发业 2000.00 100.00北京奥信化工科技发展有限
7 其他未列明批发业 38462.00 51.35责任公司
8 銀華國際(集團)有限公司 投资与资产经营 4750 万港元 100.00
9 安利實業有限公司 投资与资产经营 23117.5 万港元 100.00北方工业产业园投资发展有
10 投资与资产经营 46000.00 100.00限公司北京北方易尚酒店管理有限
11 住宿和餐饮 600.00 100.00责任公司
12 北方工业深圳投资有限公司 投资与资产经营 22000.00 100.00
13 北方物业开发有限公司 物业管理 488.65 85.00广州易尚国泰大酒店有限公
14 旅游饭店 388.00 100.00司
15 广东北方工业发展有限公司 投资与资产经营 300.00 100.00
16 北方工业天津发展有限公司 其他仓储业 300.00 100.00
北方工业（厦门）发展有限
17 投资与资产经营 200.00 100.00公司
18 上海利浦工业有限公司 其他仓储业 3107.52 100.00
19 北方工业湛江储运有限公司 其他仓储业 200.00 100.00
20 中国北方工业大连有限公司 其他仓储业 6772.23 100.00
21 中国北方工业海南有限公司 投资与资产经营 3000.00 100.00
22 中国北方工业上海公司 其他仓储业 4612.00 100.00
23 远利船务有限公司 物流运输 2116.98 50.50
（三）奥信香港
1、基本情况公司名称： 奥信控股（香港）有限公司英文名称： AUXIN HOLDING (HONGKONG) LIMITED注册资本： HKD10000RMS 2708-11，27/F West Tower SHUN TAK CTR NOS.168-200
注册地址：
CONNAUGHT RD CENTRAL
公司类型： 有限责任公司成立日期： 2015 年 3 月 6 日注册证号码： 22086662、历史沿革2015 年 3 月 6 日，奥信化工出资 10000 港元，在香港设立全资子公司奥信香港。设立至今，奥信香港注册资本和股权结构均未发生变化。
3、产权控制关系截至本报告书签署日，奥信香港的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例（%）
1 奥信化工 10000.00 100.00
合计 10000.00 100.00
奥信香港的控股股东为奥信化工，间接控股股东为北方公司，兵器工业集团为北方公司第一大股东及一致行动人，最终控制人为国务院国资委。截至本报告书签署日，奥信香港产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况奥信香港为奥信化工在香港设立的贸易和投资平台，主要从事国际贸易和海外民爆产业的投资。
5、最近两年主要财务指标单位：万元2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/项目
2019 年度 2018 年度
总资产 111474.09 87836.64
总负债 80592.58 65897.59
归属于母公司的所有者权益 30510.21 21589.88
营业收入 41612.11 35401.14
净利润 10327.98 8202.97
归属于母公司的净利润 10310.25 8170.05
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，除持有北方矿服和北方矿投各 49%股权外，奥信香港控股的下属核心子公司情况如下表：
控制股序
企业名称 主营业务 注册资本 份比例号
（%）
1 NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 民爆器材生产销售 800 万澳元 76.00
（四）庆华民爆
1、基本情况名称： 西安庆华民用爆破器材股份有限公司性质： 股份有限公司（非上市公司）注册地址： 西安市灞桥区田洪正街 1 号办公地址： 西安市灞桥区田洪正街 1 号法定代表人： 李永红统一社会信用代码： 91610111726308186X注册资本： 6600.00 万元成立日期： 2001 年 06 月 28 日民用爆炸物品【具体经营:工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、安全气囊点火具、电子雷管、地震勘探电雷管的生产；人工影响天气产品的设计、制造、销售及技术服务；消防产品及药剂零部件的设计、制造、销售及技术服务。民用爆炸物品的开发、技术咨询与服务、原材料销售；木箱的加工及检测；智能化、自动化经营范围：
设备、生产线的设计、制作、销售与服务；机械零部件、结构复合材料、功能复合材料的研发、生产和服务；货物及技术的进出口经营:房屋租赁；汽车安全气囊系统及相关汽车零部件的设计、制造、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】（以上业务经营期限以工商执照为准）。2、历史沿革
（1）2001 年 6 月，公司成立
西安庆华民用爆破器材有限责任公司设立于 2001 年 6 月 28 日，设立时的注册资本为 1130.00 万元。
2000 年 11 月 20 日，兵器工业集团作出了《关于改制设立西安庆华民爆器材有限责任公司的批复》（兵器西字[2000]888 号），同意西安庆华电器制造厂在原民爆公司的基础上，与民爆公司工会等共同改制设立西安庆华民爆器材有限责任公司。2001 年 6 月 26 日，陕西华德诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕德诚验字（2001）第 192 号）。
2001 年 6 月 28 日，西安市工商行政管理局颁发了注册号为 610100401341的营业执照。
庆华民爆设立时各股东的出资情况及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安庆华电器制造厂 781.00 69.12
2 西安庆华电器制造厂民爆工会 299.00 26.46
3 贾成熙 50.00 4.42
合计 1130.00 100.00
（2）股东改制及名称变更2001 年 4 月 28 日，兵器工业集团出具了《关于西安庆华电器制造厂更名的批复》（兵器计字[2001]273 号），同意西安庆华电器制造厂整体改制并更名为“西安北方庆华电器（集团）有限责任公司”。
2002 年 4 月 2 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股东名称变更的工商登记事项。
本次股东名称变更后，庆华民爆的股东出资及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华电器（集团）有限责任公司 781.00 69.12
2 西安庆华电器制造厂民爆工会 299.00 26.46
3 贾成熙 50.00 4.42
合计 1130.00 100.00
（3）2003 年 8 月，第一次股权转让
2003 年 8 月 25 日，庆华民爆股东会通过决议，同意贾成熙将其所拥有的庆华民爆全部股权以 50.00 万元人民币的价格转让给西安北方庆华电器（集团）有限责任公司；同意西安庆华电器制造厂民爆工会将其所拥有的庆华民爆全部股权
以 299.00 万元的价格转让给西安北方庆华电器（集团）有限责任公司和李庆中
等七名自然人，其中转让给西安北方庆华电器（集团）有限责任公司 199.00 万元，转让给李庆中 19.00 万元、董晓行 16.00 万元、贾晓宏 13.00 万元、吕向东13.00 万元、王晨鹏 13.00 万元、张肃反 13.00 万元、姬保平 13.00 万元。当日，贾成熙、西安庆华电器制造厂民爆工会与西安北方庆华电器（集团）有限责任公司签订股权转让协议；2003 年 9 月 18 日，西安庆华电器制造厂民爆工会与李庆中等七名自然人签订股权转让协议。
2003 年 10 月 10 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华电器（集团）有限责任公司 1030.00 91.15
2 李庆中 19.00 1.68
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
3 董晓行 16.00 1.42
4 贾晓宏 13.00 1.15
5 吕向东 13.00 1.15
6 王晨鹏 13.00 1.15
7 张肃反 13.00 1.15
8 姬保平 13.00 1.15
合计 1130.00 100.00
（4）2005 年 7 月，第一次增资
2005 年 7 月 4 日，庆华民爆股东会做出如下决议：同意将庆华民爆 1320.00万元资本公积转增注册资本，转增后公司注册资本变更为 2450.00 万元。2005年 8 月 17 日，陕西华德诚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕德诚
验资（2005）第 171 号）。2005 年 9 月 21 日，西安市工商行政管理局向庆华民
爆颁发了编号为 6101001401341 的营业执照。
本次增资完成后，庆华民爆股东的出资金额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华电器（集团）有限责任公司 2233.18 91.15
2 李庆中 41.19 1.68
3 董晓行 34.68 1.42
4 贾晓宏 28.19 1.15
5 吕向东 28.19 1.15
6 王晨鹏 28.19 1.15
7 张肃反 28.19 1.15
8 姬保平 28.19 1.15
合计 2450.00 100
（5）2006 年 3 月，第二次股权转让2006 年 3 月 20 日，庆华民爆股东会通过决议，同意西安北方庆华电器（集团）有限责任公司将其持有的庆华民爆全部股权转让给西安庆华投资有限公司。
同日，双方签署股权转让协议。
2006 年 4 月 4 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安庆华投资有限公司 2233.18 91.15
2 李庆中 41.19 1.68
3 董晓行 34.68 1.42
4 贾晓宏 28.19 1.15
5 吕向东 28.19 1.15
6 王晨鹏 28.19 1.15
7 张肃反 28.19 1.15
8 姬保平 28.19 1.15
合计 2450.00 100
（6）2006 年 5 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 25 日，庆华民爆股东会通过决议，同意西安庆华投资有限公司、李庆中、贾晓宏、董晓行、张肃反、吕向东、王晨鹏将其持有的公司部分股权转让给西安庆华机电集团有限公司；同意姬保平将其持有的全部公司股权分别转让
给西安北方庆华机电集团有限公司、王文智、许勇。同日，上述交易各方签署股权转让协议。
根据协议内容，西安庆华投资有限公司、李庆中、贾晓宏、董晓行、张肃反、吕向东、王晨鹏将其分别持有的庆华民爆 1113.18 万元、41.19 万元、9.19 万元、18.69 万元、15.19 万元、15.19 万元、15.19 万元注册资本，都转让给西安北方庆华机电集团有限公司。姬保平将其持有的庆华民爆 28.19 万元注册资本分别转让给王文智 13.00 万元、许勇 13.00 万元和西安北方庆华机电集团有限公司 2.19 万元。
2006 年 5 月 30 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 1230.00 50.20
2 西安庆华投资有限公司 1120.00 45.72
3 贾晓宏 19.00 0.78
4 董晓行 16.00 0.65
5 吕向东 13.00 0.53
6 王晨鹏 13.00 0.53
7 张肃反 13.00 0.53
8 王文智 13.00 0.53
9 许勇 13.00 0.53
合计 2450.00 100
（7）2007 年 5 月，第四次股权转让
2007 年 5 月 20 日，庆华民爆股东会通过决议，同意贾晓宏、董晓行、张肃反、吕向东、王晨鹏、王文智将其拥有的全部公司股权转让给西安北方庆华机电集团有限公司；同意许勇将其拥有的庆华民爆 3.00 万元和 10.00 万元注册资本分
别转让给西安北方庆华机电集团有限公司、西安庆华投资有限公司。2007 年 6月，上述各方前述股权转让协议。
2007 年 8 月 16 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 1320.00 53.88
2 西安庆华投资有限公司 1130.00 46.12
合计 2450.00 100.00
（8）2008 年 3 月，第二次股东更名2008 年 3 月，庆华民爆股东西安庆华投资有限公司名称变更为“陕西庆华民爆集团有限公司”。2008 年 4 月 11 日，庆华民爆就本次股东名称变更事项办理了工商变更登记。
本次变更完成后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 1320.00 53.88
2 陕西庆华民爆集团有限公司 1130.00 46.12
合计 2450.00 100.00
（9）2008 年 11 月，第二次增资
2008 年 11 月 6 日，庆华民爆 2008 年第二次股东会通过决议，同意庆华民爆注册资本增加至 2689.85 万元。陕西庆华民爆集团有限公司放弃按照实缴出资比例认缴公司新增注册资本份额的优先权，西安北方庆华机电集团有限公司本次向庆华民爆增资 239.85 万元，增资后的持股比例增至 57.99%；而陕西庆华民爆集团有限公司维持 1130.00 出资金额，出资比例降至 42.01%。
2008 年 11 月 20 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京都验字（2008）第 091 号）。
2008 年 11 月 25 日，西安市工商行政管理局向庆华民爆颁发了编号为610100100061873 的营业执照。
本次增资后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 1559.85 57.99
2 陕西庆华民爆集团有限公司 1130.00 42.01
合计 2689.85 100.00
（10）2008 年 11 月，第五次股权转让
2008 年 11 月 25 日，庆华民爆 2008 年第三次股东大会通过决议，同意陕西庆华民爆集团有限公司将其所持有的 791.08 万元、234.29 万元和 104.63 万元注册资本分别转让给西安北方庆华机电集团有限公司、奥信化工和陕西产投。同日，上述各方前述股权转让协议。
2008 年 11 月 27 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，庆华民爆股东出资金额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 2350.93 87.40
2 奥信化工 234.29 8.71
3 陕西产投 104.63 3.89
合计 2689.85 100.00
（11）2009 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2009 年 9 月 14 日，国务院国资委批准（国资改革[2009]924 号文），西安庆华民用爆破器材有限责任公司整体变更为“西安庆华民用爆破器材股份有限公司”。2009 年 9 月 21 日，西安庆华民用爆破器材有限责任公司 2009 年第一次临时股东大会同意以整体变更方式设立股份有限公司，设立后股份公司的名称为“西安庆华民用爆破器材股份有限公司”。
西安庆华民用爆破器材有限责任公司全体股东于 2008 年 12 月 22 日共同签
署了《发起人协议》。根据该协议，全体发起人同意以截至 2008 年 11 月 30 日经审计的净资产 88523989.15 元人民币变更为总股本为 6600.00 万股的股份有限公司。
2009 年 9 月 28 日，西安市工商行政管理局向庆华民爆颁发了编号为610100100061873 的营业执照。
本次变更完成后，庆华民爆股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股本（万元） 股权比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 5768.40 87.40
2 奥信化工 574.86 8.71
3 陕西产投 256.74 3.89
合计 6600.00 100.00
（12）2010 年 12 月，第三次股东更名因股东西安北方庆华机电集团有限公司更名为“北方特种能源集团有限公司”，2010 年 12 月 3 日，庆华民爆 2010 年度第四次临时股东大会决议通过《关于股东西安北方庆华机电集团有限公司更名为北方特种能源集团有限公司的议案》。上述事项于 2011 年 1 月 6 日完成工商登记变更。
本次变更完成后，庆华民爆股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股本（万元） 股权比例（%）
1 特能集团 5768.40 87.40
2 奥信化工 574.86 8.71
3 陕西产投 256.74 3.89
合计 6600.00 100.00
3、产权控制关系截至本报告书签署日，庆华民爆股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股本（万元） 股权比例（%）
1 特能集团 5768.40 87.40
2 奥信化工 574.86 8.71
3 陕西产投 256.74 3.89
合计 6600.00 100.00
庆华民爆的控股股东为特能集团，实际控制人为兵器工业集团，最终控制人为国务院国资委。截至本报告书签署日，庆华民爆的产权控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展状况庆华民爆主要从事民爆器材研发、生产和销售，是陕西省高新技术企业，其主要产品包括工业电雷管、导爆管雷管、电子雷管、特殊用途爆破器材等四大系列品种。目前，庆华民爆拥有工业雷管生产许可能力 18000 万发，其中工业电雷管 6200 万发、电子雷管 1000 万发、导爆管雷管 10000 万发、地震勘探电雷管 800 万发，同时拥有增雨防雹火箭弹许可能力 2 万发，塑料导爆管 7500 万米。
5、最近两年主要财务指标单位：万元2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/项目
2019 年度 2018 年度
总资产 88062.81 82490.16
总负债 31445.09 22729.65
归属于母公司的所有者权益 27466.80 30718.42
营业收入 48149.59 54768.17
净利润 1521.49 6868.69
归属于母公司的净利润 -1736.50 2831.79
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，除持有庆华汽车 37.52%股权外，庆华民爆无其他下属控股子公司。
（五）陕西产投
1、基本情况名称： 陕西省产业投资有限公司性质： 有限责任公司注册地址： 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号办公地址： 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号法定代表人： 霍熠统一社会信用代码： 9161000022052034X6注册资本： 80000.00 万元成立日期： 1989 年 06 月 09 日装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；
经营范围： 办理有关项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营有关专项资金和国有资产；自有资产的管理运作；资源的勘探、开发、经营；项目的评估、咨询、监理；房地产开发；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1988 年，公司设立
陕西产投前身为陕西省投资公司，于 1988 年 11 月 13 日经陕西省人民政府办公厅《关于成立陕西省投资公司的通知》（陕政办发[1988]224 号）文件批准设立，初始注册资本为 500.00 万元，由陕西省人民政府出资。
陕西省投资公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省人民政府 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）1992 年，第一次增资
1992 年，陕西省人民政府通过财政拨款以货币资金对陕西省投资公司进行增资，公司注册资本变更为 10188.00 万元。本次增资完成后，陕西省投资公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省人民政府 10188.00 100.00
合计 10188.00 100.00
（3）2006 年 3 月，第一次股权转让2006 年 3 月 17 日，根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于调整履行出资人职责企业名单的通知》（陕国资发[12006]72 号），陕西省人民政府授权陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行对陕西省投资公司的出资人职责。本次股权转让后，陕西省投资公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）陕西省人民政府国有资产监督管理
1 10188.00 100.00委员会
合计 10188.00 100.00
（4）2006 年 11 月，第二次增资并更名2006 年 11 月 22 日，根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西省产业投资有限公司章程的批复》（陕国资发[12006]398 号），陕西省国资委原则同意《陕西省产业投资有限公司章程》的有关内容，公司改制为有限责任公司，系陕西省政府直属的国有独资公司。同时，公司由财政拨款以货币资金增资 69812.00 万元，公司注册资本变更为 80000.00 万元。
2006 年 12 月 1 日，根据陕西省工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（名称变核内字[2006]第 0000061000638 号），原“陕西省投资公司”更名为“陕西省产业投资有限公司”。
2007 年 1 月 28 日，陕西高德会计师事务所有限责任公司出具编号为陕高会
验字（2007）122 号的验资报告，陕西产投已经收到陕西省国资委认缴的新增注
册资本 69812.00 万元人民币，出资方式为货币。
本次增资并更名后，陕西产投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）陕西省人民政府国有资产监督
1 80000.00 100.00管理委员会
合计 80000.00 100.00
（5）2012 年 12 月，第二次股权转让2011 年 11 月 3 日，经陕西省人民政府《关于组建陕西金融控股集团有关问题的批复》（陕政函[2011]203 号）批准，陕西金融控股集团有限公司成立。2012年 10 月 16 日，根据陕西金融控股集团有限公司《关于做好工商登记变更工作的通知》（陕金控[2012]059 号）文件精神，陕西省国资委、财政厅分别将持有的陕西省产业投资有限公司等 4 家公司股权作为对陕西金融控股集团有限公司出资，并要求包括陕西产投在内的 4 家公司尽快完成办理工商登记变更、产权登记等手续。2012 年 12 月 31 日，陕西产投完成工商变更登记，公司股东由陕西省国资委变更为陕西金融控股集团有限公司。
本次股权转让后，陕西产投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陕西金融控股集团有限公司 80000.00 100.00
合计 80000.00 100.00
3、产权控制关系截至本报告书签署日，陕西产投的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陕西金融控股集团有限公司 80000.00 100.00
合计 80000.00 100.00
陕西产投为陕西金融控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为陕西省国资委，其产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况陕西产投主要通过直接股权投资和代政府管理各类省级专项资金等方式围
绕装备制造、汽车、金融、电子、矿产资源等领域开展产业投资及相关衍生业务。
5、最近两年主要财务指标单位：万元2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2019 年度 /2018 年度
总资产 575885.29 425850.72
总负债 325708.04 235428.66
归属于母公司的所有者权益 226089.88 166904.03
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2019 年度 /2018 年度
营业收入 9185.41 10237.75
净利润 49947.06 22638.55
归属于母公司的净利润 49417.53 21625.84
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，除持有庆华汽车股份外，陕西产投控股的核心企业如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 经营范围（万元） （%）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
兼营与融资租赁主营租赁业务有关
经产国际 的商业保理业务；医疗器械的销售，1 融资租赁 西安 20000.00 30.00 租赁及维修。(不得从事吸收存款、有限公司 发放贷款、受托发放贷款等活动；
未经相关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）受托资产管理（不得以公开方式募集资金、发放贷款、从事外商投资举办投资性公司所涉及的事项）；
企业资产管理咨询；投资管理（不得以公开方式募集资金、发放贷款、从事外商投资举办投资性公司所涉及的事项）；投资咨询；商务信息长安银科咨询；企业资产的重组、并购、策2 资产管理 西安 20000.00 35.00
划、咨询；企业营销策划；受托处有限公司
置不良资产事务(涉及许可，从其规定)；工程设备租赁；计算机软件的
技术开发、技术转让、技术服务；
网络技术咨询、技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）3 陕西省产 西安 4200.00 85.71 投资与管理（限企业自有资金投注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 经营范围（万元） （%）业投资管 资），资产受托；商品贸易；中 介理有限公 咨询；物业管理。（依法须经批准司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）建华机械
1、基本情况名称： 广西建华机械有限公司企业性质： 有限责任公司（国有独资）注册地： 百色市建华路 8 号法定代表人： 吴荫松注册资本： 5000 万元统一社会信用代码： 91451000200611471M成立日期： 1996 年 06 月 24 日军工产品制造，蒸汽、化工生产专用设备及零配件制造。(依经营范围：
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2012 年，改制设立
建华机械前身是广西建华机械厂，成立于 1965 年，主要从事军用产品和民用物品生产。
2005 年 8 月，百色市国资委以土地出让金返还方式对广西建华机械厂进行增资，注册资本由 1103 万元增加到 2103 万元。增资后，百色市国资委持有广西建华机械厂 100%股权。
2012 年 3 月，根据百色市人民政府《关于广西建华机械厂改制总体方案的批复》（百政函[2010]254 号），广西建华机械厂整体改制为广西建华机械有限公司，注册资本由 2103 万元变为 5000 万元，由广西建华机械厂评估确认后的整体实物资产注入。本次整体改制后，百色市国资委持有建华机械 100%股权。
（2）2020 年，无偿划转2020 年 7 月，根据百色市人民政府《关于同意将广西建华机械有限公司 100%股权无偿划转至北方特种能源集团有限公司的批复》（百政函[2020]054 号）和国务院国资委《关于广西建华机械有限公司国有股权无偿划有关事项的批复》（国资产权[2020]345 号），百色市国资委将建华机械 100%股权无偿划转给特能集团。
本次股权无偿划转后，特能集团持有建华机械 100%股权。
2020 年 7 月 23 日，建华机械完成上述无偿划转的工商登记事项并取得新的营业执照。上述变更完成后，建华机械成为特能集团全资子公司。
3、产权控制关系截至本报告书签署日，建华机械的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 特能集团 5000.00 100.00
合计 5000.00 100.00
建华机械的控股股东为特能集团，实际控制人为兵器工业集团，最终控制人为国务院国资委。建华机械的产权控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展状况建华机械主营业务为军品的研发、生产，并通过控股子公司广西金建华从事民爆器材的研发、生产、销售及爆破服务。
5、最近两年主要财务指标单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 36099.83 37724.55
总负债 14245.89 12086.34
归属于母公司的所有者权益 8462.38 11815.53
营业收入 40919.58 38991.56
净利润 978.69 3148.79
归属于母公司的净利润 -383.77 1022.77
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，除控股广西金建华外，建华机械主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务（万元） （%）
1 百色市建华职业培训学校 百色市 50.00 100.00 教育、培训2 广西八桂 南宁市 300.00 11.67 民爆器材销售
（七）储安烟花
1、基本情况名称： 容县储安烟花爆竹销售有限公司企业性质： 有限责任公司注册地： 容县黎村镇新华大街 3 号法定代表人： 冯汉常注册资本： 128 万元统一社会信用代码： 91450921669731542E成立日期： 2008 年 1 月 15 日烟花类：Ｂ级、Ｃ级、Ｄ级、爆竹类：Ｂ级、Ｃ级批发。（依经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革2008 年 1 月，冯汉常和覃美珍分别出资 108.80 万元和 19.20 万元设立容县储安烟花爆竹销售有限公司，设立时注册资本为 128 万元。自设立后至本报告书签署日，储安烟花的注册资本及股东结构未再发生变化。
3、产权控制关系截至本报告书签署日，储安烟花的股东及出资情况如下：
单位：万元序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 冯汉常 108.80 85.00
2 覃美珍 19.20 15.00
合计 128.00 100.00
截至本报告书签署日，储安烟花的控股股东、实际控制人为冯汉常，其产权控制关系图如下：
4、最近三年主营业务发展状况储安烟花最近三年主营业务为烟花爆竹的批发、销售。
5、最近两年主要财务指标单位：万元2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2019 年度 /2018 年度
总资产 1137.39 846.20
总负债 291.37 236.80
归属于母公司的所有者权益 846.02 609.40
营业收入 111.19 136.97
净利润 236.63 241.48
注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，除持有广西金建华 14%股权外，储安烟花不存在其他对外投资。
（八）冯大农牧
1、基本情况名称： 广西容县冯大农牧有限公司企业性质： 有限责任公司注册地： 容县黎村镇佳山路法定代表人： 冯有常注册资本： 503 万元统一社会信用代码： 91450921667035818D成立日期： 2007 年 11 月 2 日肉鸡养殖、销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期经营范围： 限内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革2007 年 11 月，冯有常和莫英分别出资 427.55 和 75.45 万元设立广西容县冯大农牧有限公司，设立时注册资本为 503.00 万元。
自设立后至本报告书签署日，冯大农牧的注册资本及股东结构未再发生变化。
3、产权控制关系截至本报告书签署日，冯大农牧的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯有常 427.55 85.00
2 莫英 75.45 15.00
合计 503.00 100.00
截至本报告书签署日，冯大农牧的控股股东、实际控制人为冯有常，其产权控制结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况冯大农牧最近三年主营业务为肉鸡养殖、销售。
5、最近两年的主要财务数据单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3943.07 3734.23
总负债 1801.40 1841.99
归属于母公司的所有者权益 2141.67 1892.24
营业收入 598.31 622.70
净利润 249.43 136.11
归属于母公司的净利润 249.43 136.11
注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，除持有广西金建华 13%股权外，冯大农牧不存在其他对外投资。
（九）南星锑业
1、基本情况名称： 南丹县南星锑业有限责任公司企业性质： 有限责任公司注册地： 南丹县城关镇民行北路法定代表人： 伍玉中注册资本： 1800 万元统一社会信用代码： 914512212009738276成立日期： 1995 年 11 月 13 日锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据广西壮族自治区国土资源厅文件执行）；锑精矿、锡精矿销售（销售给有经营权的单位）；铅锑合金冶炼、销售；
经营范围： 铅、锌、铜矿产品购销；银、铬矿销售；自营出口：本企业自产的铅、镍、铟及其系列产品；自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
2、历史沿革
（1）1995 年 11 月，设立1995 年 11 月，根据南丹县人民政府《对县经委等要求成立广西南星锑业集团的请示的批复》（丹府函[1994]23 号），以南丹县有色金属冶炼厂为核心，将南丹县茶山锑矿、南丹县五一锡矿、南丹县锑品化工厂部分资产划入，设立南星锑业，注册资本 1800.00 万元。
（2）2013 年 6 月，整体改制暨第一次股权转让2013 年 6 月，根据南丹县人民政府《关于同意县南星锑业有限责任公司进行企业改制的批复》（丹府函[2009]33 号）、《关于同意南丹县南星锑业有限责任公司企业改制实施方案的批复》（丹府函[2010]82 号）、《关于同意的批复》（丹府函[2013]57 号），南星锑业整体改制，广西成源矿冶有限公司以 29000 万元价格受让南星锑业 100%股权。
本次改制暨股权转让后，南星锑业股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西成源矿冶有限公司 1800.00 100.00
合计 1800.00 100.00
（3）2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月，广西成源矿冶有限公司将其持有的南星锑业 100%股权转让给广西五洲交通股份有限公司，转让价格为 67350.00 万元。
本次股权转让后，南星锑业股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西五洲交通股份有限公司 1800.00 100.00
合计 1800.00 100.00
（4）2016 年 1 月，第三次股权转让
2016 年 1 月，经广西北部湾产权交易所挂牌公开转让，广西五洲交通股份有限公司将其持有的南星锑业 100%股权转让给招商财富资产管理有限公司，转让价格为 44272.06 万元。
本次股权转让后，南星锑业股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商财富资产管理有限公司 1800.00 100.00
合计 1800.00 100.00
（5）2017 年 6 月，第四次股权转让
2017 年 6 月，招商财富资产管理有限公司将其持有的南星锑业 100%股权转让给广西金丹矿业有限公司，转让价格为 44355.63 万元。
本次股权转让后，南星锑业股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金丹矿业有限公司 1800.00 100.00
合计 1800.00 100.00
3、产权控制关系截至本报告书签署日，南星锑业的控股股东为广西金丹矿业有限公司，实际控制人为周南方。
4、最近三年主营业务发展状况南星锑业最近三年主营业务为锑、锌、钨矿的开采。
5、最近两年的主要财务数据单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 11330.78 10194.78
总负债 8960.03 12476.63
归属于母公司的所有者权益 2370.75 -2281.85
营业收入 33.43 -
净利润 960.54 2097.55
归属于母公司的净利润 960.54 2097.55
注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，除持有广西金建华 12%外，南星锑业主要对外投资情况如下：
注册资本
序 持股比例公司名称 注册地 （万元/万 经营范围号 （%）
美元）注册资本
序 持股比例公司名称 注册地 （万元/万 经营范围号 （%）
美元）
铅锑合金、铅、锑、银、锌、南丹南星冶金化 铟及铅锑系列产品的加工、1 河池市 USD169.29 75.00
工有限公司 冶炼及相关的化工产品开发。
锌、铟有色金属及其系列产南丹新南星矿冶
2 河池市 USD217.65 49.00 品的加工、冶炼和销售；硫有限公司酸的生产和销售。
广西高峰矿业有
3 河池市 15800.00 7.50 锡矿开采限责任公司有色金属矿产品（除国家专营、专控产品外）、电子焊广西泰星电子焊
4 河池市 10000.00 6.00 接材料加工，有色金属矿产接材料有限公司
品（除国家专营、专控产品外）贸易，对外贸易经营。
5 广西八桂 南宁市 300.00 11.67 民爆物品销售
二、交易对方之间的关联关系特能集团持有庆华民爆 87.40%股权和建华机械 100%股权，为二者控股股东。
北方公司通过控股子公司奥信化工持有奥信香港 100%股权，为奥信香港的间接控股股东。兵器工业集团持有特能集团 100%股权，持有北方公司 56.70%股权（为
其第一大股东及一致行动人）。因此，交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械均为兵器工业集团控制或存在一致行动关系的企业。
除上述关联关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在构成《重组管理办法》和《上市规则》规定的关联关系的情形。三、交易对方与上市公司之间的关联关系截至本报告书签署日，特能集团持有上市公司 15%股权，并拥有 29.99%表决权，为上市公司控股股东，兵器工业集团为实际控制人。因此交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械均为上市公司关联方。
交易对方之陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南丹锑业与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况根据《股份转让协议》，特能集团受让盾安控股持有的上市公司股份交割后，有权对上市公司董事会进行调整并修改江南化工的《公司章程》，调整后的董事会设 9 名董事（其中：非独立董事 6 名，独立董事 3 名）。特能集团有权提名 5名非独立董事，并有权推荐 3 名独立董事候选人；盾安控股有权提名 1 名非独立董事。非独立董事及独立董事的提名和选举按相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过。
2020 年 9 月 14 日，江南化工第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意增补特能集团推荐的蒲加顺先生、李宏伟先生和郭小康先生为第五届董事会非独立董事候选人。2020 年 9 月 30 日，江南化工2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意蒲加顺先生、李宏伟先生和郭小康先生为第五届董事会非独立董事。
2021 年 3 月 22 日，江南化工第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名委员会提名蒲加顺先生、沈跃华先生、李宏伟先生、郭小康先生、方晓先生、喻波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名汪寿阳先生、张红梅女士、郑万青先生为第六届董事会独立董事候选人。第五届董事会三名独立董事已对第六届非独立董事、独立董事候选人提名发表独立意见，同意上述提名。截至本报告签署日，第六届董事会非独立董事和独立董事的选举，尚需股东大会审议通过。
2021 年 3 月 22 日，江南化工第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名陈现河先生和佟彦军先生为公司第六届监事会非职工代表监事。截至本报告签署日，第六届监事非职工代表监事的选举，尚需股东大会审议通过。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的之一：北方爆破 100%股权
（一）基本情况
公司名称： 北方爆破科技有限公司法定代表人： 李宏伟注册资本： 40000 万元注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 C 座三层 301、302主要办公地点： 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 C 座三层 301、302公司类型： 其他有限责任公司成立日期： 1997 年 10 月 31 日经营期限： 1997 年 10 月 31 日至长期统一社会信用代码： 91110000100027972C民用爆炸物品销售（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2022 年 03月 28 日）；危险化学品经营（具体许可范围见危险化学品经营许可证，有效期至 2021 年 07 月 08 日）；民用爆炸物品生产（民用爆炸物品生产许可证有效期至 2020 年 09 月 04 日）；爆破安全监理；爆破安全评估（爆破作业单位许可证有效期至 2021 年 4 月 20日）；土石方爆破及清运工程；建（构）筑物爆破拆除；水下及旧船解体爆破；油田爆破及器材开发；工程总承发包；爆破技术
经营范围： 研究开发；技术培训；机械设备、电子设备、光学仪器；饲料添加剂、化工材料（危险化学品除外）、石油制品、木材、建筑材料的销售；进出口业务；销售化肥；矿山工程总承包；土石方工程总承包；石油化工设备拆除；石油射孔服务；生产汽车；销售汽车；煤炭销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：北方爆破营业执照经营范围中的列示的《民用爆炸物品生产许可证》有效期已延期至 2023 年 09 月 04 日。
（二）历史沿革
1、1997 年 10 月，设立1997 年 8 月 5 日，公安部出具了公治[1997]653 号文件，同意中国兵器工业总公司与北京理工大学、南京理工大学、西安近代化学研究所、北方化学工业总公司、北方设备工程公司、北方工业规划设计研究所共同出资成立北方爆破工程有限责任公司。
1997 年 3 月 26 日，国家工商行政管理局企业注册局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核内字[1997]第 214 号），核准公司名称为“北方爆破工程有限责任公司”。
1997 年 10 月 31 日，北方爆破取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
根据中国兵器工业总公司、北京理工大学、南京理工大学、西安近代化学研究所、北方化学工业总公司、北方设备工程公司、北方工业规划设计研究所共同签署的《北方爆破工程有限公司章程》，北方爆破注册资本为 10680 万元，其中兵器工业总公司出资 3000 万元，股权比例为 28.1%；中国北方化学工业总公司出资 1600 万元，股权比例为 15%；中国北方设备工程公司出资 1080 万元，股权比例为 10.1%；北京理工大学出资 1000 万元，股权比例为 9.4%；南京理工大学出资 1500 万元，占注册资本的 14%；西安近代化学研究所出资 1500 万元，股权比例为 14%；北方工业规划设计研究院出资 1000 万元，股权比例为 9.4%。
1997 年 7 月，中玉会计师事务所有限公司出具编号为《验资报告》（中玉验字 970804 号），证明截至 1997 年 7 月 22 日，北方爆破收到上述股东出资款，出资方式为货币，北方爆破申报注册的 10680 万元资金来源已落实，待北方爆破取得法人资格后，上述货币资金即可转让北方爆破名下，北方爆破累计实收资本为人民币 10680 万元，占注册资本 100%。根据 1997 年 7 月华夏银行进账单，上述出资额已全部转入北方爆破名下。
北方爆破设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国兵器工业总公司 3000.00 28.10
2 中国北方化学工业总公司 1600.00 15.00
3 南京理工大学 1500.00 14.00
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
4 西安近代化学研究所 1500.00 14.00
5 中国北方设备工程公司 1080.00 10.10
6 北京理工大学 1000.00 9.40
7 北方工业规划设计研究院 1000.00 9.40
合计 10680.00 100.00
2、2001 年 2 月，第一次股权转让2001 年 2 月 20 日，北方爆破股东会通过决议，同意中国兵器工业总公司将其持有的北方爆破全部股权让给兵器工业集团。
2001 年 2 月 26 日，中国兵器工业总公司与兵器工业集团签署《股权转让协议书》：根据《国务院关于组建中国兵器工业集团公司有关问题的批复》（国函[1999]61 号），兵器工业集团公司于 1999 年 7 月 1 日成立，为国家授权投资的机构，北方爆破现是兵器工业集团的成员单位，中国兵器工业总公司将持有的北方爆破全部股权转让给兵器工业集团。
本次股权转让完成后，北方爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兵器工业集团 3000.00 28.10
2 中国北方化学工业总公司 1600.00 15.00
3 南京理工大学 1500.00 14.00
4 西安近代化学研究所 1500.00 14.00
5 中国北方设备工程公司 1080.00 10.10
6 北京理工大学 1000.00 9.40
7 北方工业规划设计研究院 1000.00 9.40
合计 10680.00 100.00
3、2002 年 11 月，第一次减资2002 年 7 月 8 日，北方爆破股东会通过决议，同意注册资本由 10680 万元减少到 2165 万元，并于同年 8 月 3 日在中国工商报上刊登减资公告，其中兵器工业集团注册资本由 3000 万元减少到 2000 万元；中国北方化学工业总公司由
1600 万元减少到 10 万元；中国北方设备工程公司由 1080 万元减少到 10 万元；
北京理工大学由 1000 万元减少到 20 万元；南京理工大学由 1500 万元减少到
20 万元；西安近代化学研究所由 1500 万元减少到 75 万元；北方工业规划设计
研究所由 1000 万元减少到 30 万元。
2002 年 10 月 14 日，北京嘉信达会计师事务所有限公司出具了《关于北方爆破工程有限责任公司变更登记验资报告书》（京嘉会验字（2002）第 2066 号），本次减资后北方爆破实收资本为 2165 万元。
2002 年 11 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了北方爆破上述工商变更登记事项，并向北方爆破换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次减资完成后，北方爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兵器工业集团 2000.00 92.378
2 西安近代化学研究所 75.00 3.464
3 北方工业规划设计研究院 30.00 1.386
4 南京理工大学 20.00 0.924
5 北京理工大学 20.00 0.924
6 中国北方化学工业总公司 10.00 0.462
7 中国北方设备工程公司 10.00 0.462
合计 2165.00 100.00
4、2002 年 11 月，第二次股权转让2002 年 7 月，北方爆破股东会通过决议，同意中国北方化学工业总公司将持有的北方爆破全部股权转让给辽宁庆阳化学工业（集团）有限公司；中国北方设备工程公司将持有的北方爆破全部股权转让给华北工学院；北京理工大学将持
有的北方爆破全部股权转让给西安北方庆华电器（集团）有限公司；南京理工大
学、北方规划设计研究所分别将其持有的北方爆破全部股权转让给山西晋东化工（集团）有限公司。
2002 年 7 月 15 日，南京理工大学、北方规划设计研究分别与山西晋东化工（集团）有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议书》；2002 年 7 月 30 日，北京理工大学与西安北方庆华电器（集团）有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议书》；2002 年 9 月 20 日，中国北方化学工业总公司与辽宁庆阳化学工业（集团）有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议书》；2002 年 11 月 18日，中国北方设备工程公司与华北工学院就上述股权转让签署《股权转让协议书》。
本次股权转让后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 兵器工业集团 2000.00 92.378
2 西安近代化学研究所 75.00 3.464
3 山西晋东化工（集团）有限公司 50.00 2.310
4 西安北方庆华电器（集团）有限公司 20.00 0.924
5 辽宁庆阳化学工业（集团）有限公司 10.00 0.462
6 华北工学院 10.00 0.462
合计 2165.00 100.00
5、2005 年 12 月，第三次股权转让及第一次股东名称变更2004 年 6 月 29 日，教育部出具了《教育部关于同意华北工学院更名为中北大学的通知》（教发函[2004]193 号），同意华北工学院更名为中北大学。
2005 年 8 月 10 日，辽宁庆阳化工（集团）有限公司与辽宁庆阳特种化工有限公司签署《股权转让协议》，将持有的北方爆破全部股权转让给后者。
2005 年 12 月 20 日，山西晋东化工（集团）有限责任公司破产清算组与山西北方晋东化工有限公司签署《股权转让协议》，将持有的北方爆破全部股权转让给后者。
西安北方庆华电器（集团）有限责任公司因严重亏损，不能偿还到期债务，经主管部门批准后申请破产。2005 年 8 月 31 日，陕西省西安市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2005）西民四破字第 05 号），裁定西安北方庆华电器（集团）有限责任公司破产还债。2005 年 12 月 10 日，西安北方庆华电器（集团）有限责任公司破产清算组出具《关于西安北方庆华电器（集团）有限责任公司破产财产拍卖结果的确认书》，买受人为西安庆华投资有限公司。
2007 年 5 月 18 日，北方爆破股东会通过决议，同意了上述股权转让事项。
上述股权转让和股东名称变更的工商登记完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兵器工业集团 2000.00 92.378
2 西安近代化学研究所 75.00 3.464
3 山西北方晋东化工有限公司 50.00 2.310
4 西安庆华投资有限公司 20.00 0.924
5 辽宁庆阳特种化工有限公司 10.00 0.462
6 中北大学 10.00 0.462
合计 2165.00 100.00
6、2008 年 12 月，第二次股东名称变更2008 年 3 月，北方爆破股东“西安庆华投资有限公司”名称变更为“陕西庆华民爆集团有限公司”。2008 年 4 月，北方爆破提请了股东名称变更工商登记。
本次变更登记完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兵器工业集团 2000.00 92.378
2 西安近代化学研究所 75.00 3.464
3 山西北方晋东化工有限公司 50.00 2.310
4 陕西庆华民爆集团有限公司 20.00 0.924
5 辽宁庆阳特种化工有限公司 10.00 0.462
6 中北大学 10.00 0.462
合计 2165.00 100.00
7、2011 年 11 月，第四次股权转让2011 年 8 月 15 日，兵器工业集团作出《关于北方特种能源集团有限公司重组实施方案的批复》（兵器权益字[2011]673 号），同意将兵器工业集团持有的北方爆破 92.39%的股权无偿划转至特能集团，将山西北方晋东化工有限公司（为兵器工业集团全资子公司）持有的北方爆破 2.31%的股权无偿划转至特能集团。
上述转出方与特能集团分别签署了《无偿划转协议书》。
2011 年 7 月 1 日，北方爆破股东会通过决议，同意兵器工业集团、西安近代化学研究所、山西北方晋东化工有限公司、陕西庆华民爆集团有限公司、辽宁庆阳特种化工有限公司、中北大学，分别将其持有的北方爆破全部股权转让给特能集团。交易完成后，北方爆破成为特能集团全资子公司。
根据中北大学、陕西庆华民爆集团有限公司、西安近代化学研究所、辽宁庆阳特种化工有限公司分别就上述股权转让事宜与特能集团签署的《股权转让协议》，股权转让价格以北方爆破 2010 年 12 月 31 日账面净资产为准，对应转让价格分别为 141628.62 元、283257.25 元、1065293.56 元、141628.62 元。
2011年11月3日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准了上述变更，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797），公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 2165.00 100.00
合计 2165.00 100.00
8、2012 年 9 月，第一次增资2012 年 8 月 1 日，北方爆破股东决定，北方爆破注册资本由 2165 万元增至7200 万元。
2012 年 8 月 8 月，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩验字[2012]2018B105 号），证明截至 2012 年 7 月 31 日止，北方爆破已将资本公积 39068626.35 元，未分配利润 11281373.65 元，合计 50350000元转增实收资本，增资完成后北方爆破累计注册资本为 7200 万元。
2012 年 9 月 13 日，国家工商行政管理总局核准了上述变更，并向北方爆破核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次增资后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 7200.00 100.00
合计 7200.00 100.00
9、2012 年 9 月，第二次增资2012 年 8 月 1 日，北方爆破股东决定，北方爆破注册资本由 7200 万元增加到 10000 万元，相应修改公司章程。
2012 年 9 月 26 日，北京怡和会计师事务所出具了《验资报告》（中怡和验字[2012]第 715 号），证明截至 2012 年 9 月 25 日止，北方爆破已收到特能集团以货币出资缴纳的新增注册资本 2800 万元，增资完成后北方爆破累计注册资本为 10000 万元。
2012 年 9 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了上述变更，并向北方爆破核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次增资完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 10000.00 100.00
合计 10000.00 100.00
10、2013 年 12 月，第三次增资2013 年 12 月 4 日，兵器工业集团出具了《关于特能集团、北方公司增资北方爆破工程有限公司的批复》（兵器战略字[2013]577 号），同意对北方爆破以现金的方式增资 10000 万元，其中特能集团现金增资 2000 万元，北方公司现金增资 8000 万元。
2013 年 12 月 16 日，北方爆破股东决定公司注册资本由 10000 万元增加到12000 万元，并相应修改公司章程。
2013 年 12 月 24 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（北华澳诚验字[2013]第 300913 号），经审验，证明截至 2013 年 12 月24 日止，北方爆破已收到特能集团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）2000 万元，增资完成后北方爆破累计注册资本为 12000 万元。2013 年 12 月 26日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准了上述变更，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次增资完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 12000.00 100.00
合计 12000.00 100.00
11、2014 年 1 月，第四次增资2013 年 12 月 4 日，兵器集团出具《关于特能集团、北方公司增资北方爆破工程有限公司的批复》（兵器战略字[2013]577 号），同意对北爆工程以现金的方式增资 10000 万元，其中特能集团现金增资 2000 万元，北方公司现金增资8000 万元。
2013 年 12 月 31 日，北方爆破股东决定同意增加注册资本至 20000 万元，由北方工业增资 8000 万元，并相应修改公司章程。
2014 年 1 月 6 日，北京中瑞城联合会计师事务所出具编号为中瑞诚验字
（2014）第 012001 号《验资报告》，经审验，证明截至 2014 年 1 月 6 日止，北
爆工程已收到股东北方工业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8000 万元，以货币出资，北爆工程累计实缴注册资本（实收资本）为 20000 万元。
2014 年 1 月 8 日，国家工商总局核准了上述变更，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次增资后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 12000.00 60.00
2 北方公司 8000.00 40.00
合计 20000.00 100.00
12、2014 年 12 月，公司名称变更2014 年 12 月 16 日，北方爆破股东会通过决议，同意公司名称变更为“北方爆破科技有限公司”，并相应修改公司章程。
2014 年 12 月 22 日，国家工商行政管理总局出具了《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2014]第 1492 号），同日核准了上述变更并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
13、2019 年 12 月，第五次增资2018 年 7 月 30 日，兵器工业集团印发《关于特能集团北方爆破科技有限公司增资扩股的批复》（兵器民字[2018]337 号）文件批复，同意对北方爆破以现金方式增资 30000 万元，其中特能集团以现金增资 6000 万元，北方公司以现金增资 4000 万元，中兵投资旗下基金以现金增资 20000 万元。后续，中兵投资未实际实施增资行为。
2019 年 8 月 20 日，北方爆破召开股东会，决议同意增加注册资本至 30000万元人民币，其中特能集团以现金增资 6000 万元，北方公司以现金增资 4000万元，并相应修改公司章程。
2019 年 12 月 27 日，北京市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110000100027972C）。
本次增资完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 18000.00 60.00
2 北方公司 12000.00 40.00
合计 30000.00 100.00
14、2020 年 5 月，第六次增资2019 年 12 月 12 日，兵器工业集团印发《关于特能集团北方爆破公司增资的批复》，同意北方爆破增资 10000 万元，其中特能集团增资 6000 万元，北方公司增资 4000 万元。
2020 年 3 月 10 日，北方爆破股东会通过决议，同意北方爆破注册资本增加至 40000 万元人民币，并相应修改公司章程。
根据北方爆破提供的银行凭证，上述增资款已实缴到位。
2020 年 5 月 19 日，北京市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110000100027972C）。
本次增资后，北爆科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 24000.00 60.00
2 北方公司 16000.00 40.00
合计 40000.00 100.00
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日的最近三年，北方爆破进行了两次增资，已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司之一：北方爆破 100%”之“（二）历史沿革”。除上述两次增资外，北方爆破最近三年无其他增减资和股权转让情况。
1、最近三年两次增资情况序号 股东名称 出资额（万元） 增资决议时间 背景和目的
特能集团 6000.00
1 北方公司 4000.00 2019.8.20增强北方爆破资本
小计 10000.00 实力，提升其盈利特能集团 6000.00 能力和风险抵御能力
2 北方公司 4000.00 2020.3.10
小计 10000.00
（1）增资作价的合理性
本次增资前，特能集团和北方爆破分别持有北方爆破 60%和 40%股权。上述两次增资均为原股东对北方爆破进行的同比例增资，因此增资价格均为 1.00元/注册资本，具有合理性。
（2）增资的合规性
上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况截至本次报告书签署日的最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，北方爆破不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构与产权控制关系截至本报告书签署日，北方爆破的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 特能集团 24000.00 60.00
2 北方公司 16000.00 40.00
合计 40000.00 100.00
截至本报告书签署日，北方爆破的产权控制关系图如下所示：
北方爆破控股股东为特能集团，实际控制人为兵器工业集团。
2、北方爆破主要股东情况北方爆破控股股东特能集团的情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）特能集团”；另一股东北方公司的情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）北方公司”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排截至本报告书签署日，北方爆破的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排本次交易完成后，北方爆破高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。若实际经营需要，北方爆破将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，北方爆破不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，北方爆破控股或参股的公司如下图：
1、控股子公司
（1）控股子公司基本情况
序 商业登记证号码/ 持股
名称 注册资本 注册地址 层级
号 统一社会信用代码 比例
内蒙古恒 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁
1 91152526667316441U 1000 万元 55% 一级
安 旗巴拉噶尔高勒镇
太原市尖草坪区西留路 18 号江阳街 1
2 江阳爆破 911401087011376321 2000 万元 100% 一级
号 1002 幢 2 层
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新
3 新疆爆破 916501007107040962 2000 万元 51% 一级
市区)高新街 258号数码港大厦 2216室
4 青海北爆 91630000091600529T 1529.42 万元 51% 青海省西宁市城北区朝阳东路 26 号 一级
Rooms 2708-11 27th Floor West
5 中宝资源 62817263-000-02-20-8 10000 港元 100% Tower Shun Tak Centre Nos. 168-200 一级
Connaught Road Central Hong Kong
RMS 2708-11，27/F WEST TOWER
SHUN TAK CTR NOS.168-200
6 北方矿服 64841292-000-06-16-0 10000 港元 51% 二级
CONNAUGHT RD CENTRAL
HONGKONG
10 COLLYER QUAY #41-06 OCEAN
7 北方矿投 201836254C 7000 美元 51% FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 二级
（049315）
1 AV MPOLO PROLONGE
8 北矿技服 6-83-N23712M 20 万美元 100% C/KAMBOVE-HAUT/KATANGA The 三级
Democratic Republic of the Congo
8 Village Court No.9 John Muafangejo
9 北矿科技 2013/1059 4000 纳币 100% 三级
Street Windhock Namibia
注：北方矿服和北方矿投均为中宝资源持有 51%的控股子公司，北矿技服和北矿科技为北方矿服全资子公司。
（2）重要子公司
北方爆破子公司中最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入或净利润绝对值占北方爆破同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体为中宝
资源、北方矿投、北方矿服和新疆爆破。其中北方矿投和北方矿服均为中宝资源持股 51%的控股子公司。
1）中宝资源
①基本信息
公司名称： 中宝资源国际有限公司ZHONGBAO RESOURCES INTERNATIONAL COMPANY
英文名称：
LIMITED
股份数量： 10000 股Rooms 2708-11 27th Floor West Tower Shun Tak Centre Nos.注册地址：
168-200 Connaught Road Central Hong Kong
成立日期： 2014 年 2 月 28 日商业登记证号码： 62817263-000-02-20-8控制关系： 北方爆破持有中宝资源 100%股权②历史沿革2014年 2月 28日，中宝资源前身新扬国际有限公司（New Falcon InternationalLimited）由现成有限公司（REDAY-MADE COMPANY LIMITED）在香港注册成立。
2014 年 4 月 16 日，北方爆破以 1 元港币的价格受让新扬国际有限公司 100%股权，并于 2015 年 4 月 21 日，将“新扬国际有限公司”更名为“北方爆破科技（香港）有限公司”（North Blasting Technology (Hong Kong) Company Limited）。2014 年 6 月 23 日，北方爆破 2014 年第四届董事会第二十次会议通过决议，同意在香港设立北方爆破全资子公司，由该全资子公司和奥信化工香港全资子公司共同设立合资公司（前者持有 51%，后者持股 49%），并以该合资公司作为纳米比亚湖山铀矿爆破服务一体化项目的管理融资平台并全资控股北矿科技，由北矿科技负责湖山铀矿爆破服务一体化项目的运营。
2015 年 1 月 30 日，兵器工业集团下发了《关于特能集团、北方公司纳米比亚湖山铀矿爆破服务项目设立海外子公司的批复》（兵器发展字[2015]66 号），同意北方爆破和奥信化工按上述架构在香港和纳米比亚设立公司。
2017 年 11 月 28 日，北方爆破科技（香港）有限公司更名为“声扬国际有限公司”（Sound Falcon International Limited）。
2018 年 4 月 12 日，声扬国际有限公司更名为“中宝资源国际有限公司”（Zhongbao Resources International Company Limited）。
2020 年 11 月，中宝资源发行的股份数量由 1 股增加至 10000 股。
③最近三年主要业务发展情况
中宝资源为北方爆破在香港设立的全资子公司，主要资产为持有的北方矿服51%股权和北方矿投 51%股权。
④最近两年主要财务数据最近两年，中宝资源（缅甸业务剥离前后）主要财务数据如下表：
单位：万元，%2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
资产合计 35075.30 81012.84 130.97
负债合计 9617.14 21401.22 122.53
所有者权益合计 25458.16 59611.62 134.16
归属于母公司所有者权益 12992.80 32101.43 147.07
营业收入 36321.98 19331.19 -46.78
营业成本 23103.21 13548.01 -41.36
净利润 9951.28 5087.99 -48.87归属于母公司股东的净利
5916.55 3262.43 -44.86润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
资产合计 57893.84 101752.91 75.76
负债合计 13842.68 20259.70 46.36
所有者权益合计 44051.16 81493.21 85.00
归属于母公司所有者权益 28426.22 49387.80 73.74
营业收入 42479.04 19914.98 -53.12
营业成本 25813.78 14465.31 -43.96
净利润 14039.89 4917.30 -64.98归属于母公司股东的净利
7207.48 2282.55 -68.33润
2）北方矿服
详见本节“二、交易标的之二：北方矿服 49%股权”。
3）北方矿投
详见本节“三、交易标的之三：北方矿投 49%股权”。
4）新疆爆破
①基本信息
公司名称： 新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司法定代表人： 李泽华注册资本： 2000 万元新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数码港大
住所：
厦 2216 室
公司类型： 有限责任公司成立日期： 1998 年 3 月 23 日经营期限： 1998 年 3 月 23 日至无固定期限统一社会信用代码： 916501007107040962爆破(设计施工、安全评估、安全监理)；矿山工程施工总承包叁级；
金属非金属矿山采掘施工；民用爆炸物品生产、销售；道路普通货经营范围： 物运输；道路危险货物运输；爆破技术推广服务，土石方工程服务；
机械设备租赁；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系： 北方爆破持有新疆爆破 51%股权，为控股股东②历史沿革
A、1998 年 2 月，设立1998 年 2 月 5 日，国家工商行政管理局出具了《公司设立登记申请书》（[1998]3845 号）文件以及《公司名称预先核准申请书》，批准宋仕云、肖纯、杨飙共同出资设立“乌鲁木齐市海岩工程爆破有限责任公司”。
1998 年 3 月 24 日，海岩爆破取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6501002303845）。
根据公司设立时的《公司章程》，海岩爆破注册资本为 50 万元，其中宋仕云出资 20 万元，股权比例为 40%；肖纯出资 20 万元，股权比例为 20%；杨飙出资 10 万元，股权比例为 20%。
1998 年 3 月 18 日，新疆公正会计师事务处出具《验资报告》（新公验字［1998］208 号），证明截至 1998 年 3 月 14 日，海岩爆破收到上述股东出资，出资方式为货币资金 10 万元，实物资产 40 万元，其中宋仕云出资方式为：货币资金 4万元，实物资产 16 万元；肖纯出资方式为：货币资金 4 万元，实物资产 16 万元；
杨飙出资方式为：货币资金 2 万元，实物资产 8 万元。
海岩爆破设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宋仕云 20.00 40.00
2 肖纯 20.00 40.00
3 杨飙 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
B、2000 年 1 月，第一次股权转让2000 年 1 月 25 日，海岩爆破股东会通过决议，同意股东杨飙将其持有的海岩爆破 20%股权全部转让给侯志清，并修订公司章程。
本次股权转让完成后，海岩爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宋仕云 20.00 40.00
2 肖纯 20.00 40.00
3 侯志清 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
C、2003 年 2 月，第二次股权转让2003 年 2 月 26 日，海岩爆破股东会通过决议，同意股东宋仕云、肖纯和侯志清分别将其所持海岩爆破 20%、40%和 20%的股权，转让给杨飙，并修订公司章程。
本次股权转让完成后，海岩爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 杨飙 40.00 80.00
2 宋仕云 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
D、2004 年 6 月，第一次增资2004 年 6 月 4 日，海岩爆破股东会通过决议，同意股东宋仕云以货币出资30 万元、杨飙以货币出资 280 万元向海岩爆破增资，并修订公司章程。增资后，海岩爆破注册资本由 50 万元增至 360 万元。
2004 年 6 月 4 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新天会验字 2004 第 1876 号），证明截至 2004 年 6 月 4 日，海岩爆破已收到股东出资款，注册资本为 360 万元。
2004 年 6 月 4 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向海岩爆破核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：6501002303845）。
本次增资后，海岩爆破股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 杨飙 320.00 88.89
2 宋仕云 40.00 11.11
合计 360.00 100.00
E、2004 年 9 月，第一次名称变更及第三次股权转让2004 年 9 月 28 日，海岩爆破股东会通过决议，同意股东宋仕云将其所持海岩爆破 11.11%股权，转让给胡振军；同时公司名称变更为：新疆海岩工程爆破拆迁建设有限公司。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 杨飙 320.00 89.89
2 胡振军 40.00 11.11
合计 360.00 100.00
F、2006 年 10 月，第四次股权转让2006 年 10 月 23 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东杨飙将所持新疆海岩 89.89%股权装让给胡邦珍；胡振军将所持新疆海岩 11.11%股权转让给胡邦荣，并修订公司章程。
2006 年 10 月 23 日，国家工商行政管理局核准了上述改变，并向新疆海岩核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：6501002303845）本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 胡邦珍 320.00 89.89
2 胡邦荣 40.00 11.11
合计 360.00 100.00
G、2007 年 10 月，第五次股权转让2007 年 10 月 31 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东胡邦珍将所持公司 83.33%股权和胡邦荣将所持有公司 11.11%股权，转让给新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司。
2007 年 10 月 31 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆海岩核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：6501002303845）。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 340.00 94.44
2 胡邦珍 20.00 5.56
合计 360.00 100.00
H、2008 年 1 月，第六次股权转让2008 年 1 月 4 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东胡邦珍将其持有新疆海岩 5.56%股权，转让给新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 360.00 100.00
合计 360.00 100.00
I、2008 年 5 月，第七次股权转让2008 年 5 月 9 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司将其持有公司 51%股权，转让给重庆葛洲坝易普力股份有限公司。
2008 年 7 月 17 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆海岩核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 重庆葛洲坝易普力股份有限公司 183.60 51.00
2 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 176.40 49.00
合计 360.00 100.00
J、2008 年 7 月，第八次股权转让2008 年 7 月 16 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东重庆葛洲坝易普力股份有限公司将其持有公司 51%股权，转让给新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司。
2008 年 7 月 17 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆海岩核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 360.00 100.00
合计 360.00 100.00
K、2009 年 7 月，第二次增资2009 年 7 月 16 日，新疆海岩股东新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司决定以货币出资 40 万元对新疆海岩进行增资，并修订公司章程，增资完成后，新疆海岩注册资本由 360 万元增至 400 万元。
2009 年 7 月 1 日，新疆方夏有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新方夏 2009 第 5-003 号），证明截至 2009 年 6 月 26 日，增资款到位，新疆海岩注册资本 400 万元。
2009 年 7 月 22 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向海岩爆破核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次增资完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 400.00 100.00
合计 400.00 100.00
L、2010 年 7 月，第二次名称变更2010 年 7 月 19 日，乌鲁木齐市天山区工商行政管理局出具的《企业名称变更核准书》（（新）名称变核内 2010 第 044007 号），核准了原新疆海岩爆破拆迁建设有限公司名称变更为“新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司”。
2010 年 7 月 20 日，海岩爆破股东会通过企业名称变更决定，并修订了公司章程。
2010 年 7 月 23 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆海岩核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
M、2010 年 9 月，第九次股权转让2010 年 9 月 10 日，新疆爆破股东会通过决议，同意股东新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司将其持有 37.50%股权，转让给陈德高。
本次股权转让完成后，新疆爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 250.00 62.50
2 陈德高 150.00 37.50
合计 400.00 100.00
N、2010 年 9 月，第三次增资2010 年 9 月 10 日，新疆爆破股东会通过决议，同意由江阳爆破以货币资金122.66 万元和实物资产 227.34 万元、新疆雪峰民用爆破器材有限公司以货币资金 160 万元、新疆中小企业创业投资股份有限公司以货币资金 90 万元，对新疆爆破进行增资，并修订公司章程。增资完成后，新疆爆破注册资本由 400 万元增至 1000 万元。
2010 年 10 月 29 日，新疆汇恒有限责任公司出具了《验资报告》（新汇会
验字（2010）024 号）。
2010 年 11 月 2 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆爆破核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次增资完成后，新疆爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 江阳爆破 350.00 35.00
2 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 250.00 25.00
3 新疆雪峰民用爆破器材有限公司 160.00 16.00
4 新疆中小企业创业投资股份有限公司 90.00 9.00
5 陈德高 150.00 15.00
合计 1000.00 100.00
O、2012 年 7 月，第四次增资2012 年 7 月 16 日，新疆爆破股东会通过决议，决定将新疆爆破未分配利润420.38 万元转增资本，并修订公司章程。增资完成后，新疆爆破注册资本由 1000万元增至 1420.38 万元。
2012 年 12 月 5 日，新疆汇恒有限责任公司出具了《验资报告》（新汇会验
字（2012）016 号），证明截至 2011 年 12 月 31 日，新疆爆破已将未分配利润
420.38 万元转增资本，增资完成后，新疆爆破注册资本为 1420.38 万元。
2013 年 1 月 6 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆爆破核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次增资完成后，新疆爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 江阳爆破 497.13 35.00
2 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 355.10 25.00
3 新疆雪峰民用爆破器材有限公司 227.26 16.00
4 新疆中小企业创业投资股份有限公司 127.83 9.00
5 陈德高 213.06 15.00
合计 1420.38 100.00
P、2013 年 7 月，第十次股权转让及第五次增资2013 年 7 月 12 日，新疆爆破股东会通过决议，同意股东江阳爆破将其所持新疆爆破 35%股份转让给北方爆破，并同意北方爆破和新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司分别以货币资金 522.87 万元和 56.75 万元对新疆爆破进行增资，同时修订公司章程。增资完成后，注册资本由 1420.38 万元增至 2000 万元。
2013 年 7 月 25 日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新恒信验字（2013）07-252），证明截至 2013 年 7 月 25 日，出资款已到位，新疆爆破注册资本为 2000 万元。
2013 年 8 月 21 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆爆破核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次增资股权转让完成后，新疆爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 北方爆破 1020.00 51.00
2 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 411.85 20.59
3 新疆雪峰民用爆破器材有限公司 227.26 11.36
4 新疆中小企业创业投资股份有限公司 127.83 6.39
5 陈德高 213.06 10.65
合计 2000.00 100.00
Q、2015 年 9 月，第十一次股权转让2015 年 9 月 17 日，新疆爆破股东会通过决议，同意股东新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司将其所持新疆爆破 20.59%股权，转让给新疆环疆投资股份公司，并修订公司章程。
本次股权转让完成后，新疆爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 北方爆破 1020.00 51.00
2 新疆环疆投资股份公司 411.85 20.59
3 新疆雪峰民用爆破器材有限公司 227.26 11.36
4 新疆中小企业创业投资股份有限公司 127.83 6.39
5 陈德高 213.06 10.65
合计 2000.00 100.00
③最近三年主要业务发展情况新疆爆破主要在矿产资源丰富的新疆地区从事爆破服务。
④下属分公司
截至本报告书签署日，新疆爆破无下属的控股子公司，也未参股其他公司，其两家分公司基本情况如下：
序
企业名称 统一社会信用代码 注册地址 经营范围号爆破（设计施工、安全评估、安全监理）；
新疆昌吉州 矿山工程施工总承包叁级；金属非金属新疆江阳工程
准东经济技 矿山采掘施工；民用爆炸物品生产、销爆破拆迁建设
术开发区五 售；道路普通货物运输；道路危险货物
1 有限公司准东 91652300MA77X5LG4C
彩富华苑 3 运输；爆破技术推广服务，土石方工程经济技术开发
栋 1单元 501 服务；机械设备租赁；装卸搬运服务。
区分公司
室 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）矿山工程施工总承包叁级；金属非金属
新疆江阳工程 新疆哈密市 矿山采掘施工；道路普通货物运输，道爆破拆迁建设 伊吾县淖毛 路危险货物运输；爆破技术推广服务，2 91652223MA78C0J62G
有限公司伊吾 湖煤田白石 土石方工程服务；机械设备租赁，装卸分公司 湖矿区 搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤最近两年主要财务数据最近两年，新疆爆破主要财务数据如下表：
单位：万元2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/项目
2020 年度 2019 年度
资产合计 9584.79 7554.47
负债合计 6914.43 2641.20
所有者权益合计 2670.36 4913.27
归属于母公司所有者权益 2670.36 4913.27
营业收入 11340.53 9965.77
营业成本 8503.78 7541.84
净利润 1449.79 1410.94
归属于母公司股东的净利润 1449.79 1410.94
2、参股公司基本情况序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 新疆混制 1000 万元 35% 现场混装炸药生产和销售辽宁庆阳精细化工股
2 13000 万元 0.5% 化工品的生产、销售（已吊销）份有限公司
49000.00 万
3 ET 公司 49% 爆破服务蒙图
注：新疆混制和辽宁庆阳精细化工股份有限公司均为北方爆破直接持有的参股公司，ET 公司为北方爆破控股子公司北方矿投在蒙古的参股公司。
3、分公司基本情况
（1）保定分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司河北保定分公司类型： 其他有限责任公司分公司营业场所： 保定市徐水区义联庄乡西田庄村统一社会信用代码： 91130609MA0FAQM30N负责人： 江小波成立日期： 2020 年 8 月 6 日为总公司从事招揽、洽谈业务服务；矿山工程总承包；土石方工程经营范围： 总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）阳泉分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司阳泉分公司类型： 有限责任公司分公司营业场所： 山西省阳泉市城区南大街 271 号统一社会信用代码： 91140300748587657X负责人： 张军成立日期： 2003 年 5 月 14 日生产、销售导火索、导爆索。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围：
批准后方可开展经营活动）
（3）格尔木分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司格尔木分公司类型： 其他有限责任公司分公司营业场所： 青海省格尔木市八一中路 50 号第一幢 2 单元 273 室统一社会信用代码： 91632801MA7599NR51负责人： 吕鑫成立日期： 2019 年 4 月 25 日工程总承发包、土石方工程总承包、矿山工程总承包。（以上经营经营范围： 项目凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）红化分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司辽宁红化分公司类型： 其他有限责任公司分公司营业场所： 辽宁省朝阳市喀左县大城子镇小城子村张家沟 5 幢 122911统一社会信用代码： 91211324MA0YJNB985负责人： 刘文峰成立日期： 2019 年 4 月 3 日民用爆炸物品销售；民用爆炸物品生产（取得合法有效的民用爆炸物品生产许可证后方可经营）；工程总承包；土石方工程总承包；
经营范围： 矿山工程总承包；爆炸技术研究开发；爆破安全监理；爆破安全评估；土石方爆破及清运工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）陕西分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司陕西分公司类型： 其他有限责任公司分公司营业场所： 西安市灞桥区田洪正街 1 号统一社会信用代码： 916101110991412758负责人： 张威成立日期： 2014 年 4 月 22 日土石方爆破及清运工程，建（构）筑物爆破拆除，水下及旧船解体爆破，油田爆破及器材开发，石油化工设备拆除，石油射孔服务，经营范围：
矿山工程总承包，土石方工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）北京分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司北京分公司类型： 其他有限责任公司分公司营业场所： 北京市门头沟区龙兴南二路 6 号院 1 号楼 803统一社会信用代码： 91110109MA00D13R0F负责人： 杨录强成立日期： 2017 年 3 月 28 日技术培训；在隶属企业授权范围内开展建筑经营活动；销售建筑材
料、机械设备、电子设备、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、木材、化肥、汽车、煤炭(不在北京地区开展实经营范围： 物煤的交易、储运活动)；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）金鼎分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司营口金鼎分公司类型： 其他有限责任公司分公司营业场所： 辽宁省营口南楼经济开发区东市社区统一社会信用代码： 912108826737994439负责人： 郝庆国成立日期： 2008 年 6 月 6 日多孔粒状铵油炸药（现场混装车一台）生产；油气井射孔技术服务经营范围： 及射孔器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）天峻分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司青海天峻分公司类型： 其他有限责任公司分公司营业场所： 青海省海西州天峻县新木里镇统一社会信用代码： 916328236619208756负责人： 李生福成立日期： 2007 年 11 月 28 日民用爆炸物品生产（凭许可证经营）；土石方爆破及清运工程；建
（构）筑爆破拆除；水下及旧船解体爆破；油田爆破及器材开发；
经营范围：
工程总承发包；爆破技术研究开发；技术培训；机械设备、电子设备、光学仪器；化工材料（危险化学品除外）销售。
（9）长治分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司长治分公司类型： 有限责任公司分公司（国有控股）营业场所： 山西省屯留县康庄工业园区(李高乡常金村)统一社会信用代码： 91140424MA0GRBRP5T负责人： 田学雷成立日期： 2015 年 11 月 17 日生产汽车；销售汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围：
方可开展经营活动）
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概述北方爆破是以爆破一体化服务为主要业务，目前已发展成为产业链完整、产研服务一体化的跨区域、跨国经营的大型民爆企业。北方爆破从事的爆破服务包括矿山、煤矿等采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务、废弃易燃易爆危险品生产线销爆服务等，其国内业务布局已涵盖山西、新疆、陕西、内蒙、辽宁、青海等矿产资源丰富地区，国际化业务布局已辐射纳米比亚、刚果（金）、蒙古，是特能集团和兵器工业集团民爆产业国际化运营的核心平台公司。
2、行业监管体制及法律法规、政策根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为“开采辅助活动”，分类代码为“B11”。
（1）行业主管部门
根据 2006 年国务院颁布实施的《民用爆炸物品安全管理条例》，我国民爆行业的主管部门为国防科技工业主管部门，主要负责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管理。2008 年 3 月，第十一届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，决定设立工信部，将国防科学技术工业委员会核电管理以外的职责，划入工信部，下设安全生产司负责民爆器材行业及生产、流通安全的监督管理，即民爆器材生产、销售自 2008 年 3 月起改由工信部主管。
此外，公安机关负责民爆物品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监控民爆物品流向。安全生产监督、铁路、交通、民用航空主管部门依照法律、行政法规的规定，负责做好民爆物品的有关安全监督管理工作。
中国爆破器材行业协会是经中华人民共和国民政部批准，于 1994 年 5 月在北京成立。其主要职责有：参与民爆器材行业发展政策研究、管理法规、制度等起草和论证工作，以及民爆行业发展规划编制的前期工作；承担民爆器材及装备的技术交流、技术咨询、成果推广、产品展示工作；承担行业生产、流通的统计及分析上报工作等。
（2）行业监管体系目前，我国民爆行业监管体系以工信部安全生产司和省级民爆行业主管部门构成的两级行政管理体系和安全生产司、省级民爆行业主管部门以及市县级人民政府指定的民爆行业安全监管部门构成的三级安全监管体系。工信部安全生产司主要负责民爆器材生产许可申请的受理、审查和《民用爆炸物品生产许可证》的颁发及监督管理，并制定民爆器材销售许可的政策、规章、审查标准和技术规范，对民爆器材销售许可实施监督管理，并负责指导、监督全国民用爆炸物品生产企业安全生产许可的审批和管理工作。
省级民爆行业主管部门负责制订本行政区域内的行业规划，协助工信部安全生产司做好本行政区内民爆器材生产许可的监督管理工作，负责民用爆炸物品生产企业安全生产许可的审批和监督管理，并负责本辖区内民爆器材销售许可申请的受理、审查和《民用爆炸物品销售许可证》的颁发及日常监督管理，以及督促省内军工及民爆行业生产经营单位建立健全并落实安全生产责任制等。
地（市）、县级人民政府民爆器材主管部门，协助省级民爆行业主管部门做好本行政区内民爆器材销售许可的监督管理工作，其职责由省级民爆行业主管部门规定。地方公安机关对当地民爆物品的购买、运输、使用环节实行安全监督管理以及公共安全管理。
（3）行业主要法律法规及政策
1）主要的法律法规
序号 法律法规 发布单位 实施日期2002 年 11 月 1 日（20141 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大年 12 月 1 日修订实施）
2 《安全生产许可证条例》 国务院 2004 年 1 月 13 日
3 《民用爆炸物品安全管理条例》 国务院 2006 年 9 月 1 日2006 年 9 月 1 日（2015 年4 《民用爆炸物品销售许可实施办法》 工信部4 月 29 日修订实施）
5 《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》 工信部 2015 年 6 月 30 日《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办6 国防科工委 2007 年 3 月 9 日法》
7 《民用爆炸物品科技管理办法》 工信部 2012 年 12 月 19 日
工信部、公安8 《民用爆炸物品进出口管理办法》 2012 年 9 月 1 日
部、海关总署9 《民用爆炸物品生产许可实施办法》 工信部 2018 年 11 月 9 日
2）主要行业政策
政策名称 相关内容 发文单位《关于放开民爆器放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定； 发改委、工材出厂价格有关问
取消对民爆器材流通费率管理，流通环节价格由市场竞争 信部、公安题的通知》（发改价形成；切实加强行业和市场监管。 部格[2014]2936 号）《民用爆炸物品行 科技创新能力进一步增强；产业结构进一步优化，现场混业发展规划 装炸药占工业炸药比重突破 30%，导爆管雷管占工业雷管
（2016-2020 年）》比重超过 70%，高强度型塑料导爆管产品占比超过 50%， 工信部
（工信部规 安全环保型震源药柱产品占比超过 50%；产业集中度进一[2016]331 号） 步提高，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力政策名称 相关内容 发文单位
的民爆行业龙头企业，扶持 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%；安全生产管理水平进一步提升，杜绝发生特别重大安全生产事故，力争实现重大安全生产事故零发生，安全生产事故死亡人数较“十二五”下降 30%以上；智能制造和生产线本质安全水平迈上新台阶。
《安全生产“十三 到 2020 年，安全生产理论体系更加完善，安全生产责任体国务院办五”规划》国办发 系更加严密，安全监管体制机制基本成熟，安全生产法律公厅
[2017]3 号 法规标准体系更加健全，事故总量显著减少。
1、到 2022 年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系。
2、安全生产水平进一步提升。通过推进两化融合和智能制造，压减危险岗位人员，提升本质安全水平；建立健全行业安全风险管控和隐患排查治理双重预防机制，持续推进行业安全生产标准化，力争实现重大及以上生产安全事故“零发生”，“十三五”期间生产安全事故死亡人数较“十二五”同期下降 30%以上。
3、产业集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产《关于推进民爆行 企业生产总值在全行业占比超过 60%。业高质量发展的意 4、供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到 80%，工信部见》工信部安全 现场混装炸药占工业炸药比重突破 30%，一体化服务水平[2018]237 号 显著提升；实现雷管逐步全面升级换代为数码电子雷管。
5、年产 10000 吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。
6、支持企业实施兼并重组。鼓励行业龙头骨干企业强强联合，做大做强；鼓励龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的，支持其在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。
7、提高“走出去”能力水平。鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。
《民用爆炸物品行 明确了民用爆炸物品行业技术发展方向及目标。第一阶段业技术发展方向及 目标（到 2020 年底）：工业炸药产品结构进一步优化，现工信部
目标（2018 年版）》场混装炸药所占比例达到 30%；新建或实施技术改造的生
(工信厅安全 产线，所有危险等级为 1.1 级的危险工房现场操作人员总政策名称 相关内容 发文单位
[2018]94 号) 人数不应大于 5 人，未实施改造的生产线，不应大于 6 人；
工业雷管产品结构进一步优化等。第二阶段目标（到 2025年底）：工业炸药生产线主要工序之间实现联动控制；工业炸药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化需求；鼓励研究、建设危险工房操作人员不大于 3 人的生产线；工业雷管主要技术性能达到世界先进水平，逐步全面升级换代为数码电子雷管等。
到 2020 年，安全生产体系基本建立，产业销售收入超过万亿元；创建 10 家以上国家安全产业示范园区，培育 2 家以《关于加快安全产 工信部、应上具有较强国际竞争力的骨干企业和知名品牌，打造百家业发展的指导意见》 急管理部、专业化的创新性中小企业。到 2025 年，安全产业成为国民工信部联安全 财政部、科经济新的增长点，部分领域产品技术达到国际领先水平；
[2018]111 号 学技术部
国家安全产业示范园区和国际知名品牌建设成果显著，初步形成若干世界级先进安全装备制造集群。
《关于印发民爆行于 2018-2020 年在民爆行业开展安全管理水平提升三年专业安全管理水平提项行动，使各级民爆行业主管部门全面提高安全监管效能，升三年专项行动计 工信部
督促民爆生产、销售企业加强安全生产管理和提升管理能划的通知》工信安函力，切实保障行业安全发展。
[2018]81 号
3、主要产品及服务北方爆破是以爆破一体化服务为主要业务，其爆破服务包括矿山、煤矿等采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务、废弃易燃易爆危险品生产线销爆服务等。
北方爆破拥有《爆破作业单位许可证》（一级资质）、《建筑业企业资质证书》（资质类别及等级为矿山工程施工总承包叁级），能够为客户提供个性化的爆破设计方案、整体化的爆破作业服务。
4、主要业务工艺流程
（1）爆破服务
（2）现场混装炸药制备工艺
1）乳胶基质制备工艺流程
2）铵油炸药工艺流程图
（3）销爆服务
5、主要经营模式
（1）采购模式
1）采购管理模式和职能设置
北方爆破实行物资采购管理职能和经营业务相分离的管理模式，并将物资采购分两级管理。总部经营管理部为一级管理机构，下属各单位为二级管理机构。
总部经营管理部职责包括：（一）负责年、季、月度公司物资采购计划的审核编制下达；（二）物资采购金额的审查报批；（三）总部物资采购合同的审核；
（四）总部物资采购合格供方的归口管理；（五）下属各单位物资采购、出入库
管理工作的指导、检查和考核；（六）组织参与重大采购合同的招投标事宜；（七）对子公司物资采购管理办法执行情况进行督促、检查、指导、考核。
下属各单位职责包括：（一）建立本单位的物资采购管理体系，负责本单位物资采购的具体工作；（二）编制上报年、季、月度物资采购计划和资金使用计
划；（三）物资采购合同的签订履行；（四）负责本单位物资采购合格供方的管
理；（五）协助经营管理部重大采购合同招投标事宜；（六）物资采购的审价工作归口在公司财务部，各单位财务部负责本单位物资采购的审价工作，并有权对物资采购程序各个环节进行检查，参与监督物资采购特别是大宗物资采购的招投标和合同签订工作。
2）分类管理
北方爆破生产物资和服务包括硝酸铵、爆破器材、炸药生产用化工品和油料、工业炸药、生产设备、备品备件、车辆、生产相关服务等。其中，硝酸铵、爆破器材、炸药生产用化工品和油料、工业炸药、生产设备属于大宗物资。
国内下属单位的硝酸铵执行特能集团集中采购程序，各下属单位直接与供应商签订合同进行采购；其他生产物资和服务按照采购管理办法执行招投标或询价程序。
海外公司根据所在国物资供应市场情况，实施本地采购或中国境内采购。
①海外公司本地采购和国内下属单位采购一般流程
②海外公司中国采购一般流程
（2）销售模式
北方爆破及其下属企业主要以参与议标或投标等方式承接爆破服务项目，市场开拓和服务实施过程一般需要经历如下工作环节：1）信息收集、2）信息评审、3）投标竞争、4）中标、5）方案优化、6）服务实施、7）完工验收结算等阶段。
具体如下：
序号 阶段 主要工作
1）市场部门根据研究不同区域内基础设施建设及矿山业主矿产资源开发
信息收 及开采计划，跟踪重点项目，制定业务发展策划；
1集阶段 2）通过网络搜寻招标通告、接收招标方的招标邀请函、走访客户了解招标信息等方式进行信息收集。
信息评 获取投标信息后进行内部评审，需要时可组织会议评审，形成评审意见；
2
审阶段 市场部根据评审意见并履行内部程序后组织进行投标工作。
根据前期的信息收集和客户跟进工作成果，基于客户需求，参与客户组织项目竞 的议标或者公开招投标。项目议标或投标前，标的公司与发包方进行充分3
争阶段 沟通以掌握项目实际需求，并提供符合客户要求的前瞻性的工程方案、报价方案，以利于在竞标中有的放矢，处于有利地位。
中标后，标的公司将在初步方案设计的基础上，根据客户和工程的具体情方案优4 况对投标方案进行深化设计和深度论证，形成具体施工方案（包含采购、化阶段质量、安全等具体计划），以确保实现最佳工程效果具体施工方案确定后，标的公司将组建项目部并根据设计方案为项目部配服务实
6 备人员、技术和设备，由项目部具体负责项目的总体控制和管理，完成从施阶段
现场施工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。
7 完工验 短期服务项目一般在项目完工后，由项目部协调业主方或总包方对项目进序号 阶段 主要工作
收结算 行竣工验收，完成合同尾款结算等工作；长期服务项目（如矿山爆破等）一般按照月度验收工作量，并定期结算服务费用。
（3）生产模式
北方爆破承接的爆破服务实施模式如下：在项目中标后通过与客户沟通，进一步了解项目实际情况和客户需求，优化爆破服务实施方案，并经内部审核程序和客户确认后，实施爆破工程作业。
爆破服务的实施流程见本节“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要业务工艺流程”之“（1）爆破服务”。（4）结算模式
爆破服务行业根据项目合同约定的不同，工程结算方式有所差异，主要有以下三种结算方式，北方爆破在手合同主要以第一种结算模式为主。
模式 主要工作
模式一：按矿岩 在此模式下，爆破服务量以爆破产生的矿岩方量（立方米）计量，并按照方量和合同单 合同约定价格进行结算。该价格已包含了人工、材料、设备折旧、设计、价计价 施工等所有费用。
模式二：按合同1、此模式下，一般由乙方（爆破服务提供方）提供民爆器材，双方按照约定的炸药单约定的炸药单价和炸药使用量计算服务费用；
价和炸药使用
2、炸药单价已包含爆破服务费用。
量计价
模式三：综合计 1、爆破服务费用：按照民爆物品适用情况和爆破服务作业分别计价；
价 2、民爆物品一般按照市场价格和使用量计价收费。
6、主要产品/服务的产销情况（缅甸业务剥离后）
（1）营业收入情况
单位：万元、%2020 年度 2019 年度项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 61355.20 99.03 43009.78 99.68
爆破服务 46212.75 74.59 41168.71 95.42
销爆服务 14137.09 22.82 571.56 1.32
其他 1005.36 1.62 1269.51 2.94
2020 年度 2019 年度项目
金额 占比 金额 占比
其他业务收入 602.27 0.97 138.49 0.32
营业收入合计 61957.47 100.00 43148.27 100.00
（2）向前五大客户的销售情况
单位：万元、%是否占营业收
时间 客户 为关 销售金额入比例联方
科米卡矿业 是 7874.31 12.71
辽宁庆阳特种化工有限公司 是 5429.36 8.76
山西北方兴安化学工业有限公司 是 4632.94 7.48
兵器 西安北方惠安化学工业有限公司 是 4128.97 6.66
工业 兵器工业集团 是 283.02 0.46
集团 辽宁庆阳民爆器材有限公司 是 137.58 0.22
2020 北方化学工业股份有限公司 是 6.60 0.01年度 万宝矿产有限公司 是 29.01 0.05
小计 - 22521.79 36.35
Swakop Uranium(PTY)Ltd 否 11166.88 18.02
伊吾广汇矿业有限公司 否 5295.14 8.55
新疆鸣阳矿业建设集团有限公司 否 4414.80 7.13
山西省山阴县华夏煤业有限公司 否 2709.35 4.37
合计 - 46107.96 74.42
Swakop Uranium(PTY)Ltd 否 13245.39 30.70
科米卡矿业 是 5585.32 12.94
奥信化工 是 1810.14 4.20
西安北方惠安化学工业有限公司 是 586.56 1.36兵器
2019 中刚开发 是 196.22 0.45工业
年度 山西江阳化工有限公司 是 36.18 0.08集团
中国万宝工程有限公司 是 0.97 -
江兴民爆 是 0.71 -
小计 - 8216.10 19.03
伊吾广汇矿业有限公司 否 4462.73 4462.73是否占营业收
时间 客户 为关 销售金额入比例联方
新疆雪峰爆破工程有限责任公司 否 2144.98 2144.98
新蒲建设集团有限公司 否 2081.89 2081.89
合计 - 30151.09 69.86报告期内，北方爆破不存在向单一客户销售金额超过销售总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
北方爆破的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有北方爆破 5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大客户中均无权益。
7、主要原材料供应商情况（缅甸业务剥离后）
（1）主要原材料和能源的供应情况报告期内，北方爆破采购的原材料主要为硝酸铵、柴油、铵油炸药、乳化炸药、导爆索等民爆器材。上述主要原材料和能源根据市场价格采购。报告期内，北方爆破及下属公司的主要原材料和能源采购情况如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度
主要原材料及能源 数量单位
数量 采购额 数量 采购额
硝酸铵 吨 22402.00 6163.47 25637.32 7689.48
柴油 吨 2051.92 1230.93 1866.73 1455.01
乳化炸药 吨 4312.94 3109.19 990.57 1429.82
铵油炸药 吨 7327.74 5299.21 3531.01 2785.74
水胶炸药 吨 30.55 62.72 35.05 72.52
乳化剂 千克 79249.00 202.05 9000.00 24.69
硝酸铵水溶液 吨 4277.00 1071.69 2681.16 765.08
导爆索 万米 68.92 107.19 567.06 901.68
电 度 571739.00 67.51 504184.00 56.79
起爆弹 400g 发 5110.00 33.85 4181.00 27.68
其他备品备件 - - 1762.71 - 1440.22
合计 - - 19110.52 - 16648.71
（2）主要原材料和能源价格波动情况
单位：万元主要原材料及能源 2020 年度 2019 年
硝酸铵（元/吨） 2751.30 2999.33柴油（元/吨） 5998.94 7794.41
乳化炸药（元/吨） 7208.98 14434.32
铵油炸药（元/吨） 7231.72 7889.36
水胶炸药（元/吨） 20530.28 20690.44
乳化剂（元/千克） 25.50 27.43
硝酸铵水溶液（元/吨） 2505.70 2853.54
导爆索（元/万米） 15553.20 15900.96电（元/吨） 1.18 1.13
起爆弹 400g（元/发） 66.24 66.20报告期内，乳化炸药价格变动较大，主要因为国内乳化炸药价格较大，2020年新疆爆破外购乳化炸药大幅增加，降低了整体平均价格。除乳化炸药外，报告期内北方爆破主要原材料和能源价格较为稳定，波动较小。
（3）向前五大供应商采购情况
单位：万元、%是否占年采购
时间 供应商 为关 采购金额额比例联方
北方诺信 是 2976.55 7.50
中刚开发 是 2361.42 5.95
奥信化工 是 1075.13 2.71
山西江阳兴安民爆器材有限公司 是 423.62 1.07
兵器 辽宁庆阳特种化工有限公司 是 284.2 0.722020工业
年度 庆华民爆 是 144.29 0.36集团
北方民爆汉中分公司 是 27.52 0.07北京北方世纪建筑装饰工程有限
是 24.29 0.06公司
山西协诚工程招标代理有限公司 是 17.00 0.04
兵器工业机关服务中心 是 1.01 0.00是否占年采购
时间 供应商 为关 采购金额额比例联方
北京北方朗悦商务酒店有限公司 是 0.79 0.00
中国兵器工业档案馆 是 0.72 0.00
小计 - 7336.54 18.48
AEL Mining Service Namibia （pty）Ltd 否 3002.72 7.57
内蒙古生力民爆股份有限公司 否 1773.51 4.47
朔州市全盛民用爆破器材专营有限公司 否 1542.75 3.89
谷城县启航工程劳务有限公司 否 875.59 2.21
合计 - 14531.11 36.61
北方诺信 是 3051.62 9.55
奥信化工 是 1059.37 3.32
中刚开发 是 1045.62 3.27
北方工程刚果（金）简易股份有
是 476.42 1.49限公司
陕西汉阴庆华化工有限公司 是 67.45 0.21兵器
庆华民爆 是 43.62 0.14工业北京北方世纪建筑装饰工程有限
集团 是 22.38 0.07公司
2019 北京北方易尚会议中心有限公司 是 14.52 0.05年度 北京北方朗悦商务酒店有限公司 是 9.09 0.03
兵器工业机关服务中心 是 1.01 0.00
中国兵器工业档案馆 是 0.02 0.00
小计 - 5791.12 18.13
AEL mining service Namibia （pty）ltd 否 3134.90 9.81
新疆混制 是 1928.77 6.04
内蒙古生力民爆有限公司 否 1850.00 5.79
ORICA (PTY) LTD 否 1511.90 4.73
合计 - 14216.69 44.51报告期内，北方爆破的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
8、境外经营情况（缅甸业务剥离后）
（1）境外营业收入和资产情况
北方爆破通过下属控股子公司在、刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，并通过参股的 ET 公司在蒙古从事爆破服务。
按照地域划分后，北方爆破的营业收入情况如下表：
单位：万元、%2020 年度 2019 年度项目
金额 占比 金额 占比
中国 42626.28 68.80 23233.29 53.85刚果（金） 7914.79 12.77 6391.67 14.81
纳米比亚 11416.40 18.43 13523.31 31.34
合计 61957.47 100.00 43148.27 100.00
按照地域划分后，北方爆破的资产总额情况如下表：
单位：万元、%2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目
金额 占比 金额 占比
中国 121462.98 86.88 117571.85 82.97刚果（金） 7127.94 5.10 8721.77 6.15
纳米比亚 8713.29 6.23 11754.75 8.29
蒙古 2501.39 1.79 3672.21 2.59
合计 139805.60 100.00 141720.58 100.00
注：蒙古资产总额为北方爆破参股的 ET 公司 49%股权账面价值。
（2）境外业务所在国的政治经济环境、政策法规
北方爆破境外业务所在国的政治经济环境、政策法规情况如下：
1）刚果（金）根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻刚果（金）大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——刚果民主共和国（2020 版）》，刚果（金）相关政治、经济环境及相关政策法规情况如下：
①政治、经济环境刚果（金）于 2006 年由时任总统卡比拉颁布了新宪法，宪法规定国家机构由总统、政府、议会两院和法院组成。刚果（金）为多党制国家，截至 2018 年5 月，在刚果（金）内政部注册登记的政党为 599 个，政党联盟为 77 个。而近年来，刚果（金）与周边国家关系明显改善，与卢旺达和乌干达恢复外交关系，并与有关邻国就边境安全、共同打击叛军、边界地区石油开发等展开对话。
刚果（金）是中部非洲国家经济共同体（CEEAC）、南部非洲发展共同体（SADC）、中部非洲经济和货币联盟（CEMAC）、大湖地区国家共同体（CEPGL）等成员。2019 年刚果（金）的经济增长率为 4.4%，超过撒哈拉以南非洲国家 3.2%的平均增长率。在债务方面，2018 年刚果（金）公共债务余额约 64 亿美元，其中内债约 18 亿美元，外债约 46 亿美元。2013 年至 2017 年，公共债务在国内生产总值中年均占比约 14.1%，远低于国际公认的 30%的警戒线水平。
②相关政策法规刚果（金）自 2001 年以来，为改善营商环境及投资状况，启动了多项改革措施，如向国内外投资者全面开放本国市场，推动国民经济各部门自由化进程，启用浮动汇率体系，颁布并实施《投资法》《矿业法》《森林法》《经济特区法》和《劳动法》等新法律，以促进投资、鼓励自然资源开发；在边境口岸设立移民、卫生、质检、海关等服务部门，并创建 ANAPI 和企业注册一站式窗口，作为政府部门促进投资及改善营商环境的专职机构，树立刚果（金）品牌形象。且外汇管制宽松，美元与刚果（金）本国货币可自由兑换，美元可在刚果（金）市场上直接流通。
刚果（金）国家投资受理其境内外的投资申请，审理并决定投资许可。但矿产、石油、天然气、金融、保险、军工，以及政府间的重大投资合作由其他相关政府部门单独管理，投资者需要向政府主管部门单独提出申请。
A、地域相关政策刚果（金）投资促进署 2018 年 3 月公布的《鼓励对刚果投资措施》规定，根据投资地区的不同，公司可享受税收优惠的年限有所区别。而刚果（金）各省政府对投资没有明显鼓励政策，对规模以上的投资可以通过省政府协调从土地方面获取一定的优惠。但这些优惠仍然需要得到中央政府的许可。
B、行业相关政策根据刚果（金）2002 年 2 月颁布的《投资法》规定，除禁止外国投资进入军事领域外，政府允许旨在促进经济发展的所有投资。对工业投资，比如建立工业基地以实现长久的经济效益，促进社会就业；对自然资源进行开采，提倡提高资源的附加值及扩大生产规模等行业进行行业政策鼓励。
C、劳动力相关政策刚果（金）最新版《劳动法》颁布于 2002 年 10 月 16 日。该法对普通劳动者的合法权益进行法律层面上的保护，突出了劳动卫生、安全、环境和职业培训等方面的内容。其中对于雇用合同及合同解除、薪酬工时及加班、社会保险及医疗保险等具做出了具体的规定。
2）纳米比亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻纳米比亚大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——纳米比亚（2020 版）》，纳米比亚相关政治、经济环境及相关政策法规情况如下：
①政治、经济环境纳米比亚原称西南非洲，于 1990 年 3 月 21 日宣布独立。1994 年，沃尔维斯湾及纳米比亚沿海所有岛屿回归，实现了全国统一。纳米比亚实行多党制，目前西南非洲人民组织是执政党，1989 年独立大选时有大小政党 40 多个，大部分政党都以特定部族为基础。目前在选举委员会登记注册的合法政党共有 15 个，其中 10 个政党在议会有席位。纳米比亚重视经济外交，致力于通过贸易、投资、合资合作、技术转让和优惠贷款等形式，利用国内外一切资源，促进生产力和经济竞争力的提高。其与东亚、中东、南美有关国家的关系正日趋密切，中纳两国于 1990 年 3 月 22 日（纳米比亚独立次日）建交，建交后双边关系发展顺利，高层互访频繁，政治、经贸等各领域合作卓有成效。
纳米比亚从 2016 年二季度开始，经济一直持续负增长，经济下行压力较大，2018 年略有上升，2019 年再次回落。根据纳米比亚中央银行 2019 年年报预估，2019 年纳米比亚实际 GDP 为 1437.87 亿纳元（约 101.97 亿美元），下滑 1.1%。
矿业为纳米比亚重点及特色产业，其矿产主要有钻石、铀、铜、黄金等。矿业勘探、开发和冶炼和加工是纳米比亚吸收外国直接投资的主要行业之一，英国、法国、德国、美国及以色列等国在纳米比亚投资数个钻石矿，而海盐矿、石材矿、锰矿、磷矿等项目多是南非投资。
②相关政策法规
纳米比亚实行自由的市场经济，对外资企业给予国民待遇，将国民经济的各个部门均向外资开放，但部长可拟定为国家、纳米比亚人、多数股权由纳米比亚人持有的实体或纳米比亚人与外国投资者之间的合资伙伴保留的特定行业类别。
外商投资企业需申请投资批准证书。纳米比亚对外商投资方式没有限制，代表处、分公司、子公司、有限责任公司等均有设立；对现汇投资、设备投资、技术投资等均无限制。
A、地域相关政策1995 年，纳米比亚政府制定了《出口加工区法》，开始在全国范围陆续设立出口加工区，以吸引投资，刺激出口加工业，增加就业和出口创汇。同时，制定《投资法》《国家开发公司法》《离岸发展公司法》，通过 NDC、ODC 等机构管理工业园区和运营，吸引内外资发展制造业。
B、行业相关政策加工制造业企业和产品出口企业均可以享受“加工制造业和出口商激励机制”
规定的有关优惠，凡是取得“出口加工业资格企业”（EPZ）资质的可以更进一步享受更大的税收和补贴优惠。
C、劳动力相关政策纳米比亚《劳工法》对雇佣的基本条件和雇佣合同的终止等问题做出了规定，对工会组织和雇主协会的登记及其权利和义务也做出了规定。根据该法案，纳米比亚设立了劳工咨询委员会、劳工法庭、地区劳工法庭和工资委员会。纳米比亚存在的大量工会团体，使得纳米比亚工会活动十分活跃，几乎遍布各行业，规模和影响日益扩大，它们或隶属某个党派或完全独立，已成为社会生活中一支不可忽视的力量。
3）蒙古
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻蒙古大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古
（2020 版）》，蒙古相关政治、经济环境及相关政策法规情况如下：
①政治、经济环境蒙古政治环境整体稳定，但受政治选举周期和政党轮替影响，政策连续性和稳定性时有波动。受蒙古国国家大呼拉尔（议会）选举政治因素影响，并迫于经济增长压力，2013 年 9 月，蒙古国国家大呼拉尔通过新《投资法》，并废止《战略领域外国投资协调法》。新《投资法》对外国投资者和蒙本土投资者实行统一待遇，并简化了企业投资注册程序，取消了对外国私营投资者投资领域限制。2019年，蒙古国经济稳中有升，国内生产总值 136.4 亿美元，实际增长率 6.3%。
蒙古国地大物博，矿产资源丰富。目前，蒙境内已探明的有 80 多种矿产和6000 多个矿点，主要有铁、铜、钼、煤、锌、金、铅、钨、锡、锰、铬、铋、萤石、石棉、稀土、铀、磷、石油、油页岩矿等，煤炭、铜、金矿储量居世界前列。矿业是蒙古国经济发展的重要支柱产业。2019 年，矿业产值 12.46 万亿蒙图，同比增长 11.1%，占工业总值的 71.6%；蒙古国矿产品出口占出口总额比超过 70%，并伴有逐年增加的趋势。但蒙古国基础设施较为落后，水电资源匮乏，很大程度上也制约了矿产业的发展。
蒙古国是最早承认中华人民共和国的国家之一，1949 年 10 月 16 日与中国建交。自 1989 年两国关系实现正常化以来，双方元首进行多次国事访问。2003年两国宣布建立睦邻互信伙伴关系。2011 年两国宣布建立战略伙伴关系。2014年 8 月，国家主席习近平对蒙古国进行国事访问，将两国关系提升为全面战略伙伴关系。
②相关政策法规
蒙古于 1996 年加入了华盛顿“解决投资争议公约”，1997 年加入世界贸易组织，1999 年成为首尔“关于成立投资多边担保机构公约”成员国，同时也成为世界银行多边投资担保组织成员国。目前，蒙古国政府与 39 个国家签订了“避免双重征税协定”；与 39 个国家签订了“相互促进和保护投资协议”双边条约。蒙古国自 2013 年 11 月 1 日开始实施新《投资法》，鼓励外商投资。
A、地域相关政策蒙古国目前没有特别针对地区的鼓励政策，但是在税收稳定等方面，对中部地区（戈壁松贝尔省、东戈壁省、中戈壁省、达尔汗乌勒省、南戈壁省、色楞格省、中央省）、杭爱地区（后杭爱省、巴彦洪格尔省、布尔干省、鄂尔浑省、前杭爱省、库苏古尔省）、东部地区（东方省、苏赫巴托省、肯特省）和西部地区（巴彦乌列盖省、戈壁阿尔泰省、扎布汗省、乌布苏省、科布多省）有一定的政策倾斜。
B、行业相关政策蒙古国除本国法律法规禁止从事的生产和服务行业以外，都允许外商投资。
蒙古国法律明确禁止的行业是麻醉品、鸦片和枪支武器生产等，除此之外没有其他禁止投资的行业。但是在税收稳定等方面，蒙古对矿业开采、重工业、基础设施领域有一定的政策倾斜。
C、劳动力相关政策蒙古 2003 年修订的《劳动法》对劳动关系的产生、内容、劳动合同的签订、劳资双方的权利、义务、福利报酬、就业及保护、妇女和未成年人的雇用，劳资纠纷的解决及对劳动法律执行情况的监督做出了规定。
（3）境外业务未来生产经营、持续盈利能力的稳定性主要体现在爆破服务合同具有保障性
1）北矿技服
北方爆破通过在刚果（金）子公司北矿技服主要为科米卡矿业公司的卡莫亚
铜钴矿项目提供爆破服务。目前，卡莫亚铜钴矿项目有多个矿体正在实施开发，其中南Ⅱ矿体二期服务合同期限为 2019 年 1 月 1 日至开采结束；东Ⅱ、卡兹比兹露天采场的合同签期限为 2019 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日；中矿体于 2020年 9 月 26 日接到业主通知，为工业化试验取样提供爆破服务，截至本报告书签署日，已完成合同商务谈判并进入协议签署的内部审批流程，爆破服务已在进行中。
科米卡矿业公司为兵器工业集团下属公司万宝矿产（香港）有限公司的子公司，其与北矿技服已合作 5 年，具有长期、稳定的合作关系。
2）北矿科技
北矿科技主要为湖山铀矿项目提供爆破服务，业主方为中广核集团在纳米比亚的控股子公司 SWAKOP URANIUM（PTY）LIMITED，二期合同期限为 2018年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，2018 年以前已经执行了为期五年的一期合同，与北方爆破存在长期、稳定的合作关系。此外，湖山铀矿储量丰富，矿产开采期限长，未来合作预期稳定。
3）ET 公司
ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，该矿区煤炭储量丰富，具备长期、稳定的开采基础。ET 公司是总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务分包商，且已合作 5 年，具有长期、稳定的业务合作。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
1）安全生产制度爆破服务属于高风险行业，安全生产具有特殊意义。北方爆破严格贯彻“安
全第一、预防为主、综合治理”的安全管理理念，建章立制，健全安全生产制度体系。
依照《中华人民共和国安全生产法》（2014 年 8 月修订）、《民用爆炸物品安全管理条例》（国务院第 466 号令）、《爆破安全规程》（GB6722-2014）、《民用爆破器材工程设计安全规范》（GB50089-2007）、《民用爆炸物品生产、销售企业安全管理规程》（GB28263-2012）、《爆破作业单位资质条件和管理要求》（GA990-2012）、《爆破作业项目管理要求》（GA991-2012）等安全法律法规、行政规章和行业标准，北方爆破制定了《安全生产责任制度》《安全、环保工作责任追究办法》《安全生产奖惩考核制度》（2018 年 1 月修订）、《安全生产管理机构、人员及例会管理制度（2018 年 5 月修订）》《爆破工程项目安全管理制度（试行）》《民用爆炸物品生产全过程安全管理制度》《生产安全事故应急预案管理制度》等一系列规章制度，建立了较为完善的安全管理制度体系。
2）安全生产管理机构设置
北方爆破成立安全生产委员会（以下简称“安委会”），安委会主任由总经理担任，分管安全生产的副总经理担任副主任，其他副总经理、安全总监、总部各职能部门负责人及安全生产重点单位主要负责人、一线员工代表等为成员。安委会下设安委会办公室，主任由安全生产监督管理部门主要负责人担任，成员为安全生产管理监督部门全体成员及有关人员。
同时，北方爆破要求下属子公司，建立本单位的安委会。安委会主任应由本单位安全生产第一责任人担任，单位其他领导、职能部门负责人及所属二级单位的安全生产第一责任人、一线员工代表等为成员。
安委会工作职责包括：（1）贯彻落实国家、地方、行业有关安全生产的方针、政策、法律法规和特能集团工作部署，对安全生产工作的重大问题、事项进行决策；（2）研究、审定本单位年度安全生产目标、工作计划措施及安全生产中、长期发展规划；（3）统一领导本单位安全生产工作，总结、分析安全生产工作中存在的问题和不足，部署、落实安全生产重点工作和措施；（4）审核、评议安全生产责任制落实、安全生产标准化体系建设情况，根据评议情况提出奖惩意见；（5）研究、审定、决策其它有关安全生产的重要事项。
3）安全教育培训管理体系
北方爆破依据《中华人民共和国安全生产法》《生产经营单位安全培训规定》（总局令第 3 号）、《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》（总局令第30 号），制定了《北方爆破科技有限公司安全教育培训管理制度》，对总部各部门、各分（子）公司、各项目部各级各类人员的安全教育培训管理全覆盖。
北方爆破的安全教育主要有以下几种类型：新员工三级安全教育、特种作业人员安全教育、安全资格培训、中层以上干部安全教育、班组长安全教育、变换工种教育、复工教育、“四新”教育、全员教育等。
从事爆破施工等作业的新上岗从业人员安全培训时间不得少于 72 学时，每年接受再培训的时间不得少于 20 学时。其他新上岗的一般从业人员，岗前培训时间不得少于 24 学时。
4）相关工作人员已取得从事相关工作必备的全部资质
①新疆爆破主要负责人和安全生产管理人员均已取得安全资格证书
根据新疆爆破提供的资料，新疆爆破主要负责人罗建昌已通过安全合格培训并取得由新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2018 年 2 月 23 日核发的《安全生产考核合格证书》，证书编号新建安 A（2018）0018263，有效期至 2024 年 4月 30 日；新疆爆破安全生产管理人员常东元已通过安全合格培训并取得由新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2019 年 7 月 8 日核发的《安全生产考核合格证书》，证书编号新建安 C（2019）0040904，有效期至 2022 年 4 月 30 日。
②北方爆破及分子公司从事相关工作人员资质情况
截至本报告书签署日，北方爆破及分子公司持有前述资质所必需的人员资质情况未发生实质变化，符合前述资质对人员资质的法定要求。截至本报告书签署日，北方爆破及分子公司相关工作人员均已取得从事相关工作必备的资质。
5）报告期内安全方面处罚情况报告期内，北方爆破及其分公司、子公司涉及安全方面的处罚情况如下表：
是否构成重序
被处罚对象 处罚机构 行政处罚原因 处罚结果 大违法行为号及相关依据否，已取得未按照规定进行应急
1 北方爆破 海淀区安监局 罚款 10000 元 证明文件预案评估（注 1）
登记民用爆炸物品信 否，已取得责令改正，罚款2 江阳爆破 阳城县公安局 息系统流向与实际流 证明文件
50000 元
向信息不符 （注 2）
民爆物品在运输、使用等环节存在纸质台账 否，已取得3 北方爆破 汉中县公安局 与计算机系统数据流 罚款 150000元 证明文件
向不符、使用普通皮卡 （注 3）车运输民爆物品未按照规定如实将本
西乌珠穆沁旗 否，已取得单位储存、使用民用爆4 内蒙古恒安 公安局治安大 罚款 50000 元 证明文件炸物品信息录入计算队 （注 4）机系统否，已取得西乌珠穆沁旗 未如实纪录安全生产
5 内蒙古恒安 罚款 25000 元 证明文件
应急管理局 教育培训（注 5）
注 1：2020 年 5 月 29 日，北京市海淀区应急管理局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明该违规行为情节显著轻微，未导致严重后果，且已得到及时有效整改，不属于重大违法违规情形。
注 2：2020 年 6 月 10 日，阳城县公安局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明该违规行为属于一般性违规行为，不属于违法行为，不属于重大违规行为，且山西江阳爆破已按期缴纳罚款、采取整改措施。
注 3：2020 年 5 月 10 日，汉中县公安局治安民警针对上述行政处罚出具《情况说明》，证明北爆科技已经按期缴纳罚款并进行整改，认定该行政违法行为属于一般违法行为。
注 4：西乌珠穆沁旗公安局治安大队针对上述处罚出具《证明》，证明上述行为属于一般违法行为，其处罚属于非重大行政处罚。
注 5：2020 年 12 月 21 日，西乌珠穆沁旗应急管理局针对上述处罚出具《证明》，证明该行政处罚不属于重大行政处罚。
详见本报告书本节“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（十）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”。6）报告期内安全方面投入最近两年，北方爆破安全生产投入情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
安全生产费-计提 1119.74 581.66
安全生产费-使用 1035.40 915.41
7）北方爆破安全费用计提政策、计提比例根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号），危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取；建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据。
报告期内，北方爆破安全生产费计提政策和比例具体适用情况如下表：
标的公司
计提方法 计提比例标准名称以建筑安装工程
矿山工程为 2.5%造价为计提依据
（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
以上年度实际营
（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%
北方爆破 业收入为计提依提取；
据，采取超额累退
（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提方式按照标准平取；
均逐月提取。
（四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
注：北方爆破因爆破服务业务主要服务于矿山企业，故以建筑安装工程中的矿山工程类别进行计提，其中营口分公司拥有现场混装炸药生产地面站，按照危险品生产企业进行计提。
报告期内，北方爆破计提安全生产费的政策和比例符合法规要求。
8）与同行业公司安全生产费的计提和支出情况的比较分析
根据公开披露数据，下列民爆行业上市公司同期安全生产费计提和支出情况如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 项目
计提 使用 计提 使用 计提 使用
金额 9890.95 10860.16 8553.89 8667.10 9112.45 8126.94保利联合
比例 1.97% 2.16% 1.42% 1.44% 1.70% 1.52%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 项目
计提 使用 计提 使用 计提 使用
金额 2553.68 2388.52 2792.46 2698.40 2605.32 3295.54南岭民爆
比例 1.01% 0.95% 1.28% 1.24% 0.99% 1.26%
金额 2205.61 1083.27 2236.11 1354.06 826.93 1263.34国泰集团
比例 1.53% 0.75% 2.58% 1.56% 1.46% 2.23%
金额 6583.69 3447.97 4057.58 3161.27 3016.11 2767.96江南化工
比例 1.81% 0.95% 1.41% 1.10% 1.33% 1.22%
金额 1982.30 1552.37 1187.78 1640.91 1189.96 1338.46同德化工
比例 2.35% 1.84% 1.32% 1.83% 1.68% 1.89%
金额 6040.19 5503.27 4690.14 4234.64 3411.17 3138.75雪峰科技
比例 2.83% 2.58% 2.31% 2.08% 2.68% 2.46%
金额 1886.08 1361.89 1872.33 602.04 1108.40 745.87高争民爆
比例 5.19% 3.75% 5.23% 1.68% 2.46% 1.66%
同行业平均比例 2.39% 1.85% 2.22% 1.56% 1.76% 1.75%
同行业最高比例 5.19% 3.75% 5.23% 2.08% 2.68% 2.46%
同行业最低比例 1.01% 0.75% 1.28% 1.10% 0.99% 1.22%
金额 1119.74 1035.40 581.66 915.41 724.96 697.20北方爆破
比例 1.81% 1.67% 1.35% 2.12% 1.46% 1.40%注：1）截至本报告签署日，同行业上市公司数据已根据最新年报数据进行更新；
2）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，矿山工程计提依据为当年工程造价，故北方爆破的上述“比例”指标为计提或使用的安全生产费用占当年营业收入的比例，其他公司均为计提或使用的安全生产费用占相关公司上年营业收入的比例；
3）上表列示企业 2020 年 1-6 月的比例为“年化计算后的本年金额”除以“本年度营业收入”。其中同行业上市公司为计提或使用的安全生产费用÷2019 年营业收入×2。
根据公开披露的各年度（或半年度）财务报告，上述同行业上市公司均按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）的相关要求计提安全生产费用。北方爆破计提的安全生产费用占比与同行业上市公司无重大差异。
（2）环境保护
1）根据国家相关政策，标的资产不属于“高耗能、高排放”企业，符合国家或地方相关规定以及落实措施，主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况①根据国家相关政策，标的资产不属于“高耗能、高排放”企业A、标的资产所处行业情况标的资产北方爆破以爆破一体化服务为主要业务，其从事的爆破服务包括矿山、煤矿等采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务、废弃易燃易爆危险品生产线销爆服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所处行业大类为“开采专业及辅助性活动”，大类代码为“B11”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其所处的行业为“开采辅助活动”，分类代码为“B11”。
标的资产庆华汽车主要从事汽车被动安全系统（安全气囊、安全带）用点火具、微型气体发生器、产气药剂的开发研制、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所处行业大类为“汽车制造业”，大类代码为“C36”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其所处的行业为“汽车制造业”，分类代码为“C36”。
标的资产广西金建华主要从事民爆器材的生产、销售以及爆破服务业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所处行业大类为“化学原料和化学制品制造业”，大类代码为“C26”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码为“C26”。B、关于“高耗能、高排放”行业范围的相关规定根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的要求，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”。根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备”。
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
标的资产北方爆破、庆华汽车不在上述文件界定的“高耗能、高排放”行业范围，因此其不属于高耗能、高排放企业。
根据《广西壮族自治区人民政府办公厅转发自治区发展改革委等部门关于严格控制高耗能高排放项目投资审批实施意见的通知》中附件《广西高耗能高排放行业限制类、淘汰类投资项目指导目录》规定，将电力、石化化工、钢铁、有色金属、建材、轻工六个行业规定为“高耗能、高排放”行业，并对其产品及工艺做出限制与淘汰。广西金建华并不属以上六类行业，同时无前述相关规定中的产品与工艺，因此也不属于“高耗能、高排放”企业。
②标的资产履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况，符合国家或地方相关规定以及落实措施
标的资产在报告期内的履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
项目 审查
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
状态 程序营口分公司 《关于同意北京北方诺信科技有 辽宁省国5000 吨现场混 限公司建设 5000 吨多孔粒状铵油 防科学技
已建 审批 2010.2.3
装车及地面制备 炸药现场混装车及地面制备系统 术工业办系统 的函》（辽科工函[2010]6 号） 公室《辽宁省工业和信息化厅关于北北方
红化分公司新增 方爆破科技有限公司拟在辽宁省 辽宁省工爆破
9000 吨现场混 在建 审批 朝阳市建设年产 9000 吨现场混装 业和信息 2018.12.6装炸药 炸药生产系统的复函》（辽工信函 化厅[2018]246 号）淖毛湖现场混装 《关于新疆江阳民用炸药混制工 新疆维吾已建 审批 2012.6.19
地面站-铵油炸 程有限公司在哈密淖毛湖白石湖 尔自治区
项目 审查
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
状态 程序
药产线 矿区新增现场混装铵油炸药产能 经济和信的批复》（新经信民爆函[2012]421 息化委员号） 会办公室《关于新疆江阳民用炸药混制工 新疆维吾淖毛湖现场混装 程有限公司在哈密淖毛湖白石湖 尔自治区
地面站-乳化炸 已建 审批 矿区新建现场混装乳化炸药生产 经济和信 2012.5.8药产线 系统的批复》（新经信民爆函 息化委员[2012]268 号） 会办公室《西安经济技术开发区管委会关西安经济
新址扩能建设项 于陕西庆华汽车安全系统有限公
已建 备案 技术开发 2015.10.28
目（一期） 司新址扩能建设(一期)项目备案的区管委会通知》（西经开发[2015]447 号）西安经开产气药制造工房 《陕西省企业投资项目备案确认已建 备案 区行政审 2020.8.14建设项目 书》（2020-610162-36-03-047506）批局灞河新区新型产气药生产 《陕西省企业投资项目备案确认已建 备案 经济发展 2020.3.13改造项目 书》（2020-610169-36-03-008460）局《关于陕西庆华汽车安全系统有点火具生产线第
限公司点火具第四次扩能项目备 陕西发改
四次扩能建设项 已建 备案 2012.9.5庆华 案的通知》（陕发改动员[2012]1365 委目汽车 号）《关于调整西安庆华民用爆破器电点火管生产线材股份有限公司安全气囊点火具
第三次扩能建设 已建 审批 工信部 2012.2.7生产许可能力的批复》（工信安字项目[2012]1 号）《关于西安庆华民用爆破器材股电点火管和产气份有限公司增加安全气囊用点火
药剂动态保军建 已建 审批 工信部 2010.9.19具生产能力的批复》（工信安字设能力项目[2010]85 号）气囊气体发生器《关于气囊气体发生器用点火管用电点火管和产 陕西发改
已建 备案 和产气药产业化项目备案确认的 2005.8.31
气药剂产业化项 委通知》（陕发改动员[2005]789 号）目《关于广西金建华民用爆破器材 广西壮族工业电子数码雷 有限公司工业数码电子雷管生产 自治区工
已建 审批 2017.8.21管技改项目 线技改项目验收合格的通知》（桂 业和信息工信国防[2017]656 号） 化委员会工业电子雷管生 《关于广西金建华民用爆破器材广西壮族
广西 产线技改项目 有限公司工业数码电子雷管生产自治区工金建 （电子数码雷管 已建 审批 线新增年产500万发扩能改造项验 2018.7.5业和信息华 年生产量增至 收合格的通知》（桂工信国防化委员会600 万发/年） [2018]536 号）工业电子雷管生 《自治区工业和信息化厅关于同 广西壮族产线技改项目 意广西金建华民用爆破器材有限 自治区工
已建 审批 2020.11.12
（电子数码雷管 公司年产 2500 万发电子雷管生产 业和信息年生产量增至 线进行生产并换发民用爆炸物品 化厅
项目 审查
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
状态 程序2500 万发/年） 安全生产许可证的批复》（桂工信军民函[2020]511 号）
BIT-II 型工业数《广西壮族自治区投资项目备案 百色市工码电子雷管无人在建 备案 登记信息单》 业和信息 2019.4.29化智能装配生产
（2019-451002-26-03-012894） 化委员会
线（102 工房）《关于广西金建华民用爆破器材 广西壮族百色生产点乳化
有限公司年产 12000吨乳化炸药生 自治区工
炸药生产线技术 已建 审批 2015.7.28产线技术改造项目的批复》（桂工 业和信息改造项目信国防函[2015]1293 号） 化委员会《关于广西金建华民用爆破器材广西壮族
容县分公司胶状 有限公司容县分公司年产10000吨自治区工
乳化炸药生产线 已建 审批 乳化炸药生产线技术改造项目的 2015.7.28业和信息技术改造项目 批复》（桂工信国防函[2015]1294化委员会
号）《关于广西金建华民用爆破器材年产 2000 吨胶
有限公司新增胶状乳化炸现场混 工业和信
状乳化炸药现场 已建 审批 2009.12.23装车的批复》（工信安字[2009]136 息化部混装车
号）注：根据工业和信息化部安全生产司《关于调整广西金建华民用爆破器材有限公司工业雷管生产许可能力的复函》（工安全函[2020]51 号）以及广西金建华获取的工信部核发《民用爆炸物品生产许可证》（生产许可证编号：MB 生许证字[013]号），广西金建华电子雷管生产线许可产能由年产 600 万发调整至年产 2670 万发。该技改项目实际完成后，根据上述广西工信厅最终项目验收批复文件，广西金建华电子雷管生产线年生产量由 600 万发调整至2500 万发。
综上，标的资产相应项目符合审批、核准、备案等程序，符合国家或地方相关规定。
2）标的资产已建、在建和拟建项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，已取得环境影响评价批复，已落实污染物总量削减替代要求①节能审查根据国家发改委 2016 年 11 月 27 日公布的《固定资产投资项目节能审查办法》中第六条相关规定，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”本次交易标的资产各已建、在建和拟建固定资产投资项目中，仅庆华汽车的新址扩能建设项目（一期）需进行节能审查，其余各项固定资产投资项目无需进行单独的节能审查，符合相关法规规定。
庆华汽车的新址扩能建设项目（一期）已取得的节能审查意见如下：
主体 项目名称 文件名称 审查意见《西安经济技术开发区管委会关于陕西庆华汽 同意该项新址扩能建设
庆华汽车 车安全系统有限公司新址扩能建设项目节能审 目通过节
项目（一期）查事项的批复》（西经开发[2016]88 号） 能审查
②环境影响评价批复
标的资产各项目已建、在建和拟建固定资产投资项目环境影响评价批复如下表：
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间营口分公司现 《关于北方爆破工程有限责任公司营口金鼎分公司多大石桥市环
场混装车及地 孔料状铵油炸药现场混装车及地面站建设项目竣工 2013.4.11境保护局面制备系统 环境保护验收意见》（大环验[2013]8 号）红化分公司新 《关于新建年产 3000t现场混装乳化炸药及年产 6000t喀左县行政
增 9000 吨现 现场混装乳化粒状铵油炸药全自动化生产系统项目 2020.8.7审批局场混装炸药 环境影响报告表的批复》（喀审批投[2020]25 号）《关于新疆江阳民用炸药混制工程有限公司伊吾县地淖毛湖新建项 哈密地区环北方 面站建设项目环境影响报告表的批复》（哈地环监函 2011.5.5目 境保护局爆破 [2011]29 号）《关于新疆江阳民用炸药混制工程有限公司（新疆哈新疆维吾尔
淖毛湖扩建 密地区伊吾县淖毛湖白石湖矿区生产点)3000 吨/年
自治区环境 2017.5.4
3000 吨 现场混装乳化炸药生产系统扩能项目环境影响报告保护厅书的批复》（新环函[2017]645 号）《关于新疆江阳民用炸药混制工程有限公司淖毛湖项淖毛湖扩建至 哈密市生态
目现场混装炸药生产点扩建项目环境影响报告表的 2019.11.10
10000 吨 环境局批复》（哈市环监函[2019]16 号）西安市环境保护局经济技术开发区分局关于陕西庆
新址扩能建设 西安市环保
华汽车安全系统有限公司新址扩能建设(一期)项目 2016.1.12
项目（一期） 局经开分局
环境影响报告表的批复（经开环批复[2016]2 号）《西安市生态环境局关于陕西庆华汽车安全系统有限庆华 产气药制造生 西安市生态
公司产气药制造生产线建设项目环境影响报告表的 2021.3.4
汽车 产线建设项目 环境局批复》（市环批复[2021]15 号）《西安市生态环境局关于陕西庆华汽车安全系统有限新型产气药生 西安市生态
公司新型产气药生产改造建设项目环境影响报告表 2020.8.3
产改造项目 环境局的批复》（市环批复[2020]44 号）
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间点火具生产线 《西安市环境保护局关于陕西庆华汽车安全系统有限西安市环境
第四次扩能建 公司点火具生产线第四次扩能建设项目环境影响报 2013.5.3保护局设项目 告表的批复》（市环批复[2013]161 号）电点火管生产 《陕西省环境保护厅关于陕西庆华汽车安全系统有限陕西省环境
线第三次扩能 公司电点火管生产线第三次扩能建设项目环境影响 2010.11.23保护厅建设项目 报告表的批复》（陕环批复[2010]572 号）电点火管和产《陕西省环境保护厅关于西安北方庆华机电集团有限气药剂动态保 陕西省环境
公司电点火管和产气药剂动态保军能力建设项目环 2009.3.9
军建设能力项 保护厅境影响报告表的批复》（陕环批复[2009]110 号）目气囊气体发生
器用电点火管 已于 2005 年 11 月 16 日获得西安市环境保护局关于 西安市环境
2005.11.16
和产气药剂产 同意该项目环境影响报告表结论的审批意见 保护局业化项目
年产 200 万只《陕西省环境保护厅关于陕西庆华汽车安全系统有限预紧式气体发 陕西省环境
公司年产 200 万只预紧式气(体发生器自动生产线环 2009.8.27
生器自动生产 保护厅境影响报告表的批复》（陕环批复[2009]482 号）线建设项目广西大华化工厂民爆器材生《关于广西大华化工厂民爆器材生产线整体异地重建 广西壮族自产线整体异地项目环境影响评价报告表的批复》（桂环管字 治区环境保 2006.5.31重建项目（即[2006]125 号） 护局已建的雷管生产线项目）百色生产点乳 《关于广西金建华民用爆破器材有限公司乳化炸药生广西 百色市环境化炸药生产线 产线技术改造项目环境影响评价报告的批复》（百环 2015.6.26金建 保护局 技术改造项目 管字[2015]42 号）华容县分公司胶 《玉林市环境保护局关于广西金建华民用爆破器材有状乳化炸药生 限公司容县分公司新增胶状乳化炸药生产线技术改 玉林市环境
2015.7.7产线技术改造 造项目环境影响报告表的批复》（玉环项管[2015]65 保护局项目 号）年产 2000 吨 《南丹县环境保护局关于广西金建华民用爆破器材有南丹县环境
胶状乳化炸药 限公司新增胶状乳化炸药现场混装车项目环境影响 2014.12.17保护局现场混装车 报告表的批复》（丹环管字[2014]42 号）
③污染物总量削减替代要求落实情况根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》的适用范围，本指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。标的资产不属于以上行业的范围。
庆华汽车原产气药制造生产线建设项目位于西安市灞桥区田洪正街 1 号西安北方庆华机电有限公司厂区内。该项目于 2009 年进行了环评，并取得批复（陕环批复[2009]110 号）。项目建设内容涉及 150 吨/年产气药剂生产线。由于规划调整，庆华汽车拟在西安市兵器科技产业基地火工品生产园（泾河工业园新厂区）建设“产气药制造生产线建设项目”，该项目于 2021 年 2 月完成了环评编制，并取得了批复（市环批复[2021]15 号）。根据西安市生态环境局出具的《关于陕西庆华汽车安全系统有限公司产气药制造生产线建设项目环境影响报告的批复》（市环批复[2021]15 号）的要求，新建的 VOCs 排放项目必须通过西安北方庆华机电有限公司厂区现有项目拆除停止生产，进行等量削减替代。针对此项要求，庆华汽车将通过拆除、停止西安北方庆华机电有限公司厂区现有产气药剂生产线挤条工序形成“可替代总量指标”，用于庆华汽车新产气药制造生产线项目建设与生产，并签订了总量替代方案承诺书，上报西安市生态环境局。原产气药制造生产线建设项目预计 2021 年底将拆除停止生产，不再排放 VOCs 等污染物，用于等量替代，能够满足 VOCs 排放量等量替代要求。
除庆华汽车外标的公司北方爆破和广西金建华无污染物总量削减替代要求落实情况。
3）标的资产的主要能源资源消耗情况、VOCs 和二氧化碳排放量，符合相关主管部门监管要求
①各标的资产主要能源消耗情况及监管要求
各标的资产主要能源消耗情况如下：
消耗量
主体 主要能源
2020 年 2019 年柴油（吨） 433.09 561.92汽油（吨） 16.81 13.70电力（万千瓦时） 65.50 39.62北方爆破热力（百万千焦） 768.50 765.50
天然气（万立方米） 6.55 6.55
共计折合标准煤（吨） 847.65 998.87消耗量
主体 主要能源
2020 年 2019 年
庆华汽车 电力（万千瓦时） 625.11 799.65柴油（吨） 68.68 49.73电力（万千瓦时） 191.98 185.94
广西金建华 天然气（万立方米） 9.47 10.40
一般烟煤（吨） 292.80 308.50
共计折合标准煤（吨） 668.27 656.54根据工信部 2016 年 6 月 30 日起施行的《工业节能管理办法》（[2016]33 号
令）第二十九条：“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包
括：（一）年综合能源消费总量 1 万吨标准煤（分别折合 8000 万千瓦时用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满 1 万吨标准煤的工业企业。”以及于 2018 年 5 月 1 日起施行的修订后《重点用能单位节能管理办法》（发改委[2018]15 号）第二条：“本办法所称重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部
门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。
本次交易各标的资产均不属于重点用能工业企业或重点用能单位，且标的资产主要能源消耗情况低于国家相关法规对于重点用能的监管准入标准，能源消耗情况符合监管要求。
②各标的资产 VOCs 排放量及监管要求根据生态环境部 2019 年 6 月 26 日关于印发《重点行业挥发性有机物综合治理方案》（环大气[2019]53 号）的通知，对石化、化工、工业涂装、包装印刷、油品储运销行业及工业园区和产业集群 VOCs 进行重点综合治理，其中化工行业具体包括制药、农药、涂料、油墨、胶粘剂、橡胶和塑料制品行业。同时，该方案对重点区域范围进行规定，具体为：京津冀及周边地区、长三角地区及汾渭平原。
根据北方爆破与广西金建华的说明，二者不属于上述重点治理行业且具体开展生产经营活动不属于属重点区域范围，相关政策及监管部门未要求民爆器材生产企业和爆破服务企业需要进行 VOCs 专门检测，且北方爆破和广西金建华已建项目均已通过环境影响评价批复。
庆华汽车 VOCs 排放主要为非甲烷总烃，经过庆华汽车设备处理后，排放浓度为 1.93mg/立方米，远低于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准（120mg/立方米），符合国家政策规定。
③各标的资产二氧化碳排放量及监管要求
各标的资产二氧化碳排放量情况如下：
二氧化碳排放量（吨）主体
2020 年 2019 年
北方爆破 2039.04 2276.54
庆华汽车 4940.00 6141.00
广西金建华 1386.75 1406.22
根据国家质检总局和国家标准化管理委员会公布的自 2016 年 6 月 1 日起实
施的 11 项国家标准，具体包括《工业企业温室气体排放核算和报告通则》和发电、钢铁、镁冶炼、平板玻璃、水泥、陶瓷、民航、电网、化工、铝冶炼十个行业的温室气体排放核算方法与报告要求，但未对民爆行业制定具体标准。
标的公司已建项目均已取得环境影响评价批复，符合监管要求。
4）标的资产的主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况，不存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如是，披露整改情况①标的资产的主要污染物排放、防治污染设施建设和运行情况A、废气主要污染 排放量（kg） 防止污 设计处理能力/处理后排 设施运
主体 监管要求
物 2020 年 2019 年 染设施 放标准 行情况3
北方 二氧化硫 22.54 22.54
颗粒物 16.83mg/m 、二氧《锅炉大气污染物排放标 低氮燃 正常运化硫 37.35mg/m 、氮氧化爆破 氮氧化物 60.25 60.25 准》（GB13271-2014） 烧器 3 行 物 69.39mg/m
一氧化碳 45.88 60
一氧化碳 3100mg/m 、氮氮氧化物 78.71 83.4 销毁炉《大气污染物综合排放标 氧化物 3240mg/m 、二氧 正常运烟气处 3颗粒物 22.86 39.72 准》（GB16297-1996） 化硫 550mg/m 、颗粒物 行 庆华 理装置 3120mg/m
汽车 二氧化硫 18.29 17.76《大气污染物综合排放标 非甲烷3 正常运VOCs 36.22 39.72 准》（GB16297-1996） 总烃处 VOCs120mg/m行
二级标准 理设施二氧化硫 3 2073.22 2171.91 3Nm /h；《锅炉大气污染广西 容县生
《锅炉大气污染物排放标 物排放标准》 正常运
金建 氮氧化物 1687.59 1696.88 产区除准》（GB13271-2014） （GB13271-2014）二级标 行
华 尘器
烟气 570.24 600.82 准
B、废水主要污染 排放量（kg） 防止污 设计处理能力/处理后排 设施运
主体 监管要求
物 2020 年 2019 年 染设施 放标准 行情况
化学需氧量 397mg/m 、《污水综合排放标准》 地埋式 五日生化需氧量
北方 化学需氧 正常运
22.4 213.3 （GB8978-1996）二级标 污水处 321.2mg/m 、悬浮物爆破 量 行
准 理设施 3 73.75mg/m 、氨氮1.66mg/m3悬浮物 297.9 8.76 《黄河流域（陕西段）化学需氧 污水综合排放标准》 3
904.73 97.68 80m /d悬浮物 400mg/L、庆华 量 （DB61/224-2018）二级 污水处 正常运 氨氮 45mg/L、汽车 标准、《污水综合排放 理设施 行COD500mg/L氨氮 816 56.148 标准》（GB8978-1996）三级标准化学需氧 （1）《兵器工业水污染 百色生1755.04 2125.82量 物排放标准火工药剂》 产区起
（1）百色生产区起爆药（GB14470.2-2002）表 2 爆药废
广西 废水处理池处理能力为
中 D·S 共沉淀起爆药排 水处理 正常运
金建 1t/d；（2）容县生产区放标准；（2）《污水综 池、容县 行华 氨氮 421.21 600.82 废水处理池处理能力为合排放标准》 生产区10t/d。
（GB8978-1996）一级标 废水处
准 理池
C、固体废弃物北方爆破主要爆破服务环节产生的固定废弃物包括爆破器材包装、爆后导爆管、钻机废弃机油。其中爆破器材包装、爆后导爆管一般由现场爆破服务团队统一收集后按规定处置，废旧炸药袋通过填塞炮孔的方式加以回收利用，爆破器材包装箱、爆后导爆管按照所在矿区业主的要求统一交由业主处理或运送至指定地点统一销毁。钻机废弃机油由现场团队回收后，一部分用于潜孔钻冲击器润滑油使用，一部分由有资质的单位进行回收处理。
庆华汽车生产过程中产生的固定废弃物包括废水处理污泥、废水处理产生的活性炭、沾染危险化学品的包装袋、产品焚烧产生的底渣、固体废物焚烧过程中废气处理产生的废活性炭、非甲烷总烃治理产生的废活性炭。以上固体废弃物通过委托具有资质的第三方公司处置。
广西金建华在民爆器材生产和爆破服务中产生的固体废弃物及处理方式如
下：（1）废铁屑、废铝屑、废铁、废铁桶、废铁导线、废纸箱、废编织袋等包
装物、废塑料、废塑料导爆管，委托具有资质的第三方公司处置；（2）废弃炸药、起爆药，通过销毁炉焚烧销毁；（3）硝酸铵、亚硝酸钠包装纸，一般通过爆破现场堵塞炮孔方式处理；（4）废机油、液压油、废化学试剂瓶、废槽液及废槽渣和废水处理污泥、废空桶，委托具有资质的第三方公司处置。
②标的资产排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况，不存在超标排放或无证排放污染物等违规情形
各标的资产排污许可证持有情况如下表：
主体 证书编号 发证机关 有效期全国排污许可证
新疆爆破 916501007107040962001Z 2020.5.12-2025.5.11管理信息平台
北方 红化分公 全国排污许可证
91211324MA0YJNB985001Y 2020.9.7-2025.9.6
爆破 司 管理信息平台
营口分公 全国排污许可证
912108826737994439001X 2020.5.29-2025.5.28
司 管理信息平台西安经济技术开
庆华汽车 91610111791685420M001X 发区行政审批服 2019.7.2-2022.7.1务局
广西 广西金建 百色市生态环境
91451000796808522R001W 2020.7.5-2025.7.4
金建 华 局
主体 证书编号 发证机关 有效期
华 容县分公 玉林市生态环境
91450921669725281K001W 2020.5.6-2025.5.5
司 局
南丹分公 河池市南丹县生
9145122169537311X1001Y 2020.4.22-2025.4.21
司 态环境局
北方爆破因提供爆破一体化服务，业务开展为现场作业，2017 年 1 月 1 日至今，北方爆破未接受过环保部门的现场检查。
西安市环保局灞桥分局环境监察大队于 2017 年 9 月 7 日对庆华汽车灞桥厂
区进行环保现场检查，检查各项均符合要求，未发现存在环保违法行为。
百色市环境监察支队于 2017 年 12 月 26 日、2018 年 7 月 27 日，右江区环境监察大队于 2020 年 3 月 31 日，分别对广西金建华进行现场检查，检查各项均符合要求，未发现存在环保违法行为。
综上，各标的资产不存在超标排放或无证排放污染物等违规情形。
5）标的资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能①标的资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于民爆产品的相关规定，民爆产业政策具体如下表所示：
类别 条款内容 北方爆破 庆华汽车 广西金建华
1、安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；现场混装生产方式；采用 1、金建华公司南丹分公司为乳胶基质集中制备、远程配送的现场混装生产方式；地下矿山、大型硐室、公路铁路隧 现场混装生产方式；
道等工程应用现场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式；退役火（炸） 2、金建华公司及下属子公司药在工业炸药中的应用，特殊用途炸药； 主营民爆科研、生产、销售、2、工业炸药智能化生产工艺技术及装备，工业炸药无人化车间；生产线在线监测、故 运输和爆破服务，资质齐全，障自诊断技术；现场混装生产方式的高精度装药计量技术、在线参数检测技术；现场混 以“一体化”模式经营；
装生产方式全流程智能化管控平台；生产、销售（包括仓储）的信息化、可视化智能网 3、公司包装炸药生产线在线络监管平台；废危险物料及不合格品安全、环保回收再利用的工艺技术及装备； 监测。建立了生产可视化网3、新型起爆器材；数码电子雷管；工业雷管成品防殉爆安全技术和基础雷管集约化生 络监管平台；
产、远程配送安全包装方式；数码电子雷管的电子引火元件（含电子控制模块和点火元 北方爆破的一 4、金建华公司于 2016 年首件）集中生产远程配送模式；装药量系列化的工业导爆索； 体化爆破服务 发推出工业数码电子雷管产
鼓励类 4、高危生产工序的模块化、自动化、连续化设备，安全环保型的废品（料）销毁处理 当前采用现场 无 品，目前已发展成公司最主装备；火工药剂、产品的智能化生产工艺和装备，工业雷管生产线无人化车间；生产过混装生产方式， 要的雷管产品；
程质量控制点工艺参数、人、机、料、环等数据的自动采集、存储和溯源分析系统；无 属鼓励类 5、金建华公司的 BIT-I 型工职业危害、安全环保、信息化程度高的产品性能检测方法；工业导爆索生产过程炸药添 业数码电子雷管无人化智能加药、收线、盘卷、封尾、包装的自动化装备； 装配生产线科研项目，以实5、起爆具生产工艺自动化；可定期失效的稳定可控的震源药柱产品，含水炸药等在震 现模块化、自动化、连续化源药柱中的应用；系列化、通用化的射孔弹产品；可靠、多样、高效、环保的人工影响 和无人化生产为目标。计划天气用燃爆器材；退役火（炸）药在工业炸药制品中的应用； 今年完成生产技术研发和生
6、工艺流程数据可视、生产数据在线采集、安全参数自动检测的工业炸药制品生产工 产线改造；
艺；起爆具制造中，本质安全水平高，连续化、智能化的熔化、混药、浇注、退模等工 6、金建华公司炸药、雷管生序的工艺装备；震源药柱自动装药、自动装配的工艺装备；射孔弹自动装药、自动压制 产线实现了工艺流程数据可的工艺装备； 视和生产数据在线采集
类别 条款内容 北方爆破 庆华汽车 广西金建华
7、危险工房操作人员总人数不大于 3 人的工业炸药生产线；起爆具生产实现智能化，熔混注工房无固定作业人员，单个退模检验包装工房操作人员总人数不大于 5 人（含）的生产线；震源药柱生产实现连续化、自动化、信息化、柔性化的智能制造，1.1 级单个危险工房操作人员人数不大于 5 人的生产线；射孔弹生产实现自动化、智能化，危险工房操作人员人数不大于 6 人的生产线；人工影响天气用燃爆器材生产实现自动化、智能化，危险工房操作人员人数不大于 5 人的生产线；海上救生烟火信号等烟火信息弹制造实现药剂制备、装药工序的自动化，装配工序的机械化，人机隔离，危险工房操作人员人数不大于 5 人的生产线
1、非人机隔离的非连续化、自动化雷管装配生产线；
2、非连续化、自动化炸药生产线；
3、高污染的起爆药生产线；
4、高能耗、高污染、低性能工业粉状炸药生产线；
限制类 无 无 无
5、危险等级为 1.1 级的危险品生产厂房现场操作人员总人数大于 5 人的炸药生产线；
6、危险等级为 1.1 级的危险品生产厂房现场操作人员人数大于 9 人的炸药制品生产线；
7、与雷管近距离接触的作业人员数量（含原材料和半成品作业人员，不含成品运送人员）大于 5 人的基础雷管装填生产线
1、密闭式包装型乳化炸药基质冷却机；
2、密闭式包装型乳化炸药低温敏化机；
3、小直径手工单头炸药装药机；
4、轴承包覆在药剂中的混药、输送等炸药设备；
淘汰类 无 无 无
5、起爆药干燥工序采用蒸汽烘房干燥的工艺；
6、延期元件（体）制造工序采用手工装药的工艺；
7、雷管装填、装配工序及工序间的传输无可靠防殉爆措施的工艺；
8、导爆管制造工序加药装置无可靠防爆设施的生产线；
类别 条款内容 北方爆破 庆华汽车 广西金建华
9、危险作业场所未实现远程视频监视的工业炸药和工业雷管生产线；
10、危险作业场所未实现远程视频监视的导爆索生产线；
11、采用传统轮碾方式的炸药制药工艺；
12、起爆药生产废水达不到《兵器工业水污染排放标准火工药剂》（GB14470.2）要求排放的生产工艺；
13、乳化器出药温度大于 130℃的乳化工艺；
14、小直径含水炸药装药效率低于 1200kg/h、小直径粉状炸药装药效率低于 800kg/h 的装药机；
15、有固定操作人员的场所，噪声超过 85 分贝以上的炸药设备；
16、全电阻极差大于 1.5Ω 的电雷管（钢芯脚线长度 2m）生产技术；
17、装箱产品下线未实现生产数据在线采集、及时传输的生产线；
18、全电阻极差大于 1.0Ω 的电雷管（钢芯脚线长度 2m）生产工艺；
19、工序间无可靠防传爆措施的导爆索生产线；
20、制索工序无药量在线检测、自动联锁保护装置的导爆索生产线；
21、最大不发火电流小于 0.25A 的普通型电雷管生产工艺；
22、雷管装填工序未实现人机隔离的生产工艺；
23、雷管卡口、检查工序间需人工传送产品的生产工艺；
24、年产 10000 吨及以下的低水平工业炸药生产线根据工信部安全生产司 2017 年 3 月印发的《民爆行业产业技术发展方向及目标（征求意见稿）》（工安全函[2017]22 号）中鼓励“点火具产品向体积小、重量轻、点火能力强、反应时间短、安全可靠、成本低等方向发展”要求，庆华汽车其点火具产品对标应为《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类系列，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》列示的淘汰类、限制类产业。
综上所述，标的资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
②标的资产不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
同时根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于落后产品的相关规定，民爆产业的落后产品为：1、不满足国内公共安全全生命周期管控标准要求的工业雷管；2、导火索；3、铵梯炸药；4、纸壳雷管。
标的资产不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业，同时标的资产不存在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中民爆产业的落后产品品类。综上，标的资产不属于落后产能。
6）标的资产无已建、在建和拟建项目在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形
截至本报告书签署日，标的资产已建、在建和拟建项目均无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形，均不存在相关问题的整改或重大违法行为。
7）标的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，无有关于标的公司环保运转情况的负面媒体报道
截至本报告书签署日，标的资产在报告期内未发生过环保事故、重大群体性环保事件，亦不存在有关标的公司环保运转情况的负面媒体报导。
8）报告期内的环保处罚情况报告期内，北方爆破及其分公司、子公司未因环保问题受到行政处罚。
9）环境保护相关制度和体系建设
为规范项目建设环境保护工作，北方爆破依照《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环境保护部令 41 号）、《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号）、《建设项目环境影响后评价管理办法（试行）》（环境保护部令第 37 号）等国家环境保护法规，建立了《建设项目环境保护管理制度》《环境事件管理制度》《污染物排放管理制度》等各类环保管理制度，建立了与北方爆破生产运营相适应的环境保护管理体系。
10）生产中的环境保护问题及解决措施北方爆破公司生产中涉及的环保问题主要发生在爆破服务和混装炸药地面站的生产环节。爆破服务环节主要产生的废弃物包括爆破器材包装、爆后导爆管、钻机废弃机油。爆破器材包装、爆后导爆管一般由现场爆破服务团队统一收集后按规定处置；现场团队回收钻机废弃机油后，一部分用于潜孔钻冲击器润滑油使用，一部分由有资质的单位进行回收处理。混装炸药地面站的生产环节产生的废弃物主要为废水，一般储存于地面站废水收集池，并由业主方统一处理。
北方爆破在生产过程中的主要污染物名称及处理方式如下：
序号 主要污染物 处理方式
通过低氮燃烧器处理后排放，排放污染物浓度如下：
现场混装炸药生产用锅 （ 31）颗粒物：16.83mg/m炉所排放的废气，产生 （2）二氧化硫： 37.35mg/m1
污染物为颗粒物、二氧 （3）氮氧化物： 369.39mg/m化硫、氮氧化物 处理后的污染物浓度低于锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2014）所要求的浓度限值。
2 现场混装炸药生产及生 经过地埋式污水处理设施处理后进行储存或用于绿化，各序号 主要污染物 处理方式
活区所排放的废水 类污染物经处理后的浓度如下：
（ ）化学需氧量： 31 97mg/m
（2）五日生化需氧量： 321.2mg/m
（3）悬浮物： 373.75mg/m
（4）氨氮： 31.66mg/m处理后的水污染物浓度低于污水综合排放标准（GB8978-1996）所要求的浓度限值。
爆破器材包装、爆后导爆管一般由现场爆破服务团队统一收集后按规定处置其中废旧炸药袋通过填塞炮孔的方式爆破服务环节主要产生
加以回收利用，爆破器材包装箱、爆后导爆管按照所在矿的废弃物包括爆破器材
3 区业主的要求统一交由业主处理或运送至指定地点统一
包装、爆后导爆管、钻销毁。 机废弃机油钻机废弃机油由现场团队回收后，一部分用于潜孔钻冲击器润滑油使用，一部分由有资质的单位进行回收处理。
北方爆破建立了月度环保巡查自查体系，要求项目负责人牵头定期开展巡查自查工作，如发现环保违规现象，将严格追究相关人员责任。
11）报告期内的环保投入
北方爆破十分重视生产过程中的环境保护，每年安排专项预算用于污染治理设备设施的运行、环境保护检查与隐患整改、以及环境保护工作的宣传、教育与培训。报告期内，北方爆破环境保护支出情况如下表：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投入 27.82 32.00 30.00
占营业收入比例（%） 0.04 0.05 0.04
12）可比上市公司环保投入情况下表列示了在定期报告中单独披露环保投入情况的民爆行业上市公司的环保投入情况。
单位：万元、%2019 年度 2018 年度项目
环保投入 营业收入 占比 环保投入 营业收入 占比
国泰集团 676.95 143903.86 0.47 862.50 86831.00 0.99
雪峰科技 200.75 213469.51 0.09 837.27 203428.37 0.42
雅化集团 2472.60 319673.93 0.77 2476.92 306665.00 0.81
行业平均 - - 0.49 - - 0.70注：根据公开信息，上述民爆行业上市公司披露了 2019年、2018年度环保投入金额（2020年年度财务报告尚未披露）。
由上表可知，不同上市公司环保投入的金额、比例存在一定差异。北方爆破严格遵循国家环保相关制度，在生产运营中投入与其业务特点及环保要求相匹配的环保支出。
10、质量控制
（1）质量控制标准
北方爆破已通过了 GB/TI9001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证，爆破服务业务严格按照国家标准和行业标准组织生产，并建立了严格的生产运作质量控制制度和措施，确保爆破服务的实施遵循国家和标准规范，并满足客户的业务需求。
（2）质量控制措施北方爆破建立了一整套符合国家法律法规要求的爆破工程项目管理程序和规章制度，并不断强化对爆破服务方案设计、现场施工、物料运输储藏管理、爆后清运等过程的质量管理，确保爆破服务在严格、规范的程序下有序实施，确保服务质量符合国家和行业的标准规范，并满足客户需求。
（3）服务质量纠纷情况报告期内，北方爆破不存在因服务质量问题引发重大纠纷的情形。
11、主要产品生产技术所处阶段报告期内，北方爆破从事的爆破服务以及现场配套的混装炸药生产均使用成熟的生产和操作工艺，属于大批量生产阶段。
12、为规范运营已采取或拟采取的具体措施根据北方爆破与新疆爆破出具的书面说明，为规范运营，新疆爆破对重大固定资产项目前期管理、实施过程、竣工验收、建后考核评价等全流程进行了严格要求，凡是重大投资涉及到的大额资金使用，必须严格履行董事会、党支部、上级公司等相关审批程序，严格按国家规定和程序办理，确保建设项目符合国家各项法律法规。
新疆爆破于 2020 年 12 月 21 日通过了《重大固定资产投资项目管理制度》，根据该制度，新疆爆破设立了资产管理部，负责向政府进行项目申报，研究投资政策，评估项目建设中的法律事务风险，对重大固定资产投资项目进行管理、监督、检查，督促项目实施单位完成整改，并对整改情况和整改效果进行落实；项目竣工验收时，重点全面检查建设单位在工程建设过程中执行国家法律、法规、标准、规范的情况。
（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况（缅甸业务剥离后）
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
单位：万元项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1635.31 176.92 - 1458.39
机器设备 7924.20 4313.91 - 3610.30
运输工具 4921.55 2106.39 - 2815.16
办公及电子设备 435.79 286.69 - 149.11
合计 14916.85 6883.90 - 8032.95
（2）房屋建筑物
1）自有房屋情况
截至本报告书签署日，北方爆破及其子公司已取得的房屋所有权证共计 2
项（1-2），尚未办理房屋产权证共计 3 项（3-5），具体如下：序 建筑面 权利
权利人名称 权证编号 位置 用途
号 2 积（m ） 限制纳米比亚斯瓦科普蒙德
1 北矿科技 T1225/2018 住宅 711.20 无
市 Tsavorite 大街 16 号纳米比亚斯瓦科普蒙德
2 北矿科技 T1589/2017 住宅 549.22 无
市 Tsavorite 大街 33 号
开发商正在 新疆昌吉州奇台县团结
3 新疆爆破 办事处办公 106.48 无
办理中 南路公园 1 号小区
开发商正在 新疆昌吉州奇台县团结
4 新疆爆破 办事处宿舍 106.48 无
办理中 南路公园 1 号小区新疆乌鲁木齐市高新区开发商正在
5 新疆爆破 喀什东路 1029 号中海天 办公场所 438.00 无办理中
悦国际 1307 室
以上 3-5 项房产为新疆爆破外购的商品房。截至本报告书签署日，开发商已按照相关规定取得该等房产对应的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》等相关许可，并均已竣工验收，具备办理房屋产权证的条件。
关于上述第 3、4 项房产，新疆爆破已将办理房屋产权证的申请材料提交至房屋主管部门，房屋产权证正在办理中，预计 2021 年 7 月底左右取得房屋产权证书。关于上述第 5 项房产，新疆爆破与房地产开发公司已在产管局做完首次登记，预计于 2021 年 6 月底前取得房屋产权证书。
根据《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1478 号），北方爆破股东全部权益评估价值为 157630.08 万元，北方爆破子公司新疆爆破未办证房产的评估金额为 458.45 万元，在评估中的金额占比为 0.29％。
根据新疆爆破提供的资料、《北矿技服有限公司法律意见书》，截至本报告书签署日或《北矿技服有限公司法律意见书》出具之日，上述房产所有权权属清晰，除正在办理房屋产权证书的房产外，相关房屋产权证书有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；新疆爆破正在办理产权证的房屋属于外购商品房，根据其提供的相关手续，办理房屋产权证不存在实质法律障碍。
①相关权证办理进展及预计办毕期限
根据新疆爆破的书面说明，位于新疆昌吉州奇台县团结南路公园 1 号小区的两处房产，已重新开具维修基金票据，预计 2021 年 7 月底左右取得房屋产权证书。
根据新疆爆破的书面说明，位于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东路1029 号中海天悦国际 1307 室的房产，已在产管局做完首次登记，预计于 2021年 8 月底前取得房屋产权证书。
②费用承担方式
根据特能集团出具的书面说明，特能集团承诺由其承担因权证办理所产生的相关费用以及相关支出。
③办证不存在法律障碍
根据新疆爆破提供的资料，截至本报告书签署日，新疆爆破未取得房产证的三处房产为外购商品房，商品房建设方已取得《建设用地规划许可证》、土地权属证明、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及《商品房预售许可证》，履行了环境影响评价手续，通过了房屋建筑工程竣工验收，应当不存在办理房屋产权证书的实质法律障碍。
④未办理权属证书的房产应当不存在被拆除、没收或处罚的风险，有补偿或追责安排
新疆爆破三处未办证房产系商品房，根据新疆爆破提供的资料，商品房建设方取得了必要的权证和手续，不存在被拆除、没收或处罚的风险。
根据新疆爆破与房产开发方签订的商品房买卖合同及相关协议，前述房产开发方有义务为新疆爆破办理房产证，且前述开发方均出具书面承诺，承诺按照合同的约定为新疆爆破办理房产证。因此，如新疆爆破拥有的三处无证房产因未办证房产问题被拆除、没收或处罚，新疆爆破可向前述开发方追究违约责任。
2）租赁房屋情况
序 承租 租赁面
出租方 位置 用途 2 租赁期限 号 方 积（m ）
北京中关村四 北京市海淀区昆明湖南
2018.12.18 至
季青军民融合 路 51 号中关村军民融合
1 办公 1075.00 2021.06.17，注
科技发展有限 （四季青）产业园 C 座
1）
责任公司 301、302 号北方 中国兵器工业 北京市海淀区紫竹院路 2019.10.1 至
2 爆破 集团机关服务 车道沟 10 号院车间楼三 办公 200.00 2021.9.30，注中心 层南部分 2）
2021.04.08 至
凌源翅冀矿业 辽宁省朝阳市凌源市三 仓库、办3 135.00 2022.04.08，注
有限公司 家子乡石灰石矿 公、住宿3）
2018.08.09 至
山西江阳化工 太原市尖草坪区西留路
4 办公 1448.00 2021.08.08，注
江阳 有限公司 18 号江阳街 1 号
4）爆破
山西鑫磊能源 仓储、办 2021.06.26 至5 盂县西烟镇黄龙凹村 2000.00
集团有限公司 公 2023.06.25
Tobia Hainyeko street
Vivien 2020.6.1 至
北矿 Vivien Investment
6 Investments 办公 116.00 2021.5.31，注
科技 Building First floor office
265CcNo. 1 5）
2020.08.01 至
新疆 新疆哈密市伊吾县淖毛 办公、宿7 新疆混制 1390.40 2021.7.31，注
爆破 湖 舍等
6）
新疆 新疆环疆民用 昌吉州奇台县北山库区 2021.1.1 至
8 仓库 525.00
爆破 爆炸物品经营 内硝酸铵库 2021.12.31，注
序 承租 租赁面
出租方 位置 用途 2 租赁期限 号 方 积（m ）有限公司 7）
北京 北京市海淀区门头沟区
2021.2.20 至
9 分公 郑凤勤 梧桐汇 6 号院 1 号楼 办公 166.58
2022.2.19
司 802/803注：1）2018 年 3 月 22 日，北京市海淀区四季青镇人民政府城镇建设管理科、北京市四季青农工商总公司出具《资产、土地隶属关系及使用证明》，证明北京中关村四季青军民融合科技发展有限责任公司系北京市四季青农工商总公司下属单位，现坐落地点北京市海淀区昆明湖南路 51 号，房屋使用面积 110000 ㎡。房屋产权归属北京市四季青农工商总公司所有，无偿（有偿）提供给北京中关村四季青军民融合科技发展有限责任公司使用，使用期限 10 年。北方爆破与相关出租方签订的租赁合同中均约定，租赁期满后，北方爆破在同等条件下享有优先续租权。
2）根据北方爆破的书面说明，该项租赁到期后北方爆破将不再承租该处房产，租赁到期后将整体在北京市海淀区昆明湖南路 51 号中关村军民融合（四季青）产业园 C 座 301、302 号，即上表中第 1 项处进行办公。
3）上表中北方爆破租赁使用的第 3 项仓库，根据北方爆破的书面说明，该仓库系为矿区提供爆破服务采购爆破物品使用，可替代性强，且从开展爆破服务角度可以不就地存储，采购爆破物品后直接运至矿区亦不影响爆破服务的正常开展，因此该处仓库没有产权证的情况不会对北方爆破在当地开展业务造成实质不利影响。
4）江阳爆破与相关出租方签订的租赁合同中均约定，租赁期满后，江阳爆破在同等条件下享有优先续租权。
5）北矿科技与 Vivien Investment ts 265Cc 签订的租赁合同对续租问题进行了约定，合同到期后双方均不发出终止合同通知的，则该租赁合同自动按原租赁合同相关约定延续租赁期限。Vivien Investment ts 265Cc 于 2021 年 5 月 21 日出具承诺，明确该租赁合同到期后会与北矿科技续约。因此该合同到期后续期应当不存在法律障碍。
6）新疆爆破已与新疆混制于 2021 年 1 月 1 日解除租赁协议，该项租赁的原协议相关内容补充至双方重新签订的《企业资产整体租赁合同》，具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（6）其他租赁资产”。7）根据北方爆破和新疆爆破的书面说明，上表中新疆爆破租赁使用的第 8 项仓库为矿区提供爆破服务采购爆破物品使用，可替代性强，且从开展爆破服务角度可以不就地存储，采购爆破物品后直接运至矿区亦不影响爆破服务的正常开展，因此该处仓库没有产权证的情况不会对新疆爆破在当地开展业务造成实质不利影响。另外，根据新疆爆破提供的资料，新疆维吾尔自治区国防科学技术工业办公室作出“新科工民爆函[2006]55 号”批复、昌吉回族自治州经济贸易委员会作出“昌州经贸[2006]117 号”文件，同意仓库建设。因此，上表中第 8项仓库虽然未取得产权证，但经前述部门批复后影响正常使用的风险相对较小。
（3）主要生产设备情况
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 用年限
1 一体钻机 108.54 5.43 购买取得 正常使用 42 5.38
2 北方 一体钻机 101.86 5.09 购买取得 正常使用 42 5.38
3 爆破 一体钻机 101.86 5.09 购买取得 正常使用 42 5.38
4 一体钻机 192.52 9.63 购买取得 正常使用 42 5.38
5 挖机 55.45 18.58 购买取得 正常使用 49 6.91
6 履带式潜孔钻机 31.33 10.50 购买取得 正常使用 38 4.91
7 履带式潜孔钻机 22.61 7.58 购买取得 正常使用 38 4.91
8 潜孔钻机 31.42 10.52 购买取得 正常使用 38 4.91
9 液压潜孔钻机 27.50 6.38 购买取得 正常使用 29 3.83
10 金科潜孔钻机 21.55 17.80 购买取得 正常使用 81 10.00山西
11 牙轮钻机 252.24 234.88 购买取得 正常使用 59 7.35爆破
12 牙轮钻机 172.74 152.22 购买取得 正常使用 38 4.81
13 牙轮钻机 172.74 152.22 购买取得 正常使用 38 4.81
14 INGERSOLL 空压机 43.63 14.61 购买取得 正常使用 29 2.91
15 INGERSOLL 空压机 40.79 13.66 购买取得 正常使用 29 2.91
16 装载机 12.91 8.40 购买取得 正常使用 73 10.25
17 空压机 41.87 14.02 购买取得 正常使用 29 2.91
18 移动式空压机 43.50 2.18 购买取得 正常使用 15 -1.85
19 新疆 履带式气动钻机 28.50 1.43 购买取得 正常使用 15 2.03爆破
CL351 履带式气动钻
20 28.50 4.45 购买取得 正常使用 15 2.02机
21 Flexi ROC D65 钻机 863.87 462.00 购买取得 正常使用 82 9.75
北方 复盛空压机
22 1.51 1.26 购买取得 正常使用 88 9.40
矿服 HTA-100H（打气泵）
23 多功能钻铣床 0.74 0.62 购买取得 正常使用 89 11.40
24 北矿 卡特钻机 719.62 447.33 购买取得 正常使用 78 10.04
25 科技 阿特拉斯钻机 613.08 381.11 购买取得 正常使用 78 10.04
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 用年限
26 破碎锤 231.04 174.82 购买取得 正常使用 83 8.92
27 CAT 钻机用发动机 25.97 20.80 购买取得 正常使用 86 9.21
28 斗式装载机 65.11 42.53 购买取得 正常使用 81 10.35
29 装载机 33.00 21.55 购买取得 正常使用 81 10.35
30 钻机 698.48 - 购买取得 正常使用 49 6.49
31 钻机 698.48 - 购买取得 正常使用 49 6.49
32 钻机 35.53 - 购买取得 正常使用 53 6.99
33 空压机 43.29 - 购买取得 正常使用 44 4.99
34 钻机及空压机 156.44 51.15 购买取得 正常使用 67 8.75
35 挖掘机及破碎锤 212.56 69.50 购买取得 正常使用 62 6.75北矿
36 钻机 439.74 232.78 购买取得 正常使用 77 9.91技术
37 钻机及压空机 163.29 91.52 购买取得 正常使用 77 9.97
38 钻机 430.05 274.52 购买取得 正常使用 81 10.41
39 钻机 428.89 273.78 购买取得 正常使用 81 10.41
40 挖掘机及破碎锤 199.07 142.57 购买取得 正常使用 82 8.77
41 钻机及压空机 182.92 136.70 购买取得 正常使用 86 10.97
42 钻机及压空机 182.92 136.70 购买取得 正常使用 86 10.97
（4）无形资产情况
北方爆破无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体情况如下：
1）土地情况
截至本报告书签署日，北方爆破及其子公司拥有 6 宗土地使用权（含所有权），合计土地面积 24586.90 平方米，具体情况如下：
序 权利人 土地证编号/不动产 土地面积 权利
位置 土地用途
号 名称 权证编号 2 （m ） 限制
新疆爆 新（2018）伊吾县不 新疆哈密市伊吾县
1 仓储用地 4999.00 无
破 动产权第 0000475 号 淖毛湖镇内蒙古锡林郭勒盟
西乌国用（2011）第
2 西乌旗巴拉嘎尔高 工业用地 17.70 无
16757 号
内蒙古 勒镇河东开发区
恒安 内蒙古锡林郭勒盟
西乌国用（2011）第
3 西乌旗巴拉嘎尔高 工业用地 16795.20 无
16762 号勒镇河东开发区
序 权利人 土地证编号/不动产 土地面积 权利
位置 土地用途
号 名称 权证编号 （ 2m ） 限制
纳米比亚斯瓦科普 职工住宿
4 ERF No.4110 890.00 无
蒙德市 生活
北矿科 纳米比亚斯瓦科普 职工住宿
5 ERF No.4111 890.00 无
技 蒙德市 生活
纳米比亚斯瓦科普 职工住宿
6 ERF No.4070 995.00 无
蒙德市 生活
上述土地使用权/所有权权属清晰，权属证书有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2）专利
截至本报告书签署日，北方爆破及其子公司共拥有 49 项专利权，具体如下：
序 专利权 专利 授权公告
名称 专利号 专利申请日
号 人 类别 日
实用 一种乳化基质输
1 北方爆破 201220248211.3 2012.5.29 2013.1.23
新型 送车
实用 一种大型乳化基
2 北方爆破 201220334189.4 2012.7.10 2013.1.30
新型 质储存罐一种现场混装炸实用
3 北方爆破 药车螺旋摆动装 201320777694.0 2013.11.29 2014.6.4新型置实用
4 北方爆破 一种双辊破碎机 201320774781.0 2013.11.29 2014.6.4新型一种铵油炸药混实用
5 北方爆破 装车装药自动测 201320587488.3 2013.9.23 2014.8.13新型量装置
实用 一种井下装药车
6 北方爆破 201420870616.X 2014.12.31 2015.8.19
新型 快速更换基质箱实用
7 北方爆破 柔软工业导爆索 201420752190.8 2014.12.3 2015.6.17新型一种模块化移动
实用 式现场混装乳化
8 北方爆破 201520006830.5 2015.1.6 2015.6.17
新型 炸药地面配套设施实用
9 北方爆破 大拉力导爆索 201520622997.4 2015.8.18 2016.1.20新型
实用 一种乳化基质输
10 北方爆破 201520892191.7 2015.11.10 2016.3.23
新型 送减阻装置一种现场混装铵实用
11 北方爆破 油炸药车硝酸铵 201520892354.1 2015.11.10 2016.3.23新型物料检测装置
实用 一种现场混装炸
12 北方爆破 201520892164.X 2015.11.10 2016.3.23
新型 药车的卷管装置
序 专利权 专利 授权公告
名称 专利号 专利申请日
号 人 类别 日一种利用废机油
13 北方爆破 发明 制备重铵油炸药 201510944582.3 2015.12.16 2017.6.23的方法一种水声环境监
14 北方爆破 发明 测的无线通信系 201610547815.0 2016.7.13 2019.1.11统与方法
实用 一种靶线定位装
15 北方爆破 201620862973.0 2016.8.10 2017.1.18
新型 置一种具有螺旋转实用
16 北方爆破 速测量装置的现 201521052683.1 2015.12.16 2016.5.18新型场混装炸药车
实用 一种牙轮钻钻杆
17 北方爆破 201721781698.0 2017.12.19 2018.7.17
新型 库卡盘
实用 井下用乳化基质
18 北方爆破 201721794415.6 2017.12.20 2018.8.7
新型 箱
实用 一种工程爆破防
19 北方爆破 201721794413.7 2017.12.20 2018.8.7
新型 护装置
实用 一种废机油回收
20 北方爆破 201721829411.7 2017.12.25 2018.7.27
新型 车
实用 一种炮孔深度测
21 北方爆破 201721860939.0 2017.12.27 2018.8.7
新型 量装置防止矿石过度粉碎和硫化矿自燃
22 北方爆破 发明 201810347564.0 2018.4.18 2019.12.31的不耦合装药装置及方法
实用 一种自动销毁震
23 北方爆破 201821849231.X 2018.11.9 2019.11.8
新型 源药柱
实用 一种混合起爆网
24 北方爆破 201821842537.2 2018.11.9 2019.12.6
新型 路系统
实用 一种手持式炮孔
25 北方爆破 201821464515.7 2018.9.7 2019.4.23
新型 深度测量装置
实用 一种炸药混装车
26 北方爆破 201220699972.0 2012.12.17 2013.7.10
新型 硝酸铵箱体
实用 电气变频柜除尘
27 江阳爆破 201520916173.8 2015.11.17 2016.4.27
新型 装置实用
28 江阳爆破 语音深度指示仪 201520897971.0 2015.11.12 2016.4.20新型实用
29 江阳爆破 预裂爆破挡板 201520898042.1 2015.11.12 2016.4.20新型
实用 基坑爆破导爆管
30 江阳爆破 201520911812.1 2015.11.17 2016.4.20
新型 雷管连接件
实用 导爆管雷管连接
31 江阳爆破 201520911914.3 2015.11.17 2016.4.20
新型 夹
实用 主空压机空气初
32 江阳爆破 201520915454.1 2015.11.17 2016.4.20
新型 级过滤器
实用 自动加热双层保
33 江阳爆破 201520898071.8 2015.11.12 2016.4.20
新型 温水管
序 专利权 专利 授权公告
名称 专利号 专利申请日
号 人 类别 日
实用 可调卡瓦 B 型吊
34 江阳爆破 201520914751.4 2015.11.17 2016.4.20
新型 钳
实用 一种水孔中的爆
35 江阳爆破 201520911911.X 2015.11.17 2016.4.20
新型 破装药结构实用
36 江阳爆破 导爆索连接夹 201520912300.7 2015.11.17 2016.4.20新型
实用 红外测距行车记
37 江阳爆破 201520900176.2 2015.11.12 2016.5.25
新型 录仪
发明 一种数字化露天
38 江阳爆破 201410748764.9 2014.12.09 2016.6.22
专利 爆破作业方法
一种更换 DML
发明 牙轮钻钻杆操作
39 江阳爆破 201711375742.2 2017.12.19 2019.2.26
专利 方法及其更换设备
实用 车辆过电缆保护
40 江阳爆破 201822263906.9 2018.12.31 2019.9.3
新型 装置便携式露天爆破实用
41 江阳爆破 炮孔内壁成像装 201822264483.2 2018.12.31 2019.10.25新型置实用
42 江阳爆破 炮孔孔口维护耙 201822264172.6 2018.12.31 2019.10.22新型牙轮钻机散热器实用
43 江阳爆破 冬季加热保温装 201920067455.3 2019.01.16 2019.11.5新型置
实用 牙轮钻机钻杆扳
44 江阳爆破 201920067256.2 2019.01.16 2019.11.5
新型 手铵油炸药混装车实用
45 江阳爆破 自动装药控制装 201822265019.5 2018.12.31 2020.2.21新型置一种预裂爆破高发明
46 北方爆破 效装药器材的生 2019108811159 2019.09.18 2020.08.04专利产装置一种基于殉爆起实用
47 北方爆破 爆的新型间隔装 2019224383795 2019.12.30 2020.10.27新型药结构
实用 一种露天爆破炮
48 北方爆破 2019223824146 2019.12.26 2020.10.27
新型 孔填塞机
实用 一种露天矿山降
49 北方爆破 2019223856128 2019.12.26 2020.10.27
新型 尘喷洒装置
3）商标
截至本报告书签署日，北方爆破及其下属企业拥有主要商标情况如下表所示：
序 国际
商标名称 证载注册人 注册号 有效期
号 类型
2020 年 8 月 28 日至
1 北方爆破 42181723 13
2030 年 8 月 27 日
2020 年 8 月 21 日至
2 北方爆破 42161608 13
2030 年 8 月 20 日
2020 年 8 月 21 日至
3 北方爆破 42157073 13
2030 年 8 月 20 日
4）软件著作权
截至本报告书签署日，北方爆破拥有 44 项软件著作权，具体如下：
发证（登 首次发表序号 证载权利人 软件名称 证书编号
记）日期 日期
1 北方爆破 岩石爆破破碎度评估系统 2019SR0256996 2019.3.18 2017.12.20露天矿爆破智能设计与模拟优
2 北方爆破 2019SR0257018 2019.3.18 2018.9.30化系统基于图像处理的岩石块度分析
3 北方爆破 2019SR0257004 2019.3.18 2018.4.25系统爆破区域地质地层属性参数智
4 北方爆破 2019SR0257013 2019.3.18 2018.11.10能识别系统
5 北方爆破 爆破振动强度预测分析系统 2019SR0251543 2019.3.15 2018.4.13
6 北方爆破 废机油回收车监测管理软件 2019SR0253312 2019.3.15 2017.12.12
7 北方爆破 爆破炮孔精确定位系统 2019SR0253318 2019.3.15 2016.12.8
8 北方爆破 混装炸药作业监测系统 2019SR0253298 2019.3.15 2016.10.10
9 北方爆破 爆破参数智能设计系统 2019SR0253327 2019.3.15 2018.5.20
10 北方爆破 炮孔深度测量软件 2019SR0252048 2019.3.15 2017.12.10工业炸药现场混装车安全监控
11 北方爆破 2015SR264873 2015.12.17 2014.11.21信息系统露天矿爆破参数优化及效果评
12 北方爆破 2015SR264214 2015.12.17 2013.9.8价系统
13 北方爆破 爆破一体化综合管控平台 2015SR264864 2015.12.17 2015.5.20
14 北方爆破 电子围栏报警系统 2015SR264869 2015.12.17 2013.8.15
15 北方爆破 乳化基质输送效率模拟软件 2015SR264347 2015.12.17 2015.1.15
16 北方爆破 现场混装车管控平台 2015SR262163 2015.12.16 2014.9.30
17 北方爆破 现场混装车温度监控系统 2015SR262181 2015.12.16 2014.5.10
18 北方爆破 大型露天爆破优化设计系统 2015SR262026 2015.12.16 2015.10.18
19 北方爆破 爆破炸药药量监控分析系统 2015SR262169 2015.12.16 2013.12.15
20 北方爆破 数字化现场混装炸药系统 2015SR262176 2015.12.16 2015.3.27
21 北爆工程 现场爆破对建筑物的毁伤效应 2012SR126809 2012.12.18 2011.6.28
发证（登 首次发表序号 证载权利人 软件名称 证书编号
记）日期 日期模拟系统建（构）筑物爆破倒塌过程模
22 北爆工程 2012SR126136 2012.12.17 2012.3.16拟系统爆破空气冲击波安全距离计算
23 北爆工程 2012SR126340 2012.12.17 2011.4.18系统
24 北爆工程 爆破效果预测与分析系统 2012SR126587 2012.12.17 2012.5.21自由面对爆破效果的预测与分
25 北爆工程 2012SR126211 2012.12.17 2011.12.30析系统
26 北爆工程 现场爆破振动分析与处理系统 2012SR126586 2012.12.17 2010.11.30
27 北爆工程 露天矿爆破装药量计算系统 2012SR124368 2012.12.14 2010.10.11
28 北爆工程 工程爆破炸药配比优化系统 2012SR122907 2012.12.12 2010.11.30
29 北爆工程 爆破飞石飞散距离计算系统 2012SR122979 2012.12.12 2011.1.24工程爆破炸药爆炸能量分析评
30 北爆工程 2012SR123143 2012.12.12 2010.6.30价系统软岩深孔预裂爆破孔内应立发
31 北爆工程 2010SR020780 2010.5.7 2008.10.16展数值模拟系统乳化炸药地面接触爆炸冲击波
32 北爆工程 2010SR019963 2010.5.4 2007.12.18数值模拟系统钢混烟囱折叠爆破拆除数值模
33 北爆工程 2010SR019962 2010.5.4 2009.11.30拟系统空气介质不耦合装药爆破数值
34 北爆工程 2010SR019964 2010.5.4 2008.12.31模拟系统炸药水下爆炸能量分布分析系
35 北爆工程 2010SR019431 2010.4.30 2008.10.28统高精度数码电子雷管减小隧道
36 北爆工程 2010SR019449 2010.4.30 2009.11.30爆破振动数值分析系统
37 北方爆破 三维地形生成软件 2020SR1221294 2020.10.15 2020.08.15
38 北方爆破 地质数据管理软件 2020SR1219570 2020.10.15 2020.08.15
39 北方爆破 爆破数据管理软件 2020SR1221296 2020.10.15 2020.08.15
40 北方爆破 三维块体划分软件 2020SR1219637 2020.10.15 2020.08.15
41 北方爆破 露天台阶爆破智能设计软件 2020SR1219574 2020.10.15 2020.08.15露天矿数字化穿孔设备自动调
42 北方爆破 2020SR1013146 2020.08.31 2020.05.07平系统露天矿台阶穿孔设备防坠落预
43 北方爆破 2020SR1013138 2020.08.31 2020.04.18警系统露天矿台阶爆破自动装药控制
44 北方爆破 2020SR1014803 2020.08.31 2020.06.12系统
上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（5）生产经营资质
1）北方爆破总部及分公司
北方爆破获得的相关经营资质如下：
①《民用爆炸物品生产许可证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》北方爆破持有由工信部于 2020 年 9 月 4 日核发的《民用爆炸物品生产许可证》（MB 生产证字［015］号），有效期为 2020 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 4日。生产许可范围如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
青海省海西州天峻县木里镇，多孔粒状铵油炸药（混装） 15000 吨
现场混装车 4 台
青海省格尔木市乌图美仁乡，乳化炸药（胶状）（混装） 5000 吨
现场混装车 2 台陕西省洋县桑溪镇钒钛磁铁
乳化粒状铵油炸药（混装） 4000 吨矿，现场混装车 1 台陕西省洋县桑溪镇钒钛磁铁
乳化炸药（胶状）（混装） 6000 吨矿，现场混装车 1 台辽宁省喀左县大城子镇小城子
乳化炸药（胶状）（混装） 3000 吨村，现场混装车 1 台辽宁省喀左县大城子镇小城子
乳化粒状铵油炸药（混装） 6000 吨村，现场混装车 2 台辽宁省营口市南楼经济开发
多孔粒状铵油炸药（混装） 1000 吨区，现场混装车 1 台新疆维吾尔自治区新疆哈密地
多孔粒状铵油炸药（混装） 10000 吨 区伊吾县淖毛湖白石湖矿，现场混装车 4 台新疆维吾尔自治区新疆哈密地
乳化炸药（胶状）（混装） 4000 吨 区伊吾县淖毛湖白石湖矿，现场混装车 2 台新疆维吾尔自治区昌吉州奇台
多孔粒状铵油炸药（混装） 3000 吨县北山
北方爆破具体承担民用爆炸物品生产业务的营口金鼎分公司于 2020 年 5 月
9 日取得辽宁省工业和信息化厅核发的《辽宁省民用爆炸物品安全生产许可证》（LNMB 安许证字[015 号]），有效期为 2019 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 9 日。
生产许可范围为如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址大石桥市官屯镇青山怀村（现场混装车 1多孔粒状铵油炸药 1000 吨
台）
②《爆破作业单位许可证（营业性）》北方爆破持有由北京市公安局于 2021 年 4 月 9 日核发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（1100001300030），有效期至 2024 年 4 月 21 日。资质等级为一级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
③《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》
北方爆破公司持有由北京市住房和城乡建设委员会于 2021 年 1 月 25日核发
的《建筑业企业资质证书》（D211374164），有效期至 2026 年 1 月 24 日。资质类别及等级为矿山工程施工总承包贰级。
北方爆破持有由北京市住房和城乡建设委员会于 2021 年 3 月 26 日核发的
《安全生产许可证》（（京）JZ 安许证字[2021]015579），有效期为 2021 年 3月 26 日至 2024 年 3 月 25 日。许可范围为建筑施工。
2）江阳民爆
江阳民爆获得的相关经营资质如下：
①《爆破作业单位许可证》江阳民爆持有由山西省公安厅于 2019 年 12 月 20 日核发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（1400001300023），有效期至 2023 年 1 月 1 日。资质等级为一级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
②《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》江阳民爆持有由山西省住房和城乡建设厅于 2019 年 4 月 4 日核发的《建筑业企业资质证书》（D214039999），有效期至 2024 年 4 月 4 日。资质类别及等级为矿山工程施工总承包贰级。
江阳民爆持有由山西省住房和城乡建设厅于 2020 年 2 月 12 日核发的《安全生产许可证》（（晋）JZ 安许证字〔2020〕000496-4/1），有效期为 2020 年 2月 12 日至 2023 年 2 月 12 日。许可范围为建筑施工。
3）新疆爆破
新疆爆破获得的相关经营资质如下：
①《民用爆炸物品生产许可证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》新疆爆破持有由工信部于 2020 年 9 月 4 日核发的《民用爆炸物品生产许可附件》（MB 生许证字［015］号－1），批准北方爆破（MB 生产证字［015］号）授权新疆爆破生产民用爆炸物品，授权有效期为 2020 年 9 月 4 日至 2023 年 9月 4 日。授权生产许可范围如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
多孔粒状铵油炸药 新疆维吾尔自治区新疆哈密地区伊吾
10000 吨（混装） 县淖毛湖白石湖矿，现场混装车 4 台多孔粒状铵油炸药
3000 吨 新疆维吾尔自治区昌吉州奇台县北山（混装）
乳化炸药（胶状）（混 新疆维吾尔自治区新疆哈密地区伊吾
4000 吨
装） 县淖毛湖白石湖矿，现场混装车 2 台注：在 2020 年 9 月 4 日之前，新疆爆破已获取批准授权生产许可，并持有相应的《民用爆炸物品生产许可附件》（MB 生产证字［015］号-1）（授权有效期：2017 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 4 日）。
新疆爆破持有由新疆维吾尔自治区工业和信息化厅于 2019 年 9 月 6 日印发的《关于北方爆破科技有限公司奇台县北山生产点（新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司）年产 3000 吨现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统安全生产许可延续的批复》（新工信民爆函［2019］26 号），同意北方爆破奇台县北山生产点（新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司）年产 3000 吨现场混装多孔粒状铵油炸药生
产系统延续安全生产许可，有效期自 2019 年 8 月 25 日至 2022 年 8 月 24 日止。
新疆爆破持有由新疆维吾尔自治区工业和信息化厅于 2020 年 6 月 22日印发的《关于新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司淖毛湖镇白石湖生产点年产 14000吨现场混装炸药生产系统取得安全生产许可的批复》（新工信民爆函［2020］13号），同意新疆爆破淖毛湖镇白石湖生产点年产 4000 吨现场混装乳化炸药生产系统（混装车 2 台）和年产 10000 吨现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统（混装车 4 台）取得安全生产许可，有效期自 2020 年 6 月 16 日至 2022 年 12 月 21 日止。
②《爆破作业单位许可证（营业性）》新疆爆破持有由新疆维吾尔自治区公安厅于 2019 年 9 月 23 日核发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（6500001300026），有效期至 2022 年 10 月 3 日。
资质等级为一级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
③《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》
新疆爆破持有由新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2018 年 5 月 17 日核
发的《安全生产许可证》（（新）JZ 安许证字[2016]002994），有效期为 2019年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 1 日。许可范围为建筑施工。
新疆爆破持有由乌鲁木齐市建设委员会于 2016 年 2 月 23 日核发的《建筑业企业资质证书》（650100050033805），有效期至 2021 年 2 月 23 日。资质类别及等级为矿山工程施工总承包叁级。
2020 年 7 月 14 日，新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅发布了《关于建设工程企业资质延续有关事项的公告》（2020 年第 88 号），公告明确：自治区住房城乡建设厅和各地（州、市）住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。因此，新疆爆破的《建筑业企业资质证书》有效期自动延长至 2021 年 12 月 31 日。
A、《建筑业企业资质证书》续期申请时间及进展根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条的规定，“建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机关提出延续申请。”新疆爆破持有的《建筑业企业资质证书》有效期至 2021 年 12 月 31 日，根据上述规定，新疆爆破申请续期的最早时间为 2021 年 9 月 30 日。截至本报告书签署日，新疆爆破的该项资质证书尚未到申请办理延期的时限之内。
根据新疆工程建设云网站公开信息显示，新疆建筑业企业资质证书办理延期约需 20 个工作日。
B、续期条件根据住房和城乡建设部印发的《建筑业企业资质标准》第 7.3 条的规定，矿山工程施工总承包三级资质的标准为“企业净资产 800 万元以上。企业主要人员
（1）矿业工程专业注册建造师不少于 4 人，机电工程专业注册建造师不少于 1
人。（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有矿建工程专业中级以上职称或矿业工程专业注册建造师执业资格；矿山工程相关专
业中级以上职称人员不少于 10 人，且专业齐全。（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全。（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人。（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项。”新疆爆破持有的《建筑业企业资质证书》的资质等级为“矿山工程施工总承包三级”。根据新疆爆破提供的资料和书面说明，截至本报告书签署日，新疆爆破经考核或培训合格的中级以上技术工人不足 30 人，预计 2021 年 10 月经考核或培训合格的中级以上技术工人可达 30 人；新疆爆破技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩不足 2 项，根据新疆爆破提供的书面说明，预计在 2021 年 9 月之前可完成前述业绩要求。根据新疆爆破提供的资料和书面说明，截至本报告书签署日，除前述技术工人和技术负责人工程业绩标准外，拓通爆破获发四级爆破作业单位资质的条件未发生其他重大变化，满足全部必要条件后，符合《建筑业企业资质标准》规定的上述条件，其持有的矿山工程施工总承包《建筑业企业资质证书》三级资质续期不存在重大不确定性或重大障碍。
④金属非金属矿山采掘相应的《安全生产许可证》新疆爆破持有由乌鲁木齐市应急管理局于 2021 年 5 月 6 日核发的《安全生产许可证》（（乌）FM 安许证字[2021]CK009），有效期为 2021 年 6 月 11 日至 2024 年 6 月 10 日止。许可范围为金属非金属矿山采掘施工。
4）内蒙古恒安爆破
内蒙古恒安爆破获得的相关经营资质如下：
①《爆破作业单位许可证》内蒙古恒安持有由内蒙古自治区公安厅于 2019 年 6 月 27 日核发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（1500001300033），有效期至 2022 年 7 月 2 日。资质等级为二级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
②《安全生产许可证》内蒙古恒安持有由内蒙古自治区应急管理厅于 2020 年 12月 31 日核发的《安全生产许可证》（（蒙）FM 安许证字[2020]004988 号），有效期为 2020 年 12月 31 日至 2023 年 12 月 30 日止。许可范围为营业性爆破作业（金属非金属露天矿山）。
根据公司提供的资料、相关法律法规规定及政府部门咨询，上述企业已经取得从事生产经营活动所需的业务许可。
5）北矿技服
①《爆破作业许可》、爆破器材采购、储存、运输许可、“40 次爆破许可”北矿技服持有的《爆破作业许可》（003AFRIDEX/DG/10/2020）有效期至
2021 年 10 月 12 日。
截至报告书签署日，北矿技服已分别取得《爆炸性产品采购许可》（A114/AFRIDEX/DG/05/2021）、《爆炸性产品仓储许可》（E114/AFRIDEX/DG/05/2021）、《爆炸性产品运输许可》（T114/AFRIDEX/DG/05/2021）；《爆炸性产品采购许可》（A115/AFRIDEX/DG/05/2021）、《爆炸性产品仓储许可》（E115/AFRIDEX/DG/05/2021）、《爆炸性产品运输许可》（T115/AFRIDEX/DG/05/2021）。前述许可有效期均至 2021 年 8 月 12 日。
截至本报告签署日，北矿技服取得的《授予爆破许可决议》（003/AT/AFRIDEX/DG/2021）（以下简称“40 次爆破许可”），允许北矿技服在提供爆破工程服务时执行 40 次炸药爆破操作，有效期至 2021 年 12 月 31 日。
A、资质续期的条件和流程根据 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于 2021 年 2 月 24 日出具
的《境外律师对企业资质问题的法律意见》：
“根据刚果（金）“2016 年 5 月 3 日第 16/051 号”规定，在对爆破作业许可、爆炸性产品采购、仓储、运输许可以及“40 次爆破许可”三项资质进行续期时，均适用“2016 年 5 月 3 日第 16/051 号”规定。
根据“2016 年 5 月 3 日第 16/051 号”的规定，上述资质证书在进行续期时，企业应满足如下条件：与拥有矿权的业主签订爆破服务合同，持有国家注册许可证、商业注册证、开工许可证、税务登记证，拥有上一年度的爆破资料台账；办理的具体流程为：向非洲炸药公司（AFRIDEX）提出文字申请与拥有矿权的业主签订爆破服务合同、国家注册许可证、商业注册证、开工许可证、税务登记证、上一年度的爆破资料台账等，由非洲炸药公司（AFRIDEX）审核，合格后由刚果（金）国防部颁证，一般周期 2 个月。”B、续期不存在重大不确定性或重大障碍经刚果（金）境外律师核实，北矿技服申请上述资质续期的条件未发生重大变化，符合“2016 年 5 月 3 日第 16/051 号”规定的续期条件，对其持有的上述证书进行续期不存在重大不确定性或重大障碍。
②进出口许可
北矿技服持有的《进出口许可》（PM/0002/BBX-20/I000144N/E），有效期为 2020 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 18 日。
A、资质续期的条件和流程根据 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于 2021 年 2 月 24 日出具
的《境外律师对企业资质问题的法律意见》：
“根据“2013 年 13/003 号”的规定，进出口许可在进行续期时，企业应满足如下条件：持有国家注册许可证、商业注册证、开工许可证、税务登记证，、提供上一年度进口付款证明（进口核销手续）。
办理证书的具体流程为：每年 3 月前向贸易部门申请，提供国家注册许可证、商业注册证、开工许可证、税务登记证、提供上一年度进口付款证明（进口核销手续），贸易部门审核并发证。”B、续期不存在重大不确定性或重大障碍经刚果（金）境外律师核实，北矿技服申请该资质续期的条件未发生重大变化，符合“2013 年 13/003 号”规定的续期条件，进行续期不存在重大不确定性或重大障碍。
6）北矿科技
①炸药使用单位注册备案
2014 年 1 月 13 日，北矿科技在纳米比亚共和国安全及安保总部完成了炸药使用单位注册备案。
②在湖山铀矿内储存、使用铵油炸药许可2015 年 3 月 25 日，纳米比亚安全及安保部批准北矿科技在埃龙戈地区斯瓦科普蒙德市哈沙布铀矿区存储和装填硝酸铵，许可期限为无期限限制。
③地面站生产乳化炸药许可
2016 年 8 月 17 日，纳米比亚安全及安保部授权北矿科技在位于埃龙戈地区斯瓦科普蒙德市哈沙布矿区的生产工厂使用硝酸铵生产硝酸铵乳剂。
根据 Pieter Hamman Legal Practitioners 于 2021 年 2 月 18 日出具的《关于请求出具爆破资质法律意见的回复》，纳米比亚爆炸物法案（Namibian ExplosivesAct of 1956）及相关规章没有关于资质有效期的条款，也无关于资质更新的具体规定。但法案和规章规定了下列两种情况下，资质将失效：（1）被授权的检察官（Inspectors）发现有违反法律行为的情况下，可以暂停、取消、修改许可；（2）在法案规定了资质许可具有专门用途、或适用前提的情况下，如果相关用途、使用前提终止，或超出许可范围使用资质，则许可将自动终止。根据 Pieter HammanLegal Practitioners 出具的上述《关于请求出具爆破资质法律意见的回复》，未发现北矿科技被暂停、取消、修改许可的情形，上述资质依然有效，无需更新。
（6）其他租赁资产
2021 年 1 月 1 日，新疆爆破与新疆混制签订《企业资产整体租赁合同》，新疆混制为提高资产利用率，约定将其位于淖毛湖白石湖矿区土地范围内的厂房、场地、附属设施及设备租赁给新疆爆破使用，其中占地面积为 39341.2 平方米，建筑面积约为 5108 平方米，租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租金以分成方式收取，按照新疆爆破的利润总额扣减新疆混制无形资产（土地）摊销、地面站相关固定资产折旧（资产详见房屋建构筑物清单、设备清单）、人工成本及其他双方认可的地面站运营管理费用后，由双方按 2:1 进行分成，其中新疆爆破占三分之二，新疆混制占三分之一。出租方新疆混制承诺对出资资产享有合法权利，不存在所有权、使用权争议，在租期内保证承租方新疆爆破对厂房、场地及设备的正常使用，如因出租方原因致使该租赁合同无法履行，出租方新疆混制应返还承租方新疆爆破已付的租金并承担因此给承租方造成的损失。
根据上述《企业资产整体租赁合同》的附件《房屋建筑物明细表》、新疆爆破的书面说明，新疆爆破租赁的场地、房屋建筑物及附属设施位于新疆混制拥有的伊政国用（2011）第 037 号国有土地使用证记载的土地之上，但属于房屋的建筑物未取得房屋产权证，在租赁房屋产权方面存在瑕疵。
根据上述《企业资产整体租赁合同》的约定，如因出租方原因致使该租赁合同无法履行，出租方新疆混制应返还承租方新疆爆破已付的租金并承担因此给承租方造成的损失，在出租方能够承担损失赔偿责任的情况下，前述租赁房屋产权瑕疵不会给新疆爆破造成实质经济损失。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方爆破主要负债结构如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日项目
金额 占比（%）
短期借款 - -
应付账款 9280.97 26.88
预收款项 - -
合同负债 576.66 1.67
应付职工薪酬 1876.29 5.43
应交税费 1709.06 4.95
其他应付款 20686.07 59.91
其他流动负债 91.72 0.27
流动负债合计 34220.78 99.10
长期应付款 295.24 0.85
递延所得税负债 15.05 0.04
非流动负债合计 310.30 0.90
负债总额 34531.07 100.00
（2）或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方爆破不存在重大或有负债。
3、对外担保情况截至 2020 年 12 月 31 日，北方爆破不存在重大对外担保。
4、非经营性资金占用情况根据天职国际出具的《北方爆破科技有限公司审计报告》（天职业字[2020]36174 号），截至 2020 年 7 月 31 日北方爆破对控股股东及其关联方其他应收款情况如下：
单位：万元序号 关联方 账面余额 备注
1 ET 公司 14.30 已清偿
2 奥信香港 0.01 已清偿
3 特能集团公司 44.39 已清偿
4 奥信化工 199.27 已清偿
5 北方诺信 27604.53 已清偿
6 科米卡矿业 672.90 项目保证金，见注 17 辽宁庆阳特种化工有限公司 149.46 合同风险抵押金，见注 28 缅甸扬子铜业有限公司 1.17 已清偿
9 山西江阳化工有限公司 206.60 已清偿
10 山西协诚工程招标代理有限公司 30.00 已清偿
11 庆华汽车 1.67 已清偿
12 万宝缅甸铜业 45.67 员工卡押金，见注 3其中 43.57万元为对北方爆破
退回的备品备件款，已清偿；
13 武汉武重矿山机械有限公司 59.36 剩余 15.79万元为其应承担的对缅甸项目部钻机维修的备品备件款，见注 414 中刚开发 180.84 已清偿
15 中国兵器工业档案馆 0.72 已清偿青海省物产民爆器材专卖有限公
16 663.64 已清偿司
注 1：根据《刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程露天采场穿孔爆破工程施工合同》《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2019.01.01-南 II 开采结束）施工合同》
《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2017.05.01-2018.12.31）施工合同》，上表中第 6 项属于项目工程保证金，系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 2：根据北方爆破提供的《项目付款申请单》《网上银行电子回单》和《资金结算专用凭证》，北方爆破先后于 2019 年 11 月 8 日和 2020 年 5 月 22 日分别向辽宁庆阳特种化工有限公司支付了合同风险抵押金 50 万元及工程质量保证金 144.46 万元，共计 149.46 万元。
上表中第 7 项属于合同风险抵押金、工程质量保证金，系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 3：根据万宝缅甸公司于 2017 年 12 月 27 日出具的《关于进一步加强矿区作业人员及车辆管理的通知》（缅铜［2017］字第 100 号），凡进入矿区作业的人员需要重办理员工证件，证件押金为 20 万缅币／人，员工离职时需及时上交证件并办理注销手续。根据北方爆破奥信科技缅甸铜矿项目部于 2020 年 12 月 28 日出具的《关于员工卡押金挂账的情况说明》，项目部于 2018 年 1 月起开始为员工办理入矿员工卡，只有员工离职才能办理员工卡押金退还，因此该笔资金系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 4：武汉武重矿山机械有限公司为缅甸项目部钻机供应商，承担该设备的质保期维修服务并承担质保期内非易损耗件的成本。截至 2020 年 7 月 31 日，缅甸项目部对武汉武重矿山机械有限公司的其他应收款，为后者因提供上述设备质保服务而从缅甸项目部领用并由其承担的备品备件成本。该因收款系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日北方爆破及其下属企业资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况已清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对北方爆破及其子公司 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明以及北方爆破出具的说明，截至 2021 年 2 月 28 日，北方爆破因非经营性业务产生的对控股股东及其他关联方的往来款情况如下：
单位：万元序号 关联方 账面余额 备注
（1）北方爆破原员工佟彦军、吕鑫已调整至特能集团工作，其中佟彦军工资、社保，吕鑫社保由北方爆破代付并1 特能集团 10.65定期与特能集团结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破员工李孝林借调至北方民爆工作，其社保
2 北方民爆 1.95 由北方爆破在北京代缴并定期与北方民爆结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破员工潘峰借调至广西金建华工作，其社保由北方爆破在北京代缴并定期与广西金建华结算；
广西金建
3 1.12 （2）交易完成后，北方爆破和广西金建华同为上市公司华子公司；
（3）已清偿。
序号 关联方 账面余额 备注
（1）北方爆破原员工王清华已调整至建华机械工作，其
4 建华机械 3.35 社保由北方爆破在北京代缴并定期与建华机械结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破原员工陈永兵、王辉、赵学远已调整至北
方诺信工作，其工资、社保由北方爆破代付并定期与北方5 北方诺信 17.52诺信结算；
（2）已清偿。
（1）上市公司员工杨仕春由北方爆破在北京代付社保，北方爆破员工娄燕妮、樊保龙、李顺波、孙鹏飞已调整至上市公司工作，其工资、社保由北方爆破代付，北方爆破6 江南化工 11.07 定期与上市公司结算上述代付款；
（2）本次交易完成后，北方爆破将成为上市公司全资子公司，因此其应收上市公司往来款将不构成关联方非经营性资金占用。
本次交易完成后，北方爆破将成为上市公司全资子公司，因此其与上市公司因员工工资、社保代付而产生的其他应收款将不构成关联方非经营性资金占用。
截至本报告书签署日，除上述应收上市公司往来款外，截至 2021 年 2 月 28日北方爆破为其他关联方代付的上述工资、社保已全部清偿。
（八）最近两年主要财务指标
为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，减少资产瑕疵、提升拟收购资产质量和盈利能力，北方爆破根据股东会决议，确定了业务剥离范围，将下属长治分公司业务及全部经营性资产和负债、海外参股项目及相关债权债务、贸易业务及相关经营性资产和负债以协议转让方式转让给北方诺信；并将北方诺信股权进行转让；将阳泉分公司业务及相关经营性资产和负债进行剥离。
为消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债剥离出本次交易资产范围。
上述资产、业务剥离为北方爆破本次模拟合并报表编制基础之一（关于北方爆破模拟合并报表编制基础详见本报告本节之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（十一）主要会计政策及相关会计处理”之“4、模拟合并财务报表编制基础”）。根据天职国际会计师事务所出具的《北方爆破科技有限公司审计报告》（天职业字[2021]28200 号），北方爆破最近两年主要财务指标情况如下：
1、模拟合并资产负债表主要数据单位：万元2020 年 12 月 31 日项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动资产 77764.45 126481.37 62.65
非流动资产 14284.97 13324.23 -6.73
资产总额 92049.42 139805.60 51.88
流动负债 20618.06 34220.78 65.97
非流动负债 310.30 310.30 -
负债总额 20928.35 34531.07 65.00
所有者权益 71121.07 105274.53 48.02
归属于母公司所有者权益 57526.43 76635.06 33.22
2019 年 12 月 31 日项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动资产 78047.21 124297.47 59.26
非流动资产 18765.11 17423.11 -7.15
资产总额 96812.32 141720.58 46.39
流动负债 28109.62 35575.83 26.56
非流动负债 244.45 244.45 -
负债总额 28354.07 35820.29 26.33
所有者权益 68458.25 105900.29 54.69
归属于母公司所有者权益 50270.49 71232.07 41.70
2、模拟合并利润表主要数据单位：万元2020 年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
营业收入 78905.59 61957.47 -21.48
营业成本 57006.10 47493.58 -16.69
净利润 12263.01 7399.72 -39.66归属于母公司所有者的净
7154.99 4500.87 -37.09利润扣除非经常性损益后归属
7206.97 4551.21 -36.85于母公司所有者的净利润
项目 2019 年度
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
营业收入 65712.33 43148.27 -34.34
营业成本 44078.40 32729.92 -25.75
净利润 13134.50 4011.91 -69.46归属于母公司所有者的净
5740.69 815.76 -85.79利润扣除非经常性损益后归属
5907.57 981.03 -83.39于母公司所有者的净利润
3、非经常性损益单位：万元非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（1）非流动性资产处置损益 27.00 49.47
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，5.54 0.81按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - -允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -资产减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- -分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- -的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 - -置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
- -备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- -公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 - -
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -153.77 -246.71
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 -121.23 -196.43
减：所得税影响金额 -28.07 -27.40扣除所得税影响后的非经常性损益 -93.15 -169.03
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -50.34 -165.27归属于少数股东的非经常性损益 -42.81 -3.76
4、主要财务指标2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 3.77 3.70 -1.86
速动比率（倍） 3.37 3.57 5.93
资产负债率（%） 22.74 24.70 8.62
息税折旧摊销前利润（万元） 14411.29 10772.27 -25.25
利息保障倍数（倍） 297.01 214.39 -27.82
总资产周转率（次） 0.84 0.44 -47.62
应收账款周转率（次） 5.65 6.32 11.86
存货周转率（次） 7.68 10.96 42.71
2019 年 12 月 31 日/2019 年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 2.78 3.49 25.54
速动比率（倍） 2.42 3.31 36.78
资产负债率（%） 29.29 25.28 -13.69
息税折旧摊销前利润（万元） 12230.84 6825.66 -44.19
利息保障倍数（倍） 761.52 322.19 -57.69
总资产周转率（次） 0.75 0.52 -30.67
应收账款周转率（次） 4.10 3.93 -4.15
存货周转率（次） 6.10 7.67 25.74
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
（九）最近三年重大资产重组情况
1、本次重组方案公告前的业务剥离为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，减少资产瑕疵、提升拟收购资产质量和盈利能力，北方爆破于 2020年 7月对内部部分资产和业务进行转让剥离调整。
本次资产和业务的转让剥离调整主要涉及以下六方面：（1）将长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债出售给北方诺信；（2）将北方爆破贸易业务
及其全部经营性资产和相关负债转让给北方诺信；（3）将北方爆破持有的奥信
厄瓜多尔 49%股权和北方工程 43%股权转让给北方诺信；（4）将中宝资源与海
外参股公司相关的债权债务转让给北方诺信；（5）将北方诺信 60%股权转让给特能集团，40%股权转让给北方公司；（6）将阳泉分公司的房屋建筑物转让给山西北方晋东化工有限公司，将阳泉分公司的业务及其除房屋建筑物以外的经营性资产和相关负债转让给江兴民爆。
具体的转让剥离调整过程如下：
（1）将长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债转让给北方诺信
1）长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债的基本情况长治分公司主要从事现场混装炸药车的生产和销售。为使北方爆破业务剥离后聚焦于爆破服务核心业务，2020 年 7 月 20 日北方爆破与北方诺信签订《业务转移协议》，约定北方爆破将长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债转让至北方诺信，转让对价以经审计的净资产为基础确定。自交割之日起，本次业务转移涉及的合同、债权债务、存货等全部权利、义务和风险均由受让方享有或承担，无论合同转移是否取得合同相对方的同意、债务转移是否取得债权人的同意、存货是否交付，并且受让方同意接收与本次转移业务有关的人员。
截至 2020 年 6 月 30 日，长治分公司全部经营性资产和相关负债的具体情况如下表：
单位：万元资产项目 2020 年 6 月 30 日 负债项目 2020 年 6 月 30 日
货币资金 15.94 应付账款 369.39
应收票据 390.00 预收款项 219.40
应收账款 276.50 应交税费 0.13
预付款项 863.89 其他应付款 1948.86
其他应收款 664.20 - -
存货 283.37 - -
其他流动资产 9.68 - -
固定资产 2.78 - -
资产合计 2506.37 负债合计 2537.77
长治分公司在 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日之间过渡期发生的变动
亦全部纳入剥离范围，实际交割金额为在 2020 年 6 月 30 日基础上对过渡期进行调整后确定，最终转让价格为-286071.87 元。
剥离前，长治分公司最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 2452.46 2386.88 1594.80
负债总额 2481.07 2405.66 1606.17
营业收入 1188.98 2454.36 1907.25
剥离前北方爆破营业收入 129311.74 227970.07 259265.35
营业收入占比 0.92% 1.08% 0.74%
净利润 -9.83 -7.41 6.96
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 -1.18% 1.05% 1.18%
经营活动现金净流量 61.62 -11.34 14.37
注：上表“占比”为长治分公司相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）转让长治分公司业务及其全部经营性资产和相关负债所履行的程序
①履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债转让至北方诺信。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述转让。
2020 年 12 月 25 日，兵器工业集团出具批复（兵器改革字[2020]614 号），同意上述转让。
②取得债权人及担保权人同意函情况北方爆破就本次转让长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债至
北方诺信事项，已通知相关债权人征求其意见。根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，北方爆破不存在明确表示不同意本次经营性资产及相关负债转让的债权人。
③审计情况
天职国际对长治分公司的 2020 年 6 月 30 日剥离财务报表进行了审计，并于2020 年 7 月 31 日出具了《净资产审计报告》（天职业字[2020]33623 号），经审计净资产为-313986.66 元。
3）交割、对价支付以及人员安置本次长治分公司业务转移涉及的全部经营性资产与相关负债已于 2020 年 7月 31 日完成交割，最终转让对价为-286071.87 元。
自此，北方诺信享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一切责任和义务；根据《业务转移协议》，长治分公司全部人员劳动关系均转移至北方诺信，由北方诺信与员工重新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的全部权利和义务。
（2）将北方爆破贸易业务及其全部经营性资产和相关负债转让给北方诺信
1）北方爆破贸易业务及其全部经营性资产和相关负债的基本情况
北方爆破旗下的贸易业务事业部主要从事化工原料、农资、油品、油服器材等产品的贸易。为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，提升本次交易资产的盈利水平，2020 年 7 月 20 日北方爆破与北方诺信签订《业务转让协议》，约定北方爆破将贸易业务及其全部经营性资产和相关负债转让至北方诺信，转让对价以经审计的净资产为基础确定。自交割之日起，本次业务转移涉及的合同、债权债务、存货等全部权利、义务和风险均由受让方享有或承担，无论合同转移是否取得合同相对方的同意、债务转移是否取得债权人的同意、存货是否交付。并且受让方同意接收与本次转移业务有关的人员。
截至 2020 年 6 月 30 日，北方爆破贸易业务涉及的全部经营性资产和相关负债的具体情况如下表：
单位：万元资产项目 2020 年 6 月 30 日 负债项目 2020 年 6 月 30 日
应收票据 2308.01 短期借款 11010.96
应收账款 38330.76 应付票据 4000.00
预付款项 5697.13 应付账款 3867.73
其他应收款 3929.12 预收款项 1936.85
存货 950.47 其他应付款 2159.58
其他流动资产 5000.00 长期借款 17518.68
长期股权投资 375.18 - -
剥离业务资产合计 56590.67 剥离业务负债合计 40493.81
本次北方爆破剥离的贸易业务涉及的全部经营性资产与相关负债在 2020 年
6 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日之间过渡期发生的变动亦全部纳入剥离范围，实际交割金额为在 2020 年 6 月 30 日基础上对过渡期进行调整后确定。
本次剥离资产应收票据中的 2000.00 万元商业承兑汇票，因其“不可背书转让”而无法实际交割给北方诺信，剥离受限。应付票据已背书转让，无特定债权人，无法获取债权人同意函，故无法完成实质交割手续，北方爆破仍然承担到期承兑义务。
对于上述涉及受限剥离项目，北方爆破分别用“其他应收款/其他应付款”替代相应会计科目，保证与北方诺信的实际结算金额与长治分公司剥离业务经营性净资产一致。该限制剥离项目与外部单位的结算，仍由北方爆破负责，待自然到期结束后，再由北方爆破与北方诺信进行结算。
2）转让北方爆破贸易业务及其全部经营性资产和相关负债所履行的程序
①履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将北方爆破贸易业务及其全部经营性资产和相关负债转让至北方诺信。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述转让。
2020 年 12 月 25 日，兵器工业集团出具批复（兵器改革字[2020]614 号），同意上述转让。
②取得债权人及担保权人同意函情况北方爆破就本次转让贸易业务及其全部经营性资产和相关负债至北方诺信事项，已通知相关债权人征求其意见。根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，北方爆破不存在明确表示不同意本次经营性资产及相关负债转让的债权人。
③审计情况
天职国际对北方爆破贸易业务的 2020 年 6 月 30 日剥离财务报表进行了审计，并于 2020 年 7 月 31 日出具了《剥离审计报告》（天职业字[2020]35568 号），经审计剥离的净资产为 160968630.80 元。
3）资产交割、对价支付以及人员安置本次贸易业务涉及的全部经营性资产和相关负债已于 2020 年 7 月 31日完成交割，最终转让对价 145073404.11 元。
自此，北方诺信享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一切责任和义务。自 2020 年 7 月 31 日起，北方爆破贸易业务的人员劳动关系均转移至北方诺信，并由其与员工重新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的全部权利和义务。
（3）将北方爆破持有的奥信厄瓜多尔 49%股权和北方工程 43%股权转让给北方诺信
1）奥信厄瓜多尔和北方工程的基本情况
奥信厄瓜多尔为奥信化工与北方爆破在厄瓜多尔共同投资设立的民爆企业，其中奥信化工持有 51%股权，北方爆破持有 49%股权。奥信厄瓜多尔在米拉多铜矿投资建设了乳胶基质现场混装制备站，截至本报告书签署日，项目正处于建设期。
北方工程为奥信化工与北方爆破在香港共同投资设立的平台公司，其中奥信化工持有 57%股权，北方爆破持有 43%股权。北方工程无实际经营业务，其设立目的是投资海外民爆项目，拥有中刚开发 70%权益和奥信几内亚 100%权益。
2020 年 7 月 20 日，北方爆破与北方诺信签署了《关于奥信北爆厄瓜多尔民爆股份有限公司 49%股权和北方工程服务（香港）有限公司 43%股权之股权转让协议》，约定将上述标的资产转让给北方诺信。
剥离的奥信厄瓜多尔和北方工程股权均由北方爆破直接持有。剥离前，北方爆破贸易业务及前述参股项目对应的最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元2019 年 12 月 31
2020 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 日
/2020 年 1-7 月 /2018 年度
/2019 年度
资产总额 54778.90 51653.29 53404.43
负债总额 39896.38 52206.90 46706.20
营业收入 81277.63 179259.57 241584.57
剥离前北方爆破营业收入 129311.74 227970.07 259265.35
营业收入占比 62.85% 78.63% 93.18%
净利润 522.89 -1999.26 1611.38
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 62.75% 282.17% 273.70%
经营活动现金净流量 -272.29 -11000.29 -1934.62
注：上表“占比”为贸易业务相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）所履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将北方爆破持有的奥信厄瓜多尔 49%股权和北方工程 43%股权转让给北方诺信。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述转让。
2020 年 11 月 30 日，兵器工业集团出具批复（兵器民品字[2020]561 号），同意上述转让。
3）资产交割、对价支付①资产价格
A、奥信厄瓜多尔根据厄瓜多尔共和国厄瓜多尔公司、证券和保险总监局公司注册处于 2021年 4 月 8 日核发的股东变更登记信息（文档编号：301075），奥信厄瓜多尔的股东已经变更为奥信化工以及北方诺信。
截至本报告书签署日，奥信厄瓜多尔 49%股权转让已完成交易。
B、北方工程根据香港百信秘书有限公司（持有香港注册处签发的《信托或公司服务提供者牌照》）于 2021 年 5 月 24 日提供的《关于香港公司办理股权转让流程和时间的说明》，办理香港公司股权转让需要有《股权买卖协议书》《董事会决议》《转让文书》以及结帐日为近三个月内的审计报告以及新股东的证件资料等；文件资
料准备齐全后，交由香港税务局办理，税务局根据审计报告，注册资本金等综合评定转股印花税，拿到评税结果后在 5 至 7 个工作日内以港元支票形式支付印花税金给税务局，税务局在收到税金后 3 个工作日内会在《转让文书》上盖印花税章，转股正式完成；从文件提交税务局开始，除非发生不可预见的因素外，整个办理周期约为 10 至 15 个工作日；在税务局完成股权转让后，香港公司年审给注册处提交《周年申报表》时，应在周年报上体现最新的股东情况，而不需要在转股时报备注册处。
交易对方已于 2020年 12月支付了包括北方工程 43%股权在内的业务剥离所
涉及的全部对价，并于 2021 年 6 月 17 日根据香港税务局核定的印花税金额完成缴纳。截至重组报告书出具日，北方工程 43%股权转让已实施完毕。
②对价支付
根据股权转让协议，本次交易价款以经审计的净资产值为基础确定，最终上述两项参股权的转让价款合计为 4059047.65 元，受让方已支付上述对价。
（4）将中宝资源与海外参股公司相关的债权债务转让给北方诺信
1）中宝资源与海外参股公司相关的债权债务的基本情况北方爆破通过全资子公司中宝资源以提供借款和物资供应方式为参股项目（中刚开发、奥信几内亚、奥信厄瓜多尔）进行投资。截至 2020 年 6 月 30 日，中宝资源因以借款和物资供应方式投资参股项目而产生的资产和负债具体情况
如下表：
单位：万元资产项目 2020-06-30 负债项目 2020-06-30
应收账款 109.13 短期借款 7079.50
其他应收款 19753.84 其他应付款 14.05
剥离业务资产合计 19862.97 剥离业务负债合计 7093.55其中，短期借款主要是为给参股项目借款而产生的金融机构贷款。
根据北方爆破、中宝资源分别与北方诺信签订的《业务转移协议》，约定北方爆破将上述参股项目的权益以及中宝资源上述债权债务转让至北方诺信。本次交易以经审计的净资产为基础。
中宝资源在 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日之间过渡期发生的变动亦
全部纳入剥离范围，实际交割金额为在 2020 年 6 月 30 日基础上对过渡期进行调整后确定。
中宝资源在交割日的两笔境外借款合计 1000.00 万美元，因北方诺信境内主体无法承接境外贷款，故无法进行实质交割。对于上述涉及受限剥离项目，由北方爆破以“其他应收款”与北方诺信进行结算，保证该类项目金额剥离至北方诺信。
截至本报告书签署日，该贷款已由中宝资源承担了还款义务，北方诺信已向北方爆破偿还了相应往来款。
剥离前，中宝资源与海外参股项目相关业务最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 19718.56 18571.61 14065.94
负债总额 6998.66 19128.79 7053.87
营业收入 - 239.39 -
剥离前北方爆破营业收入 129311.74 227970.07 259265.35
营业收入占比 - 0.11% -
净利润 550.83 657.92 271.80
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 66.11% -92.86% 46.17%
经营活动现金净流量 -2.89 -47.05 -48.37
注：上表“比例”均为参股公司相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）转让中宝资源在海外参股项目的权益及相关债权债务所履行的程序
①履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将中宝资源将在海外参股项目的权益及相关债权债务转让给北方诺信。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述转让。
2020 年 11 月 30 日，兵器工业集团出具批复（兵器民品字[2020]561 号），同意上述转让。
②取得债权人及担保权人同意函情况中宝资源就本次转让其海外参股投资项目资产和负债至北方诺信事项已通知相关债权人征求其意见。根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，中宝资源不存在明确表示不同意本次经营性资产及相关负债转让的债权人。
③审计情况
天职国际对中宝资源的 2020 年 6 月 30 日剥离财务报表进行了审计，并于2020 年 7 月 31 日出具了天职业字[2020]35619 号《剥离审计报告》，经审计剥离的净资产为 127694197.26 元。
3）资产交割、对价支付上述参股项目权益及相关资产和负债的转移于 2020 年 7月 31 日完成交割手续，交易对价为 127198956.98 元。自此，北方诺信享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一切责任和义务。
（5）将北方诺信 60%股权转让给特能集团，40%股权转让给北方公司
1）北方诺信基本情况北方诺信是北方爆破下属主要从事贸易业务的全资子公司。在本次北方爆破相关资产转让、剥离、调整过程中，北方诺信为上述资产、业务和股权的主要承接主体，并在上述资产和业务交割完成的同时，北方爆破将北方诺信 60%股权转让给股东特能集团，将 40%股权转让给股东北方公司。
2020 年 7 月 20 日，北方爆破与特能集团、北方公司签署了《关于北京北方诺信科技有限公司 100%股权之股权转让协议》，约定将北方诺信 60%股权转让给特能集团，将 40%股权转让给北方公司，交割日为 2020 年 7 月 31 日。自交割之日起，北方诺信股权相关的全部权利、义务和风险由受让方享有或承担，无论是否完成法律上的工商变更登记手续。
截至定价基准日（2020 年 6 月 30 日），北方诺信账面净资产为负值，转让对价为 0 元，自交割之日起，视同本次交易价款已经支付。北方诺信在过渡期（定价基准日至交割日）所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均有受让方享有或承担。
接收剥离业务前，北方诺信最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 12704.90 3767.37 7405.83
负债总额 13616.62 4325.49 8661.04
营业收入 46120.52 45111.50 14894.25
剥离前北方爆破营业收入 129311.74 227970.07 259265.35
营业收入占比 35.67% 19.79% 5.74%
净利润 -353.60 893.68 -1151.01
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 -42.44% -126.13% -195.50%
经营活动现金净流量 -4920.57 -293.29 495.06
注：上表“占比”为北方诺信相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）所履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意北方诺信股权转让的议案。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述转让。
2020 年 11 月 30 日，兵器工业集团出具批复（兵器民品字[2020]561 号），同意上述转让。
3）资产交割、对价支付2021 年 1 月 13 日，北方诺信完成了上述股权转让的工商变更手续。根据股权转让协议，自交割之日起，视同本次交易价款已经支付。
（6）将阳泉分公司的房屋建筑物转让给山西北方晋东化工有限公司，将阳泉分公司的业务及其除房屋建筑物以外的经营性资产和相关负债转让给江兴民爆
1）阳泉分公司基本情况
阳泉分公司主要从事工业导爆索和塑料导爆索的生产、销售，拥有工业导爆索生产许可能力 2600 万米/年、塑料导爆索生产许可能力 3000 万米/年。
因阳泉分公司主要生产场所和办公室场所的产权存在瑕疵，无法短期解决；
主要人员的合同关系在山西北方晋东化工有限公司；生产线等固定资产权属为山
西北方晋东科贸有限公司。为减少北方爆破的资产瑕疵，提升资产质量，2020年 7 月 20 日，北方爆破分别与山西北方晋东化工有限公司和江兴民爆签订《资产转移和移交协议》，约定北方爆破将阳泉分公司的工房及建筑物和人员关系转移给山西北方晋东化工有限公司；将阳泉分公司除上述工房和建筑物、人员以外的经营性相关资产和负债转让给江兴民爆。上述资产评估基准日为 2020 年 6 月30 日，按评估值进行转让，交割日为 2020 年 7 月 31 日。
截至 2020 年 6 月 30 日，阳泉分公司拟剥离的经营性相关资产和负债的具体情况如下表：
单位：万元资产项目 2020-06-30 负债项目 2020-06-30
货币资金 19.08 应付账款 566.28
应收票据 - 预收款项 26.09
应收账款 4.07 应付职工薪酬 36.37
预付款项 1.91 应交税费 3.72
其他应收款 49.14 其他应付款 2587.91
存货 276.70 - -
固定资产 286.13 - -
长期待摊费用 9.27 - -
其他非流动资产 610.08 - -
资产合计 1256.39 负债合计 3220.37剥离前，阳泉分公司最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 1265.71 1385.93 1416.99
负债总额 1489.69 3431.35 3210.06
营业收入 724.61 905.25 724.61
剥离前北方爆破营业收入 129311.74 227970.07 259265.35
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
营业收入占比 0.56% 0.40% 0.28%
净利润 122.97 -253.45 122.97
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 14.76% 35.77% 20.89%
经营活动现金净流量 -16.51 13.14 -16.51
注：上表“占比”为阳泉分公司相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）所履行的内部决策程序情况
①履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将将阳泉分公司的相关经营性资产和负债转让议案。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述转让。
②取得债权人及担保权人同意函情况
北方爆破就本次转让阳泉分公司相关经营性资产和负债事项，已通知相关债权人征求其意见。根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，北方爆破不存在明确表示不同意本次经营性资产及相关负债转让的债权人。
③审计、评估情况天职国际对阳泉分公司的 2020 年 6 月 30 日剥离财务报表进行了审计，并于2020 年 7 月 31 日出具了《净资产审计报告》（天职业字[2020]33271 号），经审计净资产为-19639869.20 元。根据天健兴业出具的评估报告，上述工房及构筑物评估价值 744.71 万元，除工房及构筑物外的其他经营性资产和负债评估价值-1855.21 万元。
3）资产交割、对价支付阳泉分公司上述经营性资产和相关负债已于 2020 年 7 月 31 日完成交割，交易各方已按照上述评估价值支付对价。
（7）北方爆破转让剥离其上述海外参股项目及相关债权债务的原因和必要性，对标的资产生产经营的影响，以及剥离后标的资产业务具备独立性和完整性
1）北方爆破转让剥离其海外参股项目及相关债权债务的原因和必要性，以及对生产经营的影响
2020 年 7 月，北方爆破剥离的海外参股项目及相关债权债务为：（1）北方爆破持有的奥信厄瓜多尔 49%股权和北方工程 43%股权；（2）北方爆破通过全资子公司中宝资源以借款和物资供应方式投资参股项目（奥信厄瓜多尔、奥信几内亚与中刚开发）而产生的资产和负债。
奥信厄瓜多尔为奥信化工与北方爆破在厄瓜多尔共同投资设立的民爆企业，其中奥信化工持有 51%股权，北方爆破持有 49%股权。奥信厄瓜多尔在米拉多铜矿投资建设了乳胶基质现场混装制备站，目前尚未取得厄瓜多尔民爆物品生产相关资质，暂时不具备注入条件，因此本次交易前对其进行转让剥离具有必要性。
北方工程为奥信化工与北方爆破在香港共同投资设立的平台公司，其中奥信化工持有 57%股权，北方爆破持有 43%股权。北方工程无实际经营业务，其设立目的是投资海外民爆项目，拥有中刚开发 70%权益和奥信几内亚 100%权益。
其中，中刚开发在刚果（金）投资建设了两个累计年产 10.50 万吨的工业炸药生产地面站和生产线，2019 年处于建设投产期，净利润 651.97 万元，市场有待进一步培育，盈利能力有待进一步提升。奥信几内亚在所在国投资建设了铵油炸药、雷管、乳化炸药生产线，2019 年处于建设、投产期，净利润-3028.26 万元，盈利水平有待进一步培育。因此本次交易前，剥离北方工程参股权具有必要性。
北方爆破通过香港持股平台中宝资源以借款和物资供应方式为参股项目提供支持，其中借款主要来自有资金和海外贷款。为完全剥离上述的参股项目，北方爆破将相关债权债务一并予以剥离。
综上所述，本次交易前，北方爆破剥离海外参股项目及相关债权债务，有利于增强拟注入资产的盈利能力，交易完成后有利于提升上市公司的盈利水平，具有必要性。
2）剥离后北方爆破业务具备独立性和完整性
北方爆破剥离的上述业务均为独立的法人机构或设定独立事业部运营管理，并在财务上进行独立核算。上述业务的剥离不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性，具体分析如下：
①北方诺信、阳泉分公司和长治分公司北方诺信为北方爆破下属主要从事贸易业务的全资子公司；阳泉分公司主要
从事工业导爆索和塑料导爆索的生产、销售；长治分公司主要从事现场混装炸药车的生产和销售。上述三家分、子公司均拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，其相应人事、管理团队、财务管理与北方爆破相互独立，在实际经营管理上独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系。
阳泉分公司和长治分公司业务规模较小，北方爆破国内业务的发展不依赖两家分公司；北方诺信主要从事贸易业务，其剥离不影响北方爆破主营业务的发展。
因此，上述三家分、子公司的剥离并不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
②海外参股项目
北方爆破对海外参股项目仅作为财务投资者入股，按公司章程享有股东权利，未参与参股项目的经营管理，且参股项目均独立于本次拟注入的海外项目。北方爆破所持有的海外参股项目权益及其相对的债权债务的权属明确，资产边界清晰，剥离后不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
③贸易业务
北方爆破旗下的贸易业务事业部主要从事化工原料、农资、油品、油服器材等产品的贸易。贸易业务事业部所涉及的合同、债权债务、存货资产边界清晰，业务人员及财务核算相对独立。贸易业务剥离后，北方爆破的主营业务聚焦于爆破一体化服务，不再从事相关的贸易业务，仍然具备面向市场自主经营的能力。
因此，贸易业务的剥离不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
综上所述，上述相关业务的剥离不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
（8）前述业务剥离事项取得债权人及担保权人同意函的最新进展，不存在明确表示不同意对应业务剥离事项的债权人或担保人
1）债权转移情况
根据天职国际出具的天职业字[2020]36174 号《审计报告》、天职业字[2020]33623 号《审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33623 号）、《剥离审计报告》（天职业字[2020]35568 号）、天职业字[2020]35619 号《剥离审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33271 号），经审计剥离的债权总额为 773376463.77 元。
根据北方爆破提供的债权转移通知函，截至 2020 年 7 月 31 日，北方爆破已向债务人发送债权转移通知函总额为 743504664.91 元，已发出债权转移通知函金额占审计剥离债权金额（除应收票据）比例为 96.14%。
2）债务转移情况
根据天职国际出具的天职业字[2020]36174 号《审计报告》、天职业字[2020]33623 号《审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33623 号）、《剥离审计报告》（天职业字[2020]35568 号）、天职业字[2020]35619 号《剥离审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33271 号），经审计剥离的债务总额为 493052797.21 元。
根据北方爆破提供的债务转移通知和债务转移同意函，截至 2020 年 7 月 31日，前述剥离债务中：已偿还 356231860.19 元，取得债权人同意函总额为120115736 元，已偿还金额和已取得债权人同意函金额合计 476347596.83 元，占审计剥离债务金额（除应付票据）96.61%。
根据北方爆破分别与相关业务承接方签订的《业务转让协议》、《资产转让和移交协议》，业务转移涉及的债权债务交割日为 2020 年 7 月 31 日，自交割日起，债权债务的全部权利、义务和风险均由受让方承担；自交割日起，受让方应当实质履行所转移债务，如因受让方不履行或履行不当导致转让方损失的，受让方应当承担赔偿责任；若债务人向转让方履行义务的，转让方应将收到的款项15 日转给北方诺信。因此，根据前述协议的约定，业务剥离中涉及的债权未通知对应债务人和涉及的债务未取得债权人同意的情况，不会实质影响债权债务的交割。因此，根据前述协议的约定，业务剥离中涉及的债权未通知对应债务人和涉及的债务未取得债权人同意的情况，不会实质影响债权债务的交割。
根据北方爆破的书面说明，截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意对应业务剥离事项的债权人或担保人。
2、缅甸业务剥离为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方爆破缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至本报告签署日，矿区生产尚未复工且复工计划尚未确定。为保护上市公司及中小股东利益，消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债剥离出本次交易资产范围，具体如下：
（1）缅甸业务的剥离方案
1）缅甸业务整体情况标的公司北方爆破、北方矿服的缅甸业务主要由两部分构成：1）北方矿服通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔、爆破服务（以下简称“缅甸项目部业务”）；2）莱比塘铜矿业主方为项目配套建设了混装炸药生产地面站，为矿区爆破作业生产混装炸药，中宝资源为地面站运营提供技术支持和服务（以下简称“地面站技术服务业务”）。标的公司北方矿服为中宝资源持有51%股权的控股子公司，中宝资源为标的公司北方爆破全资子公司。
其中，缅甸项目部由独立的管理团队运营，拥有独立、完整的生产、采购、服务体系，形成了独立的业务运作能力，且财务核算管理独立，资产、债权权属清晰。2018 年至 2020 年，缅甸项目部主要财务数据如下表：
①资产负债表主要数据
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 21658.16 18801.72 18150.25
负债总额 951.15 1023.92 1757.77
资产净额 20707.00 17777.80 16392.48
②利润表主要数据
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年
营业收入 16587.99 22006.47 19761.17
营业成本 9555.19 11348.47 10497.43
净利润 4507.86 8567.05 6879.84
2）剥离方案
①将北方矿服缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债转让给诺信资源
根据北方爆破、北方矿服（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务转移协议》，各方同意：
1.1 转让方按照本协议约定将包括但不限于缅甸项目部业务、《L 矿穿孔爆破合同》（合同编号：MWCL-CT-B-2016/193）、《L 矿穿孔爆破合同补充协议》（合同编号：MWCL-CT-M-2017/006）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破分包协议》（合同编号：SUB-2018-001）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同编号：SUB-2020/001）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同编号：SUB-2020/002）等项下的权利、义务、风险、责任转让给受让方，由受让方概括受让转让方享有和承担的原协议项下的各项权利、义务、风险、责任；
1.2 受让方同意同时接受与本次转移业务相关的债权债务；
1.3 受让方同意同时接受与本次转移业务相关的货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等其他经营性资产；
1.4 受让方母公司北方诺信同意接收与本次转移业务有关人员，并尽快办理完成相关人员的劳动社保关系及住房公积金缴纳转移手续；
1.5 缅甸项目部业务的交割日为本协议 1.1 条中所列示全部合同的合同对方
同意本次业务转移之日，缅甸项目部业务所涉债权债务、货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产的交割日为本协议生效日。自交割日起，本次业务转移涉及的合同以及债权债务、货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产相关的全部权利、义务、风险和责任，均由受让方享有或承担，不论债权债务的转移是否取得债权人的同意，不论货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产是否交付；
1.6 各方一致同意本次业务转移的对价为 51411.61 万元（人民币，含税），定价依据为北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31日为基准日的评估报告（详见《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之北方矿业服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1480 册））中对缅甸项目部业务的评估价值。缅甸项目部评估基准日后的损益及权益变动归受让方所有，本次交易所涉税费由受让方承担。
1.7 各方同意本次交易价款由受让方向北方矿服一次性付清。
截至 2020 年 7 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，缅甸项目部全部经营性资产和负债的具体情况如下表：
单元：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
货币资金 114.39 294.75
应收账款 1813.13 6736.68
预付款项 955.53 36.74
其他应收款 14786.31 9803.26
存货 3028.05 3715.15资产项目
固定资产 492.84 602.88
无形资产 1.48 2.31
长期待摊费用 43.83 68.88
其他非流动资产 422.59 491.01
合计 21658.16 21751.66
应付账款 224.46 379.58
应付职工薪酬 518.29 462.15
负债项目 应交税费 187.82 193.19
其他应付款 20.58 41.82
合计 951.15 1076.74
资产净额 20707.00 20674.92
根据协议约定，评估基准日至交易日之间的过渡期发生的变动亦全部纳入剥离范围。
②将中宝资源为缅甸莱比塘矿区地面站提供的技术服务业务转让给诺信资源根据中宝资源（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务转移协议》，各方同意：
1.1 转让方按照本协议约定将《技术服务协议》（协议编号：MWCL-CT-M-2019/002-1）项下的权利、义务、风险、责任转让给受让方（以下简称“本次业务转移”），由受让方概括受让转让方享有和承担的原协议项下的各项权利、义务、风险、责任；
1.2 本次业务转移交割日为取得《技术服务协议》（协议编号：MWCL-CT-M-2019/002-1）的合同对方同意函之日。自交割日起，本次业务转移涉及的合同项下全部权利、义务、风险和责任均由受让方享有或承担。
1.3 本次业务转移的对价为 3448.87 万元（人民币，含税价），定价依据为北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 7月 31 日为基准日的评估报告（详见《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之北方爆破科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1478 册））
中对中宝资源缅甸地面站技术服务业务（即：中宝资源本部业务）的评估价值。
自评估基准日起，《技术服务协议》的合同对方全部已支付的技术服务费用由受让方承继；对于评估基准日后应支付的技术服务费用，若合同相对方向转让方履行的，转让方应将收到的款项于 15 日内转给受让方。本次交易所涉税费由受让方承担。
此外，特能集团已作出承诺，在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届时评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，履行业绩承诺补偿义务。
③不涉及本次交易对价的调整本次剥离缅甸业务的整体交易作价与评估基准日缅甸业务整体评估价值一致，本次交易不涉及交易作价的调整。
④缅甸业务剥离不涉及标的资产重新出具评估报告
缅甸业务在本次交易中的整体评估价值 54860.48 万元由两部分构成：（1）“缅甸项目部业务”评估价值 51411.61 万元，该部分业务评估价值由缅甸项目部自身评估价值 19277.25 万元和北方矿服向缅甸项目部收取的技术支持与服务费
评估价值 32134.36 万元组成；（2）地面站技术服务业务评估价值 3448.87 万元。
本次交易标的公司评估报告以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，尚在有效期内，且对标的公司北方爆破和北方矿服及下属子公司或项目部均分别按照进行评估
并确定估值，评估价值明确、清晰。本次缅甸业务转移由诺信资源以现金对价54860.48 万承接，不影响标的公司北方爆破和北方矿服各自的评估价值。另根据本次交易独立财务顾问、律师对国资委相关监管人员的访谈咨询，确认无需重新履行国资评估备案程序，无需重新出具评估报告。
综上，本次缅甸业务剥离无需重新出具评估报告。
⑤业绩承诺调整
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4689.62 万元、4847.77 万元和 4999.54 万元，中宝资源预测期技术服务业绩承诺期合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中宝
资源技术服务合同收益。调整前后，特能集团、北方公司以及奥信香港承诺净利润的变化如下表：
单位：万元业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、 调整前 8566.16 9829.88 11556.74北方爆破
北方公司 调整后 5815.95 6981.57 8616.10
北方矿服和 调整前 11491.13 12168.29 13238.69奥信香港
北方矿投 调整后 6801.51 7320.52 8239.15
（2）剥离缅甸业务已履行的决策程序
1）已履行的交易对方决策程序
2021 年 5 月 15 日，北方矿服 2021 年第一次临时董事会、2021 年第一次临时股东会分别通过决议，同意将缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债转让至诺信资源。
2021 年 5 月 15 日，北方爆破 2021 年第一次临时董事会、2021 年第一次临时股东会分别通过决议，同意将缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债转让至诺信资源，将中宝资源签署的缅甸地面站《技术服务协议》（协议编号：MWCL-CT-M-2019/002-1）项下的权利、义务、风险、责任转让给诺信资源。
2021 年 5 月 14 日，特能集团第三届董事会第十五次会议通过决议，同意上述缅甸业务剥离方案；同意前述业绩承诺金额的调整并与上市公司签署业绩承诺
补偿补充协议；同意授予江南化工缅甸业务现金回购权，回购价值以届时评估值为准。
2021 年 5 月 18 日，奥信化工办公会已通过决议，同意北方矿服缅甸项目部业务剥离方案及业绩承诺金额的相应调整，并同意奥信香港与上市公司签署业绩承诺补偿补充协议。
2021 年 5 月 25 日，北方公司总裁办公会通过决议，同意缅甸业务剥离方案及业绩承诺金额的相应调整，并同意与上市公司签署业绩承诺补偿补充协议。
2021 年 5 月 26 日，兵器工业集团出具《关于调整重组江南化工首批资产注入范围的批复》（兵器改革字【2021】185 号），同意缅甸业务剥离方案。
2）已履行的上市公司决策程序2021 年 5 月 26 日，上市公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》等议案，其中董事喻波投反对票，反对理由：本次方案调整虽是不可抗力因素所致，但调整后的方案相较原方案，将摊薄上市公司每股收益，可能对其他股东利益产生一定影响。独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
2021 年 5 月 26 日，上市公司召开的第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》等议案。
3）无需重新履行国资审批程序和评估备案程序的依据2021 年 5 月 25 日，本次交易独立财务顾问、律师就“缅甸业务剥离的方案调整是否需要重新履行国资审批或备案程序，标的公司是否需要重新出具评估报告并履行国资评估备案程序”，对国资委产权局相关监管人员进行访谈咨询，得到的明确回复意见如下：
①缅甸业务剥离的重组方案调整不涉及重新审批或备案程序
由于本次剥离不构成重组方案重大调整，且国资委关于重组批复文件的核心要素未发生变化，国资委对此无异议，兵器工业集团需在完成相关调整后向国资委履行书面报告程序，不涉及重新审批或备案程序。
②缅甸业务剥离后，标的公司无需重新出具评估报告，无需重新履行国资评估备案程序
北方爆破和北方矿服的评估报告尚在有效期内，剥离业务边界清晰，且以经国资委评估备案的评估值为转让对价，剥离不影响本次交易标的资产的评估值。
由于剥离事项不涉及审批事项，因此无需重新出具评估报告，无需重新履行我委评估备案程序。”综上，本次缅甸业务剥离涉及的重组方案调整，不涉及重新审批或备案程序；
无需对标的资产重新出具评估报告，无需重新履行国资委评估备案程序。
4）本次缅甸业务剥离有利于保护中小股东利益
①消除了缅甸局势对标的公司的不利影响
截至本报告书签署日，矿区生产尚未复工且复工计划尚未确定。将缅甸业务剥离出本次交易标的资产范围，有利于消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，交易完成后更有利于增强上市公司盈利能力，保护了中小股东利益。
②授予上市公司未来现金收购缅甸业务的选择权
缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目为大型露天矿山穿孔、爆破服务，该项目具有业务周期长、客户关系稳定、收入规模大、盈利能力强等优点。特能集团已作出承诺，在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届时评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，履行业绩承诺补偿义务。该“授予上市公司现金收购选择权”的承诺有助于未来上市公司进一步提高盈利能力，避免摊薄每股收益，进一步保护了中小股东利益。
③履行了必要的决策程序上市公司 2021 年第一次临时股东大会已决议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。经股东大会授权，本次缅甸业务剥离涉及的方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事就此发表了事前认可意见及独立意见，并经上市公司召开的第六届监事会第三次会议审议通过，有利于中小股东利益的保护。
（3）剥离缅甸业务取得债权人同意函情况及交割情况
1）债权转移情况
截至 2021 年 4 月 30 日，北方矿服账面剥离债权合计 18430.06 万元，主要为应收账款、其他应收款和预付款项，其账面原值分别为 3218.88 万元、15163.37万元和 47.81万元。根据北方矿服提供的债权转移通知函，截至本报告书签署日，北方矿服已向债务人发送债权转移通知函总额为 18399.15 万元，已发出债权转移通知函金额占剥离债权金额比例为 99.83%。
2）债务转移情况
截至 2021 年 4 月 30 日，北方矿服账面剥离债务合计 135.50 万元，主要为应付账款和其他应付款，其账面原值分别为 122.97 万元和 12.53 万元。
根据北方矿服提供的债务转移通知和债务转移同意函，截至本报告书签署日，前述剥离债务中：已取得债权人同意函总额为 126.20 万元，未发出通知的债务为项目部员工缴纳的风险抵押金 6.64 万元（该抵押金根据项目部管理要求，由员工缴纳，在完成项目部年度风险考核后退还），上述二项其他应付款合计 132.83万元，占剥离债务金额 98.03%。截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意对应业务剥离事项的债权人。
根据北方爆破、北方矿服与诺信资源及北方诺信签订的《业务转让协议》、《资产转让和移交协议》，“缅甸项目部业务的交割日为本协议 1.1 条中所列示全部合同的合同对方同意本次业务转移之日，缅甸项目部业务所涉债权债务、货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产的交割日为本协议生效日。自交割日起，本次业务转移涉及的合同以及债权债务、货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产相关的全部权利、义务、风险和责任，均由受让方享有或承担，不论债权债务的转移是否取得债权人的同意，不论货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产是否交付。”根据前述协议的约定，业务剥离中涉及的债务未取得债权人同意的情况，不会实质影响债权债务的交割。
3）业务转让取得业务合同对方的同意情况
缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿的开采由两支矿产开采队伍实施，一是总承包商中国电力建设股份有限公司下属企业，二是业主方万宝缅甸公司组建的开采团队。
北方矿服缅甸项目部在缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目同时为中国电力建设股份有
限公司和业主方万宝缅甸公司提供穿孔、爆破服务。
截至重组报告书出具日，合同相对方均已就合同转移出具同意函。
业务合同转移同意
序号 客户 协议 期限函取得情况《L矿采矿剥离穿孔爆破2017.9.1-分包协议》（合同编号：2019.6.30SUB-2018-001）《L矿采矿剥离穿孔爆破中国电力建设股份 2019.9.1-1 生产合同补充协议》（合 已取得有限公司 2020.6.30同编号：SUB-2020/001）《L矿采矿剥离穿孔爆破2020.7.1-生产合同补充协议》（合2021.6.30同编号：SUB-2020/002）《L矿穿孔爆破合同》（合2016.10.1-
同编号：
2017.9.30MWCL-CT-B-2016/193）
2 万宝缅甸公司 已取得《L矿穿孔爆破合同补充 签订日起至协议》（合同编号： 新合同签署MWCL-CT-M-2017/006） 时终止2021 年 5 月 18 日，蒙育瓦莱比塘铜矿项目爆破服务协议《L 矿采矿剥离穿孔爆破分包协议》（合同编号：SUB-2018-001）及补充协议的合同对方中国电力建设股份有限公司已书面同意业务转让；2021 年 5 月 25 日，蒙育瓦莱比塘铜矿项目另一爆破服务协议《L 矿穿孔爆破合同》（合同编号：MWCL-CT-B-2016/193）及补充协议的合同对方已书面同意业务转让。
2021 年 5 月 15 日，缅甸地面站技术支持与服务协议合同对方奥信北爆（缅甸）地面站已出面同意中宝资源业务转让。
4）缅甸业务及其全部经营性资产和负债剥离已实施完毕
①剥离缅甸业务涉及的业务转移、债权债务转移情况截至重组报告书出具日，缅甸业务剥离已取得合同相对方的同意函。
根据北方矿服提供的债权转移通知函，北方矿服已向债务人发送债权转移通知函总额为 18399.15 万元，已发出债权转移通知函金额占剥离债权金额比例为 99.83%，未发出通知的为项目部员工备用金。因项目部日常资金使用需要，该按照缅甸项目部相应管理要求，持续、滚动结算，因此继续由员工与缅甸项目部按照其项目部相应要求进行管理。
截至 2021 年 4 月 30 日，北方矿服账面剥离债务合计 135.50 万元。根据北方矿服提供的债务转移通知，北方矿服已发出债务转移通知的债务为 128.86 万元，未发出通知的债务为项目部员工缴纳的风险抵押金 6.64 万元（该抵押金根据项目部管理要求，由员工缴纳，在完成项目部年度风险考核后退还）。根据北方矿服提供的债务转移同意函，已取得债权人同意函总额为 126.20 万元，未取得同意函的债务 2.66 万元已由缅甸项目部与供应商结算完毕。北方矿服不存在不同意对应业务剥离事项的债权人。
②剥离缅甸业务已依法履行交易各方的决策程序
截至重组报告书出具日，缅甸业务及其全部经营性资产和负债的剥离已依法履行了交易对方的内部决策程序，并取得兵器工业集团的批复（《关于调整重组江南化工首批资产注入范围的批复》（兵器改革字【2021】185 号））。
2021 年 5月 26 日，上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议已分别审议通过了相关议案，独立董事已就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
③缅甸业务相关的全部经营性资产和负债已实现交割，人员转移已取得职工代表大会表决通过缅甸业务剥离涉及的全部资产和负债的出让方北方矿服与受让方诺信资源已于 2021 年 5 月 25 日共同签署了《缅甸业务转移相关资产和负债及人员交割单》，缅甸业务所涉全部资产和债务已完成交割。自此，诺信资源享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一切责任和义务。
缅甸项目部全部人员劳动关系均转移至北方诺信，由将北方诺信与员工重新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的全部权利和义务。2021 年 5 月 21日，北方爆破职工代表大会已表决通过本次缅甸业务剥离涉及的全部人员关系转移方案。
④转让对价已支付
2021 年 5月 26 日，北方矿服和中宝资源已收到缅甸业务剥离的全部交易对价。
（4）本次缅甸业务剥离不构成重组方案的重大调整
1）现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
A、关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
a）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
b）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
B、关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
a）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
b）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
C、关于配套募集资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）本次交易案调整不构成对本次重组方案的重大调整
本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的评估价值一致，本次交易不涉及交易作价的调整。本次剥离的缅甸业务整体评估价值 54860.48 万元，占缅甸业务剥离前标的资产总交易对价 316922.67 万元的 17.31%。
本次剥离的缅甸业务的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，本次交易方案调整对交易标的生产经营不构成实质性影响。具体如下：
单位：万元项目 资产总额 资产净额 营业收入
缅甸业务 21658.16 20707.00 16587.99
标的资产（剥离前） 185621.19 141113.77 145730.13
占比 11.67% 14.67% 11.38%
注：北方矿服和北方矿投为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此标的资产（剥离前）的资产总额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产总额之和，标的资产（剥离前）的资产净额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产净额合计数及北方矿服资产净额的 49%、北方矿投资产净额的 49%之和；标的资产（剥离前）的营业收入合计数为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的营业收入之和。
综上，根据《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。
（5）剥离缅甸业务不影响标的公司业务的独立性和完整性
在项目日常运营管理上，北方爆破作为总部，为国内外业务统一配置资源、统一协调、统一管控。并为不同国内外子公司或项目部，单独设立业务管理团队，负责所在国或所在项目的日常运营管理。
缅甸项目部是北方爆破为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供爆破服务而设立
的运营主体，拥有独立完整的生产、采购、服务能力，以及独立的管理团队，形成了独立完整的业务运作体系。同时，缅甸项目部拥有独立的财务管理团队，对项目部的资产、负债、收入、成本均设置独立账套进行独立核算和财务管理，资产、债权权属清晰。
综上所述，缅甸业务的剥离不影响标的公司业务的独立性和完整性。
3、北方爆破、北方矿服权属清晰、完整，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍
北方矿服为北方爆破持有 51%股权的控股子公司，上市公司通过本次交易将取得北方爆破 100%股权和北方矿服剩余 49%，本次重组不涉及债权债务的处理，北方矿服和北方爆破在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍分别由北
方矿服和北方爆破继续享有或承担。根据北方矿服、北方爆破工商登记资料及交易对方的承诺，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（十）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，北方爆破及其子公司正在进行的标的金额在 500 万元以上的诉讼和仲裁情况如下：
序 原告或 起诉/在审 标的金额
被告或被申请人 案由 进展情况
号 申请人 日期 （万元）二审裁定损害公司债权
北方爆 2020 年 9 撤销一审
1 刁建、陈月英 人利益责任纠 1103.45破 月 7 日 判决，发回纷重审常熟汇海化工仓储
北方爆 2020年 10 二审进行
2 有限公司、常熟汇 仓储合同纠纷 3033.64破 月 8 日 中海置业有限公司
（1）北方爆破诉刁建、陈月英合同纠纷案
北方爆破就天津煊泰钢铁贸易有限公司（以下简称“天津煊泰”）拖欠钢材款
11034538 元一事起诉至福建省福州市晋安区人民法院。由于天津煊泰已办理注销登记，因此北方爆破起诉天津煊泰股东刁建、陈月英，要求其承担相应的还款责任。一审法院作出《民事判决书》（（2019）闽 0111 民初 3767 号），驳回了北方爆破的诉讼请求。
北方爆破提起上诉，请求改判支持一审的所有上诉请求。
2021 年 1 月 14 日，福建省福州市中级人民法院作出了（2020）闽 01 民终6616 号民事裁定，认为原审认定基本事实不清，可能影响案件正确裁判，裁定
撤销（2019）闽 0111 民初 3767 号民事判决，发回福建省福州市晋安区人民法院重审。
截至本报告书签署日，该案正在审理中。
（2）北方爆破诉常熟汇海化工仓储有限公司、常熟汇海置业有限公司案
2018 年 5 月，北方爆破与常熟汇海化工仓储有限公司、常熟汇海置业有限公司签订仓储合同，将混合芳烃存储至常熟汇海化工仓储有限公司的库区。由于常熟汇海化工仓储有限公司已提起破产清算，北方爆破就仓储在常熟汇海化工仓储有限公司库区内的混合芳烃向常熟市人民法院提起所有权确认之诉讼。该等混合芳烃按破产管理人评估价值计算约为人民币 30336444元。2020年 9月 21日，江苏省常熟市人民法院作出了（2020）苏 0581 民初 7066 号民事判决，判决驳回北方爆破的诉讼请求。北方爆破提起了二审，请求撤销一审判决书，改判支持上诉人的全部诉讼请求。
2021 年 2 月 4 日，江苏省苏州市中级人民法院出具了（2021）苏 05 民终 647号《受理案件通知书》，受理了北方爆破的上诉。根据江苏省苏州市中级人民法院出具的《传票》，该案于 2021 年 2 月 23 日进行了第一次庭前调查。
截至本报告书签署日，该案正在审理中。
经核查，上述案件均系北方爆破开展贸易业务中因维护自身权益提起的诉讼，根据北方爆破和北方诺信于 2020 年 7 月签订的《业务转移协议》，上述诉讼涉及的债权债务已转移至北方诺信，北方爆破虽为诉讼主体，但诉讼结果实质承担者或利益享有者为北方诺信，上诉案件的诉讼结果对北方爆破的正常经营不存在重大不利影响。
综上所述，上述诉讼案件对北方爆破的正常经营不存在重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
2、行政处罚情况根据公司提供的资料并经核查，北方爆破及其附属公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
（1）2018 年 5 月 29 日，海淀区安监局向北方爆破出具（京海）安监罚[2018]
执 00183 号《行政处罚决定书（单位）》，认定其未按照规定进行应急预案评估，处罚款 1 万元。
根据北方爆破提供的《行政处罚缴款书》，北方爆破已于 2018 年 5 月 29日缴纳 1 万元罚款。
2020 年 5 月 29 日，北京市海淀区应急管理局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明该违规行为情节显著轻微，未导致严重后果，且已得到及时有效整改，不属于重大违法违规情形。
（2）2018 年 5 月 31 日，汉中县公安局直属分局向北方爆破出具汉公直（治）
行罚决字[2018]8 号《行政处罚决定书》，认定其存在民爆物品在运输、使用等环节存在纸质台账与与计算机系统数据流向不符、使用普通皮卡车运输民爆物品等违法行为，处以 15 万元罚款。
2020 年 5 月 10 日，汉中县公安局治安民警针对上述行政处罚出具《情况说明》，证明北方爆破已经按期缴纳罚款并进行整改，认定该行政违法行为属于一般违法行为。
（3）2019 年 9 月 18 日，国家税务总局格尔木市税务局对北方爆破格尔木
分公司出具格尔木税简罚[2019]603268 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定格尔木分公司未按期限办理增值税（工程服务）、城市维护建、教育费附加、地方教育附加、个人所得税、增值税、城市维护建设税的纳税申报和报送纳税申报材料，罚款 200 元。
根据北方爆破格尔木分公司提供的《税收完税证明》，北方爆破格尔木分公司已于 2019 年 9 月 18 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于国家税务总局格尔木税务局给予北方爆破格尔木分公司的上述处罚系
按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且北方爆破格尔木分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为北方爆破格尔木分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（4）2018 年 7 月 12 日，阳城县公安局向江阳爆破出具阳公（治）行罚决
字[2018]号 000171 号《行政处罚决定书》，认定其登记民用爆炸物品信息系统流向与实际流向信息不符，要求立即改正并处 5 万元罚款。
2020 年 6 月 10 日，阳城县公安局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明该违规行为属于一般性违规行为，不属于违法行为，不属于重大违规行为，且江阳爆破已按期缴纳罚款、采取整改措施。
（5）2019 年 8 月 14 日，西乌珠穆沁旗公安局向内蒙古恒安出具西共（治）
行罚决字[2019]387 号《行政处罚决定书》，认定其未按照规定如实将本单位储存、使用民用爆炸物品信息录入计算机系统，处以 5 万元罚款。
根据内蒙古恒安提供的《内蒙古自治区非税收入一般缴款书（收据）》，内蒙古恒安已于 2019 年 8 月 15 日缴纳 5 万元罚款。
截至本报告书签署日，西乌珠穆沁旗公安局治安大队针对上述处罚出具《证明》，证明上述行为属于一般违法行为，其处罚属于非重大行政处罚。
（6）2020 年 5 月 26 日，西乌珠穆沁旗应急管理局向内蒙古恒安出具(西)
应急非煤罚[2020]4 号《行政处罚决定书（单位）》，认定其未如实纪录安全生产教育培训情况，处以 2.5 万元罚款。
根据内蒙古恒安提供的《内蒙古自治区非税收入一般缴款书（收据）》，内蒙古恒安已于 2020 年 6 月 2 日缴纳 2.5 万元罚款。
2020 年 12 月 21 日，西乌珠穆沁旗应急管理局针对上述处罚出具《证明》，证明该行政处罚不属于重大行政处罚。
（7）2019 年 5 月 27 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局向内蒙古恒安
苏尼特右旗分公司出具苏右税罚告[2019]115119 号《税务行政处罚事项告知书》，认定其 2019-02-01 至 2019-02-28 水利建设专项收入（地方水利建设基金）以及2019-02-01 至 2019-02-28 个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 1000 元罚款。
同日，国家税务总局内蒙古自治区税务局向内蒙古恒安苏尼特右旗分公司出具苏右税罚告[2019]115120 号《税务行政处罚事项告知书》，认定其 2018-10-01至 2018-12-31 增值税（其他建筑服务）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 1000 元罚款。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于出具的《净入库查询》文件，内蒙古恒安苏尼特右旗分公司已缴纳了上述两笔罚款。根据 2020 年 3 月 3 日国家税务总局内蒙古自治区税务局出具的苏右税税通［2020］915 号《税务事项通知书》，内蒙古恒安苏尼特右旗分公司符合注销税务登记的条件，并予以税务注销。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
内蒙古恒安苏尼特右旗分公司所受上述两项处罚系按照前述条文规定的一
般违法行为标准进行的处罚，且内蒙古恒安苏尼特右旗分公司已经纠正了违法行为并缴纳了上述罚款，因此认为内蒙古恒安苏尼特右旗分公司的上述两项违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（8）2019 年 10 月 21 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局认定内蒙古恒安苏尼特右旗分公司因 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116000 号《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 500 元罚款。
因 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116001 号《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 500 元罚款。因 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日房产税（从价计征，税源编号：F15252499998297228）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116002 号《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 500 元罚款。
因 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日房产税（从价计征，税源编号：F15252499998297228）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116003 号《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 500 元罚款。
因 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日营业税（建筑）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116004 号《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 500 元罚款。
因 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日房产税（从价计征，税源编号：F15252499998297228）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116005 号《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 500 元罚款。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局出具的《净入库查询》，内蒙古恒安苏尼特右旗分公司已缴纳了上述六笔罚款。根据 2020 年 3 月 3 日国家税务总局内蒙古自治区税务局出具的苏右税税通［2020］915 号《税务事项通知书》，内蒙古恒安苏尼特右旗分公司符合注销税务登记的条件，并予以税务注销。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
内蒙古恒安苏尼特右旗分公司所受上述六项处罚均系按照前述条文规定的
一般违法行为标准进行的处罚，且内蒙古恒安苏尼特右旗分公司已纠正违法行为并缴纳了上述六项罚款，因此认为内蒙古恒安苏尼特右旗分公司的上述 6 项违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（9）2020 年 1 月 17 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局认定内蒙古恒安苏尼特右旗分公司因 2019 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚［2020］75 号《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 20 元罚款。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于出具的《净入库查询》文件，内蒙古恒安苏尼特右旗分公司已缴纳了该笔罚款。根据 2020 年 3 月 3 日国家税务总局内蒙古自治区税务局出具的苏右税税通［2020］915 号《税务事项通知书》，内蒙古恒安苏尼特右旗分公司符合注销税务登记的条件，并予以税务注销。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
内蒙古恒安苏尼特右旗分公司所受该项处罚系按照前述条文规定的一般违
法行为标准进行的处罚，并且处罚金额显著较小，且内蒙古恒安苏尼特右旗分公司已纠正违法行为并缴纳了该笔罚款。因此认为内蒙古恒安苏尼特右旗分公司的该项违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（10）2019 年 9 月 6 日，伊吾县自然资源局对新疆江阳爆破拆迁伊吾分公
司出具伊自然资行决字[2019]22 号《行政处罚决定书》，认定新疆江阳爆破拆迁伊吾分公司在伊吾县淖毛湖镇东八区，未经批准，非法占用国有未利用土地 5.139亩（3426 平方米），修建生活区、厕所及修车间的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定，处以罚款 20556 元。
截至本报告书签署日，伊吾县自然资源局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明新疆江阳爆破拆迁伊吾分公司按期缴纳了罚款，并采取了整改措施，办理了临时用地手续，通过了伊吾县发改委立项备案，其他相关用地手续正在办理中。
其不属于重大违法违规，不属于重大行政处罚。
根据新疆爆破提供的书面说明，新疆爆破已于 2020 年 11 月将非法占用伊吾县淖毛湖东八区土地的建筑物拆除完毕。由于淖毛东八区矿区边界尚未厘清，政府规划尚未落实，新疆爆破暂无在淖毛湖东八区继续从事爆破一体化业务的安排。
上述事项不影响新疆爆破日常经营，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（11）根据《中宝资源国际有限公司法律意见书》，2020 年 5 月 8 日，香
港税务局向中宝资源发出信函，认定中宝资源没有在指定期限内递交 2017/2018课税年度报税表，违反香港《税务条例》(香港法例第 112 章)第 80(2)条，需于2020 年 5 月 22 日或之前缴交港币 1200 元。中宝资源已于 2020 年 5 月 19 日就该信函足额缴交罚款港币 1200 元。
根据《中宝资源国际有限公司法律意见书》，中宝资源已在香港税务局规定的时间期限内足额缴纳罚款，就上述违规事项已充分履行其税务责任。中宝资源上述违法行为属一般违法行为，香港税务局之处罚非重大处罚。
（12）根据《北方矿业服务有限公司法律意见书》，2018 年 1 月 3 日，香
港税务局向北方矿服发出信函，认定北方矿服未能在指定期限内递交 2016/17 课税年度之利得税报税表，违反有关香港《税务条例》(香港法例第 112 章)，处以3000 港币罚款。北方矿服已就该信函填妥及递交 2016/17 课税年度之利得税报税表，并已按時及足额缴纳罚款港币 3000 元。
根据《北方矿业服务有限公司法律意见书》，北方矿服已在香港税务局规定的时间期限内足额缴纳罚款，就上述违规事项已充分履行其税务责任。北方矿服上述违法行为属一般违法行为，香港税务局之处罚非重大处罚。
（13）根据《北方矿业服务有限公司法律意见书》，2018 年 9 月 6 日，香
港税务局向北方矿服发出信函，指北方矿服未能在指定期限内递交 2017/18 课税年度之利得税报税表，因此违反有关香港《税务条例》(香港法例第 112 章)，处以 3000 元港币罚款。北方矿服已就该信函填妥及递交 2017/18 课税年度之利得税报税表，并已按時及足额缴交罚款港币 3000 元。
根据《北方矿业服务有限公司法律意见书》，北方矿服已在香港税务局规定的时间期限内足额缴纳罚款，就上述违规事项已充分履行其税务责任。北方矿服上述违法行为属一般违法行为，香港税务局之处罚非重大处罚。
（十一）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法根据财政部《关于引发通知》（财会[2017]22号），对于其他在境内上市的企业，要求自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
因此，北方爆破收入原则和计量方法在 2019 年 12 月 31 日前适用 2006 年颁布的旧准则（财会[2006]3 号）；2020 年 1 月 1 日起，适用 2017 年颁布的新准则（财会[2017]22 号）。
（1）2019 年 12 月 31 日之前
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用北方爆破货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4）北方爆破收入确认的具体标准
①工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务的收入确认具体方法为：与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经双方核实无异议后，凭客户签字确认后的爆破服务结算单据（通常为土方结算量与炸药使用结算量）确认收入。
②民用爆破器材销售业务的收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客户验收后确认销售收入。
（2）自 2020 年 1 月 1 日起
收入是北方爆破在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
北方爆破在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
当与客户之间的合同同时满足下列条件时，北方爆破在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
合同开始日，北方爆破应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在北方爆破履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制北方爆破履约过程中在建的商品；
3）北方爆破履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，北方爆破在该段时间内按照履约进度确认收入。当履约进度不能合理确定时，北方爆破已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，北方爆破在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，北方爆破考虑下列迹象：
1）北方爆破就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2）北方爆破已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
3）北方爆破已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）北方爆破已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品或服务；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，北方爆破在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格，是指北方爆破因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。北方爆破代第三方收取的款项以及企业预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，北方爆破按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，北方爆破预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
合同资产，是指北方爆破已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
合同负债，是指北方爆破已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务。
北方爆破收入确认的具体标准如下：
1）工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务的收入确认具体方法为：与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经双方核实无异议后，凭客户签字确认后的爆破服务结算单据（通常为土方结算量与炸药使用结算量）确认收入。
2）民用爆破器材销售业务的收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客户验收后确认销售收入。
2、标的资产会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
1）新金融工具准则北方爆破董事会审议通过，自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
①模拟合并资产负债表项目
单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 新金融工具准则调整数
应收票据 3233.97 1232.95 -2001.02
应收款项融资 - 2001.02 2001.02
②模拟母公司资产负债表项目
单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 新金融工具准则调整数
应收票据 416.87 46.87 -370.00
应收款项融资 - 370.00 370.00
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
2）新非货币性资产交换准则和新债务重组准则北方爆破董事会审议通过，自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6 月 17 日采用
《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重组，根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换和债务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对北方爆破财务报表不产生影响。
3）新收入准则北方爆破董事会审议通过，自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
①模拟合并资产负债表项目
单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 1904.03 - -1904.03
合同负债 - 1746.79 1746.79
其他流动负债 157.24 157.24
②模拟母公司资产负债表项目
单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 1479.83 - -1479.83
合同负债 - 1357.64 1357.64
其他流动负债 - 122.19 122.19
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
（2）会计估计变更报告期内北方爆破主要会计估计未发生变更。
3、与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响北方爆破会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
4、模拟合并财务报表编制基础
（1）剥离业务分拆方案
为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，减少资产瑕疵、提升拟收购资产质量和盈利能力，北方爆破根据股东会决议，确定了业务剥离范围，将下属长治分公司业务及全部经营性资产和负债、海外参股项目及相关债权债务、贸易业务及相关经营性资产和负债以协议转让方式转让给北方诺信；并将北方诺信股权进行转让；将阳泉分公司业务及相关经营性资产和负债进行剥离。
另根据北方爆破子公司北矿服股东会决议及与诺信资源签订的《业务转移协议》，约定将下属缅甸项目部业务及全部经营性资产和负债转让给诺信资源，转让后，由诺信资源延续实施缅甸项目部业务。根据北方爆破股东会决议及中宝资源与诺信资源签订的《业务转移协议》，约定将缅甸莱比塘铜矿业务地面站技术服务业务转让给诺信资源，转让后由诺信资源延续为地面站提供技术服务并收取服务费用。
（2）模拟财务报表编制基础和方法本模拟财务报表基于北方爆破将其剥离业务所涉及资产和负债以及北方诺信股权转让之目的而编制。
本模拟财务报表以经过股东会决议的剥离范围为基础，将北方爆破业务划分为剥离业务和非剥离业务，并将北方诺信股权进行转让，由此形成会计主体的业务架构，根据企业会计准则相关规定进行编制。
本模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（3）持续经营
北方爆破管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，北方爆破不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异北方爆破与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策北方爆破不存在采用行业特殊的会计处理政策。
二、交易标的之二：北方矿服 49%股权
（一）基本情况
公司名称： 北方矿业服务有限公司英文名称： BEIFANG MINING SERVICES COMPANY LIMITED注册资本： 10000 港币RMS 2708-11，27/F WEST TOWER SHUN TAK CTR NOS.168-200
注册地址：
CONNAUGHT RD CENTRAL HONGKONG
成立日期： 2015 年 06 月 03 日注册证编号： 2245817商业登记证号码： 64841292-000-06-16-0
（二）历史沿革
2014 年 6 月 23 日，北方爆破召开第四届二十次董事会，会议决定由北方爆破所属香港全资子公司与奥信化工所属香港全资子公司合资成立一家香港控股子公司，注册资本暂定 10000.00 港元。其中北方爆破成立的香港全资公司出资5100.00 港元，占比 51%；奥信香港成立的香港全资公司出资 4900.00 港元，占比 49%。
2015 年 1 月 30 日，兵器工业集团下发了《关于特能集团、北方公司纳米比亚湖山铀矿爆破服务项目设立海外子公司的批复》（兵器发展字[2015]66 号），同意上述决议事项。
2015 年 6 月 3 日，北方矿服在香港注册成立，注册资本 10000 港币，注册证编号 2245817，其中中宝资源出资 5100.00 港币，持有股权比例 51%，奥信香
港出资 4900.00 港币，持有股权比例 49%。北方矿服设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 中宝资源国际有限公司 5100.00 51.00
2 奥信控股（香港）有限公司 4900.00 49.00
合计 10000.00 100.00
截至本报告书签署日，北方矿服无其他增减资或股权转让等变更事项。
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日的最近三年，北方矿服无增减资和股权转让事项；除因本次交易而进行的资产评估外，北方矿服不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构与产权控制关系截至本报告书签署日，北方矿服的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（港币） 出资比例（%）
1 中宝资源 5100.00 51.00
2 奥信香港 4900.00 49.00
合计 10000.00 100.00
截至本报告书签署日，北方矿服的产权控制关系图如下所示：
北方矿服控股股东为中宝资源，实际控制人为兵器工业集团。
2、北方矿服主要股东情况北方矿服控股股东中宝资源的情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（五）下属企业情况”之“1、控股子公司”之“（2）重要子公司”之“1）中宝资源”，另一股东奥信香港的情况请参加本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）奥信香港”
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排截至本报告书签署日，北方矿服的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排本次交易完成后，北方矿服高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。若实际经营需要，北方矿服将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，北方矿服不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，北方矿服共有 2 家全资子公司北矿技服和北矿科技。
基本情况如下：
1、北矿技服
（1）基本信息
公司名称： 北方矿业技术服务简易股份有限公司法文名称： La Compagnie Du Nord Des Services Des Technologie Miniers Sasu注册资本： 200000.00 美元注册地址： 1 AV MPOLO PROLONGE C/KAMBOVE-HAUT/KATANGA成立日期： 2017 年 1 月 2 日登记证号码： 6-83-N23712M控制关系： 北方矿服持有北矿技服 100%股权
（2）历史沿革
2015 年 12 月 4 日，北方爆破第五届董事会第四次会议通过决议，同意在刚果（金）成立北方矿业服务（刚果（金））有限公司。
2017 年 2 月 10 日，兵器工业集团批复同意在刚果（金）设立成立北方矿业服务（刚果（金））有限公司（暂定名）（兵器民字[2017]53 号）。
2017 年 1 月 2 日，北矿技服在刚果（金）成立，登记证号码为 6-83-N23712M，注册资本 20 万美元，为北方矿服全资子公司。
2017 年 11 月 20 日，商务部出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第（N1000201700417）号）
截至本报告书签署日，北矿技服无其他增减资或股权转让等变更事项。
（3）最近三年主要业务发展情况
北矿技服为北方矿服在刚果（金）设立的全资子公司，其主要业务为在刚果（金）从事爆破服务。
（4）最近两年主要财务数据最近两年，北矿技服主要财务数据如下表：
单位：万元2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/项目
2020 年度 2019 年度
资产合计 7127.94 8721.77
负债合计 6246.37 7538.99
所有者权益合计 881.57 1182.78
归属于母公司所有者权益 881.57 1182.78
营业收入 7914.79 6391.67
营业成本 6299.36 4687.83
净利润 206.39 61.18
归属于母公司股东的净利润 206.39 61.18
2、北矿科技
（1）基本信息
公司名称： 北方矿业科技服务（纳米比亚）有限公司英文名称： Beifang Mining Technology Services (Namibia) (Pty) Ltd注册资本： 4000.00 纳币注册地址： 8 Village Court No.9 John Muafangejo Street Windhock Namibia成立日期： 2013 年 11 月 26 日登记证号码： 2013/1059控制关系： 北方矿服持有北矿科技 100%股权
（2）历史沿革
2013年11月26日，北矿科技在纳米比亚注册成立，登记证号码为 2013/1059，注册资本 4000.00 纳币，王洪强出资 2040.00 纳币，持有 51%的股权比例，李传增出资 1960.00 纳币，持有 49%的股权比例。
2014 年 6 月 23 日，北方爆破第四届第二十次董事会通过决议，同意由北方爆破和奥信化工在香港设立合资公司，并由合资公司在纳米比亚设立全资子公司，负责湖山铀矿爆破服务一体化项目的运营。
2015 年 1 与 30 日，兵器工业集团批复同意上述决议事项（兵器发展字[2015]66 号）。
2015 年 6 月 11 日，商务部核发的境外投资证书（境外投资证第N1000201500283 号）。
2015 年 9 月 15 日，北方矿服和王洪强、李传增签署《股权转让协议》（EquityTransfer Agreement of Beifang Mining Technology Services (Namibia) (Pty) Ltd.），约定北方矿服以 2040.00 纳币受让王洪强持有的北矿科技 51%股权，以 1960.00纳币受让李传增持有的北矿科技 49%股权。当日，北方矿服取得股权登记证书（Share Certificate）。
（3）最近三年主要业务发展情况
北矿科技为北方矿服在纳米比亚设立的全资子公司，其主要业务为在纳米比亚从事爆破服务。
（4）最近两年主要财务数据最近两年，北矿科技主要财务数据如下表：
单位：万元2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/项目
2020 年度 2019 年度
资产合计 8713.29 11754.75
负债合计 8546.72 10589.23
所有者权益合计 166.57 1165.52
归属于母公司所有者权益 166.57 1165.52
营业收入 11416.40 13523.31
营业成本 8281.53 11437.29
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/项目
2020 年度 2019 年度
净利润 51.07 336.68
归属于母公司股东的净利润 51.07 336.68
（六）主营业务发展情况北方矿服是北方爆破在香港的间接控股子公司。北方矿服及其控制的主体主要在纳米比亚和刚果（金）为客户提供爆破服务。
北方矿服的主营业务发展情况见本节之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营业务发展情况”。1、前五大客户情况（缅甸业务剥离后）报告期内，北方矿服前五大客户情况如下表：
单位：万元，%是否占营业收入比
期间 客户 为关 销售金额例联方
Swakop Uranium(Pty)Ltd 否 11166.88 57.77
兵器 科米卡矿业 是 7874.31 40.73工业
集团 小计 -- 7874.31 40.73
2020 年
Whale Rock Cement 否 112.21 0.58度
中航国际成套设备有限公司 否 72.71 0.38
Unik construction engineering 否 36.09 0.19
合计 -- 19262.20 99.64
Swakop Uranium (Pty) Ltd 否 13245.39 66.51
科米卡矿业 是 5585.32 28.05%兵器
工业 中刚开发 是 196.22 0.99%集团
2019 年 小计 -- 5781.54 29.03%
度 Whale Rock Cement 否 189.17 0.95
CONGO AMIGO MINING SARL 否 141.12 0.71
GOLDEN CONSTRUCTION SARL 否 78.43 0.39
合计 -- 19435.65 97.59
2、前五大供应商情况（缅甸业务剥离后）报告期内，北方矿服前五大供应商情况如下：
单位：万元，%是否为 占年采购
期间 供应商 采购金额
关联方 额比例
奥信化工 是 2361.42 23.38
兵 器 工
中刚开发 是 1075.13 10.64业集团
小计 -- 3436.55 34.03
AEL Mining Service Namibia（Pty）Ltd 否 3002.72 29.73
2020 年
度 MYANMAR LEO TRADING COMPANY 否 972.86 9.63
LIMITED
ORICA (PTY) LTD 否 816.94 8.09
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 456.26 4.52
合计 -- 8685.33 85.99
AEL mining service Namibia（Pty）ltd 否 3134.90 26.22
奥信化工 是 1059.37 8.86
中刚开发 是 1045.62 8.74
兵 器 工
业集团 北方工程刚果（金）简易股份 是 476.42 3.98有限公司
2019 年
度 小计 -- 2581.41 21.59
ORICA (PTY) LTD 否 1511.90 12.64
SASOL NAMIBIA (PTY) LTD 否 1087.95 9.10
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 935.09 7.82
合计 -- 9251.25 77.37
（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况（缅甸业务剥离后）
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
单位：万元项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 920.88 53.89 - 866.99
机器设备 5461.76 2837.61 - 2624.15
运输工具 3534.68 1282.03 - 2252.65
办公及电子设备 51.47 35.31 - 16.16
合计 9968.80 4208.84 - 5759.96
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，北方矿服及其下属企业房屋建筑物情况详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”。（3）无形资产情况
截至本报告书签署日，北方矿服未持有任何不动产权、知识产权。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿服主要负债结构如下：
单位：万元、%2020 年 12 月 31 日项目
金额 占比
短期借款 - -
应付账款 1165.25 5.95
预收款项 - -
合同负债 - -
应付职工薪酬 697.19 3.56
应交税费 215.23 1.10
其他应付款 17497.72 89.39
其他流动负债 - -
流动负债合计 19575.39 100.00
长期应付款 - -
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债总额 19575.39 100.00
（2）或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿服不存在重大或有负债。
3、对外担保情况截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿服不存在重大对外担保。
4、非经营性资金占用情况根据天职国际出具的《北方矿业服务有限公司审计报告》（天职业字[2020]36175 号），截至 2020 年 7 月 31 日北方矿服对控股股东及关联方其他应收款情况如下：
单位：万元序号 关联方 账面余额 备注
1 ET 公司 14.30 已清偿
2 奥信化工 198.34 已清偿
3 科米卡矿业 672.90 项目保证金，见注 14 缅甸扬子铜业有限公司 1.17 已清偿
5 万宝缅甸公司 45.67 员工卡押金，见注 26 中刚开发 180.84 已清偿
7 北方矿投 4055.21 ET 公司股权转让款，见注 38 中宝资源 1273.31 见注 3
9 北方爆破 1181.54 见注 3为其应承担的对缅甸项目部钻
10 武汉武重矿山机械有限公司 15.79
机维修的备品备件款，见注 4注 1：根据《刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程露天采场穿孔爆破工程施工合同》《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2019.01.01-南 II 开采结束）施工合同》
《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2017.05.01-2018.12.31）施工合同》，上表中第 6 项属于项目工程保证金，系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 2：根据万宝缅甸公司于 2017 年 12 月 27 日出具的《关于进一步加强矿区作业人员及车辆管理的通知》（缅铜［2017］字第 100 号），凡进入矿区作业的人员需要重办理员工证件，证件押金为 20 万缅币／人，员工离职时需及时上交证件并办理注销手续。根据北方爆破奥信科技缅甸铜矿项目部于 2020 年 12 月 28 日出具的《关于员工卡押金挂账的情况说明》，项目部于 2018 年 1 月起开始为员工办理入矿员工卡，只有员工离职才能办理员工卡押金退还，因此该笔资金系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 3：本次交易完成后，北方矿服、北方矿投、中宝资源和北方爆破均为上市公司全资子公司，不属于关联资金占用。
注 4：武汉武重矿山机械有限公司为缅甸项目部钻机供应商，承担该设备的质保期维修服务并承担质保期内非易损耗件的成本。截至 2020 年 7 月 31 日，缅甸项目部对武汉武重矿山机械有限公司的其他应收款，为后者因提供上述设备质保服务而从缅甸项目部领用并由其承担的备品备件成本。该因收款系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日北方矿服及其下属企业资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况已清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对北方爆破及其子公司（含北方矿服和北方矿投）2020 年 8 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明，截至 2021 年 2 月 28 日，北方矿服及其下属企业不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
（八）最近两年主要财务指标缅甸业务剥离后，根据天职国际会计师事务所新出具的《北方矿业服务有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号），北方矿服最近两年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：万元，%2020 年 12 月 31 日项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
流动资产 23112.26 66561.67 187.99
非流动资产 7860.53 6899.79 -12.22
资产总额 30972.78 73461.45 137.18
流动负债 7791.31 19575.39 151.25
非流动负债 - - -
负债总额 7791.31 19575.39 151.25
所有者权益 23181.48 53886.07 132.45
归属于母公司所有者权益 23181.48 53886.07 132.45
2019 年 12 月 31 日项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
流动资产 32481.98 73875.48 127.44
非流动资产 10461.80 9119.80 -12.83
资产总额 42943.78 82995.28 93.26
流动负债 11042.60 17459.62 58.11
非流动负债 - - -
负债总额 11042.60 17459.62 58.11
所有者权益 31901.19 65535.66 105.43
归属于母公司所有者权益 31901.19 65535.66 105.43
2、合并利润表主要数据单位：万元，%2020 年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
营业收入 35919.18 19331.19 -46.18
营业成本 23103.21 13548.01 -41.36
净利润 5754.20 1245.68 -78.35
归属于母公司所有者的净利润 5754.20 1245.68 -78.35扣除非经常性损益后归属于母公
5772.51 1260.79 -78.16司所有者的净利润
2019 年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
营业收入 41921.44 19914.98 -52.49
营业成本 25813.78 14465.31 -43.96
净利润 13559.18 4992.52 -63.18
归属于母公司所有者的净利润 13559.18 4992.52 -63.18扣除非经常性损益后归属于母公
13891.01 5321.20 -61.69司所有者的净利润
3、非经常性损益单位：万元非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（1）非流动性资产处置损益 1.30 -
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，- -按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - -允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -资产减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- -等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
- -部分的损益
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- -日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- -益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，- -
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
- -准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- -产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- -益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19.39 -2.07
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -391.57
非经常性损益合计 -18.09 -393.63
减：所得税影响金额 -2.98 -64.95扣除所得税影响后的非经常性损益 -15.11 -328.68
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -15.11 -328.68归属于少数股东的非经常性损益 - -
4、主要财务指标2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 2.97 3.40 14.48
速动比率（倍） 2.08 3.25 56.25
资产负债率（%） 25.16 26.65 5.92
息税折旧摊销前利润（万元） 7774.53 3228.55 -58.47
利息保障倍数（倍） 134.52 32.90 -75.54
总资产周转率（次） 0.97 0.25 -74.23
应收账款周转率（次） 7.02 12.13 72.79
存货周转率（次） 3.82 4.57 19.63
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 2.94 4.23 43.88
速动比率（倍） 2.25 3.99 77.33
资产负债率（%） 25.71 21.04 -18.16
息税折旧摊销前利润（万元） 12725.81 7033.89 -44.73
利息保障倍数（倍） 757.30 297.95 -60.66
总资产周转率（次） 1.04 0.24 -76.92
应收账款周转率（次） 6.30 9.52 51.11
存货周转率（次） 4.37 4.90 12.13
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
（九）最近三年重大资产重组
详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“2、缅甸业务剥离”。
（十）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况
北方矿服无正在进行的诉讼、仲裁。北方矿服在报告期内处罚情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”
之“（十）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”。（十一）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破100%股权”之“（十一）主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”。
2、标的资产会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
1）新金融工具准则北方爆破董事会审议通过，北方矿服自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对北方矿服财务报表不产生影响。
2）新非货币性资产交换准则和新债务重组准则北方爆破董事会审议通过，北方矿服自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6 月 17日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重组，根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换和债务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对北方矿服财务报表不产生影响。
3）新收入准则根据北方矿服董事会审议通过，北方矿服自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
①模拟合并资产负债表项目
单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 0.52 - -0.52
合同负债 - 0.45 0.45
其他流动负债 - 0.07 0.07
②模拟母公司资产负债表项目对母公司资产负债表无影响。
（2）会计估计变更报告期内北方矿服主要会计估计未发生变更。
3、与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响北方矿服会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
4、合并财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
本财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
本财务报表为按照《企业会计准则-外币报表折算》的相关规定对以美元为记账本位币所编制的财务报表进行转换。
（3）持续经营
管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，北方矿服不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异北方矿服与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策北方矿服不存在采用行业特殊的会计处理政策。
三、交易标的之三：北方矿投 49%股权
（一）基本情况
公司名称： 北方矿业投资有限公司英文名称： NORTH MINING INVESTMENTS PTE. LTD.注册资本： 7000 美元10 COLLYER QUAY #41-06 OCEAN FINANCIAL CENTRE
注册地址：
SINGAPORE（049315）
成立日期： 2018 年 10 月 24 日登记证号码： 201836254C
（二）历史沿革
1、2018 年 10 月，成立2017 年 1 月 9 日，北方爆破召开临时董事会，同意北方爆破科技（香港）有限公司与奥信香港按照 51%：49%的股比，在新加坡设立合资公司。
2018 年 2 月 5 日，兵器工业集团出具了《关于特能集团北方爆破科技有限公司在新加坡成立平台公司并开展蒙古收购项目的批复》（兵器民字[2018]61 号）。
2018 年 10 月 24 日，北方矿投在新加坡注册成立，注册资本 7000 美元，商业登记证号码 201836254C，注册资本 7000 美元。北方矿投设立时，股东出资明细如下表：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 中宝资源 3569.00 50.99
2 奥信香港 3429.00 48.99
3 Goh Hoi Lai 1.00 0.01
4 SEAH KIM SWEE 1.00 0.01
合计 7000.00 100.00
2、2020 年 5 月，第一次股份转让2020年 5 月 15日，北方矿投董事会做出决议，同意股东Goh Hoi Lai 将 0.01%股权（对应 1 美元出资额）转让给奥信香港，股东 Seam Kim Swee 将 0.01%股权（对应 1 美元出资额）转让给中宝资源。本次股权变更完成后，中宝资源和奥信香港分别持有北方矿投 51%股权和 49%股权。
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 中宝资源 3570.00 51.00
2 奥信香港 3430.00 49.00
合计 7000.00 100.00
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
自北方矿投设立以来，截至本报告书签署日的最近三年，除了股东 Goh HoiLai 将 0.01%股权（对应 1 美元出资额）转让给奥信香港，股东 Seam Kim Swee将 0.01%股权（对应 1 美元出资额）转让给中宝资源外，北方矿投无其他增减资和股权转让事项。
除因本次交易而进行的资产评估外，截至本报告书签署日的最近三年，北方矿投不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构与产权控制关系截至本报告书签署日，北方矿投的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 中宝资源 3570.00 51.00
2 奥信香港 3430.00 49.00
合计 7000.00 7000.00
截至本报告书签署日，北方矿投的产权控制关系图如下所示：
北方矿投控股股东为中宝资源，实际控制人为兵器工业集团。
2、北方矿投主要股东情况北方矿投控股股东中宝资源的情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（五）下属企业情况”之“1、控股子公司”之“（2）重要子公司”之“1）中宝资源”，另一股东奥信香港的情况请参加本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）奥信香港”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排截至本报告书签署日，北方矿投的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排本次交易完成后，北方矿投高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。若实际经营需要，北方矿投将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，北方矿投不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，除参股 ET 公司 49%股权外，北方矿投不存在其他下属公司。ET 公司基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
49000.00 万
1 ET 公司 49% 爆破服务蒙图
1、ET 公司的历史沿革、股权结构，报告期内采购和销售情况、主要财务数据、经营成果、现金流量及分红情况
（1）ET 公司的历史沿革
根据蒙古国律师事务所AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020年 12月 29 日出具的《关于 ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，ET 公司的历史沿革情况如下：
1）2011 年 4 月设立
2011 年 4 月 4 日，ET 公司在蒙古国设立，注册资本 100.00 万蒙图。设立时股权结构如下表：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Davaatseren Nyamtseren 1000000.00 100.00
2）2011 年 10 月，第一次股权转让2011 年 10 月 18 日，根据 2011 年 10 月 17 日 Davaatseren Nyamtseren 与Renchin-Ochir Majigsuren（蒙古公民）签订的赠予协议，ET 公司唯一股东Davaatseren Nyamtseren 将其持有的 ET 公司 50%股权转让给 Renchin-Ochir
Majigsuren。该赠予协议符合法律规定，Davaatseren Nyamtseren 拥有其对外转让股权的全部权利，且由于 Davaatseren Nyamtseren 系 ET 公司唯一股东，该股权转让无须征的任何其他人的同意。股权转让完成后，ET 公司于 2011 年 10 月 18日采用了新的公司章程。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Davaatseren Nyamtseren 500000.00 50.00
2 Renchin-Ochir Majigsuren 500000.00 50.00
合计 1000000.00 100.00
3）2013 年 1 月，第二次股权转让2013 年 1 月 8 日，根据 Renchin-Ochir Majigsuren 与 Bat-Erdene Surenjav 签订的股票买卖协议，Renchin-Ochir Majigsuren 将其持有的 ET 公司全部 50%股权转让给 Bat-Erdene Surenjav。同日，根据 Davaatseren Nyamtseren 与 Bat-ErdeneSurenjav 签订的股票买卖协议，Davaatseren Nyamtseren 将其持有的 ET 公司 1%股权转让给 Bat-Erdene Surenjav。ET 公司于 2013 年 1 月 8 日召开了股东会，所有股东均同意其他股东将其股份出售给 Bat-Erdene Surenjav。2013 年 1 月 8 日ET 公司新公司章程生效实施。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Bat-Erdene Surenjav 510000.00 51.00
2 Davaatseren Nyamtseren 490000.00 49.00
合计 1000000.00 100.00
4）2016 年 6 月，第三次股权转让ET 公司于 2016 年 6 月 27 日召开了股东会，Bat-Erdene Surenjav 和Davaatseren Nyamtseren 决定将持有 ET 公司的全部股权转让给 Oyuttsetsen
Enkhbold，并分别与 Oyuttsetsen Enkhbold 签订了股票买卖协议。ET 公司于 2016年 7 月 4 日采用了新的公司章程。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Oyuttsetsen Enkhbold 1000000.00 100.00
5）2016 年 10 月，第四次股权转让2016 年 10 月 22 日，根据 Oyuttsetsen Enkhbold 与 Nomi Erdenebat 于 2016年 9 月 12 日签订的股票买卖协议，Oyuttsetsen Enkhbold 将其持有的 ET 公司 51%股权转让给 Nomin Erdenebat。ET 公司同步修改了公司章程。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Nomin Erdenebat 510000.00 51.00
2 Oyuttsetsen Enkhbold 490000.00 49.00
合计 1000000.00 100.00
6）2016 年 11 月，第五次股权转让及第一次增资2016 年 11 月 22 日，根据 Oyuttsetsen Enkhbold 与北方矿服于 2016 年 11 月3 日签订的股票买卖协议，Oyuttsetsen Enkhbold 将其持有的 ET 公司 49%的股权转让给北方矿服，并完成注册登记。双方股东将 ET 公司注册资本由 100.00 万蒙图增加至 49000.00 万蒙图。
上述股权转让及增资完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Nomin Erdenebat 249900000.00 51.00
2 北方矿服 240100000.00 49.00
合计 490000000.00 100.00
7）2019 年 10 月，第六次股权转让2019 年 10 月 4 日，北方矿服将其持有的 ET 公司 49%股权转让给北方矿投。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 Nomin Erdenebat 249900000.00 51.00
2 北方矿投 240100000.00 49.00
合计 490000000.00 100.00
8）2020 年 12 月，第七次股权转让2020 年 12 月 3 日，ET 公司股东会通过决议，同意 Nomin Erdenebat 更名为Nomin Bayasgalan，并同步修改公司章程。根据 Nomin Bayasgalan 与 DelgermurunEnkhbold 于 2020 年 11 月 6 日签订的赠予协议，Nomin Bayasgalan 将其持有的ET 公司 6%的股权转让给 Delgermurun Enkhbold，并完成注册登记。上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 北方矿投 240100000.00 49.00
2 Nomin Bayasgalan 220500000.00 45.00
3 Delgermurun Enkhbold 29400000.00 6.00
合计 490000000.00 100.00
根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，上述股权结构变化符合蒙古法律规定，并已完成全部必须的注册手续。
（2）ET 公司股权结构
根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，最后一次股权变动后未再发生变化，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 北方矿投 240100000.00 49.00
2 Nomin Bayasgalan 220500000.00 45.00
3 Delgermurun Enkhbold 29400000.00 6.00
合计 490000000.00 100.00
根据独立财务顾问对股东 Nomin Bayasgalan 与 Delgermurun Enkhbold 的访谈，及其提供的资料，股东 Delgermurun Enkhbold 在 ET 公司担任首席执行官，Nomin Bayasgalan 未在 ET 公司任职，二者均为蒙古公民；此外，NominBayasgalan 与 Delgermurun Enkhbold 均申明，彼此不存在关联关系，也未达成任何一致行动关系的书面协议和口头约定，双方也不存在其他利益关系。
（3）报告期内采购和销售情况、主要财务数据、经营成果、现金流量及分红情况
1）ET 公司销售情况
ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，是总承包商 TTJV Co.LLC 的唯一爆破服务分包商，主营业务收入为爆破服务收入，其他业务收入为销售爆破材料和爆破器材的零星收入。2018 年至 2020 年，ET 公司营业收入构成如下：
单位：万元、%2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 14116.77 98.94 19311.83 99.69 12903.05 99.82
其中：爆破服务 14116.77 98.94 19311.83 99.69 12903.05 99.82其他业务收入 150.79 1.06 59.78 0.31 23.63 0.18
合计 14267.56 100.00 19371.61 100.00 12926.68 100.00
ET 为总承包商 TTJV Co. LLC 提供的爆破作业量情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
爆破作业量（万立方米） 2828.35 3826.66 2643.32
蒙古煤矿产品主要销往中国，2020 年受蒙古疫情及防控措施影响，蒙古煤炭出口受到限制，影响业主开采计划，从而导致 ET 公司爆破作业量下降。
2）ET 公司采购情况报告期内，ET 公司采购的原材料主要为乳化炸药、硝酸铵、柴油、导爆管和雷管等民爆器材。报告期内，ET 公司的主要原材料和能源采购情况如下：
单位：万元主要原材料及 数量 2020 年度 2019 年度 2018 年度
能源 单位 数量 采购额 数量 采购额 数量 采购额
乳化炸药 吨 5654.23 2705.75 7379.02 3736.52 5965.22 3160.33
胺油炸药 吨 - - - - 779.73 218.41
导爆管、雷管等 万发 13.37 143.23 35.51 289.45 8.74 150.51起爆弹 万个 4.90 95.51 7.43 147.26 4.50 93.28
硝酸铵 吨 4509.40 1065.90 6642.45 1618.05 673.00 174.91
柴油 吨 1053.74 536.51 1310.42 797.34 753.17 485.18
合计 - - 4546.90 - 6588.62 - 4282.62
注：2018 年 10 月 ET 公司取得铵油炸药生产许可，并自行采购原材料生产铵油炸药，故 2020 年、2019 年未再对外采购铵油炸药，增加铵油炸药原料硝酸铵和柴油的采购量。
ET 公司报告期内向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元、%是否为 占年采购
时间 供应商 采购金额
关联方 额比例
SPECIAL MINING SERVICES LLC 否 2642.83 51.13
ELGEN LLC 否 627.90 12.15
TTJV CO. LLC 否 538.31 10.41
2020 年
度 MERA LLC 否 516.77 10.00
BLASTING TECHNOLOGY AND
否 453.60 8.78
CONSULTING LLC
合计 4779.41 92.47
SPECIAL MINING SERVICES LLC 否 3905.33 55.28
ELGEN LLC 否 944.67 13.37
TTJV CO. LLC 否 877.94 12.43
2019 年
度 BLASTING TECHNOLOGY AND 否 784.70 11.11
CONSULTING LLC
MERA LLC 否 251.60 3.56
合计 6764.24 95.75
SPECIAL MINING SERVICE LLC 否 3863.92 56.09
ELGEN LLC 否 730.57 10.60
MERA LLC 否 717.42 10.41
2018 年
度 TTJV CO. LLC 否 635.15 9.22
BLASTING TECHNOLOGY AND
否 452.46 6.57
CONSULTING LLC
合计 6399.52 92.89
3）主要财务数据、经营成果、现金流量及分红情况单位：万元2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6626.99 9490.71 7546.35
负债总额 1522.12 1996.41 3471.19
营业收入 14267.56 19371.61 12926.68
净利润 5544.11 7607.46 4171.23
经营活动现金净流量 5897.84 4415.99 3572.80
投资活动现金净流量 -47.70 -42.20 -132.10
筹资活动现金净流量 -7442.34 -4470.44 -1833.91
当年宣告的股利分红 7398.65 4021.08 3348.17
2、北方矿投未拥有 ET 公司控股权，无法将 ET 公司纳入合并报表范围
（1）蒙古法律对外国投资者投资民爆行业的规定
根据《外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2020 年版）》，蒙古国有关外商的投资法律法规规定从事矿产等其认定的“战略领域”的外国投资者
若参股超过 49%，需政府提交国家大呼拉尔讨论决定。根据蒙古律师事务所 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于 ET 公司的法律尽职调查》《爆炸物和爆破器材使用控制法》要求蒙古法人或个人应持有公司51%以上的股份。
（2）ET公司股权结构
截至重组报告书出具日，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 北方矿投 240100000.00 49.00
2 Nomin Bayasgalan 220500000.00 45.00
3 Delgermurun Enkhbold 29400000.00 6.00
合计 490000000.00 100.00
北方矿投持有 ET 公司 49%股权，为第一大股东。
（3）ET公司治理结构
根据 ET 公司章程规定，ET 公司的主要理事机构包括股东会和管理委员会。
其中，股东会是法律规定的公司的最高理事机构，由公司全体股东组成，股东以其所拥有的股份数量行使表决权，每股对应一票表决权。管理委员会负责公司业务日常运营，行使《公司章程》和法律所述的权力、职责和责任，以及股东会授予它的权力、职责和责任。具体如下：
1）股东会
①股东会召开时间
年度股东会应在每个会计年度结束后的 4 个月内举行，日期、时间和地点由管理委员会在该会议的通知中确定。
任何目的的临时股东会可由管理委员会或股东在任何时候请求召开。管理委员会应在收到股东书面请求的 45天内召开临时股东会。
②会议通知
股东会召开的书面通知需以蒙古文和英文书写，并应在会议召开前至少 30天送交每一有权在此会议上投票的股东。但经全体股东书面同意，股东会通知发出可晚于股东会召开日前 30天的期限。
股东会通知应说明公司名称和地址、会议地点、会议日期、时间和议程，并应包括与会议将进行表决的议案相关信息，且规定审查与该决议议案有关文件的程序。
邮政邮件和电子邮件均应视为书面通知。当送至股东的邮政邮件并被接受，或发送至股东电子邮箱时，应视为股东会通知已送达。
③出席股东会的最低人数要求
股东会应由至少代表 50%股份比例的股东亲自或通过代理人出席，方可召开。
如果出席股东所代表的股份比例少于 50%，股东会不得进行任何决议，且须在20日内重新召开。
④股东会职权
下列职权由股东会行使：
A、对公司章程任何修改或补充；
B、对股本或发行股票的任何变更（包括任何增加、减少、分割或合并）；
C、对公司任何类别股份的类型、权利（包括表决权）或形式的任何更改，或任何新类别或类型股份的创建；
D、公司的任何转换、合并、合并、解散、清盘或清算（包括指定清算委员会）或将公司重组为另一公司形式或收购任何其他人；
E、决定分红、股份赎回、股份分割或股份股利或其他改变公司资本结构的任何方面；
F、在其任期届满之前选举管理委员会的成员或其权力的任何改变或终止；
G、决定管理委员会成员的薪酬；
H、决定年度经营计划和年度预算或任何修改；
I、批准重大交易；
J、利益冲突交易的批准；
K、决定审计师的聘用与合同签订；
L、批准超过 50000 美元（或同等数额）的单一交易或一系列相关交易，以贷款或担保任何其他人的任何债务，或同意购买或以其他方式获得这种债务，或承担或同意赔偿债权人的损失和对公司任何资产的任何担保；
M、公司任何分支机构和代表处的设立；
N、《公司法》规定应当提交股东大会批准的其他事项；
O、由管理委员会提交股东会审议的其他事项P、批准购买和处置固定资产，决定固定资产的使用寿命。
⑤股东会决议
股东以其所拥有的股份数量行使表决权，每股对应一票表决权。凡属股东会决议事项，均须经代表至少 51%表决权的股东通过。
2）管理委员会
管理委员会负责公司业务日常运营，行使《公司章程》和法律所述的权力、职责和责任，以及股东会授予它的权力、职责和责任。
管理委员会应通过合议来实现，并由股东会批复的 3名公司管理人员组成，即总裁、首席执行官和执行矿长。其中，2名应由股东北方矿投提名，另外 1名由股东 Nomin Bayasgalan 提名。如果任何管理委员会成员不能履行其职责，或因任何其他原因在任期届满前辞职，该成员的提名方有权提名继任者，并经股东会决议批准。管理委员会成员任期为 1 年，并可延长。
管理委员会拥有如下权力：
①根据股东会批准的计划和预算，有效地管理公司的日常业务和活动；
②无需取得书面授权情况下，代表 ET公司从事公司的经营活动；
③在每个会计年度结束前编制年度经营计划和预算，并提交股东会审议；
④执行公司经营计划；
⑤编制公司的项目、概算、决算、年度报告和定期报告草稿，提交股东会审议；
⑥根据蒙古法律实体注册处的要求，及时向其提交对本宪章的修正；
⑦维护和完成公司与相关政府机构和当局的任何和所有文件、提交文件和注册要求；
⑧在股东大会授权范围内订立协议，以订立此类协议；
⑨开立和维护银行账户，并代表公司签署任何金融工具；
⑩维护公司的所有公司记录，包括股东记录；
?优化公司组织架构；
?履行股东大会授予的其他职责
（4）北方矿投未拥有 ET 公司控股权，无法将其纳入合并报表范围
1）《企业会计准则》对控制的规定
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
2）北方矿投无法对 ET 公司形成控制
结合上述章程约定、ET公司治理结构，以及对 ET公司报告期内股东会决议资料、管理委员会审议事项、重大经营决策、管理委员会成员实际履职等资料的核查，股东会是北方矿投生产经营的决策机构，股东以其所拥有的股份数量行使表决权，每股对应一票表决权；管理委员会是由公司高级管理人员组成的执行层。
ET公司股东会的职权包括：“批准重大交易”、“利益冲突交易的批准”、“批准超过 50000 美元（或同等数额）的单一交易或一系列相关交易，以贷款或担保任何其他人的任何债务，或同意购买或以其他方式获得这种债务，或承担或同意赔偿债权人的损失和对公司任何资产的任何担保”、“批准购买和处置固定资产，决定固定资产的使用寿命”等相关活动的决策权。包含上述活动决策权在内的所有股东会决议事项，均须经代表至少 51%表决权的股东通过。
北方矿投具有股东权利和股东会决策表决权，享有参与 ET公司年度经营计划、年度预算、重大交易、资产购置等相关活动的实质性权利，可以通过参与ET公司的相关活动而享有可变回报，但因表决权未达到 51%以上（含 51%），对ET公司未形成控制，未满足“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，不满足并表条件，因此未将 ET 公司纳入合并报表。
3、交易完成后上市公司能参与 ET公司重大经营决策
（1）交易完成后上市公司能够参与 ET 公司重大经营决策
根据 ET 公司章程规定，北方矿投作为 ET公司股东，能够参与 ET公司重大经营决策。本次交易完成后北方矿投将成为上市公司全资子公司，上市公司可以按照章程约定，通过北方矿投参与 ET 公司重大经营决策。
此外，根据 ET 公司章程规定，ET公司管理委员会由 3名管理人员构成，北方矿投有权提名其中 2 名成员，且截至重组报告书出具日，ET 公司管理委员会中的 2 名为北方矿投派驻的代表，北方矿投可以通过派驻的管理委员会成员，参与 ET公司日常经营，确保股东会决策地有效实施。本次交易完成后，上市公司可以通过继续提名 2名管理委员会成员，参与 ET 公司日常经营并保障上市公司在 ET公司中的投资权益。
（2）现有机制能够保障上市公司在 ET 公司中的投资权益
自北方矿投投资 ET公司以来，ET公司在蒙古业务发展良好，业务收入、经营效益持续提升。北方矿投与其他股东方合作良好，ET 公司治理机制能够有效落实，北方矿投可以通过现有机制，保障其在 ET 公司中的投资权益。截至重组报告书出具日，上市公司暂无制定拟变更 ET 公司治理机制的整合管控措施，如后续有相关措施，将按照相关规定，履行上市公司决策程序和 ET公司决策程序，并依法履行信息披露义务。
4、本次交易购买 ET 公司 49%股权的必要性及合理性，以及北方矿服向北方矿投转让 ET 公司 49%股权的原因
（1）本次交易购买 ET 公司 49%股权的必要性及合理性
1）上市公司扩展海外民爆业务的重要布局2018 年工信部颁发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全[2018]231 号），鼓励民爆企业“提高‘走出去’能力水平”，“主动参与‘一带一路’建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由产品贸易转换为服务贸易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。”蒙古国矿产资源丰富，煤炭、铜、金矿储量居世界前列，矿业是蒙古国经济发展的重要支柱产业，占其工业总值的比重超过 70%，是“一带一路”沿线国家的重要成员。
北方爆破积极响应国家“走出去”的号召，践行国际化战略，在“一带一路”沿线国家与地区积极布局。ET 公司作为北方爆破国际业务布局中蒙古国的主体，其本身为北方爆破国际化平台中不可或缺的一个重要部分。通过本次交易，上市公司可以通过 ET 公司切入蒙古民爆行业，并且获取一个优质的海外经营平台，提升国际化业务规模。
2）ET 公司业务发展良好，可以提升上市公司盈利水平报告期，ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务。塔温陶勒盖煤矿拥有煤炭总储量约 64亿吨，其中优质冶金炼焦用煤 18亿吨，属世界紧缺煤种，被誉为当今世界上“最大的未开采煤矿”，具备长期、稳定的开采基础。同时，ET公司作为总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务分包商，已与其合作 5 年，具有长期、稳定的业务合作。报告期，ET 公司有较好的盈利能力及经营现金流，发展前景较好，收购 ET 公司能够提升上市公司盈利水平。
2020 年 9 月，ET 公司与业主方签订关于额尔德尼朝格图煤矿总承包合同。
该煤矿探明储量为 24 亿吨，预计年产量为 2000 万吨煤炭。ET 公司的总承包合同服务项目包括采矿设计、蓄水库建设、穿孔爆破、铲装、运输、排土等。根据合同约定，年采剥总量 2500 万立方米以上，合同从 2021 年 10 月 1 日起执行，采矿作业量达到合同约定采剥量后，预计每年能为 ET 公司带来 6450.00 万美元的营业收入。
2021 年 2 月，ET 公司取得了南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包合作协议，合同期限 6 年，服务内容包括钻孔爆破服务、土石方挖装和运输工程。白银温德尔格煤矿的煤炭储量约 2895 万吨，每年计划完成工程量采煤不少于 100 万吨，土石方开挖不少于 1100 万立方米，达到合同约定工作量后，预计每年能为ET 公司带来营业收入超过 2 亿元。
ET 公司在蒙古大型矿山采剥、爆破服务领域具有良好布局，收购 ET 公司将扩展上市公司在蒙古业务的布局的广度和深度，为未来爆破业务发展和效益提升奠定良好的基础。
3）蒙古法律对外国投资者投资民爆业务的限制
根据《外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2020 年版）》，蒙古国有关外商的投资法律法规，从事矿产等“战略领域”的外国投资若持股超过 49%，需政府提交国家大呼拉尔讨论决定，因此仅购买 ET 公司 49%股权具有特殊的所在国法规政策背景。
（2）北方矿服向北方矿投转让 ET 公司 49%股权的原因
新加坡与蒙古存在双边税收协议，更有利于标的公司商业利益和发展需要。
根据 2018 年 2 月 5 日，兵器工业集团出具的《关于特能集团北方爆破科技有限公司在新加坡成立平台公司并开展蒙古收购项目的批复》（兵器民字[2018]61 号），2018 年 10 月北方矿投在新加坡注册成立。基于此，北方矿服将 ET 公司 49%股权转让至北方矿投。
5、ET 公司 49%股权属于“经营性资产”，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定
（1）上市公司与 ET 公司在市场、业务、技术等方面协同效应的具体体现
1）市场协同
蒙古国矿产资源丰富，煤炭、铜、金矿储量居世界前列，其中煤炭资源已探明蕴藏量约 1620 亿吨。矿业是蒙古国经济发展的重要支柱产业，占其工业总值的比重超过 70%，而且处于初期开发阶段，潜力很大。近年来，蒙古政府一直致力于改善投资环境、完善投资法律、加强投资激励，以吸引外资进入蒙古的相关行业。而民爆物品和爆破服务是矿产采掘的必需品和必要服务，因此蒙古市场民爆业务发展的潜力较大。
2016 年 8月 18 日，ET公司通过与 TTJV Co. LLC 签订了爆破一体化服务合同，开始为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务。作为总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务分包商，ET 公司已与其合作 5年，具有长期、稳定、良好的业务合作，预计未来将持续保持稳定的合作。此外，ET 公司在蒙古已经营多年，在蒙古采矿行业具有丰富的行业资源，同时与当地政府和相关部门有着长期良好的关系，并具有矿山开采、工程爆破、炸药生产和销售、民爆器材进出口许可等资质。
在民爆业务领域，上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破一体化服务等。上市公司民爆产品结构齐全，在产能、规模及技术实力等方面位于行业前列，形成了民爆科研、生产、爆破服务一体化产业链。
通过收购北方矿投而取得 ET 公司 49%股权，江南化工可以借此平台进入并持续开拓蒙古民爆市场，进一步加强并优化国际民爆业务布局。因此上市公司与 ET 公司具有良好的市场协同效应。
2）业务协同
自 2020 年 9 月以来，ET 公司又陆续开发了东戈壁省额尔德尼朝格图煤矿总承包业务和南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包项目，主要业务已经由最初的爆破一体化服务逐步开拓了多个采矿总承包项目，形成良好的业务布局，未来业务、收入和效益具备持续增长潜力。
此外，虽然蒙古民爆业务发展具有良好的市场潜力，但蒙古工业基础较为薄弱，主要民爆物品、原料、设备等均通过海外进口。自北方爆破取得 ET 公司股权以来，ET公司的部分民爆物品、原料等进口通过北方爆破在中国进行采购。
上市公司通过本次交易间接收购 ET 公司 49%股权，有利于上市公司业务在产业链的纵向延伸，有利于上市公司民爆产品进入蒙古市场，形成良好的业务协同。
3）技术、管理协同上市公司在民爆行业深耕多年，具有较强的民爆产品研发、制造能力和爆破设计、服务能力，在长期的市场竞争和运营管理中，形成了丰富的市场开拓能力和安全管理经验，并培养了一支成熟人才团队。本次交易完成后，上市公司利用其技术优势、管理优势和市场开发经验，助力 ET公司更好的开拓蒙古市场，赋能 ET 公司提升项目管理能力，从而进一步巩固、开拓和发展蒙古业务。
（2）收购 ET公司对上市公司财务指标和盈利能力的预计影响报告期内，ET 公司的主要财务指标情况如下表：
单位：万元2020年度/ 2019年度/ 2018年度/项目
2020 年 12月 31日 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日
资产总额 6626.99 9490.71 7546.35
负债总额 1522.12 1996.41 3471.19
营业收入 14267.56 19371.61 12926.68
净利润 5544.11 7607.46 4171.23
经营活动现金净流量 5897.84 4415.99 3572.80
投资活动现金净流量 -47.70 -42.20 -132.10
筹资活动现金净流量 -7442.34 -4470.44 -1833.91
当年宣告的股利分红 7398.65 4021.08 3348.17预测期，ET 公司的预测营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
营业收入 18093.00 19540.44 21885.29 25168.10 28943.32
净利润 6759.37 7352.57 8366.09 9666.71 11173.55预测期为上市公司
3312.09 3602.76 4099.38 4736.69 5475.04带来的投资收益报告期内，ET 公司盈利能力较强，现金流较好，分红稳定。随着业务的开拓发展，ET 公司预测期的营业收入和净利润预计将持续增长。上市公司通过本次交易取得 ET 公司 49%股权，有利于提升未来盈利能力。
（1）ET 公司 49%股权属于“经营性资产”，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，报告期的主营业务收入为爆破工程服务，其他业务收入为爆破材料销售。因此 ET 公司属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对资产
交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，ET 公司 49%股权属于“经营性资产”，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
（2）ET 公司 49%股权符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
ET 公司主要在蒙古为大型煤矿项目提供爆破服务和总承包服务，属于经营性资产范畴。ET 公司与上市公司现有主营业务具有显著的市场协同、业务协同、技术效应和管理协同。上市公司本次收购 ET 公司 49%股权，属于民爆产业横向整合，且 ET公司在蒙古具有良好的业务布局，效益良好，未来业务、收入和利润增长潜力大，通过收购 ET 公司 49%股权有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量和盈利水平。
2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”ET 公司不属于金融企业，其主营业务与上市公司现有民用爆破业务属同种业务，具有具体的主营业务和相应的持续经营能力，具体分析见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的之三：北方矿投 49%股权”之“（五）下属公司情况”，与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。上市公司通过收购ET 公司 49%股权将进入蒙古爆破服务市场，获取海外优质的民爆项目，有助于增强上市公司盈利能力。此外，根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司2020 年备考归母净利润 53652.69 万元、投资收益 4859.36 万元，收购后不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益。
因此，ET 公司 49%股权符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
综上分析，收购 ET 公司 49%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对标的资产应为“经营性资产”的要求。
6、相关标的资产以前年度取得 ET 公司 49%股权时未形成商誉收购 ET 公司前，ET 公司在蒙古已取得开展爆破服务业务相关资质。根据《股份购买协议》，北方矿服收购 ET 公司 49%股权的交易对价为 49.00 万蒙图（按交易汇率折算约 0.16 万元）。2016 年 11 月，ET 公司股东按照股权比例出资，将其注册资本由 100.00 万蒙图增加至 49000.00 万蒙图，其中北方矿服出资23961.00 万蒙图（按交易汇率折算约 66.89 万元）。
北方矿投按照权益法对 ET 公司股权进行核算，截至 2020 年末对 ET 公司股权确认的长期股权投资账面价值为 2501.39 万元，主要为按照权益法核算确认的“长期股权投资——损益调整”。
ET 公司经营效益良好，现金分红稳定，不存在减值风险，也未形成商誉。
7、结合蒙古矿的开采年限、开采计划、合作历史、合作约定（包括但不限于合作期限、续期条件等）以及市场竞争情况、蒙古国产业政策， ET 公司与蒙古矿合作具有可持续性
（1）蒙古矿的开采年限、开采计划、合作历史、合作约定（包括但不限于合作期限、续期条件等）及市场竞争情况报告期内，ET 公司主要为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，2020 年 9 月以来又持续开发了额尔德尼朝格图煤矿和白银温德尔格煤矿的总承包合作项目。三个矿区的储量、开采计划、合作情况及合作约定详见本报告书 “第六节 交易标的评估情况”之“四、北方矿投 100%股权评估情况”之“（四）ET 公司收益法估值测算过程”之“2、经营性业务价值的估算及分析过程”。（2）蒙古产业政策
1）外国公司在民爆企业的持股限制
根据蒙古国有关外商的投资法律法规，从事矿产等“战略领域”的外国投资若持股超过 49%，需政府提交国家大呼拉尔讨论决定。
2）民爆行业的资质监管政策
根据蒙古国律师事务所 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年
12 月 29 日出具的《关于 ERKHET TUNSHLLC 的法律尽职调查》，蒙古《公司法》（the Company Law）第 16.2.6 款规定，企业必须在公司章程中列明业务范围。根据 ET 公司章程，其主要业务为：1）进出口贸易；2）进口、生产、销售工业爆炸物及爆破设备，及爆破服务。根据蒙古《许可法》（The Licensing Law），进出口贸易无需取得资质，此外蒙古《许可法》第 15.10.4 款规定，在蒙古从事“进口、销售、生产工业爆炸物及爆破设备，爆破服务”必须取得授权。
ET 公司已取得上述资质，具体如下：
公司 国家 法律文件 需要取得的资质证书
许可法/The Licensing LawNo.207 许可文件（进口、爆炸物及设备控制法/the Law on Control
ET 公司 蒙古 生产、销售工业爆炸物及of Use of Explosive Materials and爆破设备，爆破服务）Blasting Equipments
（3）合作的可持续性
2016年8月18日，蒙古ET公司与TTJV Co. LLC签订爆破一体化服务合同，爆破合同期限为 TTJV CO. LLC 与业主签订总承包期限一致。TTJV CO. LLC 与业主签订的合同起始日期为 2015 年 12 月 30 日，合同期限（含延期）为“38 个月+2 年+2 年”，现合同期限截止日期为 2023 年 2 月 28 日。基于稳定、良好的合作关系，预计业主方、总承包商和 ET 公司之间的合作具有可持续性。此外，蒙古 ET 公司新开拓的额尔德尼朝格图煤矿项目是煤电一体化项目，煤矿储量丰富，可开采期限长，预计合作前景具有较好的可持续性；银温德尔格煤矿采矿总承包项目，协议期限为 72 个月。上述爆破服务业务均具有较好的可持续性。
综上所述，ET 公司与蒙古合作方的业务合作具有可持续性。
（六）主营业务发展情况
北方矿投是北方爆破在新加坡设立的持股平台公司，无实际业务，其核心资产为持有的蒙古 ET 公司 49%参股权。
北方矿投的主营业务发展情况见本节之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营业务发展情况”。（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况北方矿投为北方爆破在新加坡设立的控股平台公司，无实际业务，主要资产为持有 ET 公司 49%的参股权。截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿投资产结构如下：
单位：万元、%2020 年 12 月 31 日项目
金额 占比
货币资金 3223.08 53.21
2020 年 12 月 31 日项目
金额 占比
其他应收款 332.96 5.50
流动资产 3556.04 58.71
长期股权投资 2501.39 41.29
非流动资产 2501.39 41.29
资产总额 6057.43 100.00
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿投主要负债结构如下：
单位：万元、%2020 年 12 月 31 日项目
金额 占比
其他应付款 3789.00 100.00
流动负债 3789.00 100.00
非流动负债 - -
负债总额 3789.00 100.00
（2）或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿投不存在重大或有负债。
3、对外担保情况截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿投不存在重大对外担保。
4、非经营性资金占用情况根据天职国际出具的《北方矿业投资有限公司审计报告》（天职业字[2020]36213 号），截至 2020 年 7 月 31 日北方矿投对控股股东及其关联方其他应收款情况如下：
单位：万元序号 关联方 账面余额 备注
1 奥信香港 0.01 已清偿
截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日北方矿投资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况已清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对北方爆破及其子公司（含北方矿服和北方矿投）2020 年 8 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明，截至 2021 年 2 月 28 日，北方矿投不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
（八）最近两年主要财务指标根据天职国际会计师事务所出具的《北方矿业投资有限公司审计报告》（天职业字[2021]14249 号），北方矿投最近两年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019年 12月 31日
流动资产 3556.04 4.64
非流动资产 2501.39 3672.21
资产总额 6057.43 3676.85
流动负债 3789.00 3680.01
非流动负债 - -
负债总额 3789.00 3680.01
所有者权益 2268.42 -3.16
归属于母公司所有者权益 2268.42 -3.16
2、利润表主要数据单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
投资收益 2716.62 -
营业利润 2661.34 -7.06
净利润 2479.95 -7.06
归属于母公司所有者的净利润 2479.95 -7.06扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
2480.06 -7.06润
3、非经常性损益单位：万元非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（1）非流动性资产处置损益 - -
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
- -免
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - -补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- -用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - -净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- -各项资产减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- -费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- -价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- -合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- -的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值- -变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产
- -减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- -房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- -期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.13 -
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 -0.13 -
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
减：所得税影响金额 -0.02 -扣除所得税影响后的非经常性损益 -0.11 -
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -0.11 -归属于少数股东的非经常性损益 - -
4、主要财务指标2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 0.94 0.00
速动比率（倍） 0.94 0.00
资产负债率（%） 62.55 100.09
息税折旧摊销前利润（万元） 2661.22 -7.06
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况
北方矿投无正在进行的诉讼、仲裁，报告期内也未受到行政处罚。
（十）主要会计政策及相关会计处理
（1）会计政策变更
1）新金融工具准则北方爆破董事会审议通过，北方矿投自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对北方矿投财务报表不产生影响。
2）新非货币性资产交换准则和新债务重组准则北方爆破董事会审议通过，北方矿投自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6 月 17日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重组，根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换和债务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对北方矿投财务报表不产生影响。
3）新收入准则北方爆破董事会审议通过，北方矿投自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对北方矿投财务报表不产生影响。
（2）会计估计变更报告期内北方矿投主要会计估计未发生变更。
3、与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响北方矿投会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
4、合并财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
本财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
本财务报表为按照《企业会计准则-外币报表折算》的相关规定对以美元为记账本位币所编制的财务报表进行转换。
（2）持续经营
管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，北方矿投不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异北方矿投与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策北方矿投不存在采用行业特殊的会计处理政策。
四、交易标的之四：庆华汽车 65%股权
（一）基本情况
公司名称： 陕西庆华汽车安全系统有限公司法定代表人： 王军注册资本： 8103.00 万元注册地址： 西安经济技术开发区泾渭新城厂区南路 9 号主要办公地点： 西安市灞桥区田洪正街 1 号公司类型： 其他有限责任公司成立日期： 2006 年 11 月 16 日经营期限： 2006 年 11 月 16 日至长期统一社会信用代码： 91610111791685420M汽车安全系统产品、零配件和汽车电子产品的研制、生产、销售及相关信息咨询、技术推广和技术服务；货物或技术进出口（国经营范围： 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营.
（二）历史沿革
1、2006 年 11 月，庆华汽车设立2006 年 5 月 17 日，陕西省工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书，核准企业名称为“陕西庆华汽车安全系统有限公司”。
2006 年 11 月 15 日，兵器工业集团作出《关于西安北方庆华机电集团有限公司气囊气体发生器用电点火管和产气药剂生产线项目可行性研究报告的批复》，同意西安北方庆华机电集团有限公司与陕西产投、陕西北方嘉盛商贸有限责任公司共同出资设立庆华汽车。
2006 年 9 月 18 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中威华德诚陕评报字（2006）第 2010 号的），以 2006 年 8 月 31 日为评估基准日，西安北方庆华机电集团有限公司拟以实物资产对庆华汽车出资的机器设备 50 台（套）评估价值为 1891.14 万元。
2006 年 11 月 2 日，陕西华德诚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕德诚验字（2006）176 号），证明截至 2006 年 10 月 31 日，庆华汽车收到西安北方庆华机电集团有限公司缴纳的注册资本 1597.50 万元，出资方式为实物
（2006 年 9 月 18 日投入的实物机器设备 50 台（套），评估作价 1891.14 万元）；
收到陕西产投以货币出资缴纳的注册资本 1100.00 万元；收到陕西北方嘉盛商贸
有限责任公司以货币出资缴纳的注册资本 200.00 万元。庆华汽车累计实收资本为 2897.50 万元，占注册资本 73.35%。
庆华汽车设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 2250.00 56.96
2 陕西产投 1500.00 37.98
3 陕西北方嘉盛商贸有限责任公司 200.00 5.06
合计 3950.00 100.00
2、2008 年 1 月，第一次增资2007 年 12 月 30 日，庆华汽车股东会通过决议，同意注册资本增至 5267.00万元，其中西安北方庆华机电集团有限公司认缴新增注册资本 750.00 万元，陕西产投认缴新增注册资本 500.00 万元，陕西北方嘉盛商贸有限责任公司认缴新增注册资本 67.00 万元。
2007 年 12 月 19 日，北京中威华德资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中威华德诚评报字[2007]第 2023 号），以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，西安北方庆华机电集团有限公司专有技术 AQ3 电点火管生产技术评估价值为 565.00 万元。
根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（陕德诚验字
（2008）153 号），截至 2008 年 1 月 16 日，庆华汽车收到西安北方庆华机电集
团有限公司实际缴纳的注册资本 952.50 万元，其中货币出资 390.00 万元已于2007 年 12 月 4 日到位，知识产权出资 562.50 万元（AQ-3 电点火管专有技术，评估价值为 565.00 万元，全体股东确认的价值为 562.50 万元）已于 2008 年 1月 16 日办理资产转移手续；收到陕西产投以货币形式缴纳的新增 600.00 万元；
收到陕西北方嘉盛商贸有限责任公司以货币形式缴纳的新增注册资本 26.70万元。
截至 2008 年 1 月 16 日，庆华汽车累计实收资本为 4476.70 万元。
本次增资完成后，庆华汽车公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 3000.00 56.96
2 陕西产投 2000.00 37.98
3 陕西北方嘉盛商贸有限责任公司 267.00 5.06
合计 5267.00 100.00
3、2009 年 10 月，第一次股权转让2009 年 10 月 12 日，庆华汽车股东会通过决议，同意陕西北方嘉盛商贸有限责任公司将其持有的庆华汽车未到位注册资本 40.30 万元对应的 0.76%股权转
让给西安北方庆华机电集团有限公司；同意庆华汽车实收资本变更为 5267.00万元，其中陕西产投出资 300.00 万元，西安北方庆华机电集团有限公司出资490.30 万元，全部为货币出资。
同日，西安北方庆华机电集团有限公司与陕西北方嘉盛商贸有限责任公司签订了《股权转让协议》。
2009 年 10 月 19 日，陕西华德诚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕德诚验字（2009）175 号），证明截至 2009 年 10 月 16 日，庆华汽车已收到西安北方庆华机电集团有限公司以货币形式缴纳的出资 490.30 万元，收到陕西产投以货币形式缴纳的出资 300.00 万元。庆华汽车累计实收资本为人民币5267.00 万元，占注册资本 100%。
本次股权转让完成后，庆华汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 3040.30 57.72
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
2 陕西产投 2000.00 37.98
3 陕西北方嘉盛商贸有限责任公司 226.70 4.30
合计 5267.00 100.00
4、2010 年 6 月，第二次股权转让2010 年 6 月 21 日，兵器工业集团作出《关于西安北方庆华机电集团有限公司转让持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司股权的批复》（兵资字[2010]39 号），同意西安北方庆华机电集团有限公司以协议转让的方式将其持有的庆华汽车
3040.30 万元出资转让给庆华民爆。
2010 年 6 月 8 日，庆华汽车股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。同日，西安北方庆华机电集团有限公司与庆华民爆签署《股权转让协议》，约定西安北方庆华机电集团有限公司将其持有的庆华汽车 3040.30 万元出资额转让给庆华民爆，股权转让对价以中和资产评估有限公司以 2010 年 4 月 30 日为基准日对庆华汽车进行评估的净资产值乘以其持股比例为准。
2009 年 12 月 1 日，中和资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中和评报字[2010]第 V2034 号），以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，庆华汽车的股东全部权益价值评估结果为 4752.95 万元。
本次股权转让完成后，庆华汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 庆华民爆 3040.30 57.72
2 陕西产投 2000.00 37.98
3 陕西北方嘉盛商贸有限责任公司 226.70 4.30
合计 5267.00 100.00
5、2016 年 3 月，第二次增资及第三次股权转让2015 年 12 月 24 日，庆华汽车与庆华民爆、特能集团、陕西北方嘉盛商贸有限责任公司、陕西产投及华域汽车共同签署《增资协议》，根据该协议，华域汽车以 17000.00 万元对价，认缴庆华汽车新增注册资本，其中 2836.00 万元计入注册资本，剩余 14164.00 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 25 日，庆华汽车股东会通过决议，同意上述增资，同时同意陕西北方嘉盛商贸有限责任公司将其持有的庆华汽车 226.70 万元出资（对应 4.30%股权）转让给特能集团。
2016 年 3 月 8 日，兵器集团作出《关于陕西庆华汽车安全系统有限公司引进战略投资者进行汽车安全气囊点火具产品新址扩能建设的批复》（兵器民字[2016]119 号），原则上同意上述增资和股权转让。
2016 年 3 月 16 日，陕西北方嘉盛商贸有限责任公司与特能集团签署《股东转让出资协议》，上述股权转让对价为 681.00 万元。
根据庆华汽车提供的《中国建设银行单位客户专用回单》显示，华域汽车先后于 2016 年 3 月 29 日和 2016 年 5 月 6 日，分别向庆华汽车缴纳增资款 5100.00万元和 11900.00 万元，合计缴纳增资款 17000 万元。
2015 年 12 月 23 日，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 1103154 号），以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，庆华汽车股权全部权益价值为人民币 31600.00 万元。兵器集团出具了《国有资产评估备案表》，同意该《资产评估报告》备案。本次增资完成后，庆华汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 庆华民爆 3040.30 37.52
2 华域汽车 2836.00 35.00
3 陕西产投 2000.00 24.68
4 特能集团 226.70 2.80
合计 8103.00 100.00
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日的最近三年，庆华汽车无增减资和股权转让事项；除因本次交易而进行的资产评估外，庆华汽车不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构与产权控制关系截至本报告书签署日，庆华汽车的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 庆华民爆 3040.30 37.52
2 华域汽车 2836.00 35.00
3 陕西产投 2000.00 24.68
4 特能集团 226.70 2.80
合计 8103.00 100.00
截至本报告书签署日，庆华汽车的产权控制关系如下：
2、庆华汽车主要股东情况庆华汽车控股股东庆华民爆的情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）庆华民爆”。3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排截至本报告书签署日，庆华汽车的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排本次交易完成后，庆华汽车高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。若实际经营需要，庆华汽车将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，庆华汽车不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，庆华汽车除下设经开分公司外，无其他对外投资情况。
经开分公司基本情况如下：
公司名称： 陕西庆华汽车安全系统有限公司西安经开分公司注册地址： 西安经济技术开发区泾渭新城厂区南路 9 号类型： 其他有限责任公司分公司成立日期： 2019 年 04 月 11 日负责人： 张伟营业期限： 长期统一社会信用代码： 91610132MA6WNAWW5Y汽车安全系统产品、零配件和汽车电子产品的研制、生产、销售及相关信息咨询、技术推广和技术服务；货物或技术进出口（国家禁经营范围： 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务和产品概述
（1）汽车被动式安全系统——安全气囊系统和预紧式安全带的工作原理
安全气囊系统、安全带是汽车被动安全系统的主要组成部分。
安全气囊系统主要由传感器、微处理器、气体发生器和气囊等主要部件组成。
其中传感器和微处理器用以判断撞车程度，传递及发送信号；气体发生器根据信号指示产生点火动作，点燃固态燃料并产生气体向气囊充气，使气囊迅速膨胀。
同时气囊设有安全阀，当充气过量或囊内压力超过一定值时会自动泄放部分气体，避免将乘客挤压受伤。气体发生器是汽车安全气囊系统中核心构成部件，其中点火具又是气体发生器的核心部件。
预紧式安全带是汽车安全带的一种，特征是在安全带系统添加预紧器。预紧器带有微型气体发生器，在汽车发生碰撞或系统感应需要缩小人与安全带之间的间隙时，控制系统会发出点火信号，预紧器内的火药燃烧产生高压气体冲击力会让扭力杆往安全带拉出的反方向扭转，从而把已经拉出的安全带部分卷回卷筒上，提前安全带的作用时间并减少人和安全带之间的间隙，从而达到保护作用。
（2）庆华汽车主要业务和主要产品
庆华汽车主要从事汽车被动安全系统（安全气囊、安全带）用点火具、微型气体发生器、产气药剂的开发研制、生产和销售，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。
庆华汽车主要产品的类型、种类、技术特点及图例如下所示：
产品
用途 关键技术 主要技术指标 产品图例类型产品
用途 关键技术 主要技术指标 产品图例类型应用于 1）电极塞结构强度不小于 150N；
生产过程采取焊桥-装药-激光气体发 2）发火组件推出力不小于 2000N；
封焊-注塑方案，玻璃-金属基生器，触 3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率点火 体电极塞中，两电机针分别用发气体 不大于 1.0*10-6cm-3/s；
具 玻璃烧结和钎焊方式与电极塞发生器 4）抗静电要求：500PF 25KV 不发火；
结合，产品密封性和抗静电性中产气 5）70 天温度 85 摄氏度、湿度 85%均需达到指定标准。
药 恒定湿热条件下，产品不降质。
生产过程采取发火体组装-装药-收口方案，检测过程采用自 1）产品外形尺寸满足相关客户配套动检测设备，是按照国际通用 产品接口尺寸；
微型 应用于 的 USCAR-28 标准设计，通过 2）桥路电阻 2.0Ω±0.3Ω；
气体 气体发 自主研发配套各大合资、国产 3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率发生 生器及 车型安全系统，其配套的点火 不大于 1.0*10-6cm-3/s;器 安全带 具为庆华汽车开发的专用点火 4）绝缘电阻不小于 100MΩ.；
具，通过了 USCAR-28 和 AK 5）产品输出性能可以根据客户要求LV 16 的标准，符合国家火工 进行调整。
品生产及安全性相关规定。
应用于气体发
生产过程采取干法制粒-压片生器产
或捏合-挤条方案，产品为庆华气及微 1）密度不小于 1.75g/cm3；
产气 汽车自主开发的新型民用产气型气体 2）堆积密度不小于 0.5g/cm3；
药剂 药剂，将可燃剂、氧化剂、粘发生器， 3）水分不大于 0.4%。
合剂等按比例进行制粒或捏主要起合，最终压片或挤出成型。
到产气的作用
庆华汽车主要产品先后配套了 ARC 集团、均胜汽车安全系统（湖州）有限公司、延锋智能安全系统有限公司、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、Key Safty Systems Inc（KSS）、Toyoda Gosei（丰田合成）等国际汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福特、大众、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证，行业内的市场地位显著，具有较强的市场竞争力和影响力。
庆华汽车的核心产品——点火具在我国被列入《民用爆炸物品目录》。按照国家《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理办法》规定，在国内生产和销售点火具，必须取得工信部等主管部门批准的《民用爆炸物品生产许可证》《民用爆炸物品安全生产许可证》或《民用爆炸物品销售许可证》。庆华汽车拥有齐全的生产资质，其点火具已经通过了全球汽车行业最高标准USCAR-28 和 AKLV-16，同时通过通用公司 GM14831 和福特公司 Ford
ES-15042881 标准。
2、行业主管部门、管理体制及法律法规、政策汽车安全系统用点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品。庆华汽车的主要产品属于新型民爆器材在汽车安全系统领域的应用，其行业主管部门和管理体制详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“2、行业监管体制及法律法规、政策”。
汽车安全系统的行业主管部门、管理体制及法律法规、政策情况如下：
（1）行业主管部门和管理体制
我国对汽车制造业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，政府部门及行业协会对汽车制造业进行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和具体业务管理以市场化方式进行。行业的主管机构为发改委、工信部、中国汽车工业协会，由上述国家机关和社会团体行使行业管理职能。
各管理部门及行业协会的职责具体如下：
部门 职责
拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国发改委 民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；
提出综合运用各种经济手段和政策的建议；负责产业政策的研究制定，行业的管理与规划等。
提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规
划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，规定规章；监测分析工业运行态势，统计工信部
并发布相关信息；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟定促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决相关重大问题等。
中国汽车工业协会为汽车零部件制造业的行业自律组织，实在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿的基础上依法形成自律中国汽车协会
性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民政部批准的社团组织，主要负责产业调查研究、技术标准制定、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。
全球各个国家都加大了对汽车安全类配置的要求，在立法层面已逐步将一些安全类产品列为强制性配置。从各国的立法趋势来看，欧美国家在强化被动安全装置的同时，不断加强对主动安全的关注。全球 NCAP（新车评价规程）希望所有新车都能满足相同的最基本的主被动安全标准，新车必须具有缓冲区、安全气囊和 ESP。
随着各国对汽车安全类配置立法要求的完善和严格，汽车安全系统仍将在相当长一段时间保持较高增速。
（2）行业主要法律法规和政策
国家/机构 相关立法规定
美国对汽车安全技术法规的实施主要采取自我认证制度，即由汽车生产厂商对是否满足美国汽车安全法规进行自我检验申报，由政府实施事后监督的管理制度。《美国汽车安全技术法规》(FMVSS)，如 FMVSS100系列：避免车辆交通事故，即汽车主动安全，目前共计 28 项；FMVSS200美国
系列：发生事故时减少驾驶员及乘员伤害，即汽车被动安全，目前共计27 项等规定。美国高速公路安全管理局鼓励消费者和整车制造厂商采用更多的主动安全技术，包括自动紧急刹车系统、车道偏离预警和盲点监测系统等。
欧盟采取型式认证制度，有关部门对新车上市进行严格审查，并对企业的生产一致性进行监督。欧洲采取 ECE 和 EEC 认证。Euro NCAP：从2012 年 7 月起，安全辅助系统将在新车评估时增大评估权重，由原来的欧盟 10%扩大到 20%，在 2020 年底达到将交通事故率减少 50%的目标。欧盟 CARS 21：为进一步提高车辆的安全性，将如下车辆装备或技术引入汽车技术法规：电子稳定控制、座椅安全带提醒装置、制动辅助系统、儿童座椅的 ISOFIX 固定装置、白天行车灯等。
我国汽车安全强制性标准主要参照欧盟 ECE 的技术法规，少数项目参照了美国和日本的技术法规。目前，有关汽车安全方面的标准共 66 项，其中主动安全 23 项，被动安全 24 项，一般安全 19 项。与欧盟和美国相比，中国的汽车安全法正在进一步完善改进。 中国 2018 年版的中国
C-NCAP 更加侧重主动安全、碰撞形态、测量效果、安全考核四大领域。
C-NCAP 在长期将更加关注主动智能安全技术发展动态、新的碰撞形态(侧面柱碰撞、商用车追尾等)、测量装置(假人及儿童假人、移动壁障、主动安全测试装置)和一般安全项目(灯管性能考核、行人保护考核)。
汽车安全 2020 年路线图：
1. 截至 2020 年底，全部联合国成员国必须接受全球 NCAP 的两级基本安全标准：a)第一级——成员国在 M1 轻载汽车上大规模推广耐撞性和儿童保护设备，改善正、侧面碰撞安全性。它分两个阶段：第一阶段针对 2016 年款所有新车型，第二阶段则覆盖了 2018 年及以后的所有在产车型。b) 第二级——鼓励成员国在 M1 轻载汽车上推广防碰撞（ESP）和行人保护系统。它也分为两个阶段：第一阶段针对 2018 年及之后的新车型，第二阶段则涵盖了 2020 年以后的所有在售车型。
全球 NCAP
2. 所有具有一定规模汽车工业的联合国成员国必须参加全球论坛，让汽车安全标准实现统一。
3. 私人和公共团体在购买批量购车时要主动参考全球 NCAP 购买指南，并优先选择五星安全车型。
4. 政府和保险公司必须提供资金支持计划，鼓励新技术在乘用车上的推广。
5. 政府和捐助机构要支持 NCAP 测试全球所有市场上的更多重要和畅销车型。
国家/机构 相关立法规定
6. 在全球范围鼓励投资汽车试验技术，方便 NCAP 进行独立测试和设立法规。
7. 整车厂要做出承诺，将 UN Regs. 94 & 95 或 FMVSS 208 & 214 中所规定的正、侧面碰撞标准推广到 2016 年之后的所有车型。
8. 汽车工业要停止安全减配，停止将安全配置捆绑销售。车企要在所有市场提供相同的安全配置，并将各配置单独定价、销售。
9. 该汽车制造商要提高其可持续发展责任的内容，包括对应用其全球汽车产量的安全标准数据。
10. 为了保证汽车使用中的安全性，联合国成员国应该 a)对所有在售车型进行统一标准的生产检查，b）进行定期的安全性能检查，并融入胎纹深度和胎压测试，c）考虑将不安全的老车型淘汰。
3、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
（1）点火具装配工艺流程图
汽车安全系统用点火具装配从原材料检验开始，焊桥过后进行发火组件装配，下一步进行激光焊，检查是否存在未进行激光焊的部件，若无则注塑成型，对成品进行热瞬态检测、电阻检测，检测无误后，成品暂收入库。
（2）微型气体发生器工艺流程图
微型气体发生器装配从发火体装配开始，对发火体外观进行检验，检验无误后装配气体发生器，对装配完成的气体发生器进行外观及尺寸检验，检验无误后进行短路组件装配，下一步对上一步装配完成的气体发生器进行电性能检验、外观检验，检验无误后成品暂收入库。
（3）挤条型药剂试制工艺流程
挤条型药剂试制从原材料处理、称重开始，之后将特定比例的原材料进行结合、挤条形成药剂，再进行切药。对切药后的成品进行重新检测，检测无误后包装形成最后的成品挤条型药剂。
（4）压片型药剂试制工艺流程
压片型药剂试制从原材料处理、称重开始。按照一定比例配比原材料进行溶液配制，制成沸腾制粒，进而制成造粒，最后形成压片。对压片进行筛选得出最终成品，将成品包装入库。
4、主要经营模式
（1）研发模式
庆华汽车拥有完整的研发体系以及领先的技术创新能力，成立产品研发和工艺技术研究中心，并构建科技创新平台和建立科技创新机制，专门从事新产品及其制造工艺技术的研究，拥有完善的科研试制和试验设备，具备产品从设计科研试制到批量生产以及试验全过程的能力，同时建立产学研协同创新合作模式，能够保证技术开发工作顺利开展，推动公司科技创新高质量发展。
以职务发明创造的报告、保护方式及等级评定流程为例，首先是专利管理部门组织发明人报告发明专利创造，然后由专利管理部门汇总，再由专利管理部门组织专家评估评定，评定通过后由主管领导审批，审批通过后交由专利管理部门执行，具体如下图：
（2）采购模式
庆华汽车采购部根据年度销售计划、年度物料需求计划与供应商进行谈判并签订年度采购合同，锁定年度采购价格，利用量的优势降低采购成本。科研、专项及其他物资采购不用编制采购订单建议，直接在 ERP 上形成采购订单；日常采购根据 ERP 信息管理系统采购订单建议编制采购订单，供应商按订单分批供货。
1）科研、专项及其它物资采购庆华汽车在科研、专项及其它物资采购方面，对采购流程、采购标准、采购方式等制定了统一化的制度，首先由申请单位提交其他物资 BPM 采购申请，申请单位领导进行审批，若为科研采购，则需要技术部门领导审批，若是安全费用，则需要安全部长审批，此后将由申请单位主管副总审批，再转至财务部审批，最后由采购部统一集中采购。具体流程如下图：
2）原材料等物资采购
庆华汽车建立了供应商选择、合格供应商控制等供应商管理制度。核心零部件寻求全球级别供应商，一方面保证产品质量，另一方面通过集中采购降低成本，同时，通过国产化、建立战略合作关系等各种手段，保证产品供应价格，提升对供应商的控制力。主要原材料供应商履行汽车行业 PPAP 批准程序，庆华汽车定期对供应商从供应质量、交期、价格、服务四个方面进行绩效评价，每年进行综合评价，并根据评价结果对供应商实行动态管理。
一般而言，市场营销部提前 3 个月制定周销售计划，生产计划员提前 1 个月制定周生产计划，进而形成 ERP 采购订单建议，采购部据此编制 ERP 采购订单并对外向供应商发放，所采购的物资将根据《物流仓储管理办法》办理采购入库流程。庆华汽车物资采购流程如下图：
（3）生产模式
庆华汽车整体上采用以销定产的生产模式，主要根据销售人员提供的 3 个月内的周市场需求或者紧急插单需求来安排初步生产计划，制造部的周生产计划一般在 1 个月以内，车间据此安排每日的生产计划。庆华汽车具体的生产模式主要包括“精益生产”和“拉式生产”。其中，“精益生产”是指通过 ERP 信息管理系统推动人员组织、物料能源保障、信息收集等整合，使生产系统能快速适应用户需求不断变化，并优化流程、减低成本；“拉式生产”是指以市场需求为牵引，根据市场需求来生产产品，借此拉动前面工序的零部件加工，保证生产在适时、适量进行，减少库存浪费。
（4）销售模式
庆华汽车主要采用订单销售，获得的订单基本都是根据客户特定需求通过量身定制、合作研发及竞标获得。量身定制及合作研发的产品，客户将根据市场情况预测销售量并分享供应商；在项目竞标过程中，客户一般会根据主机厂预测车型销售量，分享竞标预测量。
对于新开发的项目，庆华汽车会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，包括主要零部件、加工工艺分析、采购成本预测、财务效果预测等，在此基础上提交合理报价；客户接收报价后会组织竞标、定标，并签订项目定点意向书；项目启动后，庆华汽车与客户成立对口项目小组，展开项目工作。
庆华汽车会根据各项目产品的客户订单需求情况组织生产、实现销售，并落实相关售后服务。庆华汽车主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。
5、主要产品的产销情况
（1）营业收入情况报告期内，庆华汽车营业收入情况如下所示：
单位：万元2020 年度 2019 年度产品名称
金额 占比（%） 金额 占比（%）
点火具 11055.48 52.66 12247.69 46.82
微型气体发生器 4283.22 20.40 5169.01 19.76
产气药 5361.33 25.54 8592.20 32.84
主营业务收入合计 20700.03 98.59 26008.90 99.42
其他业务收入 295.31 1.41 151.51 0.58
营业收入合计 20995.34 100.00 26160.41 100.00
1）主要产品产销情况报告期内，庆华汽车主营业务收入对应的 3 种核心产品的产销量及销售收入情况如下所示：
销售收入
时间 项目 产量 销量（万元）
点火具（万发） 2435.14 2159.99 11055.48
2020 年 微型气体发生器（万发） 504.55 436.46 4283.22
产气药（吨） 299.00 279.69 5361.33
点火具（万发） 2374.08 2344.98 12247.69
2019 年 微型气体发生器（万发） 584.55 514.34 5169.01
产气药（吨） 513.08 503.51 8592.20
2）主要产品价格变动情况报告期内，庆华汽车的主要产品销售定价相对平稳，具体的价格变动情况如下所示：
项目 2020 年度 2019 年度
点火具（元/发） 5.12 5.22
微型气体发生器（元/发） 9.81 10.05
产气药（万元/吨） 19.17 17.06
3）向前五大客户的销售情况报告期内，庆华汽车的前五大客户及销售情况如下所示：
占营业收
序 是否为 销售金额
时间 客户 入比例
号 关联方 （万元）
（%）
艾尔希庆华 是 6268.14 29.85
ARC Automotive Inc 否 1061.20 5.05
ARC
1 宁波保税区艾尔希汽车有限公司 否 1965.79 9.36集团
ARC Automotive Inc Macedonia 否 1157.14 5.51
小计 - 10452.28 49.78
2020 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 否 3207.80 15.28年度 2 上海临港均胜汽车安全系统有限公司 否 1149.16 5.47
小计 - 4356.95 20.75
3 河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司 否 688.30 3.28
4 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 否 574.67 2.74
5 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 是 609.44 2.90
合计 16681.64 79.45
艾尔希庆华 是 9208.96 35.20
ARC Automotive Inc 否 2974.63 11.37
ARC
1 ARC Automotive Inc Macedonia 否 1600.11 6.12集团
宁波保税区艾尔希汽车有限公司 否 1297.27 4.96
小计 - 15080.97 57.65
2 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 否 4056.17 15.502019
3 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 是 2783.52 10.64年度
4 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 否 857.95 3.28
比亚迪汽车有限公司 否 413.00 1.58
比亚迪 商洛比亚迪实业有限公司 否 296.74 1.135
集团 比亚迪汽车工业有限公司 否 20.00 0.08
小计 - 729.74 2.79
合计 23508.36 89.86
注：艾尔希庆华为 ARC 集团持有 60%的控股子公司，特能集团拥有 40%股权。
报告期内，庆华汽车对 ARC 集团的销售额占营业收入比例较高，主要因为ARC 集团是庆华汽车的重要战略客户。ARC 集团是全球知名的汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售企业，其产品广泛应用于汽车安全气囊系统，生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国。自成立以来，庆华汽车就成为 ARC集团气体发生器核心部件点火具的供应商。与 ARC 集团长期、稳定、良好的合作关系不仅有利于 ARC 集团为客户提供高质量的产品，而且也促进庆华汽车持续创新并不断改进生产工艺，为庆华汽车不断开拓新的市场和客户积累了技术基础和客户口碑。
除此之外，庆华汽车的董事、高级管理人员、核心技术人员和持有庆华汽车5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大客户中均无权益。
（2）ARC 集团在汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售领域的行业地位，以及 ARC 集团占庆华汽车销售比重较高的原因及商业合理性1）ARC 集团在汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售领域的行业地位①ARC 集团汽车安全气囊气体发生器的生产、销售情况ARC 集团是全球第二大独立气体发生器生产商，其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等，目前在全球 4 个国家建有 7 个生产基地，分别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔，以及中国的西安、宁波，墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里，并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网络。2017 年 1 月，上市公司银亿股份（000981.SZ）完成对宁波昊圣投资有限公司的收购，从而取得 ARC 集团 100%股权。根据银亿股份年度报告披露信息，ARC 集团 2018 年至 2020 年的气体发生器产品的产销情况如下表：
单位：万件项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量 2087.92 2645.04 3267.82
销量 2084.49 2636.00 3263.90
ARC 集团凭借全球化布局及丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，目前已将产品供应给均胜安全、天合、延锋、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商，通过其间接配套汽车整车厂不仅包括通用、大众、奥迪、奔驰、宝马、福特、丰田和雷克萨斯等跨国企业，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。
②ARC 集团的主要竞争对手
ARC 集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类，一类是日本的大赛璐株式会社（以下简称“大赛璐”，SDI）等独立气体发生器生产商，另一类是包括奥托立夫、均胜电子、天合等同时拥有气体发生器生产能力和安全气囊系统集成能力的公司。
大赛璐是一家产品服务覆盖汽车零部件、信息电子、医药、日化、能源等领域的多元化集团公司。在气体发生器细分领域，大赛璐是一家是全球最大的独立生产气体发生器的跨国集团公司，在日本、美国、泰国、中国、波兰均设有生产基地。大赛璐供应的气体发生器种类较多，主要供应烟火式气体发生器，还具备生产贮气瓶式及混合式气体发生器的能力。
奥托立夫是全球最大的汽车被动安全系统集成商和供应商之一，总部位于瑞典斯德哥尔摩，其生产基地位于巴西、加拿大、中国、法国、德国、印度、日本、马来西亚、俄罗斯、菲律宾、美国等 28 个国家。
2016 年初上市公司均胜电子收购百利得，成为全球知名的汽车与航空安全系统集成与制造商，其汽车被动安全系统产品包括安全带、气体发生器、方向盘、安全气囊等，生产基地位于美国、中国、日本、巴西、德国、意大利、马其顿等地。
天合于 2015 年被汽车零部件巨头采埃孚公司私有化后退市，总部位于美国密歇根州，是全球最大的安全系统开发供应商之一，产品包括气囊、气体发生器等，生产基地位于美国、中国、日本、韩国、印度、法国、德国等地。
2）ARC 集团占庆华汽车销售比重较高的原因及商业合理性
①汽车被动安全系统行业集中度高的客观性
安全气囊和安全带是汽车装配的被动安全系统主要产品，全球汽车被动安全系统行业集中度较高，主要包括奥托立夫、均胜电子下属的均胜安全、采埃孚、大赛璐、ARC 集团等。其中，奥托立夫以近 39%的市场份额位居行业第一；均胜电子收购 KSS 以及高田后成立的均胜安全，以约 27%的市场份额位居行业第二；采埃孚收购天合后以约 17%的市场份额暂居第三。
ARC 集团是全球独立的气体发生器制造商，其气体发生器技术在行业具有较高的独立性，客户涉及大众、宝马、奥迪、通用等全球主流车企，市场占有率相对比较高。
②与 ARC 集团长期、稳定的合作关系基于对汽车整车产品可靠性和安全性的要求，汽车制造商对供应链管理极为严格。首先，产业链供应商需要凭借性能优异、可靠的产品，经过严格的测试，才能进入汽车制造商的供应商目录。其次，供应商需要配合汽车制造商完成产品上市前的一系列测试，才能取得订单并形成收入。与国际知名供应商合作，是初创型供应商进入产业链的重要途径之一。庆华汽车自 2006 成立以来，即开始为ARC 集团配套生产气体发生器核心部件点火具等产品，是 ARC 集团的重要合作伙伴。与 ARC 集团长期的合作促进了庆华汽车持续创新并不断改进生产工艺，为庆华汽车的技术进步，质量管理、研发体系的建设等方面提供了先进经验的支持和持续业务发展空间。
庆华汽车凭借优异的产品性能、长期稳定的供应能力，获得了 ARC 集团的认可，逐步建立了良好的市场形象，并不断开拓新的客户和市场渠道，目前已经和均胜电子、采埃孚、东方久乐、延锋等客户建立合作并取得订单，报告期内ARC 集团外的客户销售占比不断提升，2020 年 ARC 集团的收入占比已降至49.87%。
综上所述，ARC 集团占庆华汽车销售比重较高主要原因：一是 ARC 集团为全球少数几家独立的气体发生器制造商；二是庆华汽车与 ARC 长期、稳定的合作关系，带动了庆华汽车的持续发展，也为 ARC 集团带来了优质、稳定、可靠的供应商，具有商业合理性。
（3）庆华汽车与主要客户合作历史、合作期限、合同主要内容、续期条件
等相关约定，庆华汽车与主要客户合作的稳定性及可持续性，客户流失或无法拓展新客户的风险较小，其对经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施1）庆华汽车与主要客户合作历史、合作期限、合同主要内容、续期条件等相关约定，与主要客户合作的稳定性及可持续性①庆华汽车与主要客户的合作情况
2018 年至 2020 年，庆华汽车前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为89.16%、89.86%和 79.45%，庆华汽车与前五大客户的合作历史、合作期限、合同主要内容、续期条件等约定的情况如下表所示：
合作历
客户名称 主要产品 合作期限 合同内容 续期条件史
点火具、微型2006 年
ARC 集团 气体发生器、开始产气药
点火具、微型 2008 年均胜电子 庆华汽车与 主要包括采
气体发生器 开始
主要客户均 购条款和价河北东方久乐瑞丰
2008 年 保持长期、 格等，每年汽车安全部件有限 点火具
开始 稳定的合作 签订 1 次开
公司 协议未约定关系，一般 口合同，客湖北航鹏化学动力 2010 年
点火具 每年签署 1 户每个月下
科技有限责任公司 开始
次采购协 订单确定实
延锋汽车智能安全 2007 年点火具 议。 际采购量。
系统有限责任公司 开始
点火具、微型2009 年
比亚迪集团 气体发生器、开始传火药
②与主要客户合作的稳定性和可持续性
汽车行业的供应链体系都要经过长期的严格认证，一旦通过下游汽车制造商的产品认证并配套相关产品，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，具有一定持续性和稳定性。同时，庆华汽车产品质量稳定，供应保障能力强，是唯一一家具备规模化生产汽车安全气囊用点火具的本土品牌制造企业，能够及时满足客户需求，与主要客户拥有良好、合作的稳定。
2）客户流失或无法拓展新客户的风险较小，其对庆华汽车经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
①庆华汽车客户流失风险较小
庆华汽车的产品主要通过配套下游客户集成到汽车被动安全产品中，并通过汽车制造商严格的认证进入其供应链体系。汽车行业供应链高度稳定是该行业一大显著特色，供应商一旦审核通过进入供应链目录，一般会形成稳固、长期的合作关系，具有较强的持续性和稳定性。同时供应商更换成本较大，环节复杂，除非特殊原因，一般不会出现更换。自成立以来，庆华汽车与 ARC 集团、均胜电子等主要客户均保持十多年稳定的合作，主要客户稳定性较高，客户流失的风险较小。
②庆华汽车无法开拓新客户风险较小
通过与 ARC 的合作，庆华汽车凭借优异的产品性能、长期稳定的供应能力，获得了市场的高度认可，在十多年的发展过程中不断开拓新客户，已与均胜电子、采埃孚、东方久乐、延锋、比亚迪、东方久乐、湖北航鹏等客户建立产品供应合作，且产品已经配套了大众、通用、福特、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等国内外主流汽车厂商。
同时，庆华汽车已在新产品客户开发方面取得了一定的效果：其开发的 AQ-7高强度点火具适配 ARC 集团新一代 GP2 等混合式气体发生器，已在大众汽车多个项目进行测试；配套均胜电子、采埃孚等客户的高强度点火具、ZQ 系列点火具正在测试；开发的微型气体发生器正在适配丰台合成、采埃孚的产品。此外，庆华汽车仍在积极扩展主要产品在新领域的应用，着力研发顶升器、断路器以及破玻器等新产品，目前已与通用汽车就顶升器配套达成合作意向。
庆华汽车主要客户保持稳定，新客户和新项目根据公司市场战略在有序拓展和开发中，预计未来无法开拓新客户的风险较小。
③对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
为应对客户流失风险，提高新客户拓展能力，庆华汽车主要从提升自身技术能力、加强老客户维护和加大新客户开发力度等方面进行应对。
A、加强技术研发投入，提高技术水平庆华汽车将继续利用现有的技术积累、自身的研发优势及丰富的项目经验，加大自身的技术研发投入，提供自身技术水平，保持技术的核心竞争力。同时，庆华汽车继续积极与业内同行、产业链上下游企业开展战略合作，加强技术交流，保持技术进步。
B、加强存量客户维护，深挖客户需求、增强客户黏性由于汽车行业的特殊性，汽车配套产品进入汽车厂商供应链后，该厂商一般耗费巨大成本更换配件供应商。庆华汽车主要产品先后配套了 ARC 集团等国际汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福特、大众、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证。
庆华汽车通过加强存量客户的维护，深挖需求，与多个客户已保持多年良好的合作关系，并以此树立了自身的市场地位，以自身的市场竞争力和影响力进一步增强了客户黏性。
C、深入市场调查，加大新客户开发力度在新市场及新客户的开发方面，庆华汽车将针对性分析各地区市场及客户的特点，提升行业整合能力及市场竞争力，为客户提供更优质的产品与服务。同时，庆华汽车将结合考量自身竞争优势与行业特点，量化市场开发步骤和策略，加强销售团队的建设，拓展业务范围，为获取项目订单、扩大业务规模提供充足保障。
（4）行业竞争情况和主要竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差异，庆华汽车的核心竞争力，替代性较高的风险较小及应对措施1）行业竞争情况和主要竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差异①行业竞争情况和主要竞争对手当前，全球点火具生产企业主要为大赛璐（SDI）、奥托立夫（Autolive）、日本化药株式会社（以下简称“日本化药”，ISS）以及奥地利的赫登堡汽车安全（以下简称“赫登堡”，Hirtenberger）等。其中日本大赛璐（SDI）、瑞典奥托立夫情况介绍见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四：庆华汽车 65%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要产品的产销情况”。日本化药是一家涉及医药品、机能化学品、气体发生器、微型气体发生器等汽车安全器材的制造与销售的集团企业。日本化药旗下的安全系统事业主要产品即为气囊用气体发生器、点火器与用于安全带预警器的微型气体发生装置。日本化药设立的化药（湖州）安全器材有限公司生产的产品销售主要面向国内市场，通过模组生产厂商销售给日、韩、欧、美、国产系的全球各大汽车厂商。
赫登堡是一家总部位于奥地利的专门为安全相关应用（尤其是汽车行业）开发和制造烟火产品和解决方案的公司。旗下的汽车安全产品主要为用于汽车乘员保护系统的点火器和微型气体发生器。其在奥地利、捷克等欧洲国家拥有生产线。
②行业市场占有率
点火具和微型气体发生器在汽车行业供应链上属核心零部件，是主机厂的三级零部件，但全球拥有研发和生产能力的企业较少。点火具核心零部件电极塞全球仅有两家生产商，即德国的义威克和肖特，根据这两家供应电极塞的数据统计点火具数量。全球点火具每年生产/销售约 7 亿发，主要生产企业有奥托立夫
（Autolive）、日本化药(ISS)、大赛璐（SDI）、庆华、赫登堡（Hirtenberger）以及采埃孚(ZF)等，市场份额分别为 35%、22%、17%、5%、8%、5%。
根据车型配套微型气体发生器的数量，结合汽车协会等期刊发布的乘用车销量大致测算微型气体发生器的需求量。全球汽车产销量每年约 9000 万辆，按照80%车辆装配预紧式安全带、每车装配 2 条预紧式安全带计算，微型气体发生器每年全球需求量约 1.5 发，其中日本化药以约 8000 万发/年的销量占比 53%，奥托立夫以约 4000 万发/年占比 26%，大赛璐以约 2000 万发/年占比 13%，赫登堡以约 600 万发/年占比 4%，庆华汽车以约 500 万发/年占比 3%。
③核心技术
庆华汽车主要产品的关键技术和主要技术指标如下表，但公开市场尚无行业主要竞争对手的关键技术指标。
产品
用途 关键技术 主要技术指标类型
1）电极塞结构强度不小于 150N；
应用于气 生产过程采取焊桥-装药-激光
2）发火组件推出力不小于 2000N；
体发生 封焊-注塑方案，玻璃-金属基体3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率不点火 器，触发 电极塞中，两电机针分别用玻璃大于 1.0*10-6cm-3/s；
具 气体发生 烧结和钎焊方式与电极塞结合，4）抗静电要求：500PF 25KV 不发火；
器中产气 产品密封性和抗静电性均需达
5）70 天温度 85 摄氏度、湿度 85%恒药 到指定标准。
定湿热条件下，产品不降质。
生产过程采取发火体组装-装药-收口方案，检测过程采用自动 1）产品外形尺寸满足相关客户配套产检测设备，是按照国际通用的 品接口尺寸；
微型 USCAR-28 标准设计，通过自主 2）桥路电阻 2.0Ω±0.3Ω；
应用于气气体 研发配套各大合资、国产车型安 3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率不体发生器
发生 全系统，其配套的点火具为庆华 大于 1.0*10-6cm-3/s;及安全带器 汽车开发的专用点火具，通过了 4）绝缘电阻不小于 100MΩ.；
USCAR-28 和 AK LV 16 的标 5）产品输出性能可以根据客户要求进准，符合国家火工品生产及安全 行调整。
性相关规定。
产气 应用于气 生产过程采取干法制粒-压片或 1）密度不小于 1.75g/cm3；
药剂 体发生器 捏合-挤条方案，产品为庆华汽 2）堆积密度不小于 0.5g/cm3；
产品
用途 关键技术 主要技术指标类型产气及微 车自主开发的新型民用产气药 3）水分不大于 0.4%。
型气体发 剂，将可燃剂、氧化剂、粘合剂生器，主 等按比例进行制粒或捏合，最终要起到产 压片或挤出成型。
气的作用
2）庆华汽车核心竞争力、被替代风险及应对措施①庆华汽车核心竞争力
庆华汽车核心竞争力详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四：庆华汽车 65%股权”之“（十一）收购的必要性与合理性”。当前庆华汽车自主研发了 20 余种安全气囊用点火具、50 余种微型气体发生器，获得多项国家级实用新型专利与发明专利，产品质量满足 USCAR-28、AKLV-16、CM14831 和 Ford ES-15042881 标准。
2020 年 12 月 1 日，庆华汽车获得高新技术企业复审认定，连续多年成为高新技术企业。庆华汽车所拥有的具体专利见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四、庆华汽车 65%股权”之“（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
②被替代风险较小
汽车行业的供应链体系都要经过长期的严格认证，一旦通过下游汽车制造商的产品认证并配套相关产品，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，具有较高的持续性和稳定性。
庆华汽车是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安
全系统点火具本土品牌制造企业，与主要客户具有长期、稳定的合作历史。此外，庆华汽车具有丰富的核心技术积累、人才储备、良好的市场口碑，其产品质量稳定，供应保障能力强。因此，庆华汽车产品在现有合作关系中被替代的风险较小。
③被替代风险的应对措施
A、积极推进产品技术开发及储备庆华汽车将继续深入研究，积极开发与客户生产需求相匹配的新产品、新技术。同时利用现有的技术积累、自身的研发优势及丰富的项目经验，加大自身的技术研发投入，提供自身技术水平，保持技术的核心竞争力。
B、积极继续维护现有客户庆华汽车已与主要客户 ARC 集团、均胜电子、河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司、湖北航鹏化学动力科技有限责任公司、延锋汽车智能安全系统有限责任公司、比亚迪集团等客户均有十年以上的合作关系，订单获取较为稳定。
庆华汽车将持续跟进客户需求，紧跟技术发展趋势，为客户提供优质的产品。
C、积极开发新客户庆华汽车在维护现有各主要客户的同时，也与行业内其他客户建立了联系，推广自身的各类技术及产品，努力开发行业内其他客户，如艾尔希庆华、宁波保税区艾尔希汽车有限公司、均胜安全、丰田合成、采埃孚。同时，庆华汽车将加强销售团队的建设，拓展业务范围，为获取项目订单、扩大业务规模提供充足保障。
（5）结合庆华汽车对艾尔希庆华的销售定价原则，与非关联方同类交易的
销售价格和销售毛利率的差异，关联交易的发生原因及定价具有公允性1）庆华汽车的整体销售定价原则
庆华汽车产品销售实行统一的定价原则，一般是根据各类产品的完全成本，结合汽车行业的整体景气度、客户的需求量、自身产能释放等因素，在考虑一定的预期利润后与客户通过多次谈判后确定价格并签署供货协议，期限一般为一年。
协议到期前，双方将根据市场情况、下一年度的预计需求量，重新进行合同谈判以确定是否调整价格、规格等内容，并重新签署供货协议。
2）与非关联方同类交易销售价格、销售毛利率的差异①与 ARC 集团非关联企业的销售价格、销售毛利率不存在差异庆华汽车 ARC 集团客户包括其下属的艾尔希庆华、ARC Automotive Inc、宁波保税区艾尔希汽车有限公司和 ARC Automotive Inc Macedonia，其中特能集团持有艾尔希庆华 40%参股权，艾尔希庆华为庆华汽车关联方。
ARC 集团统一负责与庆华汽车的具体商务条款谈判，待达成协议后，再与各子公司分别签署采购协议。对于相同规格产品，庆华汽车对艾尔希庆华的销售价格、销售毛利率与 ARC 集团下属其他企业不存在差异。
②与 ARC 集团以外的其他非关联方销售价格、销售毛利率的差异A、平均销售价格差异2018 年至 2020 年，庆华汽车向艾尔希庆华销售的各种产品平均价格与 ARC集团以外其他非关联方客户平均价格的差异情况如下表：
销售额 销售量 平均价格
期间 产品 客户类型（万元） （万发、公斤） （元/发、元/公斤）艾尔希庆华 3317.72 695.14 4.77点火具
其他客户 5660.31 1030.88 5.49
微型气体发 艾尔希庆华 229.37 14.67 15.64
2020 年
生器 其他客户 4053.85 421.79 9.61
艾尔希庆华 2711.55 165188.15 164.15产气药
其他客户 48.23 1334.00 361.54
艾尔希庆华 4341.88 878.63 4.94点火具
其他客户 6358.52 1154.58 5.51
微型气体发 艾尔希庆华 665.58 43.27 15.38
2019 年
生器 其他客户 4503.43 471.07 9.56
艾尔希庆华 4199.05 254553.40 164.96产气药
其他客户 14.87 407.50 365.00
艾尔希庆华 4966.36 1013.68 4.90点火具
其他客户 8393.97 1492.65 5.62
微型气体发 艾尔希庆华 536.38 34.47 15.56
2018 年
生器 其他客户 7745.33 798.72 9.70
艾尔希庆华 5477.80 332299.81 164.85产气药
其他客户 - - -
注：点火管、微型气体发生器销售量单位为万发，产气药为公斤。
庆华汽车对艾尔希庆华的点火具销售价格与 ARC 集团以外的其他非关联方
存在一定差异，主要原因为一方面产品的规格不同，另一方面艾尔希庆华采购量大。
庆华汽车对艾尔希庆华的微型气体发生器销售价格高于 ARC 集团以外的其
他非关联方客户，主要因为艾尔希庆华的产品需求不同，艾尔希庆华采购的微型气体发生器要求使用高热药剂，相对于普通药剂成本较高，同时生产该类产品所使用的底座和短路组件规格型号存在差异。
庆华汽车产气药主要供应 ARC 集团，对 ARC 集团以外的其他非关联方客户销售占比较低。2018 年对 ARC 集团以外客户无销售，2019 年和 2020 年对其他非关联方客户销售单价要高于对庆华艾尔希的销售价格，主要因为产品不同，其他客户采购的产品为绿色产气药，成本、售价较高。
B、销售毛利率2018 年至 2020 年，庆华汽车向艾尔希庆华销售的各种产品销售毛利率与ARC 集团以外的其他非关联方客户的差异情况如下表：
产品 客户类型 2020 年 2019 年 2018 年
艾尔希庆华 20.00% 23.10% 25.00%点火具
其他客户 24.04% 26.87% 31.20%
艾尔希庆华 13.64% 12.55% 12.86%微型气体发生器
其他客户 20.05% 23.79% 29.82%
艾尔希庆华 27.05% 43.81% 43.97%产气药
其他客户 33.23% 42.22% -
艾尔希庆华 22.82% 31.78% 33.87%整体毛利率
其他客户 22.43% 25.62% 30.53%
由上表可知，庆华汽车对艾尔希庆华销售的点火具的毛利率要略低于 ARC集团以外的其他非关联方客户，主要因为艾尔希庆华点火具产品年需求量较大，根据行业阶梯价格惯例，销售价格略低于其他非关联方客户，产品制造成本取值为平均成本，表现在数据上艾尔希庆华销售的点火具的毛利率要略低于 ARC 集团以外的其他非关联方。
虽然庆华汽车对艾尔希庆华销售的微型气体发生器价格要高于 ARC 集团以
外的其他非关联方客户，但销售毛利率却低于后者，主要因为销售给艾尔希庆华的微型气体发生器使用的基础药剂（高热药剂）用量大，成本较高。
2020 年庆华汽车产气药整体毛利率下降较大，主要因为销量下降后单位成本上升，降低了整理毛利率。2020 年对艾尔希庆华销售的产气药毛利率低于 ARC集团以外的其他非关联方客户主要因为产品不同，ARC 集团以外的其他客户采购的产品为绿色产气药。
3）关联交易的原因及定价公允性
ARC 集团是一家专注于研发、生产和销售汽车安全气囊用气体发生器的全球性领军企业，生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国。为布局中国市场，寻求合作伙伴，2004 年 ARC 集团与特能集团共同设立艾尔希庆华，其中ARC 集团持股 60%，特能集团持有剩余 40%股权。
进入汽车制造商的供应链具有较高的门槛，与国际知名供应商合作是初创型供应商生存发展的重要途径之一。在庆华汽车成立之初，即开始为艾尔希庆华配套生产气体发生器部件，是艾尔希庆华的重要合作伙伴，长期、稳定、良好的合作关系不仅使艾尔希庆华为客户提供高质量的产品，而且也促进庆华汽车持续创新并不断改进生产工艺，为庆华汽车不断开拓新的市场和客户积累了技术基础和客户口碑，因此该关联交易具有必要性。
庆华汽车与艾尔希庆华的交易定价是基于商业原则、在参考市场价格基础上的协商定价，关联交易具有公允性。
6、主要原材料供应商情况
（1）主要原材料和能源的供应情况报告期内，庆华汽车所需的主要原材料为电极塞、118-2 锆点火药、底座、管壳、锆点火药 128、硝酸胍、锆粉、尼龙 66、短路组件、塑料套等；主要能源为电等。其中，点火药、硝酸胍等原材料及电力的采购及定价受到政府管制，其余原材料则随行就市、市场化供给及定价。
报告期内，庆华汽车具体的采购情况如下：
单位：万元数量单 2020 年度 2019 年度主要原材料及能源
位 数量 采购额 数量 采购额
电极塞 万个 2769.10 3694.33 2491.08 3061.60
数量单 2020 年度 2019 年度主要原材料及能源
位 数量 采购额 数量 采购额
118-2 锆点火药 吨 1.50 222.11 1.86 281.03
底座 万个 502.53 602.94 532.20 676.67
管壳 万个 3195.14 551.10 3432.40 604.75
电 万度 692.54 597.23 923.26 716.93
锆点火药 128 吨 3.54 460.02 3.93 510.58
硝酸胍 吨 66.00 145.54 105.00 271.27
锆粉 吨 0.52 51.95 1.40 255.00
尼龙 66 吨 26.7 77.03 15.00 45.04
短路组件 万个 492.60 378.14 626.24 484.82
塑料套 万个 2632.22 225.51 2782.53 237.20
合计 - 7005.90 - 7144.89
（2）主要原材料和能源价格波动情况报告期内，庆华汽车主要原材料和能源价格价格变动情况如下表：
项目 单位 2020 年度 2019 年度
电极塞 元/个 1.33 1.23
118-2 锆点火药 万元/吨 148.07 150.74
底座 元/个 1.20 1.27
管壳 元/个 0.17 0.18
电 元/度 0.86 0.78
锆点火药 128 万元/吨 129.95 130.00
硝酸胍 万元/吨 2.21 2.58
锆粉 万元/吨 100.87 182.14
尼龙 66 万元/吨 2.89 3.00
短路组件 元/个 0.77 0.77
塑料套 元/个 0.09 0.09报告期内，锆粉价格波动较大，主要因为不同品类锆粉价格不同，且进口产品和国产产品也存在价格差异。除锆粉外，其他主要原材料和能源价格无重大变动。
（3）向前五大供应商采购情况报告期内，庆华汽车的前五大供应商及采购情况如下：
是否为 采购金额 占年采购总
时间 供应商
关联方 （万元） 额比例（%）
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3468.49 12.47
昆山佰奥智能装备股份有限公司 否 1105.11 3.97
2020 北方特种能源集团有限公司西安庆华公司 是 1716.06 6.17年度 陕西鑫旺建设工程有限公司 否 1233.43 4.44
西安市长安区金凯机械零件加工厂 否 658.35 8.05
合计 - 8181.44 35.10
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3543.83 17.62
北方特种能源集团有限公司西安庆华公司 是 2889.77 14.37
2019 西安市长安区金凯机械零件加工厂 否 667.71 3.32年度 上海外服（陕西）人力资源服务有限公司 否 645.56 3.21
咸阳彩联金属制品有限公司 否 501.86 2.50
合计 - 8248.73 41.02报告期内，除特能集团外，庆华汽车董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有庆华汽车 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
7、境外经营情况报告期内，庆华汽车资产都在中国境内，80%以上的销售额发生在中国境内，境外出口销售未超过 20%。按照地域划分后，庆华汽车的境内外营业收入情况如下表：
单位：万元、%2020 年度 2019 年度项目
金额 占比 金额 占比
境内 18510.88 88.17 21566.53 82.44
境外 2484.46 11.83 4593.88 17.56
合计 20995.34 100.00 26160.41 100.00
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
1）安全生产成果
庆华汽车坚持“零容忍、零伤害、零事故”的安全理念，系统筹划推进安全管理工作。一是完善安全生产保障体系，设立安全生产委员会，形成 40 余项安全管理制度，以安全环保目标责任书层层压实安全管理责任。建立和开展了职业健康安全管理体系和环境管理体系建设工作。二是按照机械化代人、自动化减人的原则，加大安全改造投入。近五年来，庆华汽车累计安全投入 1000 余万元，提升生产安全本质化水平，完成了点火药使用防爆车运输取代人工直接操作，降低了操作人员安全风险；点火药装药工序使用 AGV 自动装药机器人，降低人员直接操作风险；研制并投入 20 冲圆盘式产气药压药机，替代了单冲型产气药压片机 14 台，实现压片过程人机隔离，消除了产气药压片过程致命风险；微型气体发生器电性能检测、外观检验等工序，实现自动化一体机生产，代替人工作业。
三是以开展专项整治活动为抓手，加强安全过程管控。通过开展日常安全检查、专项安全检查、综合安全检查等方式，加强生产现场的过程管控，并努力整改各类安全风险。近五年来，庆华汽车整体安全生产形势基本平稳。
2）安全生产管理机构设置
庆华汽车成立安全生产委员会（以下简称“安委会”），安委会主任由总经理担任，分管安全生产的副总经理担任副主任，其他副总经理、安全总监、总部各职能部门负责人及生产、试制、试验及贮存单位主要负责人、一线员工代表等为成员。安委会下设安委会办公室，主任由安全环保部门主要负责人担任，成员为部门全体成员及有关人员。
安委会工作职责包括：（1）贯彻落实国家、行业、各级政府、集团公司以及特能集团有关安全生产的法律、法规、政策、标准及规定的要求；（2）指导制定公司安全生产长远规划，研究制定年度安全生产工作计划及重要安全生产制度，研究、处理安全生产重大事项；（3）监督、指导各单位（含车间、分厂、部门）的安全生产工作；（4）参与或组织生产安全事故的调查处理和事故应急救援工作；（5）公司安委会一般每季度召开一次会议，总结分析和研究部署安全生产工作，遇有紧急情况时，可随时召开会议。
3）安全教育培训管理体系
庆华汽车制定有《能力、培训、意识和管理程序》（CX-04），每年初下发“年度员工培训计划”，对中高层领导、一般管理技术人员、安全生产管理人员、机电设备管理人员、班组长、一线员工等各级各类人员的培训内容、课时以及时间安排等进行规定，按组织单位分为公司级培训、基层单位培训两大类，分别由人力资源部以及责任单位组织进行，培训有通知、签到表、培训讲义、档案册等。
4）相关工作人员已取得从事相关工作必备的全部资质
截至本报告书签署日，庆华汽车持有前述资质所必需的人员资质情况未发生实质变化，符合前述资质对人员资质的法定要求。截至本报告书签署日，庆华汽车相关工作人员均已取得从事相关工作必备的资质。
5）报告期内安全方面处罚情况报告期内，庆华汽车严格遵守各项安全生产规章制度要求，未收到政府主管部门或上级单位任何安全方面的处罚。
6）报告期内安全方面投入最近两年，庆华汽车安全生产投入情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
安全生产费-计提 300.80 336.20
安全生产费-使用 467.05 376.48
7）安全费用计提政策、计提比例根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号），危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取。
报告期内，庆华汽车安全生产费计提政策和比例具体适用情况如下表：
标的公司
计提方法 计提比例标准名称
以上年度实际营 （一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
业收入为计提依 （二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元部分，按照 2%提庆华汽车 据，采取超额累退 取；
方式按照标准平 （三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元部分，按照 0.5%提取；
均逐月提取。 （四）营业收入超过 10 亿元部分，按照 0.2%提取。
报告期内，庆华汽车计提的安全生产费的政策和比例符合法规要求。
8）与同行业上市公司安全生产费的计提和支出情况的比较分析
根据公开披露数据，下列民爆行业上市公司同期安全生产费计提和支出情况如下：
单位：万元2020 年 1-6 月 2019 年度
公司名称 项目
计提 使用 计提 使用
金额 3569.66 2589.24 8553.89 8667.10保利联合
比例 1.42% 1.03% 1.42% 1.44%
金额 1471.04 1287.62 2792.46 2698.40南岭民爆
比例 1.17% 1.02% 1.28% 1.24%
金额 843.56 333.85 2236.11 1354.06国泰集团
比例 1.17% 0.46% 2.58% 1.56%
金额 2853.07 1294.09 4057.58 3161.27江南化工
比例 1.57% 0.71% 1.41% 1.10%
金额 342.08 552.45 1187.78 1640.91同德化工
比例 0.81% 1.31% 1.32% 1.83%
金额 1551.96 1235.15 4690.14 4234.64雪峰科技
比例 1.45% 1.16% 2.31% 2.08%
金额 751.00 445.26 1872.33 602.04高争民爆
比例 4.13% 2.45% 5.23% 1.68%
同行业平均比例 1.67% 1.16% 2.22% 1.56%
同行业最高比例 4.13% 2.45% 5.23% 2.08%
同行业最低比例 0.81% 0.46% 1.28% 1.10%
金额 300.80 467.05 336.20 376.48庆华汽车
比例 1.15% 1.79% 1.01% 1.13%注：1）庆华汽车 2020 年计提和使用的安全生产费为全年数据；
2）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，上述“比例”指标为计提或使用的安全生产费用占相关公司上年营业收入的比例；
3）上表列示的同行业上市公司因尚未披露年报，采用企业 2020 年 1-6 月的比例为“年化计算后的本年金额”除以“本年度营业收入”，即计提或使用的安全生产费用÷2019 年营业收入×2。
根据公开披露的各年度（或半年度）财务报告，上述上市公司均按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）的相关要求计提安全生产费用。庆华汽车计提的安全生产费用占比与同行业上市公司无重大差异。
（2）环境保护庆华汽车环境保护相关补充内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
1）环境保护相关制度和体系建设
庆华汽车建立了污染源管理办法、污染物排放管理办法、危险废物管理细则等各类环保管理制度 33 项，建立了与公司环境管理相适应的、满足环境管理要求的环境管理体系，并于 2014 年通过华夏认证中心有限公司认证审核。
2）生产中的环境保护问题及解决措施
庆华汽车生产经营产生的污染物主要为废气、废水、辐射污染物、固体危险废物。其中废气污染物为粉尘、二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和非甲烷总烃；废水污染物为氨氮、化学需氧量、悬浮物；辐射污染物为氪 85 气体及氪 85 放射性固体废物；固体废物为炸药生产和加工过程中产生的废水处理污泥、废水处理产生的活性炭、沾染危险化学品的包装袋、产品焚烧产生的底渣、固体废物焚烧过程中废气处理产生的废活性炭、非甲烷总烃治理产生的废活性炭。
庆华汽车放射性同位素氪-85检测项目与X射线实时成像检测装置及X射线荧光光谱仪项目涉及放射性元素，根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的有关规定，需办理辐射安全许可证。庆华汽车已取得陕西省生态环境厅授予的《辐射安全许可证》（陕环辐证【00053】），有效期至 2025 年 3 月 18 日。
庆华汽车在生产过程中的主要污染物名称及处理方式如下：
主要污
序号 污染物排放标准及核定总量 处理方式染物
①非甲烷总烃，排放浓度： 31.93mg/m ，排 ①非甲烷总烃→低温等离子放限值为 3120mg/m +活性炭→经 15 米排气筒排
②氧化硫、氮氧化物、一氧化碳、颗粒物， 放1 废气 二氧化硫 33mg/m ，排放限值为 3550mg/m ； ②旋风除尘器→布袋除尘器氮氧化物 3 322mg/m ，排放限值为 240mg/m ， →脱硫塔→脱硝塔→经 20米一氧化碳 33mg/m 排放限值为 3100mg/m ；颗 排气筒排放
粒物 3 3 11.2mg/m ，排放限值为 120mg/m ③粉尘废气→水浴除尘→经主要污
序号 污染物排放标准及核定总量 处理方式染物
③点火药粉尘废气，排放浓度 30.085mg/m ， 排气筒排放排放限值为 31mg/m ④粉尘废气→布袋除尘→水
④ 102 产气药粉尘废气，排放浓度为 幕除尘→水浴除尘→经排气3
36.6mg/m ，排放限值为 3 120mg/m 筒排放⑤硝酸胍粉尘废气，排放浓度 35.3mg/m ， ⑤粉尘废气→水浴除尘→经排放限值为 3 120mg/m 排气筒排放
⑥产气药粉尘废气，排放浓度 310.1mg/m ， ⑥粉尘废气→水浴除尘→经排放限值为 3120mg/m 排气筒排放
①化粪池→格栅收集池→调
①经开分公司日常生活废水和生产废水，排节井→混凝反应池→初沉淀
放浓度：PH 值 7.58，排放限值为 6-9；化池→水解酸化池→接触氧化
学需氧量 27mg/L，排放限值为 500mg/L；
池→二沉淀池→砂滤池→清
悬浮物 6mg/L，排放限值为 400mg/L；氨氮水池→通过管网进入泾渭新
0.884mg/L，排放限值为 45mg/L2 废水 城污水处理厂
②101 工房日常生活废水和生产废水，排放②集水池→格栅→提升井→
浓度：PH 值 7.84，排放限值为 6-9；化学调节池→絮凝搅拌池→初沉
需氧量 81mg/L排放限值为 500mg/L；悬浮
淀池→絮凝搅拌池→二次沉
物 4mg/L，排放限值为 400mg/L；氨氮淀滤池→清水池→通过管网
23.2mg/L，排放限值为 45mg/L进入庆华污水处理站
①氪 85 气体，公司氪 85 年使用总量为1.1x1012Bq，全部外排。保守计算，排气口出口处的氪 385 浓度为 5.1x104Bq/m ，小于计算的空气中氪 85 的最大容许浓度管理限值 3(7.58x104Bq/m )。根据《放射性废物的分类》 (GB9133-1995) 标准要求，其小于 ①氪 85 废气→通风→经 153
4x107Bq/m ，属于第 1 级(低放废气) 米排气筒排放辐射污 ②氪 85 放射性固体废物，根据陕西省环境 ②定期送北方特种能源集团3染物 工程评估中心出具的《关于陕西庆华汽车安 有限公司西安庆华公司销毁全系统有限公司放射性同位素氪 85 检测项 场和公司经开分公司销毁炉目环境影响报告表技术评估报告的函》（陕 焚烧处理环评函[2013]150 号）指出，公司废点火具为易爆品 不符合放射性废物集中收贮条件，废点火管残留微量氪 85 气体，其放射性比活度低，环评建议按照该产品常规方式（专用设备焚烧）处理委托陕西新天地固体废物综合处置有限公司处置固体废物，该单位有咸阳市生态环废水处理污泥、废水处理产生的活性炭、沾境局颁发的陕西省危险废物
固体废 染危险化学品的包装袋、产品焚烧产生的底4 经营许可证；委托陕西德远
物 渣、固体废物焚烧过程中废气处理产生的废物流运输公司运输固体废
活性炭、非甲烷总烃治理产生的废活性炭物，该单位有中华人民共和国道路运输经营许可证，均在有效期内
庆华汽车通过专项检查以及日常巡回检查的方式对各单位进行环保检查，对发现的问题，落实整改措施、责任人、整改时限、资金以及应急预案等五个方面，通过下发整改通知和通报的方式督促问题的整改，并对整改情况进行验证，对整改不力或整改不到位的问题进行责任追究，确保问题实现闭环管理。
3）报告期内的环保处罚情况报告期内，庆华汽车严格遵守环保的规章制度，未收到过政府主管部门及上级单位任何环保方面的处罚。
4）报告期内的环保投入及未来投入庆华汽车，每年设立专项的环保资金。2019 年和 2020 年，庆华汽车环保方面累计投入分别为 47.50 万元和 68.66 万元。未来 3 年预计增加在雨（污）水收集回用系统、危废库改造以及产气药废品回收技术研究等方面的投入。
下表列示了在定期报告中单独披露环保投入情况的民爆行业上市公司的环保投入情况。
单位：万元、%2019 年度 2018 年度项目
环保投入 营业收入 占比 环保投入 营业收入 占比
国泰集团 676.95 143903.86 0.47 862.50 86831.00 0.99
雪峰科技 200.75 213469.51 0.09 837.27 203428.37 0.41
雅化集团 2472.60 319673.93 0.77 2476.92 306665.00 0.81
行业平均 - - 0.49 - - 0.70注：根据公开信息，上述民爆行业上市公司披露了 2019年、2018年度环保投入金额（2020年年度财务报告尚未披露）。
由上表可知，不同上市公司环保投入的金额、比例存在一定差异。标的公司庆华汽车严格遵循国家环保相关制度，在生产运营中投入与其业务特点及环保要求相匹配的环保支出。
9、质量控制
（1）质量问题界定标准
序 调查处理和
问题级别 界定标准
号 牵头单位
1.在产品研制、生产、试验、运输、贮存和使用过程中，重大质量 因质量问题导致人员重伤或死亡，或造成一次性经济损失1 （X）为 X＞30 万元的； 质量保证部 问题
2.因质量问题，造成客户拒收、退货、索赔或中止合同，序 调查处理和
问题级别 界定标准
号 牵头单位
一次性经济损失（X）虽为 10＜X≤30 万元，但对公司声誉和信誉造成严重影响的；
3.在国家或行业组织的产品监督抽查活动中，产品被判定为不合格后，经限期整改仍不合格的；
4.因质量问题被有关部门暂停使用或吊销承制单位资格
证、生产许可证，或被认证机构暂停使用或吊销质量认证证书的；
5.在年度内累计发生两次及其以上相同性质重大质量问题的；
6.因质量问题被省级以上报刊、电台、电视台等媒体公开曝光，情况属实的。
1.在第二方、第三方质量管理体系审核中，出现严重不符合项的；
2.在第一、二、三方质量管理体系审核中，发现的不符合项重复发生的
3.对检验、理化、试验数据弄虚作假的；
公司级质2
量问题 4.因质量问题，客户反映强烈，并被限期停产整顿的；
质量保证部
5.在国家、行业、集团公司组织的产品监督抽查活动中，产品被判定为不合格的；
6.在产品研制、生产、试验、运输、贮存和使用过程中，因质量问题导致一次性经济损失（X）为 10＜X≤30 万元的。
1. 在产品研制、生产、试验、运输、贮存和使用过程中，因质量问题导致一次性经济损失（X）为 2＜X≤10 万元的；
2.因质量问题造成一次性经济损失（X）X≤2 万元，或未造成经济损失，但类似问题重复发生，影响公司声誉的；
3.对产品研制、生产中出现的问题及各类评审提出的问车间级质 问题责任单3 题，不采取措施或虽制定了措施但落实不到位，导致问题量问题 位重复发生的；
4.出现质量问题，不配合调查、分析的；
5.在日常现场监督检查中，发现较严重质量问题的；
6.车间各类质量信息报表，不能按时上报影响质量工作正常开展的。
1.内审中不符合项在同一单位重复发生的；
2.因计量器具管理不到位，导致计量器具失控的；
3.在日常监督检查中发现的质量问题或隐患，内审中发现的不符合项，责任单位不能按期完成整改的；
一般质量
4 4.在产品研制、生产、试验、运输、贮存和使用过程中，问题责任单
问题 因质量问题造成一次性经济损失（X）为 X≤2 万元； 位
5.各种质量记录不及时、完整、真实、准确的；
6.对异常质量信息不能及时上报或传递有关单位的；
7.新上岗、换岗员工未按要求进行培训的；
序 调查处理和
问题级别 界定标准
号 牵头单位
8.在日常的监督检查中，发现的其它质量问题。
（2）质量控制措施
近 5 年来，庆华汽车坚持零缺陷的质量理念，以客户满意为关注点，强化问题导向，多种措施并举持续加强产品质量管理。一是实施质量进阶战略，以“降损提质”为目标，加强生产过程质量控制，持续提升产品质量。聚焦产品不良问题点，通过工艺以及过程质量控制手段的提升，产品质量损失率逐年下降。二是以“质量控制”活动为抓手，调动全员参与质量改进的积极性和主动性，5 年来累计开展“质量控制”项目 150 多项，其中获得国家“QC”项目优秀奖两项。三是实施工艺自动化改善，为产品质量提升提供硬件保障。最近 5 年，庆华汽车累计实施工艺自动化改造项目 50 余项，微型气体发生器和点火具 90%以上工序实现自动化，关键过程 100%防错，产品质量水平达到行业先进水平。
（3）服务质量纠纷情况报告期内，庆华汽车不存在因服务质量问题引发重大纠纷的情形。
10、主要产品生产技术所处阶段庆华汽车主要产品为汽车安全系统用核心部件，产品覆盖汽车安全系统领域，建立了产品标准化设计平台，形成以点火具、微型气体发生器和产气药为支撑的三大汽车安全防护领域系列产品。庆华汽车产品主要技术特点为高可靠性安全性、绿色环保以及耐环境能力，满足汽车行业欧标、美标等技术标准，其中，点火具系列产品具有小型化、高强度、高精度、高可靠性特点；微型气体发生器具有绿色环保、高强度、高输出、高可靠性；产气药具有绿色环保、产气量大、耐温宽、成型好的特点。
报告期内，点火具、微型气体发生器、产气药生产均使用成熟的生产和操作工艺，属于大批量生产阶段。
11、为规范运营已采取或拟采取的具体措施根据庆华汽车出具的书面说明，为防范非法占用土地情况再次出现，防范类似经营风险，庆华汽车下发了《全面风险管理办法》，设立全面风险管理领导小组和风险管理办公室，从经营、安全、质量、生产四个方面全面辨识公司风险，并将风险动态每月更新通报，确保公司风险可控，经营有序进行。
（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
单位：万元项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 6847.89 311.54 - 6536.35
机器设备 30933.29 13383.35 51.54 17498.40
运输工具 267.33 140.75 - 126.58
办公及电子设备 1844.68 1130.36 15.88 698.44
合计 39893.19 14966.01 67.42 24859.77
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署日，庆华汽车未持有房屋所有权证书，庆华汽车自建房屋建筑物如下：
序 建筑面积
建筑物名称 坐落位置 建成时间号 （ 2 m ）
1 5201 号建筑物-微型气体发生器装配工房 经开分厂 2019/07/22 1538.00
2 5202 号建筑物-点火具生产工房 经开分厂 2019/07/22 4030.00
3 5203 号建筑物-点火药制造工房 经开分厂 2019/07/22 1763.00
4 5206 号建筑物-销毁工房 经开分厂 2019/07/22 205.00
5 5207 号建筑物-试验站 经开分厂 2019/07/22 653.00
6 5208 号建筑物-综合库 经开分厂 2019/07/22 891.00
7 5209 号建筑物-产气药转手库 经开分厂 2019/07/22 137.00
8 5210 号建筑物-原材料转手库 经开分厂 2019/07/22 451.00
9 5211 号建筑物-点火药转手库 经开分厂 2019/07/22 41.00
10 5212 号建筑物-点火具转手库 经开分厂 2019/07/22 118.00
11 5213 号建筑物-微型气体发生器转手库 经开分厂 2019/07/22 63.00
12 5102 号建筑物-动力中心 经开分厂 2019/07/22 403.00
序 建筑面积
建筑物名称 坐落位置 建成时间号 （ 2 m ）
13 5103 号建筑物-值班室 经开分厂 2019/07/22 115.00
14 5105 号建筑物-门卫室 经开分厂 2019/07/22 23.00
15 5106 号建筑物-门卫室 经开分厂 2019/07/22 25.00
截至本报告书签署日，上述房屋建筑物尚未办理完成房产证。根据西安经济开发区管委会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述列表房屋属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正在办理过程中，办理不存在障碍，可依法办理。
根据《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1479 号），庆华汽车股东全部权益评估价值为 50551.83 万元，庆华汽车未办证房产的评估金额为 3667.47万元，在评估中的金额占比为 7.25％。
①相关权证办理进展及预计办毕期限
根据庆华汽车提供的资料以及有关书面说明，截至本报告书签署日，庆华汽车就无证的自建房产取得了《建设用地规划许可证》以及关于土地的《不动产权证》，另外《建设工程规划许可证》正在审核中。②费用承担方式
根据特能集团出具的书面说明，特能集团承诺由其承担因权证办理所产生的相关费用以及相关支出。
③办证不存在法律障碍
根据西安经济开发区管理委员会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述庆华汽车未办证的房产属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正在办理过程中，办理不存在障碍，可依法办理。
④未办理权属证书的房产应当不存在被拆除、没收或处罚的风险，有补偿或追责安排
根据西安经济开发区管理委员会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述庆华汽车未办证的房产属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正在办理过程中，办理不存在障碍，可依法办理。此外，庆华汽车就无证的自建房产取得了《建设用地规划许可证》以及关于土地的《不动产权证》。因此，庆华汽车未办理权属证书的房产应当不存在被拆除、没收或处罚的风险。
根据特能集团出具的书面说明，特能集团承诺，若出现庆华汽车未办理权属证书的房产被拆除、没收或处罚的情况，由其对庆华汽车因此产生的损失进行补偿。
2）租赁物业
庆华汽车租赁物业情况如下：
建筑
出租 租赁期 建筑面
序号 坐落位置 物用 租金 出租方权属
方 限 积（㎡）途
房产证：西安市房2019.01.西安市灞桥区田洪 共 权证灞桥区字第
生产经 01 至
1 正街 1 号原水泥库 466200 300.00 1275112013-11-1 号
营 2021.12.房 元 土地证：西灞国用31
（2009）第 440 号
房屋：西安市灞桥区田洪正街 1 号
房产证：西安市房111-1 工房及附权证灞桥区字第
111-1 工房、122 工 房屋面积 1275112013-11-1房； 2021.01.1953.0 号、西安市房权证土地：111-1 工房及 生产经 415040 01 至2 0、土地 灞桥区字第附 111-1 工房、122 营 元 2021.12.面积 1275112013-11-13
工房、207-1、207-2、 31西安 18806. 号
311-1、311-2 转手北方 00 土地证：西灞国用库、二车间生活区庆华 （2009）第 441 号工房所占用土地面机电积有限
房产证：西安市房公
2019.01. 权证灞桥区字第司，注 西安市灞桥区田洪 共生产经 01 至 1103.4 1275112014-11-16
3 1 正街 1 号 101 工房 323070
营 2021.12. 9 号
及辅助设施资产 0 元
31 土地证：西灞国用
（2009）第 441 号
房产证：西安市房权证灞桥区字第西安市灞桥区田洪
4 厂房 483.00 1275112013-11-6 号
正街 1 号 811 房屋
2009.10. 土地证：西灞国用每年
01 至 （2009）第 440 号394938
2024.09. 房产证：西安市房元
30 权证灞桥区字第
西安市灞桥区田洪 1645.8
5 厂房 1275112003-11-6 号
正街1号501-1房屋 8
土地证：西灞国用
（2009）第 440 号建筑
出租 租赁期 建筑面
序号 坐落位置 物用 租金 出租方权属
方 限 积（㎡）途
房产证：西安市房权证灞桥区字第
西安市灞桥区田洪 1162.2
6 厂房 1275112012-10-1 号
正街 1 号 838 房屋 7
土地证：西灞国用
（2009）第 439 号
房产证：西安市房西安市灞桥区田洪 权证灞桥区字第
生产、 2025.67 正街1号802-3工房 1275112003-11-6 号
仓储 8（新工具工房） 土地证：西灞国用
（2009）第 440 号
房产证：
西安市房权证灞桥区字第
西安市灞桥区田洪 生产、8 551.90 1275112014-11-16
正街 1 号 104-2 仓储号
土地证：西灞国用2021.01.
共 （2009）第 441 号
01 至
587520 房产证：
2021.12.西安市灞桥区田洪 元 31 西安市房权证灞桥
正街 1 号 115 工房 生产、 1368.0 区字第9
（氮化钠工房房 仓储 0 1275112013-11-1 号屋） 土地证：西灞国用
（2009）第 441 号
房产证：
西安市房权证灞桥
西安市灞桥区田洪 区字第
生产、10 正街 1 号 105-4 及 134.42 1275112008-10-25仓储
105-2 库房 号
土地证：西灞国用
（2009）第 441 号
房屋一 房产证：
房屋
年 西安市房权证灞桥
2019.01. 1486.8
西安市灞桥区田洪 214099. 区字第
生产经 01 至 0 ㎡土
11 正街1号301-3工房 2 元土 1275112008-10-18~
营 2021.12. 地
房屋、土地 地一年 2 号31 4460.4
285465. 土地证：西灞国用0 ㎡
6 元 （2009）第 441 号
房屋 房产证： 庆华2021.07. 299.21 西安市房权证灞桥
民爆 西安市灞桥区田洪 57448.3
生产经 01 至 ㎡、土 区字第12 正街1号305-2工房 2 元每
营 2022.06. 地 1275112014-10-5 号
房屋、土地 年30 897.63 土地证：西灞国用
㎡ （2009）第 441 号
2021.02. 房屋 房产证：
西安市灞桥区田洪
生产经 169776 17 至 744.51 西安市房权证灞桥
13 正街1号305-3工房
营 元每年 2022.02. ㎡、土 区字第房屋
16 地 1275112014-10-1~1建筑
出租 租赁期 建筑面
序号 坐落位置 物用 租金 出租方权属
方 限 积（㎡）途
3910.4 号
1 ㎡ 土地证：西灞国用
（2009）第 441 号
注 1：原重组报告书披露，庆华汽车租赁了特能集团西安庆华公司 10 项房产。根据特能集团西安庆华公司向庆华汽车提供的《公司业务变更函》，特能集团西安庆华公司业务自2021 年 1 月 1 日由西安北方庆华机电有限公司继承，继承后，特能集团西安庆华公司的所有业务由西安北方庆华机电有限公司统一经营，原有的业务关系和服务承诺保持不变，自2021 年 1 月 1 日起，特能集团西安庆华公司所有对外文件、资料等全部使用西安北方庆华机电有限公司名称。因此，庆华汽车的相关租赁合同由西安北方庆华机电有限公司继续履行。
（3）主要生产设备情况
账面价值（万元） 成新 尚可使
序号 设备名称 取得情况 使用情况
原值 净值 率% 用年限
1 MGG 生产线 886.80 44.34 购买取得 正常使用 22 3.04
2 电火工品自动焊接系统 1392.38 66.76 购买取得 正常使用 15 1.88
3 挤条机 85.47 4.27 购买取得 正常使用 28 3.94
4 捏合挤条组合机及辅助设备 143.59 7.18 购买取得 正常使用 28 3.94
5 电点火管第三条生产线 1273.42 90.31 购买取得 正常使用 32 4.52
6 D 点火具生产线 1354.44 227.47 购买取得 正常使用 40 5.58
7 阿尔西除湿系统 169.56 30.58 购买取得 正常使用 38 5.76
8 激光焊接装置（侧焊改造） 203.59 74.67 购买取得 正常使用 48 5.72
9 激光焊接装置（侧焊改造） 203.59 74.67 购买取得 正常使用 48 5.72
10 氪 85 加压检漏试验系统 121.35 45.43 购买取得 正常使用 59 8.81
11 电点火管自动焊装机 1294.09 484.46 购买取得 正常使用 48 5.81
12 电点火管自动焊装机 1294.09 484.46 购买取得 正常使用 48 5.81
13 米克朗 MGG 装药设备 1121.46 496.46 购买取得 正常使用 61 8.56
14 MGG 发火体收口机 115.00 64.88 购买取得 正常使用 71 9.90
15 侧焊激光发生机设备（C 线） 223.63 127.86 购买取得 正常使用 67 8.00
16 侧焊激光发生机设备（F 线） 223.63 127.86 购买取得 正常使用 67 8.00
17 污水处理系统 69.62 37.34 购买取得 正常使用 80 12.81
18 MGG 电性能检测设备 125.68 66.00 购买取得 正常使用 78 10.89
19 MGG 发火体自动装配机 115.68 75.79 购买取得 正常使用 78 10.90
账面价值（万元） 成新 尚可使
序号 设备名称 取得情况 使用情况
原值 净值 率% 用年限
20 MGG 并线设备 55.56 40.16 购买取得 正常使用 81 11.29
21 点火与压力测试采集系统 111.20 77.08 购买取得 正常使用 81 11.29
22 MGG 电性能检测设备 139.05 96.39 购买取得 正常使用 81 11.30
23 圆盘式 MGG 电性能检测设备 98.05 73.18 购买取得 正常使用 85 11.87
24 销毁装置 262.95 209.95 购买取得 正常使用 89 12.48
25 氪 85 加压检漏试验系统; 120.96 96.58 购买取得 正常使用 90 13.48
26 点火管综合检测 BAZN 设备; 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
27 点火管综合检测 BAZN 设备 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
28 点火管综合检测 BAZN 设备 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
29 点火管综合检测 BAZN 设备; 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
30 点火管综合检测 BAZN 设备; 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
31 点火管综合检测 BAZN 设备; 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
32 MGG 自动装配生产线 1371.38 1095.00 购买取得 正常使用 89 12.48
33 点火与压力测试系统（进口） 69.82 55.75 购买取得 正常使用 89 12.48
34 点火药生产线 188.80 150.75 购买取得 正常使用 89 12.48
35 点火药生产线 188.80 150.75 购买取得 正常使用 89 12.48
36 污水处理系统 51.14 42.58 购买取得 正常使用 90 14.48
37 点火管注塑自动入模设备 116.87 93.32 购买取得 正常使用 89 12.48
38 点火管生产线焊桥设备 513.12 409.70 购买取得 正常使用 87 10.48
39 点火管生产线装药机 700.31 559.13 购买取得 正常使用 89 12.48
40 激光焊接机; 424.23 338.73 购买取得 正常使用 87 10.48
41 点火管生产线焊桥设备 513.12 409.70 购买取得 正常使用 87 10.48
42 点火管生产线装药机 700.31 559.13 购买取得 正常使用 89 12.48
43 激光焊接机; 424.23 338.73 购买取得 正常使用 87 10.48
44 点火管生产线焊桥设备 519.27 414.62 购买取得 正常使用 87 10.48
45 点火管生产线装药机 708.29 565.50 购买取得 正常使用 89 12.48
46 激光焊接机; 429.58 343.01 购买取得 正常使用 87 10.48
47 点火管生产线焊桥设备 519.27 414.62 购买取得 正常使用 87 10.48
48 点火管生产线装药机 708.29 565.50 购买取得 正常使用 89 12.48
49 激光焊接机; 429.58 343.01 购买取得 正常使用 87 10.48
50 点火管生产线焊桥设备 519.27 414.62 购买取得 正常使用 87 10.48
51 点火管生产线装药机 708.29 565.50 购买取得 正常使用 89 12.48
账面价值（万元） 成新 尚可使
序号 设备名称 取得情况 使用情况
原值 净值 率% 用年限
52 激光焊接机; 429.58 343.01 购买取得 正常使用 87 10.48
53 配电系统 236.97 194.33 购买取得 正常使用 93 18.55
54 激光焊接机 552.88 466.58 购买取得 正常使用 91 10.95
55 自动装药机 711.04 600.90 购买取得 正常使用 93 12.95
56 桥丝焊接机 439.11 371.65 购买取得 正常使用 91 10.95
57 MGG 差压式检漏设备 130.36 110.16 购买取得 正常使用 93 12.96
58 点火具自动化生产线国产化设备 883.01 746.10 购买取得 正常使用 97 13.56
（4）无形资产情况报告期内，庆华汽车无形资产主要为土地使用权、商标、专利、生产经营资产等，具体情况如下：
1）土地情况报告期内，庆华汽车拥有 2 宗土地的使用权，均已取得土地使用权证书，具体情况如下：
土地使用权证编 权利 面积 性
序号 座落位置 用途 终止日期
号 人 （平方米） 质泾河工业
陕（2018）高陵
庆华 园（北区） 出 工业
1 区不动产权第 107862.33 2067.12.16
汽车 厂区南路 让 用地
0007161 号北侧泾渭新城
陕（2020）高陵
庆华 经一路以 出 工业
2 区不动产权第 140540.80 2070.8.5
汽车 东、厂区南 让 用地0012639 号路以北
2）专利
截至本报告书签署日，庆华汽车拥有 27 项专利权，具体情况如下：
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权日一种汽车安全带预紧器的产
1 发明专利 201010149530.4 2010.04.16 2012.03.28气组合物及其制备方法
2 实用新型 微型气体发生器用电点火管 201120361315.0 2011.09.26 2012.05.30一种安全带预紧器的气体发
3 实用新型 201120380853.4 2011.10.10 2012.05.30生器一种微型气体发生器用电点
4 实用新型 201220468076.3 2012.09.14 2013.03.20火管
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权日一种用于安全气囊的微型气
5 实用新型 201320523530.5 2013.08.26 2014.02.19体发生器微型气体发生器用全塑型电
6 实用新型 201420552450.7 2014.09.24 2015.01.21点火管一种预紧式安全带用微型气
7 实用新型 201420694656.3 2014.11.18 2015.03.18体发生器一种安全气囊气体发生器用
8 实用新型 201520631492.4 2015.08.20 2015.12.30电点火管一种汽车安全气囊气体发生
9 实用新型 201520631331.5 2015.08.20 2015.12.30器用电点火管一种安全气囊气体发生器用
10 实用新型 201620863438.7 2016.08.10 2017.02.22导线型电点火管一种预紧式安全带用导线型
11 实用新型 201620864011.9 2016.08.10 2017.02.22气体发生器一种采用芯片作为点火元件
12 实用新型 201620946993.6 2016.08.25 2017.02.22的电点火管
13 实用新型 一种气体发生器成型装置 201620900618.8 2016.08.18 2017.02.22一种气体发生器成型装置和
14 发明专利 201610687208.4 2016.08.18 2018.02.09成型方法
15 实用新型 一种手工定位切药装置 201720813783.4 2017.07.06 2018.02.09一种汽车安全气囊用高能量
16 实用新型 201720949346.5 2017.08.01 2018.04.03电点火管
17 实用新型 一种药剂用纸袋缠卷装置 201720819390.4 2017.07.07 2018.04.03
18 实用新型 一种产气药用多功能小车 201821366249.4 2018.08.23 2019.04.12一种电火工品绝缘电阻检测
19 实用新型 201822053925.9 2018.12.07 2019.10.08装置一种汽车安全气囊产气药的
20 实用新型 201821290956.X 2018.08.10 2019.08.13模塑制品一种安全气囊和安全带气体
21 实用新型 201822156564.0 2018.12.21 2019.10.08发生器用发火组件
22 实用新型 一种烟火式断电保护装置 201921089785.9 2019.07.12 2020.04.21一种烟火式汽车引擎盖顶起
23 实用新型 201921369337.4 2019.08.22 2020.04.21装置
24 实用新型 一种汽车引擎盖顶起装置 201921369066.2 2019.08.22 2020.04.21
25 实用新型 一种火药冷压挤出成型模具 201921407214.5 2019.08.28 2020.07.03一种薄壁材料焊接面的溶深
26 发明专利 2018110053323 2018.08.30 2020.12.08及溶宽检测方法一种电火工品绝缘电阻检测
27 发明专利 2018114971220 2018.12.07 2020.10.13装置及其检测方法
3）商标报告期内，庆华汽车无自有商标，持续使用的 2 项商标系特能集团专项授权使用，目前仅庆华汽车使用，具体情况如下：
序 商标名称及 注册号/ 类 取得 目前使用
单位名称 取得时间 备注
号 所有权人 申请号 别 方式 单位
1 转让
1 特能集团 6755674 2010.06.28 庆华汽车 已授权
2 取得
1 转让
2 特能集团 6747095 2010.06.21 庆华汽车 已授权
2 取得
2020 年 9 月，庆华汽车与特能集团签订《商标使用许可合同》，协议约定庆华汽车可无偿使用上述两项商标，使用期限为自合同签订之日起 3 年。庆华汽车有权在使用期限到期前 1 个月通知特能集团重新签订商标使用许可合同。庆华汽车完成自有商标申请并将其作为对外标识后，上述《商标使用许可合同》自动解除。
截至本报告书签署日，庆华汽车已提交自有商标注册申请，国家知识产权局于 2021 年 1 月 19 日受理，具体情况如下：
序号 商标名称 类别 商品服务项目 受理申请时间
1 12 汽车引擎盖；气囊（汽车安全装置） 2021.01.19
4）生产经营资质
根据庆华汽车的《营业执照》以及公司有关说明，庆华汽车涉及民用爆炸物品的生产业务。庆华汽车获得的相关经营资质如下：
①《民用爆炸物品生产许可证》庆华汽车持有由工信部于 2019 年 9 月 17 日核发的《民用爆炸物品生产许可证》（MB 生许证字[002]号），有效期为 2019 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 17 日。
生产许可范围如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址陕西省西安市灞桥区田洪正
安全气囊用点火具 3000 万发街一号陕西省西安市经济技术开发
安全气囊用点火具 7000 万发
区泾渭新城厂区南路 9 号
②《民用爆炸物品安全生产许可证》庆华汽车持有由陕西省国防科技工业办公室于 2020 年 1 月 2 日核发的《民用爆炸物品安全生产许可证》（（陕）MB 安生许证字[002 号]），有效期为 2020年 1 月 2 日至 2023 年 1 月 2 日。生产许可范围如下：
年安全生产许
许可品种 计量单位 生产地址 安全生产许可有效期至可量
安全气囊用 陕西省西安市灞桥
3000 万发 2022 年 12 月 24 日
点火具 区田洪正街一号陕西省西安市经济安全气囊用 3000（年生产万发 技术开发区泾渭新 2022 年 08 月 21 日点火具 许可量 7000）
城厂区南路 9 号综上所述，上述企业已经取得从事生产经营活动所需的业务许可。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债
截至 2020 年 12 月 31 日，庆华汽车主要负债结构如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日项目
金额 占比（%）
短期借款 2000.00 20.89
应付账款 5028.43 52.53
合同负债 374.95 3.92
应付职工薪酬 1121.66 11.72
应交税费 193.39 2.02
其他应付款 167.61 1.75
其他流动负债 0.42 0.00
流动负债合计 8886.47 92.83
长期应付款 118.00 1.23
递延收益 520.40 5.44
其他非流动负债 48.32 0.50
非流动负债合计 686.72 7.17
负债总额 9573.19 100.00
（2）或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，庆华汽车不存在重大或有负债。
3、对外担保情况截至 2020 年 12 月 31 日，庆华汽车不存在重大对外担保。
4、非经营性资金占用情况根据天职国际出具的《陕西庆华汽车安全系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]35943 号），截至 2020 年 7 月 31 日，庆华汽车对控股股东及其关联方其他应收款情况如下：
单位：万元序号 关联方 账面余额 备查
1 特能集团西安庆华公司 1.00 已清偿
根据庆华汽车提供的资料，截至报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日庆华汽车资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况已清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对庆华汽车 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 2月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明，截至 2021 年 2 月 28 日，庆华汽车不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
（八）最近两年主要财务指标根据天职国际会计师事务所出具的《陕西庆华汽车安全系统有限公司审计报告》（天职业字[2021]8459 号），庆华汽车最近两年的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 19640.34 24254.75
非流动资产 35699.18 31579.58
资产总额 55339.52 55834.33
流动负债 8886.47 8297.03
非流动负债 686.72 532.00
负债总额 9573.19 8829.03
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
所有者权益 45766.33 47005.30
2、利润表主要数据单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 20995.34 26160.41
营业成本 15345.17 17757.83
净利润 1743.08 3734.02
归属于母公司所有者净利润 1743.08 3734.02
3、非经常性损益单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - -计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按247.53 109.00照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 - -置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.26 3.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 248.79 112.81
减：所得税影响金额 37.32 16.92扣除所得税影响后的非经常性损益 211.47 95.89
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 211.47 95.89归属于少数股东的非经常性损益 - -报告期内，庆华汽车的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
4、主要财务指标2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/项目
2020 年度 2019 年度
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/项目
2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 2.21 2.92
速动比率（倍） 1.51 2.30
资产负债率（%） 17.30 15.81
息税折旧摊销前利润（万元） 5141.53 6593.69
利息保障倍数（倍） 25.36 46.87
总资产周转率（次） 0.38 0.46
应收账款周转率（次） 3.42 3.46
存货周转率（次） 3.37 4.97
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况报告期内，庆华汽车及其分公司无正在进行的诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况根据庆华汽车提供的资料并经核查，庆华汽车及其分公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
2019 年 12 月 25 日，西安市自然资源和规划局高陵分局（现“西安市国土资源局高陵分局”）向庆华汽车下发了《土地违法案件行政处罚决定书》（市国土发[2019]第 19-89 号），因庆华汽车非法占用姬家街办毗沙村耕地建厂房及道路，对其作出行政处罚：没收非法占用耕地上新建的建筑物和其他设施，罚款 204090元。
2020 年 5 月 29 日，西安市自然资源和规划局高陵分局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明庆华汽车按期缴纳了罚款并采取了整改措施，该处罚决定不属于重大违法违规，不属于重大行政处罚。
截至本报告书签署日，庆华汽车针对上述土地已取得了土地使用权证书。
根据西安经济开发区管委会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述土地上的房屋属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正在办理过程中，办理不存在障碍，可依法办理。截至本报告书签署日，庆华汽车已取得《建设用地规划许可证》，《建设工程规划许可证》正在办理中。（十）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）适用 2019 年 12 月 31 日之前
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
标的公司收入确认的具体标准如下：
销售产品收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客户验收后提供确认验收单确认销售收入。
（2）自 2020 年 1 月 1 日起适用
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
当标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
合同开始日，标的公司应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品或服务；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格，是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及企业预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
合同资产，是指标的公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
合同负债，是指标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务。
标的公司收入确认的具体标准如下：
销售产品收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客户验收后提供确认验收单确认销售收入。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，庆华汽车的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策，以及固定资产折旧年限及残值率等主要会计估计与同行业公司不存在重大差异，对标的资产利润不存在重大影响。
3、财务报表的编制基础、重大假设以及合并范围
（1）编制基础及重大假设
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
标的公司管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，公司不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并范围报告期内，标的公司不存在对外股权投资、不存在资产转移、剥离的情况，只有庆华汽车作为单一主体开展对外经营活动。
4、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
（1）会计政策的变更
1）新金融工具准则根据庆华汽车董事会审议通过，庆华汽车自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 新金融工具准则调整数 2019 年 1 月 1 日
应收票据 4672.73 -4672.73 -
应收款项融资 - 4672.73 4672.73
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
2）非货币性资产交换和债务重组根据庆华汽车董事会审议通过，庆华汽车自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6月 17 日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重组，根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换和债务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对庆华汽车财务报表不产生影响。
3）新收入准则根据庆华汽车董事会审议通过，庆华汽车自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 新金融工具准则调整数 2020 年 1 月 1 日
预收款项 530.06 -530.06 -
合同负债 - 456.95 456.95
其他流动负债 - 73.11 73.11
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
（2）会计估计的变更标的公司本期无会计估计变更情况的说明。
（3）前期会计差错更正标的公司本期无前期重大会计差错更正情况的说明。
5、行业特殊的会计处理政策庆华汽车所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十一）收购的必要性与合理性
1、庆华汽车主营业务和业绩情况庆华汽车主要从事汽车被动安全系统用点火具、微型气体发生器、产气药剂的开发研制、生产和销售，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。
（1）报告期内庆华汽车主要业绩情况报告期内，庆华汽车主要产品的销售和净利润情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 20700.03 26008.90 33028.84
其中：点火具 11055.48 12247.69 14305.82微型气体发生器 4283.22 5169.01 8281.72
产气药 5361.33 8592.20 10441.31
其他业务收入 295.31 151.51 211.33
营业收入合计 20995.34 26160.41 33240.17
净利润 1743.08 3734.02 6350.91
2019 年庆华汽车营业收入和净利润同比 2018 年出现下滑，主要原因包括：
（1）2019 年汽车行业整体产销同比 2018 年出现较大幅度下滑，庆华汽车下游
客户需求量同步下降，导致庆华汽车各类产品销量均有不同程度的下滑；（2）折旧、人工薪酬、物业租赁、经营管理等成本基本稳定或略有增长，导致 2019年净利润相比营业收入减少幅度更大；（3）泾河工业园新厂区在建工程 2019年逐步转入固定资产，2019 年折旧费用同比 2018 年增加了 590 万元。
2020 年庆华汽车营业收入和净利润同比 2019 年进一步下滑，主要原因是：
（1）突发的新冠肺炎疫情与汽车行业调整期双重影响叠加，导致庆华汽车产品
销量继续下降；（2）泾河工业园新厂区在建工程转为固定资产后，2020 年折旧费用同比 2019 年增加了 794.57 万元。
（2）2020 年 7 月以来庆华汽车业务恢复良好
2020 年初，突如其来的新冠肺炎疫情对我国汽车市场造成重大冲击，汽车销售陷入低迷。随着我国疫情防控取得积极成效，2020 年 4 月起各行业有序复工复产，汽车市场消费开始复苏。进入下半年后，回暖态势更加明显。根据中国汽车工业协会统计数据，我国 2020 年 7 月份至 2021 年 3 月份，汽车销量情况如下图：
2020年7月至2021年3月我国汽车市场销量（万辆）
300.0 277.0 283.1
256.5 257.3 250.3 252.6
211.2 218.6
200.0
145.5
100.0
-
2020.7 2020.8 2020.9 2020.10 2020.11 2020.12 2021.1 2021.2 2021.3
尽管海外疫情仍有反复，但随着全球防疫物资供需矛盾的缓解，各国防疫政策的实施，以及疫苗研发上市，主要发达国家疫情蔓延态势得到相对有效的控制，市场消费需求出现转好趋势，全球汽车行业终端需求亦出现大幅回升。
随着汽车市场回暖，庆华汽车业务也开始回升，同时 AQ-3 系列高强度点火具等产品切换加速，新领域产品顶升器、破玻器、熔断器进入批量客户试用验证阶段，营业收入有望取得较好增长。2020 年 7 月至 2021 年一季度，庆华汽车营业收入连续增长，业绩改善明显。
单位：万元、%2021 年第一季度 2020 年第四季度 2020 年项目
金额 增幅 金额 增幅 第三季度
庆华汽车营业收入 6659.22 9.78 6065.83 9.98 5515.21
注：2021 年数据未经审计。
2021 年 1 至 4 月，点火具销量同比增加 354 万发，同比增长 58.83%；微型气体发生器销量同比增加 124 万发，同比增长 122.27%；产气药剂同比减少 25吨，同比减少 20%左右，220 产气药已确定了供货计划。
2、收购庆华汽车 65%股权的必要性与合理性，及与上市公司业务协同的具体体现
（1）收购庆华汽车 65%股权的必要性和合理性
随着疫情防控在全球主要国家取得积极成效，全球主要汽车市场需求回暖态势明显。基于市场的积极变化、庆华汽车稳定的客户关系、有效的市场开拓、新型产气药的投产并供应，其主要产品销量正在逐步恢复，营业收入预计将逐步增长。且庆华汽车预测期无大额资产投资，资产折旧、人员薪酬等固定成本将保持稳定，随着产品销量逐步恢复，预计盈利能力将逐步增强。此外，庆华汽车主要产品属于新型民爆物品在汽车被动安全系统领域的应用，具有较强的研发能力、智能制造水平和精细化管理水平，技术、管理、资质许可等竞争优势明显，客户关系稳定，未来业绩增长潜力大，且估值合理。
因收购庆华汽车具备合理性，具体分析如下；
1）上市公司进入新型民爆产业，打造更加完整的民爆产业链庆华汽车主要产品点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品，与传统民爆产品做功原理基本相同，受民用爆炸物品主管部门的监管，属于新型民爆器材在汽车安全系统领域的应用。上市公司通过收购庆华汽车，将民爆业务延伸至具有高技术水平的新型民爆产品的研发、生产和销售，扩大在民爆产业细分领域的布局，为未来增长开辟了新的市场空间。
2）发挥协同效应，助推上市公司高质量发展庆华汽车是依托军用火工品技术，对标汽车行业要求，逐渐成长为汽车零部件行业自主品牌的生产企业，在企业发展成长中，既继承火工品技术优势，又融入汽车行业标准化的管理。借鉴汽车行业的管理标准、研发能力要求，有利于带动上市公司传统民爆产业精细化管理水平和研发能力的提升。收购庆华汽车 65%的股权，发挥协同效应，有利于助推上市公司高质量发展。
3）庆华汽车的竞争优势
①产品的核心地位及技术优势
庆华汽车主要产品为汽车安全系统核心零部件，形成以点火具、微型气体发生器和产气药为核心的三大系列产品布局。其中，点火具为汽车安全气囊气体发生器和预紧式安全带用微型气体发生器的关键零件，是被动安全系统作用的一级触发单元。当车辆发生事故时，点火具必须能够及时、可靠地触发，使气囊弹出、安全带作用，才能达到保护车内人员之目的，其性能可靠性直接影响整个被动安全系统可靠性。
庆华汽车于 2007 年开始从事汽车安全系统产品的开发和销售，依托军品成熟技术、产品性能优、质量稳定的特点，产品逐步得到市场认可，实现了军品技术向民品市场的有效转化。目前，庆华汽车拥有多项专利及核心技术，是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安全系统点火具本土品牌制造企业。
庆华汽车生产的点火具凭借高可靠性和高安全性的特点，已成功通过了美国USCAR-28、欧盟 AKLV-6 标准认证，并通过了大众、通用、福特、丰田、本田等国际知名汽车制造商和国内主要汽车制造商的测试，进入其供应链体系并已实现产品配套。
②行业标准起草单位2020 年庆华汽车作为标准起草单位，组织起草《汽车用电点火具要求和试验方法》和《汽车用微型气体发生器要求和试验方法》两项团体标准，填补了国内空白。
③客户基础优势
经过多年的发展，庆华汽车的产品已通过大众、通用、福特、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等全球主流汽车厂商的认证，具有良好的终端客户基础。与 ARC 集团、均胜电子下属的均胜安全、丰田合成、采埃孚及华域汽车下属的延锋智能安全系统有限公司等下游大客户建立了深层次的业务合作关系。
④资质和产能许可优势庆华汽车持有《民用爆炸物品生产许可证》（证书编号：MB 生许证字【002】号），拥有工信部核定的点火具生产许可能力 10000 万发/年，许可能力在国内
排名第一。目前，庆华汽车的微型气体发生器生产能力 1500 万只/年、产气药生
产能力 500 吨/年，在被动安全系统领域具有突出的产能优势。同时，庆华汽车还取得对外贸易经营者备案登记表、海关注册证书，具备独立办理进出口业务资质，为企业国际化经营奠定坚实基础。
⑤本土化优势
基于被动汽车安全系统核心零部件供应链安全考虑，加大本土采购是中国市场外资或者合资的被动安全系统制造企业的重要选择。受 2020 年全球新冠肺炎疫情冲击，中国的制造优势更加显著，这也加速了被动安全系统核心零部件的国产化步伐。此外，点火具、微型气体发生器以及产气药均为一类危险品，相对于海外采购，本土化生产在运输、采购周期、危险品仓储、进口关税成本以及人工成本等方面具有一定优势，这为庆华汽车带来了发展机遇。
4）庆华汽车的业绩增长潜力
①汽车安全系统产品具有较大的增长潜力
全球汽车保有量较高的国家包括美国、中国、日本、俄罗斯、德国等。根据世界银行 2019 年发布的《全球 20 个国家千人汽车拥有量数据显示》：美国以每千人拥有 837 辆排名第一，澳大利亚以每千人拥有 747 辆排名第二，加拿大和日本分别以每千人拥有 670 辆和 591 辆位列第三和第四，而中国每千人汽车拥有量则仅为 173 辆，排名第 17，不仅远低于主要发达国家的水平，距离世界平均水平亦有较大差距。尽管中国已经成为全球最大汽车消费市场，但汽车及相关行业在中国依然具有较大的发展潜力。此外，随着人民生活水平的提高，对汽车安全配置要求也逐步提高，汽车安全系统产品存在较大的市场增量空间。因此，未来中国市场汽车增量空间较大，有助于拉动庆华点火具、微型气体发生器、产气药剂三大主业产品需求的增加。
②影响庆华汽车报告期业绩持续下滑的不利因素不存在持续影响，其业绩增长正持续恢复
随着疫情在主要国家得到有效控制，汽车市场正在逐步回暖，庆华汽车的产品销量、营业收入正逐步恢复。并且庆华汽车现有客户合作稳定，新客户、项目开发持续推进并取得积极进展，为其收入增长提供了良好的客户基础。此外，预测期无大额资产投资，资产折旧、人员薪酬等预计将保持稳定，随着产品销量逐步恢复，预计未来盈利能力将逐步增强。
③主要产品的新应用正逐步推进近年来，庆华汽车依托三大支柱主业产品，按照有限相关原则，积极拓展点火具、微型气体发生器新的使用领域，形成以玻璃破碎器、顶升器、断路器为代表的新领域产品，三大支柱主业产品+新领域产品结构初步形成。
电动化、智能化已成为我国汽车行业重要的发展方向，国家已出台多项政策鼓励新能源汽车发展。2021 年起，众多科技企业开始布局新能源车行业，产品迭代有望加速。此外，随着消费能力提升以及消费者安全意识的提升，市场对安全配置期望更高，有助于安全气囊等汽车被动安全系统产品销量的增长。
汽车行业的潜在机遇有望带动细分领域优质供应商的未来发展，收购庆华汽车有利于提升上市公司未来业绩的增长潜力。
综上所述，收购庆华汽车 65%股权具有必要性和合理性。
（2）庆华汽车与上市公司协同效应的具体体现
1）布局新型民爆行业，拓展上市公司盈利空间上市公司民爆业务板块为传统民爆器材研发、生产、销售及爆破服务，而庆华汽车主要产品属于新型民爆产品在汽车安全系统的应用。通过收购庆华汽车，上市公司将进入新型民爆产业，将有利于拓宽民爆产业布局，实现优势互补，拓展盈利空间。
2）技术协同
点火具的技术来源于军用火工品，作为汽车核心零部件，产品可靠性的要求要高于工业雷管等产品，产品精度、工艺制造水平要求更高，庆华汽车生产线主要从国外进口，技术成熟度高。同时，点火具、微型气体发生器、产气药剂和工业雷管、炸药同为火工品，做功原理基本相同，因此，在产品研发中可以相互借鉴。同时，经过十余年发展，庆华汽车将火工品技术与进口生产线实现了深度融合，基本达到自主可控能力水平。上市公司可通过借鉴庆华汽车的技术研发体系，提升民爆产品的技术水平和竞争力。
3）质量管理协同
从产品使用领域归类，庆华汽车划归汽车零部件生产企业，该行业供应链高度稳定，经常性的客户审核是该行业的最显著特点之一，对标行业标准通过客户审核机制管理要求，可以将汽车行业的先进管理方式融入企业生产经营管理，从而有效提升质量管理水平。上市公司可通过庆华汽车将汽车行业的质量管控方法向工业雷管和炸药推广，提升上市公司民爆板块整体质量管控水平。
4）智能制造能力协调工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》鼓励“实施创新引领，推动技术进步”，鼓励“建立并完善民爆行业智能制造标准体系，推动智能制造技术的推广应用，不断提高行业智能制造水平和生产线本质安全水平。在工业炸药制药、装药、包装、装卸等危险岗位实现少（无）人化操作，在工业雷管、火工药剂、震源药柱等生产过程中的高风险岗位实现人机隔离操作；推广数码电子雷管装配自动化生产技术和设备。”庆华汽车通过自主研发、联合开发等模式，先后引进 12 条点火具生产线、3条微型气体发生器生产线，被评为国家级“高新技术企业”，实现了产品制造生产的自动化、数字化、智能化，具有行业领先的制造能力和安全管理水平。收购庆华汽车，有利于双方产品智能制造管理的借鉴、协同，进一步提升上市公司传统民爆业务的智能制造水平。
五、交易标的之五：广西金建华 90%股权
（一）基本情况
公司名称： 广西金建华民用爆破器材有限公司法定代表人： 吴荫松股本： 5000 万注册地址： 百色市建华路８号建华机械厂内主要办公地点： 百色市建华路 8 号公司类型： 其他有限责任公司成立日期： 2006 年 12 月 08 日经营期限： 2006 年 12 月 08 日 至 2026 年 12 月 07 日统一社会信用代码： 91451000796808522R乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、工业数码电子雷管，工业导爆索生产销售（期限按民用爆炸物品生经营范围： 产许可证），民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产品生产用原料（危险化学品除外）销售，货物装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2006 年 12 月，设立2006 年，根据百色市国资委《关于同意设立广西金建华民爆有限责任公司的批复》（百国资复[2006]23 号）和《关于同意调整广西金建华民用爆破器材有限公司重组方案的批复》（百国资复[2006]35 号），建华机械、广西大华化工厂、南星锑业和广西容县化工厂共同出资设立广西金建华，注册资本 2000 万元。
2006 年 9 月 19 日，广西壮族自治区工商行政管理出具了（桂）名预核内字[2006]第 1038 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“广西金建华民用爆破器材有限公司”。
2006 年 11 月 1 日，广西桂鑫诚会计师事务所对广西金建华的实收资本进行了审验，验证截至 2006 年 10 月 31 日注册资本已缴纳 400.00 万元，并出具了《验资报告》（桂鑫诚百验字[2006]067 号）。
2006 年 12月 8 日，百色市工商行政管理局向广西金建华核发 4526001001079号《企业法人营业执照》。
广西金建华设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 建华机械 920.00 46.00
2 广西大华化工厂 600.00 30.00
3 南星锑业 240.00 12.00
4 广西容县化工厂 240.00 12.00
合计 2000.00 100.00
2、2008 年 4 月，第一次股权转让根据百色市国资委于 2008 年 3 月 28 日出具的《关于建华厂职工出资转为金建华公司股份的批复》（百国资复[2008]6 号），建华机械与百色科融投资有限公司于 2008 年 4 月 21 日签订了《股权转让协议》，协议约定广西建华机械厂将持有的广西金建华 200 万元出资额（占注册资本 10.00%）转让给百色科融投资有限公司。
2008 年 4 月 6 日，广西容县化工厂分别与冯大农牧、储安烟花签订了《股权转让协议》，约定广西容县化工厂将持有的广西金建华 160 万元出资额（占注册资本 8.00%）转让给冯大农牧，80 万元出资额（占注册资本 4.00%）转让给储安烟花。
2008 年 4 月，广西金建华股东会审议通过了上述股权转让事项。
本次股权转让后，广西金建华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金（万元） 持股比例（%）
1 建华机械 720.00 36.00
2 广西大华化工厂 600.00 30.00
3 南星锑业 240.00 12.00
4 百色科融投资有限公司 200.00 10.00
5 冯大农牧 160.00 8.00
6 储安烟花 80.00 4.00
合计 2000.00 100.00
3、2008 年 11 月，第二次股权转让2008 年，广西大华化工厂将其持有的广西金建华 30%股权在重庆联合产权交易所挂牌转让，储安烟花通过竞价方式摘牌，股权转让价格为 2000 万元。2008年 10 月 21 日，双方针对上述股权转让事宜签订了股权转让协议。
2008 年 10 月 21 日，广西金建华股东会审议通过了本次股权转让事项。
2008 年 11 月 6 日，广西桂鑫诚会计师事务所出具了《验资报告》（桂鑫诚百验字[2008]096 号），对广西金建华的实收资本进行了审验，验证截至 2008 年10 月 31 日注册资本 2000.00 万元已足额缴纳。
2008 年 11 月 11 日，百色市工商行政管理局向广西金建华核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：451000000001514），根据该营业执照，广西金建华注册资本和实收资本为 2000 万元。
本次股权转让后，广西金建华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 建华机械 720.00 36.00
2 储安烟花 680.00 34.00
3 南星锑业 240.00 12.00
4 百色科融投资有限公司 200.00 10.00
5 冯大农牧 160.00 8.00
合计 2000.00 100.00
4、2011 年 6 月，第三次股权转让暨第一次增资2011 年 7 月 4 日，百色市国资委出具了《关于对建华机械厂购买广西金建华民用爆破器材有限公司股权的批复》（百国资复[2011]90 号），同意建华机械以自筹资金 1022.50 万元购买储安烟花持有的广西金建华 15%股权。
20011 年 6 月 8 日，储安烟花分别与建华机械、冯大农牧签订了《股权转让协议》，协议约定储安烟花将持有的广西金建华 300 万元出资额（占注册资本15.00%）转让给建华机械，转让价格为 1022.50 万元；将持有的广西金建华 100万元出资额（占注册资本 5.00%）转让给冯大农牧，转让价格为 340.8 万元。
2011 年 6 月 8 日，广西金建华股东会审议通过了上述股权转让事项；同时审议通过资本公积转增实收资本方案，注册资本由 2000万元增加到5000万元。
2011 年 6 月 20 日，广西桂鑫诚会计师事务所出具了《验资报告》（桂鑫诚百验字[2011]036 号），审验了广西金建华截至 2011 年 5 月 31 日的新增注册资本实收情况。
2011 年 6 月 24 日，广西金建华在百色市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，新的企业法人营业执照注册号为 451000000001514，注册资本及实收资本均为 5000 万元。
本次股权转让后，广西金建华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 建华机械 2550.00 51.00
2 储安烟花 700.00 14.00
3 冯大农牧 650.00 13.00
4 南星锑业 600.00 12.00
5 百色科融投资有限公司 500.00 10.00
合计 5000.00 100.00
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日的最近三年，广西金建华无增减资和股权转让事项；除因本次交易而进行的资产评估外，广西金建华不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，广西金建华的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 建华机械 2550.00 51.00
2 储安烟花 700.00 14.00
3 冯大农牧 650.00 13.00
4 南星锑业 600.00 12.00
5 百色科融投资有限公司 500.00 10.00
合计 5000.00 100.00
截至本报告书签署日，广西金建华的产权控制关系图如下所示：
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排截至本报告书签署日，广西金建华现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、高级管理人员的安排本次交易完成后，广西金建华高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。
若实际经营需要，广西金建华将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调整。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，广西金建华不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，广西金建华共有 3 家控股子公司、2 家分公司、1 家参股公司。
1、控股子公司基本情况截至本报告书签署日，广西金建华 3 家控股子公司基本情况如下表：
序 商业登记证号码/ 持股
名称 注册资本 注册地址
号 统一社会信用代码 比例
广西金建华爆破工程有 百色市建华路 8 号广西
1 91451000692753766H 2000 万元 100%
限公司 建华机械厂办公大楼
序 商业登记证号码/ 持股
名称 注册资本 注册地址
号 统一社会信用代码 比例
百色建华民用爆炸物品 百色市右江区东增路 186
2 91451000664842606F 300 万元 100%
销售有限公司 号城市花园美泉宫 95 号
广西拓通爆破工程有限 广西玉林市桂园开发区
3 91450900MA5NJGYY9G 200 万元 51%
公司 麒麟里 52 号
2、重要子公司
（1）金建华爆破
1）基本情况
公司名称： 广西金建华爆破工程有限公司法定代表人： 梁国冲股本： 2000 万元注册地址： 百色市建华路 8 号广西建华机械厂办公大楼主要办公地点： 百色市建华路 8 号公司类型： 有限责任公司成立日期： 2009 年 07 月 24 日经营期限： 2009 年 07 月 24 日-无固定期限统一社会信用代码： 91451000692753766H二级爆破设计施工、安全评估和安全监理，石料加工，起爆器材、经营范围： 沙、石料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）控制关系： 广西金建华持股 100%2）历史沿革
①2009 年 7 月，设立2009 年 7 月，根据百色市国资委《关于同意组建广西金建华爆破工程有限公司的批复》（百国资复[2009]23 号），广西金建华与靖西县民丰贸易有限公司、德保县永安贸易有限公司、百色市桂兴化工有限公司、乐业县民用爆破器材专营有限责任公司、隆林振兴物资经营投资有限公司、田东县泰宇投资有限责任公司、田林县天地商贸有限公司、梁艳、罗启树、蒙小莉共同出资设立金建华爆破，设立时注册资本为 300 万元。
金建华爆破设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 234.00 78.00
2 靖西县民丰贸易有限公司 6.00 2.00
3 德保县永安贸易有限公司 6.00 2.00
4 百色市桂兴化工有限公司 6.00 2.00
5 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 6.00 2.00
6 隆林振兴物资经营投资有限公司 6.00 2.00
7 田东县泰宇投资有限责任公司 6.00 2.00
8 田林县天地商贸有限公司 6.00 2.00
9 梁艳 6.00 2.00
10 罗启树 6.00 2.00
11 蒙小莉 6.00 2.00
12 岑英 6.00 2.00
合计 300.00 100.00
②2014 年 5 月，第一次股权转让2014 年 5 月，岑英持有的 6.00 万元出资额（占注册资本 2.00%）由黎克继承；乐业县民用爆破器材专营有限责任公司将 6.00 万元出资额（占注册资本2.00%）转让给姚源胜。
本次股权转让完成后，金建华爆破的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 234.00 78.00
2 靖西县民丰贸易有限公司 6.00 2.00
3 德保县永安贸易有限公司 6.00 2.00
4 百色市桂兴化工有限公司 6.00 2.00
5 姚源胜 6.00 2.00
6 隆林振兴物资经营投资有限公司 6.00 2.00
7 田东县泰宇投资有限责任公司 6.00 2.00
8 田林县天地商贸有限公司 6.00 2.00
9 梁艳 6.00 2.00
10 罗启树 6.00 2.00
11 蒙小莉 6.00 2.00
12 黎克 6.00 2.00
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
③2016 年 6 月，第二次股权转让2016 年 6 月，田东县泰宇投资有限责任公司将 6.00 万元出资额（占注册资本 2.00%）转让给农国荣。
本次股权转让完成后，金建华爆破的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 234.00 78.00
2 靖西县民丰贸易有限公司 6.00 2.00
3 德保县永安贸易有限公司 6.00 2.00
4 百色市桂兴化工有限公司 6.00 2.00
5 姚源胜 6.00 2.00
6 隆林振兴物资经营投资有限公司 6.00 2.00
7 农国荣 6.00 2.00
8 田林县天地商贸有限公司 6.00 2.00
9 梁艳 6.00 2.00
10 罗启树 6.00 2.00
11 蒙小莉 6.00 2.00
12 黎克 6.00 2.00
合计 300.00 100.00
④2018 年 12 月，第三次股权转让暨第一次增资2018 年 12 月，靖西县民丰贸易有限公司、德保县永安贸易有限公司、百色市桂兴化工有限公司、姚源胜、隆林振兴物资经营投资有限公司、农国荣、田林县天地商贸有限公司、梁艳、罗启树、蒙小莉、黎克分别将其 6.00 万元出资额转让给广西金建华，转让价格系按照评估值确定，均为 15.05 万元。
上述股权转让完成后，金建华爆破由广西金建华进行增资，注册资本由 300万元增加到 2000 万元。
本次股权转让暨增资完成后，金建华爆破的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 2000.00 100.00
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2000.00 100.00
3）主营业务
金建华爆破具有《爆破作业单位许可证》（二级）资质，是广西金建华主要从事爆破服务的控股子公司。
4）简要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 11438.72 6344.11
总负债 7985.61 3560.80
归属于母公司的所有者权益 3453.11 2783.31
②合并利润表主要数据
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 22211.67 14072.16
净利润 501.09 48.49
归属于母公司的净利润 501.09 48.49
（2）金建华销售
1）基本情况
公司名称： 百色建华民用爆炸物品销售有限公司法定代表人： 罗松奇注册资本： 300 万元住所： 百色市右江区东增路 186 号城市花园美泉宫 95 号公司类型： 有限责任公司成立日期： 2007 年 08 月 30 日经营期限： 2007 年 08 月 30 日至 2027 年 8 月 30 日统一社会信用代码： 91451000664842606F民用爆炸物品及爆破器材销售及其装卸、搬运、仓储服务；房屋经营范围： 租赁服务、汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）控制关系： 广西金建华持股 100%2）历史沿革
①2007 年 7 月，设立2007 年 7 月，根据百色市国资委《关于同意组建百色民用爆破物品销售有限责任公司的批复》（百国资复[2007]37 号），广西金建华与广西百色市桂兴化工有限责任公司、田阳县化工建材公司、田东县化工建材公司、平果县物资总公司、德保县物资供应公司、靖西县物资公司、那坡县物资有限责任公司、田林县物资供应公司、隆林各族自治县民用爆破器材专营有限责任公司、西林县物资供应公司、凌云县民用爆破器材专营有限责任公司、乐业县民用爆破器材专营有限责任公司等 12 家公司共同出资设立金建华销售，设立时注册资本为 300 万元。
金建华销售设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
2 广西百色市桂兴化工有限责任公司 12.00 4.00
3 田阳县化工建材公司 12.00 4.00
4 田东县化工建材公司 12.00 4.00
5 平果县物资总公司 12.00 4.00
6 德保县物资供应公司 12.00 4.00
7 靖西县物资公司 12.00 4.00
8 那坡县物资有限责任公司 12.00 4.00
9 田林县物资供应公司 12.00 4.00隆林各族自治县民用爆破器材专营有限责任公
10 12.00 4.00司
11 西林县物资供应公司 12.00 4.00
12 凌云县民用爆破器材专营有限责任公司 12.00 4.00
13 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 12.00 4.00
合计 300.00 100.00
②2008 年 5 月，第一次股权转让2008 年 5 月，隆林各族自治县民用爆破器材专营有限责任公司将 12.00 万元出资额（占注册资本 4.00%）转让给隆林振兴物资经营投资有限公司；凌云县民
用爆破器材专营有限责任公司将 12.00 万元出资额（占注册资本 4.00%）转让给
罗启数；田东县化工建材公司将 12.00 万元出资额（占注册资本 4.00%）转让给田东县泰宇投资有限责任公司；德保县物资供应公司和那坡县物资有限责任公司
分别将 12.00 万元出资额（占注册资本 4.00%）转让给除广西金建华外的其余 10位股东，每一受让方 2.40 万元出资额。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
2 广西百色市桂兴化工有限责任公司 14.40 4.80
3 田阳县化工建材公司 14.40 4.80
4 田东县泰宇投资有限责任公司 14.40 4.80
5 平果县物资总公司 14.40 4.80
6 靖西县物资公司 14.40 4.80
7 田林县物资供应公司 14.40 4.80
8 隆林振兴物资经营投资有限公司 14.40 4.80
9 西林县物资供应公司 14.40 4.80
10 罗启数 14.40 4.80
11 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 14.40 4.80
合计 300.00 100.00
③2009 年 6 月，第二次股权转让2009 年 6 月，靖西县物资公司将 14.40 万元出资额（占注册资本 4.80%）转让给靖西县民丰贸易有限公司；田阳县化工建材公司将 14.40 万元出资额（占注册资本 4.80%）转让给梁艳；田林县物资供应公司将 14.40 万元出资额（占注册资本 4.80%）转让给田林县天地商贸公司；平果县物资总公司将 14.40 万元出资额（占注册资本 4.80%）转让给蒙小莉。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
2 广西百色市桂兴化工有限责任公司 14.40 4.80
3 梁艳 14.40 4.80
4 田东县泰宇投资有限责任公司 14.40 4.80
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 蒙小莉 14.40 4.80
6 靖西县民丰贸易有限公司 14.40 4.80
7 田林县天地商贸公司 14.40 4.80
8 隆林振兴物资经营投资有限公司 14.40 4.80
9 西林县物资供应公司 14.40 4.80
10 罗启数 14.40 4.80
11 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 14.40 4.80
合计 300.00 100.00
④2010 年 5 月，第三次股权转让2010 年 5 月，除广西金建华外的其余 10 位股东分别将 1.20 万元出资额（占注册资本 0.40%）转让给德保县永安贸易有限公司。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
2 广西百色市桂兴化工有限责任公司 13.20 4.40
3 梁艳 13.20 4.40
4 田东县泰宇投资有限责任公司 13.20 4.40
5 蒙小莉 13.20 4.40
6 靖西县民丰贸易有限公司 13.20 4.40
7 田林县天地商贸公司 13.20 4.40
8 隆林振兴物资经营投资有限公司 13.20 4.40
9 西林县物资供应公司 13.20 4.40
10 罗启数 13.20 4.40
11 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 13.20 4.40
12 德保县永安贸易有限公司 12.00 4.00
合计 300.00 100.00
⑤2013 年 6 月，第四次股权转让2013 年 6 月，除广西金建华外的其余 11 位股东共同投资设立百色和泰商贸投资有限公司，11 位股东分别将其持有的出资额全部平价转让给百色和泰商贸投资有限公司。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
2 百色和泰商贸投资有限公司 144.00 48.00
合计 300.00 100.00
⑥2020 年 5 月，第五次股权转让2020 年 5 月，百色和泰商贸投资有限公司将 144.00 万元出资额（占注册资本 48.00%）转让给广西金建华，转让价格系按照评估值确定，为 433.84 万元。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
3）主营业务
金建华销售系广西自治区百色市民爆器材区域流通企业，在广西金建华体系内主要从事民爆用品批发、销售业务。
4）简要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1055.51 1768.76
总负债 92.18 622.42
归属于母公司的所有者权益 963.32 1146.35
②合并利润表主要数据
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 5049.63 6172.57
净利润 -343.28 -226.26
归属于母公司的净利润 -343.28 -117.66
3、分公司
（1）容县分公司
公司名称： 广西金建华民用爆破器材有限公司容县分公司类型： 有限责任公司分公司营业场所： 容县黎村镇黎村街旺塘队统一社会信用代码： 91450921669725281K负责人： 冯汉常成立日期： 2007 年 12 月 26 日乳化炸药（胶状）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动。）
（2）南丹分公司
公司名称： 广西金建华民用爆破器材有限公司南丹分公司类型： 有限责任公司分公司营业场所： 南丹县城关镇中平村统一社会信用代码： 9145122169537311X1负责人： 陆宗先成立日期： 2009 年 9 月 30 日胶状乳化炸药生产、销售，工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管销售，民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产品生产用原料（危险化经营范围：
学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）4、参股公司序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 百色新联物流有限公司 120 万元 35% 危险货物运输
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概述广西金建华主要从事民爆器材的生产、销售以及爆破服务业务。目前，广西金建华是广西境内仅有的两家工业炸药生产企业之一，也是广西境内唯一一家拥有工业电子雷管生产资质的企业。同时，在民爆器材生产、销售业务的基础上，广西金建华逐步向产业链下游渗透，子公司金建华爆破取得了《爆破作业单位许可证》（二级）资质，业务布局聚焦于广西自治区内，主要为客户提供公路、铁路等基础设施建设爆破服务，以及石料、矿山等采剥爆破服务。
当前，广西金建华主要产品包括乳化炸药、工业电子雷管和导爆管雷管等，下设百色、南丹、容县三个生产区，拥有乳化炸药（含现场混装乳化炸药）生产许可能力 22000 吨/年、工业电子雷管生产许可能力 2670 万发/年以及导爆管雷管生产许可能力 2000 万发/年。
2、行业监管体制及法律法规、政策详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破100%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“2、行业监管体制及法律法规、政策”。3、主要产品工艺流程图或服务流程图
（1）乳化炸药工艺流程
1）百色厂区
2）容县厂区
3）南丹厂区
（2）工业电子雷管工艺流程
（3）导爆管雷管工艺流程
4、主要经营模式
（1）民爆器材
1）采购模式
广西金建华下属百色、容县、南丹三个厂区，主要原材料包括硝酸铵、复合油相、电子雷管芯片、绞线等。广西金建华每月组织各部门召开产供销会议，讨论评估客户订单和预测，形成生产和物料需求预测规划。液态硝酸铵对于存储要求较高，标的公司通常维持 3 天左右的周转库存量；其他常用原材料通常维持2-3 周的周转库存量。当实际库存数量低于周转库存量时，采购部门重点跟进厂商交付，确保生产正常进行；对于低值易耗品，标的公司综合考虑其采购周期和使用数量，维持合适的库存量。采购部根据生产计划和物料计划制定采购策略并进行采购。
广西金建华从供应商的市场地位、供应能力、经营管理水平等方面评估供应商的综合实力，通过选择、评估、导入流程，建立合格供应商名录，定期对供应商的绩效进行评估和反馈，推动供应商的持续改进。报告期内，标的公司与主要原材料供应商保持紧密的合作关系，并通过战略合作方式保证稳定的供应量和有竞争力的采购价格。
2）生产模式
广西金建华拥有工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》以及相应的安全生产许可，并严格按照核定的品种和数量进行生产。在生产的组织和实施上，采用以销定产的生产模式：生产部门根据年度销售计划及日常具体销售订单，制定年度生产计划和各生产点、各车间的月度计划、周计划，经审核批准后组织实施。
3）销售模式
广西金建华民爆产品主要包括乳化炸药、工业电子雷管和导爆管雷管等，采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售方式。在 2006年《民用爆炸物品安全管理条例》实施前，受当时民爆行业管理体制的制约，生产企业将民用爆炸物品生产出来后只能销售给流通企业，再由流通企业面向当地民爆产品用户销售，流通企业是民爆产品流通中必需的中间环节。2006 年，《民用爆炸物品安全管理条例》颁布之后，国家在政策上允许民爆产品生产企业直接向终端用户销售产品，并鼓励生产企业的服务向爆破服务领域延伸。但就行业目前的情况而言，由于广西区域传统的行业格局尚未发生根本性改变，并且民爆市场的终端用户比较分散、单一用户需求量偏低，致使民爆产品大部分仍通过流通企业实现终端销售。
广西金建华生产的乳化炸药对于广西自治区外客户通常一般直接销售；对于广西自治区内客户一般通过广西民爆器材销售平台广西八桂进行中转销售。广西金建华生产的工业雷管对广西自治区内和区外客户均可直接销售。
广西八桂成立于 2003 年，系当时广西自治区内主要的八家民爆器材生产企业联合发起设立的广西民爆器材销售平台。广西八桂设立的首要目的是避免广西自治区内民爆器材生产企业之间恶性竞争；同时，广西八桂作为一个产品购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和流通企业的购销行为从下单、发货、收货到结算等购销信息通过销售平台，能够使生产企业更准确、更全面的掌握市场需求信息；此外，行业主管部门通过广西八桂能够更加全面掌握民爆产品购销和流向信息，为主管部门提供了更有效的监管手段，提高了行业安全管理的信息化水平。
广西八桂从广西民爆器材生产企业采购的同类型民爆产品均执行相同的采购价格，并按照统一的销售价格对外销售。
（2）爆破服务
广西金建华及其下属企业主要以参与议标或投标的方式承接爆破工程项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备、生产物资，组成项目部并按业主要求完成爆破服务，主要环节具体如下：
序号 阶段 主要工作市场部门根据研究不同地区内基础设施建设及矿山业主矿产资源开发及市场开
1 开采计划，制定业务发展策划，并跟踪重点项目，进行前期的沟通、联系，拓阶段为业务开拓奠定基础。
根据前期的信息收集和客户跟进工作成果，基于客户需求，参与客户组织项目竞 的议标或者公开招投标。项目议标或投标前，标的公司与发包方进行充分2
争阶段 沟通以掌握项目实际需求，并提供符合客户要求的前瞻性的工程方案、报价方案，以利于在竞标中有的放矢，处于有利地位。
中标后，标的公司将在初步方案设计的基础上，根据客户和工程的具体情方案优3 况对投标方案进行深化设计和深度论证，形成具体施工方案（包含采购、化阶段质量、安全等具体计划），以确保实现最佳工程效果。
具体施工方案确定后，标的公司将组建项目部并根据设计方案为项目部配现场施
4 备人员、技术和设备，由项目部具体负责项目的总体控制和管理，完成从工阶段
现场施工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。
短期服务项目一般在项目完工后，由项目部协调业主方或总包方对项目进完工验5 行竣工验收，完成合同尾款结算等工作；长期服务项目（如基建工程爆破收结算
等）一般按照月度验收工作量，并定期结算服务费用。
目前，广西金建华的爆破服务项目在具体实施过程中，根据项目合同约定的不同，工程结算方式有所差异，主要有以下两种结算方式：
模式 主要工作
1、材料费：通常由乙方（爆破服务提供方）提供民爆器材，双方按照民模式一：按民爆 爆器材实际使用量以及合同约定的采购单价计价；
器材使用量计 2、配送费：通常按照民爆器材实际运输的距离、重量计价；
价
3、工程服务费：通常按照民爆器材使用量以及合同约定的单价计价。
1、一般综合考虑项目物料、人工等成本，在投标或竞争性谈判中，以矿岩立方米为单位，服务单价。该价格已包含了人工、材料、设备折旧、设模式二：按矿岩计、施工等所有费用。
方量计价
2、客户定期（如每月）按照爆破的矿岩方量确定工作量，并以此确定爆破服务费用。
5、主要产品/服务的产销情况
（1）主营业务收入情况
单位：万元、%2020 年度 2019 年度项目
金额 占比 金额 占比
乳化炸药 9672.34 21.33 13321.90 38.61
电子雷管 11687.85 25.78 9322.93 27.02民爆器材
导爆管雷管 1022.11 2.25 1394.91 4.04销售
其他 283.37 0.63 611.07 1.77
小计 22665.67 49.99 24650.81 71.45
爆破服务 22670.20 50.01 9850.64 28.55
合计 45335.87 100.00 34501.46 100.00
（2）主要产品产销情况
时间 项目 产量 销量 自用量
乳化炸药（吨） 21303.35 22946.92 5928.25
2020 年 电子雷管（万发） 822.68 898.914 94.486
导爆管雷管（万发） 352.34 344.486 29.12
乳化炸药（吨） 20702.55 22833.70 573.37
2019 年度 电子雷管（万发） 600.00 655.20 8.82
导爆管雷管（万发） 416.23 425.31 1.11
注 1：销量是指广西金建华对外销售民爆器材的数量，因广西金建华产能无法满足市场需求，为维护客户 2019 年广西金建华从市场采购部分工业炸药用于销售，因此销量略大于产量；
注 2：自用量是指广西金建华对外提供爆破服务时使用自产民爆器材的数量。
（3）主要产品价格变动情况
项目 2020 年度 2019 年度
乳化炸药（元/吨） 5683.37 5834.32
电子雷管（元/发） 14.53 14.23
导爆管雷管（元/发） 3.24 3.28
（4）向前五大客户的销售情况
是否为 销售金额 占营业收入
时间 客户
关联方 （万元） 比例（%）
广西八桂 是 6600.32 14.56
广西工程技术研究设计院有限公司 否 2004.27 4.42文山州金盾爆破工程服务有限责任公司
否 2474.26 5.462020 年度 (含分公司）
中铁一局集团第三工程有限公司 否 1431.13 3.16
广西桂物民爆物品有限公司 否 1580.49 3.49
合计 14090.47 31.08
广西八桂 是 6735.35 19.27
文山州金盾爆破工程服务有限责任公司 否 1197.74 3.43
广西桂物民爆物品有限公司 否 1041.85 2.98
2019 年度
江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 否 720.37 2.06
西林浩辉建设有限公司 否 643.40 1.84
合计 10338.71 29.58报告期内，广西金建华不存在向单一客户销售金额超过销售总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
广西金建华的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有广西金建华5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大客户中均无权益。
6、主要原材料供应商情况
（1）主要原材料和能源的供应情况报告期内，广西金建华采购的主要原材料包括：硝酸铵、复合油相、电子雷管芯片、电子线、硝酸钠等；主要能源为电和煤等。上述主要原材料和能源中，硝酸铵和复合油相均为基础化工原料、煤为大宗商品，采购价格随行就市；而电能的采购价格的变动则主要受当地的政府指导价的影响。报告期内，广西金建华主要原材料和能源采购情况如下：
主要原材料及 2020 年度 2019 年度数量单位
能源 数量 采购额（万元） 数量 采购额（万元）
硝酸铵 吨 16832.44 3447.43 16161.93 3131.06
复合油相 吨 724.29 636.15 737.40 655.92
电子雷管芯片 万个 874.5 3334.82 684.50 2759.77
电子线 万条 678 2068.62 574.76 1603.05
硝酸钠 吨 1283.3 395.14 1316.95 421.00
电 万度 161.34 122.62 139.62 106.00
天然气 万立方米 9.48 37.39 10.37 41.00
（2）主要原材料和能源价格波动情况
主要原材料/能源 2020 年度 2019 年度
硝酸铵（元/吨） 2048.09 1937.31
复合油相（元/吨） 8783.21 8895.04
电子雷管芯片（元/个） 3.81 4.03
电子线（元/条） 3.05 2.79
硝酸钠（元/吨） 3079.08 3196.78电（元/度） 0.76 0.76
天然气（元/立方米） 3.95 3.95
（3）向前五大供应商采购情况
是否为 采购金额 占年采购总
时间 供应商
关联方 （万元） 额比例（%）
贵州全安密灵科技有限公司 否 3439.32 23.99
南昌市和庆实业有限公司 否 2354.15 16.42
贵州宜兴化工有限公司 否 2386.48 16.64
2020 年度
北京凯米迈克科技有限公司 否 1695.58 11.83
来宾市金安民爆器材有限责任公司 否 1453.34 10.14
合计 - 11328.87 79.01
贵州全安密灵科技有限公司 否 2874.36 17.24
南昌市和庆实业有限公司 否 1961.07 11.76
2019 年度
贵州宜兴化工有限公司 否 1944.08 11.66
来宾市金安民爆器材有限责任公司 否 866.31 5.20
是否为 采购金额 占年采购总
时间 供应商
关联方 （万元） 额比例（%）
北京凯米迈克科技有限公司 否 782.36 4.69
合计 - 8428.19 50.56报告期内，广西金建华的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广西金建华 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
7、境外经营情况报告期内，广西金建华不存在境外经营的情况。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
1）安全生产制度民爆行业属于高风险行业，安全生产具有特殊意义。广西金建华严格贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，坚决落实好安全生产责任制，切实做到“党政同责、一岗双责、失职追责”，提高全员安全生产意识和公司安全生产管理水平，建章立制，健全安全生产制度体系。
依照《中华人民共和国安全生产法》（2014 年 8 月修订）、《民用爆炸物品安全管理条例》（国务院第 466 号令）、《爆破安全规程》（GB6722-2014）、《民用爆破器材工程设计安全规范》（GB50089-2007）、《民用爆炸物品生产、销售企业安全管理规程》（GB28263-2012）、《爆破作业单位资质条件和管理要求》（GA990-2012）、《爆破作业项目管理要求》（GA991-2012）等安全法律法规、行政规章和行业标准，广西金建华制定了《安全管理制度》《安全教育培训制度》《生产安全管理制度》《安全生产奖惩制度》等一系列规章制度，建立了较为完善的安全管理制度体系。
2）安全生产管理机构设置
广西金建华成立安全生产委员会（以下简称“安委会”），下设五个工作组和两个分委会：即指挥决策组、宣传教育组、安全生产工作考核组、工业卫生及环保组、事故处理组、南丹分公司安全生产委员会、容县分公司安全生产委员会。
安委会主任由董事长担任，安委会同时下设安委会办公室，负责日常生产安全管理事务。
安委会工作职责包括：（1）贯彻落实国家、地方、行业有关安全生产的方针、政策、法律法规和特能集团工作部署，对安全生产工作的重大问题、事项进行决策；（2）研究、审定本单位年度安全生产目标、工作计划措施及安全生产中、长期发展规划；（3）统一领导本单位安全生产工作，总结、分析安全生产工作中存在的问题和不足，部署、落实安全生产重点工作和措施；（4）审核、评议安全生产责任制落实、安全生产标准化体系建设情况，根据评议情况提出奖惩意见；（5）研究、审定、决策其它有关安全生产的重要事项。
3）安全教育培训管理体系
广西金建华依据《中华人民共和国安全生产法》《生产经营单位安全培训规定》（总局令第 3 号）、《民用爆炸物品生产和销售企业安全生产培训管理办法》（工信厅安全[2018]77 号），制定了《广西金建华安全生产教育培训制度》，对各部门、各分（子）公司、各级各类人员的安全教育培训管理全覆盖。
广西金建华的安全教育主要有以下几种类型：新员工三级安全教育、特种作业人员安全教育、安全资格培训、中层以上干部安全教育、班组长安全教育、变换工种教育、复工教育、“四新”教育、全员教育等。
直接从事生产的新员工岗前安全培训时间不得少于 72 学时，每年接受再培训的时间不得少于 20 学时。其他新上岗的一般从业人员，岗前培训时间不得少于 48 学时。
4）相关工作人员已取得从事相关工作必备的全部资质
截至本报告书签署日，广西金建华及分子公司持有前述资质所必需的人员资质情况未发生实质变化，符合前述资质对人员资质的法定要求。截至本报告书签署日，广西金建华及分子公司相关工作人员均已取得从事相关工作必备的资质。
5）安全生产合法合规情况
2017 年 11 月 3 日，广西金建华下属子公司金建华爆破在生产经营过程中发生一起安全事故，造成一人死亡。截至本报告书签署日，根据北方爆破、庆华汽车、广西金建华提供的书面说明，除上述安全事故外，未发生其他的安全事故。
根据百色市右江区安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 18 日出具的《乐业至百色高速公路 N017 标段园艺场隧道“11·3”爆破施工死亡事故调查报告》，金建华爆破该起安全事故的具体情况如下：
①发生原因
事故直接原因系由于爆破作业当晚，事故死者薛某没有撤离到安全距离外，起爆后被石头击中头部，安全帽损坏撞击头部致使严重颅脑损伤而死亡。
事故的间接原因，包括事故死者薛某自己没有退到安全距离外，安全意识淡薄；劳务分包单位广西众建工程有限公司现场安全生产管理不到位，未能采取有效的安全防范措施并督促工人遵循规章制度和操作规程；爆破单位金建华爆破未
按切实履行爆破作业期间的现场安全管理，制度不落实，管理不到位，主要负责人没有履职尽责，作业人员安全意识淡薄，责任心不强。
②具体经过
2017 年 11 月 3 日上午，在乐业至百色高速公路 N017 标段园艺场隧道施工工地，本起事故死者广西众建工程有限公司开挖班班长薛某组织工人在隧道进行钻炮孔作业，金建华爆破负责指导钻炮孔深度、位置和距离等后进行爆破作业。
当晚约 11 时，在实施爆破作业时，金建华爆破安全员以及薛某通过吹哨子的方式通知人员撤离到安全距离外，金建华爆破保管员和爆破员往公路方向 200米处警戒，负责起爆的金建华爆破安全员在收到薛某发出的确认安全并可以起爆的信息后实施起爆。爆破后约 4 分钟，金建华爆破安全员前往放炮洞口检查是否有盲炮或哑炮时，发现薛某躺在地上，遂立即报告有人员受伤并将薛某送往百色救治，薛某经百色市人民医院抢救无效死亡。
③行政处罚
2018 年 1 月 25 日，百色市右江区安全生产监督管理局针对上述事故，向金建华爆破出具了《行政处罚决定书》（（百右）安监管罚[2018]02 号），认定金建华爆破在事故中存在安全管理制度不落实，管理不到位的情况，导致事故发生，并对金建华爆破作出罚款人民币 21 万元的行政处罚。
④整改情况根据金建华爆破于 2017 年 11 月 3 日作出的《关于成立“乐百高速公路 17 标段施工现场人员伤亡事故”调查整改领导小组的决定》，金建华爆破在事故发生后即成立事故调查整改领导小组，负责实施与协调有关该起事故的调查整改工作。
根据金建华爆破于 2017 年 11 月 5 日作出的《关于对右江分公司进行内部停业整顿的决定》，金建华爆破在事故发生后，决定对实施该起爆破作业的金建华爆破右江分公司进行内部停业整顿 5天（2017年 11月 4日至 2017年 11月 9日），停业整顿期间，金建华爆破右江分公司停止一切爆破作业，组织全体员工开展安全员教育培训工作和一次全面的自查自纠隐患排查治理工作，对爆破作业全过程进行细致的梳理和隐患排查，纠正日常工作过程中的安全隐患行为，处理日常工作过程中的设施设备隐患，强化金建华爆破右江分公司的各项管理工作，并对事故相关责任人进行处理。
根据金建爆破提供的银行付款凭证，针对前述行政处罚，金建华爆破已按照《行政处罚决定书》的要求，于 2018 年 1 月 31 日缴纳了 21 万元罚款。
⑤为规范运营采取的措施
根据金建华爆破提供的书面说明，金建华爆破全体员工严格落实整改责任及措施，并于 2017 年 11 月底整改完成且获得相关行政主管部门允许复工。上述安全事故发生后，金建华爆破为规范运营，采取了如下措施：
A、严格遵守各项法律法规、规章制度依据《爆破安全规程》要求进行爆破作业，遵守有关的职业健康安全法律法规和标准，明确各岗位的职责规定，各司其职，制定各类安全台账。
B、认真开展安全生产大检查金建华爆破开展定期、不定期的安全大检查，隐患排查及专项隐患治理活动，对查出的事故隐患及时整改，重在防范，把安全重点落实到预防事故上。同时，建立由分公司或者项目部经理负责带队的安全自检、自查活动，在生产大忙季节，每周不少于一次。安全检查依据公司安全检查表和日常安全检查表向职工进行安全交底。
C、加强班前会议制度金建华爆破严格执行站班会制度和爆后总结会制度。班前会议，按照爆破设计方案的内容，告知施工现场存在的危险、危害因素和预防措施，提高员工预防和抗击事故的能力。
D、加强预防措施落实
（1）在爆破作业时严格按照《爆破安全规程》的规定加强警戒，严格控制产生飞石。（2）定期对职工、新员工进行安全教育培训，保证从业人员具有必要的安全生产知识。熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，能熟练掌握本岗位的安全操作技能，未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作
业。（3）在爆破作业时杜绝思想麻痹大意，使用合格的爆破器材，遵守各项爆
破安全规定等措施。（4）工作人员在作业现场作业时必须要有合格的防护用品和防护措施。（5）现场由专人进行现场监督指挥，爆破作业现场一切听从总指挥调度。
在装药过程中，严格按照孔深、控制装药量，保证堵塞长度与质量。爆破工作开始前，必须规定安全警戒界线，制定统一的爆破时间和信号，并在指定地点设立安全哨，执勤人员应有红色袖章、红旗、口哨、对讲机、变光手电，由总指挥和各岗哨确认警界区安全无任何危险、隐患时，方可进行起爆，爆后按照《爆破安全规程》规定的等待时间后检查人员方可进行现场检查，由爆破人员通知警报房发出解除信号。在爆破过程中，严格控制飞石以保证爆破工作的安全。
E、加强危险源识别，修订应急预案，提高风险防范意识重新梳理爆破流程，加强识别危险源，并修订爆破作业流程相关应急预案，在开工和人员上岗前，对具体项目危险源进行识别教育，提高项目人员的风险防范意识。
F、完善安全操作规程，提高员工安全操作技能水平完善安全操作规程并加强指导，定期进行规范操作培训，提高员工安全生产意识和安全操作技能水平。
⑥该等安全事故不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大影响
该等安全事故不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大影响，原因如下：
A、金建华爆破已对该等安全事故进行整改根据百色市右江区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 25 日作出《行政处罚决定书》（（百右）安监管罚[2018]02 号），要求金建华爆破缴纳罚款 21 万元。
金建华爆破已于 2018 年 1 月 31 日按照《行政处罚决定书》的要求缴纳了 21 万元罚款。同时在该等安全事故发生后，金建华爆破已积极采取包括对事故成立调查整改领导小组、内部停业整顿等方式对金建华爆破的生产经营进行了整改。
B、因该起事故受到的行政处罚不属于重大行政处罚根据百色市右江区应急管理局于 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，证明金建华爆破因该起事故所受到的行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。
C、金建华爆破运营规范前述安全事故发生后，金建华爆破针对安全生产问题，建立了相关长效监督机制，全面落实安全主体责任，生产经营中严格按公司相关管理制度及操作规格执行作业，杜绝安全事故发生。
根据百色市右江区应急管理局于 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，证明金建华爆破除因该起事故受到的行政处罚外，未发现金建华爆破存在其他因违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到百色市右江区应急管理局作出的行政处罚或追究违法责任的情形。
综上所述，在金建华爆破已对该起安全生产事故进行整改，且该起事故受到的行政处罚不属于重大行政处罚，在事故发生后能够规范运营的情况下，该等安全事故不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大影响。
除上述安全生产事故外，截至本报告书签署日，标的公司报告期内无其他安全事故事件。
6）安全生产投入最近两年，广西金建华安全生产投入情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
安全生产费-计提 690.24 921.52
安全生产费-使用 363.18 600.73
7）安全费用计提政策、计提比例根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号），危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取。
报告期内，广西金建华安全生产费计提政策和比例具体适用情况如下表：
标的
计提方法 计提比例标准公司以上年度实际营业
（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
广西 收入为计提依据，
（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元部分，按照 2%提取；
金建 采取超额累退方式
（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元部分，按照 0.5%提取；
华 按照标准平均逐月
（四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
提取。
报告期内，广西金建华计提的安全生产费的政策和比例符合法规要求。
8）同行业上市公司安全生产费的计提和支出情况的比较分析
根据公开披露数据，下列民爆行业上市公司同期安全生产费计提和支出情况如下：
单位：万元2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 项目
计提 使用 计提 使用 计提 使用
金额 3569.66 2589.24 8553.89 8667.10 9112.45 8126.94保利联合
比例 1.42% 1.03% 1.42% 1.44% 1.70% 1.52%
金额 1471.04 1287.62 2792.46 2698.40 2605.32 3295.54南岭民爆
比例 1.17% 1.02% 1.28% 1.24% 0.99% 1.26%
金额 843.56 333.85 2236.11 1354.06 826.93 1263.34国泰集团
比例 1.17% 0.46% 2.58% 1.56% 1.46% 2.23%
金额 2853.07 1294.09 4057.58 3161.27 3016.11 2767.96江南化工
比例 1.57% 0.71% 1.41% 1.10% 1.33% 1.22%
金额 342.08 552.45 1187.78 1640.91 1189.96 1338.46同德化工
比例 0.81% 1.31% 1.32% 1.83% 1.68% 1.89%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 项目
计提 使用 计提 使用 计提 使用
金额 1551.96 1235.15 4690.14 4234.64 3411.17 3138.75雪峰科技
比例 1.45% 1.16% 2.31% 2.08% 2.68% 2.46%
金额 751.00 445.26 1872.33 602.04 1108.40 745.87高争民爆
比例 4.13% 2.45% 5.23% 1.68% 2.46% 1.66%
同行业平均比例 1.67% 1.16% 2.22% 1.56% 1.76% 1.75%
同行业最高比例 4.13% 2.45% 5.23% 2.08% 2.68% 2.46%
同行业最低比例 0.81% 0.46% 1.28% 1.10% 0.99% 1.22%
金额 361.62 79.14 667.34 283.35 557.22 343.08广西金建华
比例 1.77% 0.39% 2.09% 0.89% 2.45% 1.51%注：1）广西金建华 2020 年计提和使用的安全生产费为 1-7 月份数据；
2）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，上述“比例”指标为计提或使用的安全生产费用占相关公司上年营业收入的比例；
3）上表列示企业 2020 年 1-6 月的比例为“年化计算后的本年金额”除以“本年度营业收入”。其中同行业上市公司为计提或使用的安全生产费用÷2019 年营业收入×2，广西金建华为计提或使用的安全生产费用÷7×12÷2019 年营业收入。
根据公开披露的各年度（或半年度）财务报告，上述上市公司均按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）的相关要求计提安全生产费用。广西金建华计提的安全生产费用占比与同行业上市公司无重大差异。
（2）环境保护庆华汽车环境保护相关补充内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
1）环境保护相关制度及执行情况
广西金建华在民爆器材生产领域均采用环保工艺，切实加强工艺和设备管理，减少跑、冒、滴、漏和不合理排放，利用好各种能源、资源，提高外排污染废气的达标率，实现“三废”达标排放。严格控制废水、噪音、粉尘及有毒有害气体等污染源达标排放，保证环保设施正常运行。生产锅炉的环保设施定期维护保养及特种设备检测工作，确保废气达标排放。同时，在公司范围内定期进行绿化种植工作及护理工作。
广西金建华下属从事爆破服务的企业在进行爆破工程施工过程中均按照环
境保护要求及业主经环保部门审批通过的环境影响评估报告的相关要求进行，施工过程中产生的废渣废气废油等排放均接受当地环保部门的监督管理。
2）生产中的环境保护问题及解决措施
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年）规定，广西金建华属于“对污染物产量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位”，实行排污登记管理。广西金建华已完成固定污染源排污登记，符合行业监管要求。
广西金建华生产中含药废水通过废水处理站、隔油池、沉淀池等相关环保设施处理，废水处理站处理废水经检测达标排放。
3）报告期内的环保处罚情况报告期内，广西金建华及其下属公司均不存在因为环保问题而受到行政处罚的情形，环保情况执行良好。
4）环保投入情况报告期内，广西金建华环保投入情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
环保投入 12.35 11.89
占营业收入比例 0.03 0.03下表列示了在定期报告中单独披露环保投入情况的民爆行业上市公司的环保投入情况。
单位：万元、%2019 年度 2018 年度项目
环保投入 营业收入 占比 环保投入 营业收入 占比
国泰集团 676.95 143903.86 0.47 862.50 86831.00 0.99
雪峰科技 200.75 213469.51 0.09 837.27 203428.37 0.42
雅化集团 2472.60 319673.93 0.77 2476.92 306665.00 0.81
行业平均 - - 0.49 - - 0.70注：根据公开信息，上述民爆行业上市公司披露了 2019年、2018年度环保投入金额（2020年年度财务报告尚未披露）。
由上表可知，不同上市公司环保投入的金额、比例存在一定差异。标的公司广西金建华严格遵循国家环保相关制度，在生产运营中投入与其业务特点及环保要求相匹配的环保支出。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
广西金建华已通过了 GB/TI9001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证，民爆器材生产和爆破服务业务严格按照国家标准和行业标准组织实施，并建立了严格的生产运作质量控制制度和措施，确保产品和服务符合国家和标准规范，并满足客户的业务需求。
（2）质量控制措施
广西金建华生产的民爆器材严格执行产品国家及行业标准，工业炸药统一执行 GB 28286-2012《工业炸药通用技术条件》，数码电子雷管统一执行WJ9085-2015《工业数码电子雷管》，导爆管雷管统一执行 GB 19417-2003《导爆管雷管》。广西金建华严格遵照国家标准组织生产和实施质量控制，严格保证了生产的民爆器材各项产品性能优异。
广西金建华建立了一整套符合国家法律法规要求的爆破工程项目管理程序
和规章制度，并不断强化对爆破服务方案设计、现场施工、物料运输储藏管理、爆后清运等过程的质量管理，确保爆破服务在严格、规范的程序下有序实施，确保服务质量符合国家和行业的标准规范，并满足客户需求。
（3）服务质量纠纷情况报告期内，广西金建华不存在因产品或服务质量问题引发重大纠纷的情形。
10、主要产品生产技术所处阶段报告期内，广西金建华主要从事乳化炸药（含现场混装）、工业雷管的生产和销售，各产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
11、为规范运营已采取或拟采取的具体措施广西金建华为规范运营已采取或拟采取的具体措施详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、交易标的之五：广西金建华 90%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“8、安全生产及环境保护情况”。（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
单位：万元项目 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 8-30 年 2724.36 1626.59 - 1097.77
机器设备 5-10 年 8386.83 5339.81 - 3047.02
运输工具 5-15 年 1201.70 713.59 - 488.11
办公及电子设备 3-8 年 2120.97 1809.93 - 311.04
合计 - 14433.86 9489.92 - 4943.94
（2）房屋建筑物
1）自有房屋截至本报告书签署日，广西金建华及其子公司已取得不动产权证（其中包含房屋所有权）共计 89 项，房权证 2 项，具体内容如下：
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途号 （㎡）
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
1 工业 20.23
建华 权第 0025445 号 （金建华）第 276 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
2 工业 121.00
建华 权第 0025455 号 （金建华）第 54 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
3 工业 409.86
建华 权第 0025454 号 （金建华）第 54-1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
4 工业 99.20
建华 权第 0025453 号 （金建华）第 54-2 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
5 工业 463.55
建华 权第 0025459 号 （金建华）第 45 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
6 工业 153.12
建华 权第 0025458 号 （金建华）第 46 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
7 工业 137.53
建华 权第 0025457 号 （金建华）第 47 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
8 工业 227.23
建华 权第 0025456 号 （金建华）第 48 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
9 工业 101.53
建华 权第 0025460 号 （金建华）第 44 幢
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途号 （㎡）
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
10 工业 172.48
建华 权第 0025462 号 （金建华）第 42 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
11 工业 141.12
建华 权第 0025461 号 （金建华）第 43 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
12 工业 275.38
建华 权第 0025463 号 （金建华）第 41 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
13 工业 253.65
建华 权第 0025464 号 （金建华）第 39 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
14 工业 204.51
建华 权第 0025466 号 （金建华）第 37 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
15 工业 311.21
建华 权第 0025465 号 （金建华）第 38 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
16 工业 331.20
建华 权第 0025467 号 （金建华）第 35 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
17 工业 125.12
建华 权第 0025476 号 （金建华）第 24 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
18 工业 63.45
建华 权第 0025482 号 （金建华）第 16-1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
19 工业 29.13
建华 权第 0025486 号 （金建华）第 3 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
20 工业 13.67
建华 权第 0025485 号 （金建华）第 3-1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
21 工业 18.99
建华 权第 0025502 号 （金建华）第 176 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
22 工业 289.50
建华 权第 0025503 号 （金建华）第 251 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
23 工业 552.78
建华 权第 0025504 号 （金建华）第 252 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
24 工业 534.87
建华 权第 0025505 号 （金建华）第 253 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
25 工业 63.56
建华 权第 0025506 号 （金建华）第 254 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
26 工业 31.65
建华 权第 0025507 号 （金建华）第 255 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
27 工业 575.92
建华 权第 0025508 号 （金建华）第 250 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
28 工业 395.08
建华 权第 0025627 号 （金建华）第 51 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
29 工业 774.35
建华 权第 0025628 号 （金建华）第 266 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
30 工业 18.57
建华 权第 0025629 号 （金建华）第 268 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产31 （广西金建华民用爆破器 工业 1789.47建华 权第 0027730 号材有限公司）第 1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
32 工业 79.23
建华 权第 0025484 号 （金建华）第 4 幢
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途号 （㎡）
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
33 工业 125.28
建华 权第 0025483 号 （金建华）第 4-1 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产34 （广西金建华民用爆破器 工业 503.02建华 权第 0027731 号材有限公司）第 17 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
35 工业 434.08
建华 权第 0025481 号 （金建华）第 18 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
36 工业 124.16
建华 权第 0025480 号 （金建华）第 19 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
37 工业 25.98
建华 权第 0025478 号 （金建华）第 20-2 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
38 工业 40.92
建华 权第 0025479 号 （金建华）第 20 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
39 工业 544.98
建华 权第 0025477 号 （金建华）第 21 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产40 （广西金建华民用爆破器 工业 27.88建华 权第 0027729 号材有限公司）第 24-1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
41 工业 26.33
建华 权第 0025475 号 （金建华）第 24-2 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
42 工业 482.94
建华 权第 0025474 号 （金建华）第 25 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
43 工业 337.55
建华 权第 0025473 号 （金建华）第 26 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
44 工业 312.72
建华 权第 0025472 号 （金建华）第 29 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
45 工业 248.00
建华 权第 0025471 号 （金建华）第 30 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
46 工业 202.50
建华 权第 0025470 号 （金建华）第 31 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产47 （广西金建华民用爆破器 工业 70.54建华 权第 0027733 号材有限公司）第 32 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
48 工业 99.90
建华 权第 0025469 号 （金建华）第 33 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
49 工业 146.07
建华 权第 0025468 号 （金建华）第 34 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
50 工业 36.24
建华 权第 0025626 号 （金建华）第 49 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
51 工业 153.53
建华 权第 0025622 号 （金建华）第 50 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产52 （广西金建华民用爆破器 工业 153.22建华 权第 0027735 号材有限公司）第 55 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
53 工业 221.32
建华 权第 0025452 号 （金建华）第 56 幢
54 广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号 工业 199.00
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途号 （㎡）
建华 权第 0025451 号 （金建华）第 57 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
55 工业 81.74
建华 权第 0025450 号 （金建华）第 61 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产56 （广西金建华民用爆破器 工业 127.68建华 权第 0027728 号材有限公司）第 58 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产57 （广西金建华民用爆破器 工业 70.17建华 权第 0027727 号材有限公司）第 59 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
58 工业 133.65
建华 权第 0025449 号 （金建华）第 62 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产59 （广西金建华民用爆破器 工业 195.97建华 权第 0027763 号材有限公司）第 63 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
60 工业 273.93
建华 权第 0025448 号 （金建华）第 67 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
61 工业 91.50
建华 权第 0025446 号 （金建华）第 73 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
62 工业 271.50
建华 权第 0025447 号 （金建华）第 71 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
63 工业 129.10
建华 权第 0025491 号 （金建华）第 74 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
64 工业 28.42
建华 权第 0025492 号 （金建华）第 75 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
65 工业 129.02
建华 权第 0025493 号 （金建华）第 77 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
66 工业 107.58
建华 权第 0025494 号 （金建华）第 78 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
67 工业 104.35
建华 权第 0025495 号 （金建华）第 79 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
68 工业 292.36
建华 权第 0025496 号 （金建华）第 80 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产69 （广西金建华民用爆破器 工业 130.68建华 权第 0027761 号材有限公司）第 81 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
70 工业 223.69
建华 权第 0025497 号 （金建华）第 82 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
71 工业 72.80
建华 权第 0025487 号 （金建华）第 87 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
72 工业 75.63
建华 权第 0025488 号 （金建华）第 88 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产73 （广西金建华民用爆破器 工业 56.91建华 权第 0027768 号材有限公司）第 89 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
74 工业 23.28
建华 权第 0025489 号 （金建华）第 90 幢
75 广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号 工业 67.86
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途号 （㎡）建华 权第 0027767 号 （广西金建华民用爆破器材有限公司）第 92 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
76 工业 14.82
建华 权第 0025490 号 （金建华）第 93 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
77 工业 148.39
建华 权第 0025498 号 （金建华）第 94 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
78 工业 197.15
建华 权第 0025499 号 （金建华）第 95 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
79 工业 264.52
建华 权第 0025500 号 （金建华）第 98 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产80 （广西金建华民用爆破器 工业 230.25建华 权第 0027765 号材有限公司）第 104-1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
81 工业 93.09
建华 权第 0025501 号 （金建华）第 175 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
82 工业 108.93
建华 权第 0025623 号 （金建华）第 262 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
83 工业 31.33
建华 权第 0025624 号 （金建华）第 264 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
84 工业 133.27
建华 权第 0025625 号 （金建华）第 265 幢百色市城北二路麒麟山水金建华 桂百房权证百字第 家园（广西恒升集团有限85 住宅 134.75销售 00052244 号 公司）第 3 幢 A 单元 102号百色市城北二路麒麟山水金建华 桂百房权证百字第 家园（广西恒升集团有限86 住宅 134.75销售 00052245 号 公司）第 3 幢 B 单元 101号
百色市右江区东增路 186
金建华 桂（2019）百色市不动产 商业
87 号城市花园美泉宫第 16 幢 77.51
销售 权第 0025942 号 服务
1-2 层 091 号
百色市右江区东增路 186
金建华 桂（2019）百色市不动产 商业
88 号城市花园美泉宫第 16 幢 162.96
销售 权第 0025939 服务
1-2 层 092 号
百色市右江区东增路 186
金建华 桂（2019）百色市不动产 商业
89 号城市花园美泉宫第 16 幢 117.42
销售 权第 0025940 服务
1-2 层 093 号
百色市右江区东增路 186
金建华 桂（2019）百色市不动产 商业
90 号城市花园美泉宫第 16 幢 139.9
销售 权第 0025941 服务
1-2 层 095 号
平果市马头镇城龙路浪琴 商业、金建华 桂（2020）平果市不动产
91 嘉苑三期 A、B、C 幢 2 层 金融、 166.34爆破 权第 0005898 号
A18-A20 号商铺 信息
2）租赁物业
截至本报告书签署日，广西金建华及其控股子公司租赁土地、房屋和仓库情况如下：
①租赁土地
序 租赁面 租赁期 租赁 出租方权
承租方 出租方 坐落位置 租金
号 积 限 用途 属
广西容县 2020.08 18893
黎村街委、 工业1 广西金 黎村旺塘 60.11 亩 .25-203 2.1 元
村委会 用地
建华容 队 4.12.31 ／年
见注 1
县分公 容县杨村 2020.08 38223.杨村马良 工业
2 司 镇马良村 11.83 亩 .25-204 7 元／
村 用地
井塘队 0.12.31 年
广西金 丹国用
南丹县城 2021.01 33635
建华南 93433.3 工业
3 南星锑业 关镇中平 01-2021 0 元／
（2014）第
丹分公 3 ㎡ 用地 504011600
村里王屯 .12.31 年
司 1 号注 1：2020 年 8 月 25 日，容县自然资源局出具了《关于广西金建华民用爆破器材有限公司容县分公司承租集体建设用地的说明》，证明广西金建华容县分公司所承租的土地为黎村镇黎村镇和杨村镇马良村所有的集体建设用地，上述集体建设用地属于 1999 年以前的历史沿用集体建设用地，无农用地转用批准文件，但在 2009 年全国第二次土地调查已认定为建设用地（报经国土资源部备案形成数据库），其土地使用情况已纳入土地管理部门日常用地监管；广西金建华容县分公司目前不存在非法侵占农用地、林地的情形，黎村镇黎村街委会和杨村镇马良村民委员会已知悉并同意金建华容县分公司承租上述集体建设用地用于生产经营，并同意广西金建华容县分公司可以在租赁期限内使用该集体建设用地；广西金建华容县分公司承租上述土地符合法律法规的规定，不存在受处罚的情形，上述土地没有征地计划，广西金建华容县分公司在上述土地上的生产经营已取得相应许可。
②租赁房产/仓库
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租金 出租方权属号 （㎡） 用途广西百色市
建华机 2020.07.21- 323.96 生产 房产证 33 本，见1 右江区建华 14548.75械 2030.07.20 万元/年 办公 注 1）
广西金 路 8 号
建华 百色市 桂百房权证百字
百色市右江 2020.09.01- 100000
2 物产公 544.52 仓库 第 00077118－
区六苜村 2030.08.31 元／年
司 00077121 号阳房权证阳字第广西田
00008128、金建华 阳惠昌 田阳县玉凤 2021.05.06- 12000
3 131.89 仓库 00008129 号房
爆破 贸易有 镇塑柳村 2022.05.05 元／月
屋所有权证，见限公司注 2）
金建华 武宣县 武宣县武宣
2019.01.25- 400004 爆破武 民用物 镇马步回龙 243.42 仓库 见注 3）
2021.12.31 元／月
宣分公 资有限 村圆山槽山
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租金 出租方权属号 （㎡） 用途
司 责任公 脚司
金建华 隆林安隆林县新州
爆破隆 鑫投资 2020.08.01- 200005 镇含山村六 116.00 仓库 见注 4）
林分公 管理有 2023.08.01 元／月楼屯
司 限公司广西玉林市桂宁民用广西容县杨
金建华 爆破物 2020.08.21- 360006 村镇马良村 110.00 仓库 见注 5）
爆破 品有限 2021.08.20 元/年安文坪责任公司容县分公司中国铝
爆破平 业股份 平果县马头 179734.2020.09.05-7 果分公 有限公 镇那厘社区 47023.00 50 元／ 仓库 见注 6）
2021.09.04
司 司广西 境内 元分公司金建华田阳县商贸
爆破田 2021.01.01- 2000 元 办公 阳房权证阳字第
8 曾理来 城 5 栋 507 189.75
阳分公 2022.12.31 /月 用房 00009143 号号楼司
金建华 1999 年 11 月 11象州县象州
爆破象 李卫贞、 2018.12.16- 2600 元 办公 日由象州县房地9 镇朝南路 27 319.30
州分公 李家旗 2021.12.31 /月 用房 产管理所颁发的号
司 房产证金建
华爆 德保县城关 2018.09.01
22000 办公 德房权证字第
10 破德 韦棋议 镇德胜路 463.16 -2023.08.3
元/年 用房 4140 号
保分 608 号 1公司武宣县武宣镇西环路
2017.06.01- 2900 元 办公 武房权证字第
钟世彬 268 号一幢 455.232022.06.01 /月 用房 011363 号，注 7）金建华 四层半居民
爆破武 楼11
宣分公 武宣县武宣
司 镇城东路博
2020.12.01- 25000周艺 林·城东嘉 240 办公 注 8）
2025.11.30 元/月
苑 10 栋 103号田东县建华销
化工建 广西百色田 2020.08.01- 按仓储12 售田东 121.50 仓库 见注 9）
材料公 东东达村 2023.07.31 量计分公司司
13 建华销 韦炳果、 广西百色田 322.53 2019.06.19- 18000 办公 桂（2016）田东序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租金 出租方权属号 （㎡） 用途
售田东 李佩华 东县平马镇 2022.06.19 元/年 用楼 县不动产权第
分公司 广场路 52 0000327 号号注：1）广西金建华租赁建华机械房屋产权证情况如下：
序
权证编号 建筑物名称 面积（㎡）号
1 桂（2020）百色市不动产权第 0025649 号 钢材库办公室 135.18
2 桂（2020）百色市不动产权第 0025707 号 机加一工房 672.77
3 桂（2020）百色市不动产权第 0025695 号 材料库 350.96
4 桂（2020）百色市不动产权第 0025802 号 工具模具库 205.01
5 桂（2020）百色市不动产权第 0025693 号 军品办公楼 274.06
6 桂（2020）百色市不动产权第 0025705 号 钳工班工房 332.03
7 桂（2020）百色市不动产权第 0025797 号 电工班工房 234.44
8 桂（2020）百色市不动产权第 0025701 号 硝钠库 518.65
9 桂（2020）百色市不动产权第 0024959 号 起爆棚 111.36
10 桂（2020）百色市不动产权第 0024937 号 雷管试验站 234.02
11 桂（2020）百色市不动产权第 0024945 号 黑索金中转库 44.21
12 桂（2020）百色市不动产权第 0024944 号 起爆药生产工房 1305.36
13 桂（2020）百色市不动产权第 0024946 号 药剂中转库 44.22
14 桂（2020）百色市不动产权第 0024947 号 起爆药中转库 80.08
15 桂（2020）百色市不动产权第 0025711 号 导爆管扩能工房 2178.07
16 桂（2020）百色市不动产权第 0024949 号 104 工房厕所 89.55导爆管雷管装配及
17 桂（2020）百色市不动产权第 0024950 号 2014.69延期体工房
18 桂（2020）百色市不动产权第 0024951 号 电雷管装配工房 1987.46
19 桂（2020）百色市不动产权第 0024952 号 延期药工房 74.77基础雷管装配及编
20 桂（2020）百色市不动产权第 0024953 号 1435.95码包装工房
21 桂（2020）百色市不动产权第 0024954 号 化工材料库 126.97
22 桂（2020）百色市不动产权第 0024955 号 保卫岗亭 6.65电雷管及导爆管中
23 桂（2020）百色市不动产权第 0024948 号 118.96转库
24 桂（2020）百色市不动产权第 0024958 号 火雷管暂存库 54.28
25 桂（2020）百色市不动产权第 0024956 号 火雷管中转库 54.28
26 桂（2020）百色市不动产权第 0024957 号 黑索金中转库 44.41序
权证编号 建筑物名称 面积（㎡）号
27 桂（2020）百色市不动产权第 0024936 号 炸药准备工房 255.42
28 桂（2020）百色市不动产权第 0024938 号 基础雷管装配工房 832.71
29 桂（2020）百色市不动产权第 0024939 号 空压机工房 110.16
30 桂（2020）百色市不动产权第 0024940 号 变电所 99.95
桂（2020）百色市不动产权第 0024941 号、31 浴室及附属（202） 522.12
0024942 号、0024943 号1）2020 年 9 月 10 日，百色市自然资源局出具了《关于广西建华机械有限公司国有划拨土地用于出租的意见》，明确建华机械生产区工业用地符合条件，可以出租。同日，百色市住房和城乡建设局出具了《关于的答复意见》，明确建华机械对享有所有权的房产可以依法出租。因此，广西金建华可以租赁上述房产。
2）阳房权证阳字第 00008128、00008129 号房屋所有权证记载的所有权人系广西田阳县化工建材公司。2020 年 8 月 1 日，广西田阳县化工建材公司与广西田阳惠昌贸易有限公司签订《民用爆炸物品仓库使用协议书》，将上述两房产出租给广西田阳惠昌贸易有限公司使用，租赁期限自 2020 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日止。2020 年 8 月 1 日，广西田阳县化工建材公司出具了《同意转租说明》，同意广西田阳惠昌贸易有限公司在承租期内将上述房产转租给金建华爆破使用。
3）截至本报告书签署日，上表中第 4 项租赁的出租方未能提供房屋产权证书。根据出租方提供的资料，武宣县民用物资有限责任公司位于武宣县武宣镇马步回龙村圆山槽山脚的炸药仓库，其选址于 2015 年 10 月 28 日获得了武宣县经济贸易局作出的武经贸字［2015］14 号《关于武宣民用物资有限责任公司民爆仓库项目建设地址的复函》，确认选址用地不占用基本农田，同意立项。同日，其选址获得了武宣县住房和城乡建设局作出的《关于武宣民用物资有限责任公司新建炸药仓库用地的规划意见》，同意实行单独选址。同时，该仓库选址还获得了武宣县环境保护局、武宣县安全生产监督管理局、武宣县公安局的批复意见，同意仓库选址。2016 年 5 月 27 日，武宣县人民政府作出武政函［2016］54 号《关于同意武宣民用物资有限责任公司民爆器材仓库项目建设地址的批复》，同意仓库选址。2016 年 6月 16 日，来宾市工业和信息化委员会向广西壮族自治区工业和信息化委员会发出《关于武宣县民用物资有限责任公司（来宾市金安民爆器材有限责任公司武宣分公司）新建（整体搬迁）民爆物品仓库选址的请示》，请示是否同意选址；并于 2016 年 7 月 7 日获得了广西壮族自治区工业和信息化委员的同意。2016 年 12 月 30 日，广西壮族自治区工业和信息化委员会作出桂工信国防［2016］996 号《关于来宾市金安民爆器材有限责任公司武宣分公司新建民爆器材仓库项目竣工验收合格的通知》，同意仓库通过验收，可以投入使用。因此，上表中第 4 项仓库虽然未取得产权证，但经前述部门批复后影响正常使用的风险相对较小。
4）截至本报告书签署日，上表中第 5 项租赁的出租方未能提供房屋产权证书。根据隆林各族自治县自然资源局于 2021 年 1 月 27 日出具的《关于广西金建华爆破工程有限公司隆林分公司租用的隆林各族自治县物资局民用爆炸物品仓库地块的意见》，隆林各族自治县物资局的民用爆炸物品仓库用地位于隆林县新州镇含山村六楼屯，经核查该地块在规划的集体建设用地范围内，不存在违法占用基本农田、林地的情形，地上已经建成一栋炸药仓库和一间雷管仓库以及其他库区场地和配套的设备设施用地，金建华爆破隆林分公司租用该地块存储民用爆炸物品不存在违法用地的行为。根据出租方提供的资料，该仓库为隆林县各族自治县物资局所有，隆林各族自治县物资局将该仓库租赁给了隆林安鑫投资管理有限公司，并同意隆林安鑫投资管理有限公司将该仓库交给金建华爆破隆林分公司使用。2020 年 12 月 31日，隆林各族自治县物资局出具了《证明》，证明位于广西隆林县新州镇六楼屯望城坡往东2 公里的一座民爆物品储存库，其产权归隆林各族自治县物资局所有。2020 年 10 月 23 日，隆林各族自治县物资局出具了《承诺函》，承诺隆林各族自治县物资局合法拥有百色市隆林县新州镇六楼屯炸药库房产所有权和土地使用权并可依法出租；如该房产及土地使用权存在
权利瑕疵导致协议失效并给金建华爆破隆林分公司的正常生产经营造成任何经济损失的，盖由隆林各族自治县物资局承担赔偿责任。
5）截至本报告书签署日，上表中第 6 项租赁的出租方未能提供房屋产权证书。根据广西金建华的书面说明，该仓库系广西金建华容县分公司利用租赁的杨村镇马良村土地（土地的相关租赁情况以及广西金建华容县分公司在该土地上进行生产经营的相关问题参见“租赁土地”部分注 1）自建仓库。根据容县自然资源局于 2020 年 8 月 25 日出具的《关于广西金建华民用爆破器材有限公司容县分公司承租集体建设用地的说明》，广西金建华容县分公司承租土地符合法律法规的规定，不存在受处罚的情形，广西金建华容县分公司在上述土地上的生产经营已取得相应许可。2019 年 4 月 1 日，广西金建华容县分公司与广西玉林市桂宁民用爆炸物品有限公司容县分公司签订了《租赁民爆物品储存仓库合同》，将上表中第 6项的仓库租赁给广西玉林市桂宁民用爆炸物品有限公司容县分公司使用。2020 年 8 月 20 日，广西金建华容县分公司出具《同意转租说明》，同意广西玉林市桂宁民用爆炸物品有限公司容县分公司将其承租的广西金建华容县分公司的该等仓库转租给金建华爆破使用。
截至本报告签署日，金建华爆破与广西玉林市桂宁民用爆破物品有限责任公司容县分公司于 2021 年 1 月 12 日签订了《终止库房租赁合同及安全联保协议》，根据该协议，由于金建华爆破业务调整，已不再使用广西玉林市桂宁民用爆破物品有限责任公司容县分公司的仓库，经双方协商同意，原《房屋租赁合同及安全联保协议》于 2021 年 1 月 12 日终止。
6）截至本报告书签署日，上表中第 7 项租赁的出租方中国铝业股份有限公司广西分公司未能提供房屋产权证书。2020 年 5 月 8 日，百色市公安局出具了《百色市公安局关于同意广西金建华爆破工程有限公司使用民爆炸物品储存库的批复》，同意金建华爆破平果分公司投入使用该民用爆炸物品储存库，使用期限至 2023 年 1 月 26 日止。因此，上表中第 7项仓库虽然未取得产权证，但经前述公安部门批复后，影响正常使用的风险相对较小。
7）金建华爆破武宣分公司与钟世彬于 2021 年 1 月 1 日签订了《终止房屋租赁合同》，根据该合同，由于金建华爆破武宣分公司业务调整，已不再使用钟世彬的房屋作为办公场所，经双方协商同意，原《房屋出租协议》于 2020 年 12 月 30 日终止。
8）2020 年 12 月 1 日，金建华爆破武宣分公司与周艺签订了《房屋出租协议》，租赁其位于武宣县武宣镇城东路博林·城东嘉苑 10 栋 103 号房间作为办公场所使用。根据出租方提供说明，其合法拥有该租赁房屋的的房屋所有权，如该房屋所有权存在权利瑕疵导致金建华爆破武宣分公司与其签订的租赁合同无效、被强制搬离或其他任何影响金建华爆破武宣分公司正常使用的情形，并因此给金建华爆破武宣分公司的正常经营造成任何经济损失的，盖由出租方承担赔偿责任。
9）截至本报告书签署日，上表中第 12 项租赁的出租方未能提供房屋产权证书。2021年 1 月 4 日，田东县自然资源局出具了《关于百色建华民用爆炸物品销售有限公司田东分公司承租田东县化工建材公司民用爆炸物品仓库的用地说明》，证明田东县化工建材公司的民用爆炸物品仓库用地现位于田东县平马镇东达村，经核查仓库用地不存在违法占用农用地、林地等违法情形；百色建华民用爆炸物品销售有限公司田东分公司经特种许可承租该仓库用
地存储民用爆炸物品不存在违法用地的行为。2020 年 9 月 2 日，田东县住房和城乡建设局出具《证明》，证明建华销售田东分公司自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，建华销售田东分公司不存在违反国家和地方有关房屋管理和建筑业管理方面的法律、法规及规范性文件的情形，未收到过田东县住房和城乡建设局作出的行政处罚。
根据广西金建华及其控股子公司提供的上述租赁协议，上述租赁协议、仓储服务协议真实、合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，广西金建华及其控股子公司依据租赁协议有权使用租赁物。
根据广西金建华及其控股子公司提供的资料和相关书面说明、租赁协议，部分租赁房屋存在产权瑕疵，但该等瑕疵不会对作为承租方的广西金建华及其控股子公司的正常经营造成实质不利影响。
（3）主要生产设备情况
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使用
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 年限
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使用
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 年限
1 导爆管拉制分组机 105.60 - 购买取得 正常使用 15 2.13
2 激光编码机 109.68 - 购买取得 正常使用 15 2.13
3 制索设备 88.15 11.02 购买取得 正常使用 37 5.63
4 控制、监控系统 100.95 12.72 购买取得 正常使用 27 3.63导爆管自动牵引下料
5 117.95 14.74 购买取得 正常使用 37 5.66封尾贴标一体机基础雷管自动化装填
6 389.66 100.66 购买取得 正常使用 47 6.97设备
工艺管路、过滤器及7 82.48 49.49 购买取得 正常使用 71 10.42阀门
8 自动装药机 272.23 163.34 购买取得 正常使用 71 10.42
9 自动装药机 272.07 163.24 购买取得 正常使用 71 10.42
10 机器人自动包装线 271.79 163.08 购买取得 正常使用 71 10.42全线自动控制和视频
11 82.05 49.23 购买取得 正常使用 67 8.42监控系统电子雷管单机自动装
12 112.18 72.92 购买取得 正常使用 75 10.91配生产装置
13 电子雷管装配生产线 126.50 91.71 购买取得 正常使用 80 11.66广西履带式机器人装车系
14 金建 82.30 77.50 购买取得 正常使用 96 14.78统华
15 监控系统设备 99.03 - 购买取得 正常使用 58 7.41
民二分厂 105 监控设
16 72.54 - 购买取得 正常使用 69 8.75备
17 防雷避雷针 105.42 42.17 购买取得 正常使用 85 12.33
18 地下电缆 111.75 44.70 购买取得 正常使用 85 12.33
19 大药卷装药机 170.94 74.07 购买取得 正常使用 59 8.74
20 小卷装药机 206.84 89.63 购买取得 正常使用 59 8.74
21 小卷包装机 78.38 33.96 购买取得 正常使用 59 8.74
22 硝铵水溶液储罐 68.79 42.93 购买取得 正常使用 80 16.50
23 输送管道 89.99 56.17 购买取得 正常使用 72 10.50乳化生产线控制系统
24 98.38 62.30 购买取得 正常使用 76 11.75设备
25 往复锅炉 155.10 - 购买取得 正常使用 17 2.74
26 悬挂输送机 68.20 15.41 购买取得 正常使用 45 6.66
27 水相制备车 70.10 44.98 购买取得 正常使用 74 10.83
28 基质制备车 98.37 63.12 购买取得 正常使用 74 10.83
29 金建 螺杆机 4.05 0.20 购买取得 正常使用 21 3.41
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使用
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 年限
30 华爆 破碎器 12.80 0.64 购买取得 正常使用 15 2.41破
31 挖掘机 85.00 4.25 购买取得 正常使用 21 3.41
32 液压履带式露天钻机 290.00 14.50 购买取得 正常使用 27 4.41
33 液压分裂机 3.50 0.35 购买取得 正常使用 32 4.91
（4）无形资产情况
广西金建华无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体情况如下：
1）土地使用权
序 所有权 2 性 终止日编号 地址 面积（M ） 用途
号 人 质 期
百国用（2013）第 广西金 百色市建华 出 工业
1 256705.38 2062.5.14
00001 号 建华 路 8 号 让 用地
百国用（2013）第 广西金 百色市建华 出 工业
2 287424.10 2062.5.14
00002 号 建华 路 8 号 让 用地
2）商标
截至本报告书签署日，广西金建华及其子公司拥有 1 项商标，具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册号 类别 有效期
1 广西金建华 4410202 13 2016.7.7-2026.7.6
3）专利
截至本报告书签署日，广西金建华及其子公司拥有 8 项专利，具体情况如下：
序 授权公告
权利人 类别 名称 专利号 申请日
号 日一种井下炮眼发明
1 广西金建华 炸药填充压紧 201711256966.1 2017.12.4 2019.8.2专利器一种不含敏感
广西金建华、柳州发明 火工品药剂的
2 长虹机器制造公 201310267773.1 2013.6.28 2015.4.22
专利 电雷管发火装司置可自主延时的
广西金建华、柳州 无极性双线通发明
3 长虹机器制造公 信数码电子雷 201210534199.7 2012.12.12 2015.4.15专利
司 管及其引爆方法
序 授权公告
权利人 类别 名称 专利号 申请日
号 日
广西金建华、北京实用 一种电子点火
4 凯米迈克科技有 201920825081.7 2019.6.3 2020.6.2
新型 延期雷管限公司
广西金建华、北京理工大学、北京凯 实用 一种电子雷管5 201921033479.3 2019.7.4 2020.6.2
米迈克科技有限 新型 装配生产线公司
实用 一种爆破钻孔
6 金建华爆破 2020204992721 2020.04.08 2021.01.05
新型 装置
实用 一种工程爆破
7 金建华爆破 2020204997439 2020.04.08 2020.11.24
新型 防护装置
实用 一种爆破防尘
8 金建华爆破 202020526388X 2020.04.08 2020.11.10
新型 装置
针对上述第 2-3 项专利，柳州长虹机器制造公司与广西金建华约定双方均有独立使用该等专利的权利，双方在日常经营中使用该等共有专利所获取的经营所得属于双方各自所有，无需向另一方支付任何费用或分享经营所得。双方中任意一方若单独对外许可他人实施该等共有专利的，应获得另一方共有人的同意，且只能以普通许可方式许可他人使用，收取的许可使用费（如收取许可费用的）按以下方式分配：广西金建华 51%、柳州长虹机器制造公司 49%。一方拟将其对专利共有部分对应的权益转让的，应取得另一方共有人的同意，并且在同等条件下，对方享有优先受让权。
针对上述第 4 项专利，北京凯米迈克科技有限公司与广西金建华约定双方均有独立使用该等专利的权利，双方在日常经营中使用该等共有专利所获取的经营所得属于双方各自所有，无需向另一方支付任何费用或分享经营所得。广西金建华权利仅限于自用。共有双方中任意一方若单独对外许可他人实施该等共有专利的，应获得另一方共有人的同意，且只能以普通许可方式许可他人使用，收取的许可使用费（如收取许可费用的）按以下方式分配：广西金建华 40%、北京凯米迈克科技有限公司 60%。一方拟将其对专利共有部分对应的权益转让的，应取得另一方共有人的同意，并且在同等条件下，对方享有优先受让权。
针对上述第 5 项专利，广西金建华、北京理工大学和北京凯米迈克科技有限公司约定知识产权成果由三方共有，相关专利的申请费和维持费等费用由三方均摊，三方均享有署名权、转让权，三方约定在全国范围内转让技术（专利）使用许可，所签订专利（专有）技术转让费对外报价不低于 50 万，分配比例为广西金建华 30%、北京理工大学 30%、北京凯米迈克科技有限公司 40%。
4）主要生产经营资质
广西金建华及下属子公司获得的相关经营资质如下：
①广西金建华2021 年 4 月 25 日，工业和信息化部向广西金建华核发了新的《民用爆炸物品生产许可证》（MB 生许证字[013]号），有效期至 2022 年 11 月 16 日，广西金建华生产许可范围调整如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
导爆管雷管 2000 万发 广西壮族自治区百色市建华路 8 号
电子雷管 2670 万米 广西壮族自治区百色市建华路 8 号
工业导爆索 600 万米 广西壮族自治区百色市建华路 8 号
乳化炸药（胶状） 17500 吨 广西壮族自治区百色市建华路 8 号广西壮族自治区容县梨村镇梨村街旺塘
乳化炸药（胶状） 10500 吨队
乳化炸药（胶状） 广西壮族自治区广西南丹县城关镇中平
4000 吨（混装） 村
乳化炸药（胶状） 广西壮族自治区南丹县城关镇中平村，现2000 吨（混装） 场混装车 2 台
塑料导爆管 8000 万米 广西壮族自治区百色市建华路 8 号
广西金建华持有由广西壮族自治区工业和信息化厅于 2020 年 11 月 12 日核
发的《民用爆炸物品安全生产许可证》（（桂）MB 安生许证字［002］），有效期为 2019 年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 21 日。生产许可范围如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
工业导爆索 600 万米 广西百色市建华路 8 号广西南丹县城关镇中平村（现乳化炸药（胶状）（混装） 2000 吨场混装车 1 台）
工业数码电子雷管 2500 万发 广西百色市建华路 8 号
乳化炸药（胶状） 10000 吨 广西百色市建华路 8 号
乳化炸药（胶状） 10000 吨 广西容县梨村镇梨村街旺塘队
导爆管雷管 2000 万发 广西百色市建华路 8 号
塑料导爆管 8000 万米 广西百色市建华路 8 号
A、广西金建华新增许可产能申请的办理进展、预计办结时间广西金建华对新增的 2.8万吨工业炸药产能计划分两个阶段完成。第一阶段，2021 年 4 月底前新增 1.2 万吨工业炸药生产许可产能；第二阶段，2022 年 6 月底前完成 1.6 万吨工业炸药生产许可产能增加。2021 年 4 月 25 日，广西金建华
第一阶段新增 1.2 万吨许可产能已经实施完毕，剩余 1.6 万吨新增产能获得批复
预计不存在障碍，具体如下：
a）行业主管部门支持广西区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域调整转移，逐步满足区内民爆物品市场需求根据广西壮族自治区工业和信息化厅向工信部安全生产司报送的《广西壮族自治区工业和信息化厅关于推进广西民爆行业高质量发展相关问题的请示》（桂工信军民报[2021]57 号），“十四五”时期，广西遵循“统筹规划、合理布局”原则，将广西工业炸药生产许可能力向工信部安全生产司申请调整至 14.5 万吨，其中广西金建华 5 万吨，并优先支持区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域调整转移。
根据《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族自治区民爆行业高质量发展相关问题的复函》（工安全函[2021]47 号），支持广西壮族自治区工业和信息化厅遵循统筹规划、合理布局原则，按照《民用爆炸物品行业“十四五”发展规划》要求，优化区内民爆物品产能布局结构，优先支持区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域调整转移，逐步满足区内民爆物品市场需求。
b）特能集团通过内部许可产能调整，协助广西金建华新增 1.2 万吨许可产能工信部安全生产司于 2021 年 4 月 25 日出具了《工业和信息化部安全生产司关于调整陕西北方民爆集团有限公司和广西金建华民用爆破器材有限公司生产许可能力及品种的复函》（工安全函[2021]59 号），同意将山西北方民爆集团有限公司 7500 吨包装炸药生产许可能力转入百色生产点，使该生产点年产 10000吨胶状乳化炸药生产许可能力调整为年产 17500 吨，将剩余 500 吨包装炸药生产许可能力转入容县生产点，使该生产点年产 10000 吨胶状乳化炸药生产许可能力调整为 10500 吨；同意将山西江阳兴安民爆器材有限公司拆线、撤点支持的 4000 吨现场混装炸药生产许可能力转入百色生产点，新建年产 4000 吨现场混装胶状乳化炸药生产系统（现场混装车 1 台）。上述 1.2 万吨新增许可产能已获得批复。2021 年 4 月 25 日，广西金建华取得新的《民用爆炸物品生产许可证》（MB 生许证字[013]号），工业炸药许可产能提高至 3.4 万吨/年。
广西金建华百色生产点和容县生产点的乳化炸药原生产许可能力均为 1 万吨/年，本次取得新增许可产能后，百色生产点变更为 1.75 万吨/年，容县生产点变更为 1.05 万吨/年。生产线设施无需投资新增装备，但需要依法取得相关主管部门的安全生产许可。
根据北京安联国科科技咨询有限公司于 2021年 5 月 10 日就广西金建华百色生产点和容县生产点出具的《安全预评价报告》（ALGK-AP-MB-SC-Y-2021-00223）和《安全预评价报告》（ALGK-AP-MB-SC-Y-2021-00366），经评价，认为广西金建华百色生产点和容县生产点扩能改造项目手续齐全，采用的工艺、设备、安全设施和安全措施符合国家法律法规以及民爆行业相关标准和管理要求，能有效防范项目建设中的固有危险、有害因素。广西金建华正在向百色市工信局和容县工信局递交项目备案申请，待取得广西工信厅备案后将实施扩能试生产。
试生产期间完成环保部门对环境影响报告的批复和住建部门对消防审查验收后，将向百色工信局和容县工信局申请验收。项目验收成后即可取得安全生产许可并正式投产。
广西金建华不属于“高污染、高耗能”企业，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”，预计取得环境影响报告的批复不存在实质性障碍。同时，广西金建华新增 1.2 万吨工业炸药许可产能已获得广西壮族自治区工业和信息化厅支持和工信部批复，属于广西壮族自治区工业和信息化厅支持项目，预计取得安全生产许可不存在实质性障碍。
c）剩余 1.6 万吨新增可许可产能获得批复预计不存在实质障碍
工信部颁布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》，鼓励企业实施兼并重组。对于实质性重组整合其他企业的，支持其在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。根据百色市人民政府和国务院国资委的分别批复，2020 年 7 月百色市国资委将建华机械 100%股权无偿划转给特能集团。广西金建华为建华机械持股 51%的控股子公司，本次股权无偿划转后，特能集团成为广西金建华间接控股股东，符合《关于推进民爆行业高质量发展的意见》鼓励“兼并重组”的精神要求。
特能集团下属企业许可产能较大，具备产能转移实施条件，且自 2020 年以来，特能集团下属企业多例许可产能调整均得到主管部门的批复。除上述特能集团协调下属企业向广西金建华转移 1.2 万吨产能外，2020 年 11 月经特能集团申请、工信部安全生产司批复，同意将特能集团下属子公司 6000 吨现场混装胶状乳化炸药许可产能转入上市公司江南化工的控股子公司天河化工；同意特能集团
下属的江兴民爆撤销山西省永济生产点的 11000 吨膨化炸药生产线，并同意将撤销炸药中的 8500 吨产能转为该公司太原生产点的粘性炸药产能，同意将撤销炸药中的 2500 吨产能转移至天河化工，同时对江兴民爆新增 4000 吨的现场混装炸药产能支持。2020 年 5 月 9 日，在特能集团支持和协调下，工信部安全生产司同意广西金建华将拆除的 6000 万发工业雷管生产线，按照 3:1 比例置换工业电子雷管产能 2000 万发；同意拆除现有工业电雷管生产线并取消该品种，只保留 1 条基础雷管生产线，将 2000 万发工业电雷管产能按照 3:1 比例置换为 670万发工业电子雷管产能。
此外，根据前述《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族自治区民爆行业高质量发展相关问题的复函》（工安全函[2021]47 号），工信部安全生产司“支持广西壮族自治区工业和信息化厅遵循统筹规划、合理布局原则，按照《民用爆炸物品行业“十四五”发展规划》要求，优化区内民爆物品产能布局结构，优先支持区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域调整转移，逐步满足区内民爆物品市场需求”。
综上，预计广西金建华新增剩余 1.6 万吨工业炸药许可产能，不存在实质障碍。
B、测算未取得新增许可产能对本次交易定价的影响假设剩余 1.6 万吨许可产能最终没有获得主管部门批复或出现延期，那么对广西金建华的估值影响如下：
单位：万元序号 假设情景 对应估值 原评估值 估值降幅
1 未获得批复 67433.78 22.12%
2 延期一年批复 84801.90 86584.21 2.06%
3 延期两年批复 83515.54 3.54%
②金建华爆破金建华爆破持有由广西壮族自治区公安厅于 2019 年 4 月 3 日核发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（4500001300114），有效期至 2022 年 4 月 3 日，资质等级为二级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
③建华销售
建华销售持有由广西壮族自治区工业和信息化厅于 2019 年 8 月 7 日核发的
《民用爆炸物品销售许可证》（（桂）MB 销许证字-［001］），有效期为 2019年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 21 日。销售许可范围如下：
储存仓库
核定数量 单位 储存仓库地址名称
百色市建华路 8 号广西金建华民爆公司总仓库区内 14 号
工业炸药 138 吨 库 80 吨、百色市六苜村 10 吨、田东县平马镇 16 吨、河池市金城江区五圩镇 32 吨。
百色市建华路 8 号广西金建华民爆公司总仓库区内 10 号
工业雷管 175 万发 雷管库 100 万发、百色市六苜村 20 万发、田东县平马镇15 万发、河池市金城江区五圩镇 40 万发。
工业索类 百色市建华路 8 号广西金建华民爆公司总仓库区内 8 号
- -
火工品 库 5 万米、其他与炸药同库④拓通爆破拓通爆破持有由广西壮族自治区公安厅于 2018 年 12 月 6 日核发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（4500001300108），有效期至 2021 年 12 月 6 日。
资质等级为四级，从业范围为设计施工。
根据《爆破作业单位资质条件和管理要求》第 6.1 条的规定，“爆破作业单位应具备下列条件：a）从事的爆破作业属于合法的生产活动；b）有健全的安全管理制度和岗位安全责任制度；c）设置技术负责人、项目技术负责人、爆破员、安全员和保管员等岗位，并配备相应人员。”另《民用爆炸物品安全管理条例》
第三十一条的规定，“申请从事爆破作业的单位，应当具备下列条件：（一）爆破作业属于合法的生产活动；（二）有符合国家有关标准和规范的民用爆炸物品
专用仓库；（三）有具备相应资格的安全管理人员、仓库管理人员和具备国家规定执业资格的爆破作业人员；（四）有健全的安全管理制度、岗位安全责任制度；
（五）有符合国家标准、行业标准的爆破作业专用设备；（六）法律、行政法规规定的其他条件。”根据拓通爆破提供的资料和书面说明，截至本报告书签署日，拓通爆破从事爆破作业的条件未发生重大变化，符合《爆破作业单位资质条件和管理要求》和《民用爆炸物品安全管理条例》规定的上述条件。
根据《爆破作业单位资质条件和管理要求》第 6.2.2.4 条的规定，“四级资质的营业性爆破作业单位应具备下列条件：a）有或租用经安全评价合格的民用爆炸物品专用仓库；b）注册资金 100 万元以上，净资产不低于 100 万元，其中爆破施工机械及检测、测量设备净值不少于 50 万元；c）技术负责人具有理学、工学学科范围中级及以上技术职称，有 3 年及以上爆破作业项目技术管理工作的经历；d）具有理学、工学学科范围技术职称的工程技术人员不少于 5 人（其中，中级爆破工程技术人员不少于 2 人，初级爆破工程技术人员不少于 1 人），爆破员不少于 10 人，安全员不少于 2 人，保管员不少于 2 人；e）有钻孔机、空压机、测振仪、全站仪等爆破施工机械及检测、测量设备。”根据拓通爆破的书面说明，截至本报告书签署日，拓通爆破净资产未达到上述规定的标准，但因上述规定中净资产 100 万元的标准相对较低，其申请前可以通过股东增资的方式达到相应标准。根据拓通爆破提供的资料和书面说明，截至本报告书签署日，除前述净资产标准外，拓通爆破获发四级爆破作业单位资质的条件未发生重大变化，符合《爆破作业单位资质条件和管理要求》规定的上述其他条件。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债根据天职所审计出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计报告》（天职业字[2021]12423 号），截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款构成组成，具体情况如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日项目
金额 占比
短期借款 4800.00 37.19
应付账款 5135.55 39.79
预收款项 - -
合同负债 673.43 5.22
应付职工薪酬 607.05 4.70
应交税费 177.96 1.38
其他应付款 1445.25 11.20
其中：应付利息 2.40 0.09其他流动负债 67.45 0.52
流动负债合计 12906.70 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 12906.70 100.00
（2）或有负债
截至本报告书签署日，广西金建华不存在或有负债情况。
3、对外担保情况截至本报告书签署日，广西金建华对建华机械担保已解除，广西金建华不存在其他对外提供担保的情形。
4、非经营性资金占用情况根据天职国际出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计报告》（天职业字[2020]36042 号），截至 2020 年 7 月 31 日广西金建华对控股股东及关联方其他应收款情况如下：
单位：万元序号 关联方 账面余额 备注
1 建华机械 4560.48 已清偿
2 新联物流 160.39 已清偿
根据广西金建华提供的资料，截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31日广西金建华及其下属企业资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况已清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对广西金建华及其子公司 2020 年 8 月 1日至 2021 年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明，截至 2021 年 2 月28 日，广西金建华及其下属企业不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
（八）最近两年主要财务指标根据天职国际会计师事务所出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计报告》（天职业字[2021]12423 号），广西金建华最近两年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 22255.35 17836.11
非流动资产 15976.90 16172.17
资产总额 38232.25 34008.28
流动负债 12906.70 11178.12
非流动负债 - -
负债总额 12906.70 11178.12
所有者权益 25325.55 22830.16
归属于母公司所有者权益 25350.50 22862.10
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 45829.20 34946.97
营业成本 33944.47 24527.59
净利润 3168.33 1290.13
归属于母公司所有者的净利润 3161.35 1455.25扣除非经常性损益后归属于母
2626.95 1440.42公司所有者的净利润
3、非经常性损益单位：万元非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（1）非流动性资产处置损益 539.78 23.05
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按46.59 15.32照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 95.05 52.84
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 - -生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
- -减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
- -损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- -期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 0.89 6.23资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
- -回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
- -价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
- -一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -53.20 -53.74
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 629.11 43.71
减：所得税影响金额 94.37 11.21扣除所得税影响后的非经常性损益 534.74 32.50
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 534.40 14.84归属于少数股东的非经常性损益 0.34 17.66
4、主要财务指标2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日主要财务指标
2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 1.72 1.60
速动比率（倍） 1.46 1.18
资产负债率（%） 33.76 32.87
息税折旧摊销前利润（万元） 3132.77 2710.77
利息保障倍数（倍） 17.62 8.43
总资产周转率（次） 1.27 1.03
应收账款周转率（次） 6.59 7.21
存货周转率（次） 11.88 7.51
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=母公司总负债/母公司总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1、诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，广西金建华及其控股子公司无正在进行的标的金额为500 万元以上的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况报告期内，广西金建华及其子公司受到行政处罚情况如下：
（1）2018 年 9 月 20 日，国家税务总局百色市税务局对广西金建华出具百
市税简罚[2018]34 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定广西金建华未按照规定期限办理 2018 年 5 月 1 日至 2018 月 5 月 31 日印花税（借款合同）的纳税
申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对其罚款 200 元。
根据广西金建华提供的《中国工商银行电子缴税付款凭证》，广西金建华已于 2018 年 9 月 25 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于国家税务总局百色市税务局给予广西金建华的上述处罚系按照前述条
文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且广西金建华及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为广西金建华的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（2）2017 年 12 月 29 日，容县国家税务局稽查局对广西金建华容县分公司
出具容国税稽罚［2017］11 号《行政处罚决定书》，认定其从玉林市威翼贸易有限公司购进货物，取得第三方贵州黔辉盛达商贸有限公司虚开的贵州增值税专用发票（发票号码：No.01101371）申报抵扣进项税额 16952.27 元的行为违反了税收征收相关法律法规，罚款 8476.14 元。
2020 年 12 月 22 日，容县税务局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明广西金建华容县分公司已按期足额缴纳了罚款，并已整改完毕，不属于重大违法违规，不属于重大行政处罚。
（3）2018 年 1 月 25 日，百色市右江区安全生产监督管理局向金建华爆破出具（百右）安监管罚[2018]02 号《行政处罚决定书》，认定其违反安全生产管理的有关规定，处罚款 21 万元。
根据金建华爆破提供的银行付款凭证，金建华爆破已于 2018 年 1 月 31 日缴纳 21 万元罚款。
2020 年 8 月 17 日，百色市右江区应急管理局针对上述行政处罚作出了《证明》，证明该违法行为不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。
（4）2018 年 2 月 7 日，国家税务总局西林县税务局八达税务分局向金建华
爆破西林分公司出具西国八简罚[2018]33 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因金建华爆破西林分公司未按《税收征收管理法》第六十二条按期申报增值税（其他建筑服务），国家税务总局西林县税务局八达税务分局对其处以 200 元罚款。
根据金建华爆破西林分公司提供的《税收缴款书》，金建华爆破西林分公司已于 2018 年 2 月 7 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于国家税务总局西林县税务局八达税务分局给予金建华爆破西林分公司
的上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且金建华爆破西林分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为金建华爆破西林分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（5）2018 年 10 月 11 日，广西象州县公安局对金建华爆破象州分公司出具
象公行罚决字[2018]03094 号《行政处罚决定书》，认定其违反许可事项运输民用爆炸物品，责令其改正并处罚款 5 万元。
根据金建华爆破象州分公司提供的《广西壮族自治区罚没款收据》，金建华爆破象州分公司已于 2018 年 10 月 12 日缴纳 5 万元罚款。
2020 年 8 月 27 日，广西象州县公安局治安管理大队针对上述行政处罚出具了《证明》，证明该违法行为没有造成严重后果，不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。
（6）2018 年 10 月 31 日，国家税务总局河池市金城江区税务局南新税务分局对金建华爆破金城江分公司出具了金城江南分简罚（2018）1 号《行政处罚决定书（简易）》，就金建华爆破金城江分公司 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 9 月30 日期间的增值税（其他建筑服务）未按期进行申报的行为，处以了 300 元罚款。
根据金建华爆破金城江分公司提供的《税收完税证明》，金建华爆破金城江分公司已于 2018 年 11 月 13 日缴纳 300 元罚款。
2020 年 8 月 15 日，国家税务总局河池市金城江区税务局第二税务分局出具了《证明》，证明该违法行为尚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。
（7）2018 年 5 月 18 日，凌云县地方税务局对金建华爆破凌云分公司出具
了凌地税罚（2018）39 号《税务行政处罚决定书》，就金建华爆破凌云分公司2017 年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日企业所得税，城市维护建设税县城、镇（增值税附征）、地方教育附加（增值税地方教育附加）、教育费附加（增值税教育费附加）申报期限为 2018 年 1 月 16 日，纳税人申报日期为 2018 年 2 月 27日，属于逾期申报，违反税收管理，未按照规定期限办理纳税申报。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，决定罚款 200 元。
根据金建华爆破凌云分公司提供的《税收缴款书（税务收现专用）》，金建华爆破凌云分公司已于 2018 年 5 月 18 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于凌云县地方税务局给予金建华爆破凌云分公司的上述处罚系按照前述
条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且金建华爆破凌云分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为金建华爆破凌云分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（8）2018 年 6 月 13 日，国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建华爆破龙州分公司出具了龙国税简罚（2018）118 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定其 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日增值税（其他建筑服务）未按期进行申报，罚款 200 元。
根据金建华爆破龙州分公司提供的《税收缴款书（税务收现专用）》，金建华爆破龙州分公司已于 2018 年 6 月 13 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建华爆破龙州分公司的
上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且金建华爆破龙州分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为金建华爆破龙州分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（9）2018 年 5 月 30 日，国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建华爆破龙州分公司出具了龙州龙地税简罚（2018）581 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定其 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日城市维护建设税（县城、镇（增值税附征））、地方教育附加（增值税地方教育附加）、教育费附加（增值税教育费附加）未按期进行申报，罚款 100 元。
根据金建华爆破龙州分公司提供的《税收缴款书（税务收现专用）》，金建华爆破龙州分公司已于 2018 年 5 月 30 日缴纳 100 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建华爆破龙州分公司的
上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且金建华爆破龙州分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为金建华爆破龙州分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（10）2018 年 5 月 30 日，国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建华爆破龙州分公司出具了龙州龙地税简罚（2018）583 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定其 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，罚款 100 元。
根据金建华爆破龙州分公司提供的《税收缴款书（税务收现专用）》，金建华爆破龙州分公司已于 2018 年 5 月 30 日缴纳 100 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建华爆破龙州分公司的
上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且金建华爆破龙州分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为金建华爆破龙州分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（11）2018 年 3 月 14 日，环江毛南族自治县地方税务局第二税务所对金建华爆破环江分公司出具了环地税二所简罚（2018）15 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定其未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，罚款 300元。
根据金建华爆破环江分公司提供的《税收完税证明》，金建华爆破环江分公司已于 2018 年 3 月 14 日缴纳 300 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于环江毛南族自治县地方税务局第二税务所对金建华爆破环江分公司的
上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且金建华爆破环江分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为金建华爆破环江分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（12）2020 年 12 月 30 日，国家税务总局宁明县税务局出具《涉税证明》，证明金建华爆破宁明城中分公司在生产经营期间因未按期进行申报所属期为
2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日个人所得税（工资薪金所得），而被宁明县税务局城中税务分局适用简易程序处以罚款 100 元行政处罚；证明金建华爆破
宁明城中分公司已缴纳罚款并按照处罚要求办理纳税申报，并于 2018 年 9 月 30日办理了注销税务登记；证明金建华爆破宁明城中分公司自开业设立登记之日起
至注销之日止，生产经营期间未发现重大涉税违法行为。
鉴于金建华爆破宁明城中分公司系因在生产经营期间未按期进行申报所属
期为 2018-04-01 至 2018-04-30 个人所得税（工资薪金所得）而被宁明县税务局城中税务分局适用简易程序处以罚款 100 元行政处罚；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”之规定，该处罚显著轻微；
并且国家税务总局宁明县税务局证明金建华爆破宁明城中分公司生产经营期间
未发现重大涉税违法行为。综上所述，因此认为上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍罚。
（13）2018 年 7 月 17 日，国家税务总局大新县税务局雷平税务分局对金建华爆破大新分公司出具了新地税雷简罚［2018］117 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定其未按照规定期限办理纳税申报和报送的纳税资料（2018 年 1 月 1日至 2018 年 6 月 30 日企业所得税未申报），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定罚款 200 元。
根据金建华爆破大新分公司提供的由大新县地方税务局出具的《税收缴款书（税务收现专用）》，金建华爆破大新分公司已于 2018 年 7 月 17 日缴纳了 200元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于大新县税务局雷平税务分局对金建华爆破大新分公司作出的上述处罚
系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且金建华爆破大新分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为金建华爆破大新分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（十）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认根据财政部《关于引发通知》（财会[2017]22号），对于其他在境内上市的企业，要求自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
因此，广西金建华收入原则和计量方法在 2019 年 12 月 31 日前适用 2006 年颁布的旧准则（财会[2006]3 号）；2020 年 1 月 1 日起，适用 2017 年颁布的新准则（财会[2017]22 号）。
（1）收入（适用 2019 年 12 月 31 日之前）
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用北方爆破货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4）广西金建华收入确认的具体标准如下：
①民用爆破器材销售业务的收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客户验收后确认销售收入；
②工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务的收入确认具体方法为：与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经双方核实无异议后，凭客户签字确认后的爆破服务结算单据（通常为土方结算量与炸药使用结算量）确认收入。
（2）收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
收入是广西金建华在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
广西金建华在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
当广西金建华与客户之间的合同同时满足下列条件时，广西金建华在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
合同开始日，广西金建华应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在广西金建华履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制广西金建华履约过程中在建的商品；
3）广西金建华履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，广西金建华在该段时间内按照履约进度确认收入。当履约进度不能合理确定时，广西金建华已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，广西金建华在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，广西金建华考虑下列迹象：
1）就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2）已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
3）已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品或服务；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，广西金建华在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格，是指广西金建华因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。
广西金建华代第三方收取的款项以及企业预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，广西金建华按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，广西金建华预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
合同资产，是指广西金建华已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
合同负债，是指广西金建华已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务。
广西金建华收入确认的具体标准如下：
1）工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务的收入确认具体方法为：与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经双方核实无异议后，凭客户签字确认后的爆破服务结算单据（通常为土方结算量与炸药使用结算量）确认收入。
2）民用爆破器材销售业务的收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客户验收后确认销售收入。
2、标的资产会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
1）新金融工具准则广西金建华董事会审议通过，自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对广西金建华财务报表不产生影响。
2）新非货币性资产交换准则和新债务重组准则广西金建华董事会已审议通过，自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6 月 17 日采
用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对2019 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重组，根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换和债务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对广西金建华财务报表不产生影响。
3）新收入准则广西金建华董事会已审议通过，自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
①合并资产负债表项目
单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 1152.18 -1152.18 -
合同负债 - 1044.15 1044.15
其他流动负债 - 108.03 108.03
②母公司资产负债表项目
单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 164.63 -164.63 -
合同负债 - 145.69 145.69
其他流动负债 - 18.94 18.94
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
（2）会计估计变更报告期内广西金建华会计估计未发生变更。
3、与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响广西金建华会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存
在重大差异，对利润不存在重大影响。
4、合并财务报表编制基础
（1）财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营
管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，广西金建华不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异广西金建华与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策广西金建华不存在采用行业特殊的会计处理政策。
第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策标的公司北方爆破、北方矿服和北方矿投主要从事爆破一体化服务；庆华汽车主要从事汽车安全系统用点火具、微型气体发生器和产气药剂的开发研制、生产和销售，是新型民爆产品在汽车安全系统领域的应用；广西金建华主要从事乳化炸药、工业电子雷管等民爆器材的研发、生产、销售以及爆破服务。上述五家标的公司的主营业务不属于发改委《产业结构调整指导目录》所列示的限制或淘
汰类的产业，因此本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定截至本报告书签署日，标的公司及其控制的子公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现标的公司及其控制的子公司在报告期内存在违反环保法律法规被处以行政处罚且情节严重的情形，因此本次交易符合环境保护的有关规定。
3、符合土地管理的有关规定截至本报告书签署日，标的公司及其控制的子公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况；标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行
政处罚且情节严重的情形，因此本次交易符合土地管理的有关规定。
4、符合反垄断的有关规定根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：①经营者达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易上市公司以非公开发行股份的方式购买北方爆破100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易已向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查。2020 年 11 月26 日，国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]468 号），因此本次交易符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于
公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本报告书签署日，江南化工已发行股份总数为 1248981690 股。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委评
估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由上市公司董事会非关联董事审议通过，上市公司的独立董事对本次重大资产相关事项发表了肯定性意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权。根据标的公司、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；
交易对方合计持有的标的公司股份，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公司，庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均得到较为显著地增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
特能集团取得上市公司控制权前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于原控股股东盾安集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
特能集团取得上市公司控制权后，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
上市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于特能集团、兵器工业集团及其关联方。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，本次重组中上市公司控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团已分别就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均得到较为显著地增加。
同时，上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》及补充协议，详见《重组报告书》“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易，详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”。
上市公司控股股东特能集团、实际控制人兵器工业集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争特能集团取得上市公司控制权前，上市公司原控股股东盾安集团及实际控制人没有从事与上市公司及上市公司的控股企业构成实质性竞争的业务。
特能集团取得上市公司控制权后，兵器工业集团成为上市公司新的实际控制人。
本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公司，庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。因特能集团下属的三家民爆企业（庆华民爆、北方民爆、江阳民爆）、北方公司下属的奥信化工的四家海外控股子公司（Nitro SibirAustralia Pty Limited、奥信厄瓜多尔、奥信几内亚和中刚开发）以及北化集团下属的庆阳民爆尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司，故在上述资产注入江南化工之前，兵器工业集团与上市公司仍存在同业竞争情形。
为避免和消除同业竞争，特能集团和兵器工业集团已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将在成为上市公司控股股东和实际控制人后的 60 个月内，完成相关民爆资产注入程序，实现下属民爆资产的整体上市；承诺期届满时，如仍存在民爆业务的，将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”。
4、本次交易有利于上市公司增强独立性特能集团取得上市公司控制权前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于原控股股东盾安集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
特能集团取得上市公司控制权后，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
上市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于新控股股东特能集团和新实际控制人兵器工业集团及其控制的其他企业。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团已分别就保持上市公司独立性出具了承诺函。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
浙江天健会计师事务所已对上市公司最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权。根据标的公司、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；
交易对方合计持有的标的公司股份，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，在相关承诺能够切实履行的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
本次交易不涉及募集配套资金，不适用上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及募集配套资金，不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定2020 年 7 月 31 日，盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。
同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。
2020 年 12 月 25 日，上述交易已实施完毕，特能集团直接拥有上市公司 29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起 36 个月内，上市公司向实际控制人兵器工业集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向兵器工业集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过 100%，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性上市公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司是一家具有为本次交易提
供服务的资质的资产评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与上市公司、交易对方、拟购买资产均不存在关联关系，不存在除专业收费以外的现实和预期利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性天健兴业对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，本次交易拟收购资产北方爆破100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权的评估值分别为 157630.08 万元、45342.00 万元、17165.70 万元、32858.69 万元和 77925.79 万元，合计 330922.26 万元。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，经交易各方友好协商，同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以上述评估值为基准，并扣除过渡期标的公司现金分红，最终确定北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权的交易作价分别为 149930.08 万元、39042.40 万元、17165.70 万元、32858.69 万元和 77925.80 万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具
并经国务院国资委评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）标的资产估值情况
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，本次发行股份购买的标的资产在业绩承诺期内的平均净利润、2020 年 7 月 31 日账面价值及对应估值倍数情况如下表：
单位：万元增值率 承诺净利
评估值 账面价值 估值倍数
拟收购资产 （%） 润均值
1 2 3=（1-2）/1 4 5=1/4
北方爆破 100%股权 157630.08 63380.77 148.70 7137.87 22.08
北方矿服 100%股权 92534.70 34267.66 170.04 3782.32 24.47
北方矿投 100%股权 35032.04 1828.25 1816.15 3671.41 9.54
北方爆破整体 220137.78 81067.77 171.55 10790.20 20.40
庆华汽车 100%股权 50551.83 44762.92 12.93 3785.58 13.35
广西金建华 100%股权 86584.21 24148.98 258.54 7650.07 11.32
标的资产整体 330922.26 131897.75 150.89 20135.89 16.43注：1）账面价值指标的公司归属于母公司股东净资产；
2）北方矿服和矿投为北方爆破持有 51%的控股子公司，因此三家标的公司作为整体分析；
3）北方爆破整体是指北方爆破 100%股权，北方矿服 49%股权及北方矿投 49%股权对应的相关指标的合计数，其中评估值=北方爆破 100%股权评估值+北方矿服 100%股权评估值*49%+北方矿投 100%股权评估值*49%，账面价值=北方爆破 100%账面价值+北方矿服 100%股权账面价值*49%+北方矿投 100%股权账面价值*49%，承诺净利润均值=北方爆破业绩承诺期三年承诺净利润平均值+北方矿服业绩承诺期三年承诺净利润平均值*49%+北方矿投业
绩承诺期三年承诺净利润平均值*49%；
4）标的资产整体中的评估值=北方爆破整体评估值+庆华汽车 100%股权评估值*65%+
广西金建华 100%股权评估值*90%，账面价值=北方爆破整体账面价值+庆华汽车 100%股权账面价值*65%+广西金建华 100%股权账面价值*90%，承诺净利润均值=北方爆破整体业绩承诺期三年承诺净利润平均值+庆华汽车绩承诺期三年承诺净利润平均值*65%+广西金建华
业绩承诺期三年承诺净利润平均值*90%。
2）可比同行业上市公司市盈率、市净率北方爆破、北方矿服、北方矿投及广西金建华与国内同行业部分 A 股可比上市公司 2019 年市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002037.SZ 保利联合 24.15 0.94
002096.SZ 南岭民爆 243.00 1.34
603977.SH 国泰集团 23.50 1.40
002226.SZ 江南化工 26.38 1.43
002360.SZ 同德化工 26.00 2.68
603227.SH 雪峰科技 39.42 2.46
002827.SZ 高争民爆 152.29 3.85
平均数 76.39 2.01
最高值 243.00 3.85
最低值 23.50 0.94
北方爆破整体 20.40 1.66
广西金建华 11.32 3.59
注：上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日收盘价/2019 年扣除非经常性损益后的每股收益；标的公司市盈率=评估值/三年平均承诺归属于母公司净利润。
庆华汽车与国内同行业部分 A 股可比上市公司 2019 年市盈率及市净率指标
比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600741.SH 华域汽车 16.38 1.84
002434.SZ 万里扬 63.71 1.94
000981.SZ *ST 银亿 - 1.26
002662.SH 京威股份 - 1.75
600699.SH 均胜电子 30.93 2.49
603306.SH 华懋科技 35.91 2.97
平均数 23.87 2.04
最高值 63.71 2.97
最低值 16.38 1.26
庆华汽车 13.35 1.13注：1）上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日收盘价/2019 年扣除非经常性损益后的每股收益；标的公司市盈率=评估值/三年平均承诺归属于母公司净利润；
2）*ST 银亿与京威股份 2019 年均为亏损，不计算其相应市盈率指标。
3）可比交易案例市盈率水平
根据标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投和广西金建华所处民爆行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
单位：万元序 增值率 未来三年平 估值倍
证券简称 交易标的 评估值号 （%） 均净利润 数
1 高争民爆 成远爆破 51%股权 11338.67 217.33 1034.40 10.96
2 国泰集团 江铜民爆 100%股权 48573.32 459.24 4807.99 10.10
3 国泰集团 威源民爆 100%股权 36826.15 53.28 3374.26 10.91
4 宏大爆破 新华都工程 100%股权 87721.38 408.02 7280.00 12.05
5 保利联合 盘江民爆 100%股权 50364.10 12.61 5021.60 10.03
6 保利联合 开源爆破 94.75%股权 15107.14 9.55 1061.27 14.24
7 保利联合 银光民爆 100%股权 47029.28 51.95 4254.23 11.05
8 南岭民爆 神斧民爆 95.1%股权 167384.41 57.69 11711.60 14.29
平均值 - 158.71 - 11.70
最高值 - 459.24 - 14.29
最低值 - 9.55 - 10.03
北方爆破整体 220137.78 171.55 10790.20 20.40
广西金建华 86584.21 258.54 7650.07 11.32
如上表所示，北方爆破整体和广西金建华增值率分别为 171.55%和 258.54%，市盈率分别为 20.40 和 11.32，与同行业上市公司可比交易相比，均处于合理区间。
庆华汽车所处汽车被动安全系统生产企业，与可比收购案例相比情况如下：
单位：万元上市公司 增值率 未来三年平均
交易标的 评估值 市盈率
名称 （%） 净利润
均胜电子 KSS HoldingsInc.股权 597710.68 1248.01 43776.32 13.65
银亿股份 宁波昊圣 100%股权 284516.14 1.06 25172.78 11.30
京威股份 福尔达 100%股份 114569.25 331.29 14498.67 7.90
京威股份 秦皇岛威卡威 49%股份 18895.77 120.90 2276.70 8.30
上市公司 增值率 未来三年平均
交易标的 评估值 市盈率
名称 （%） 净利润
万里扬 奇瑞变速箱 100%股权 260006.80 111.43 22066.67 11.78
平均值 - 362.53 - 10.59
最高值 - 1248.01 - 13.65
最低值 - 1.06 - 7.90
庆华汽车 50551.83 12.93 3785.58 13.35注：1）2015 年均胜电子收购 KSS 案例中，未披露未来三年盈利预测数据，以 2016 年《盈利预测实现情况的专项审计报告》披露的 2016 年盈利数据为参考基础；
2）宁波昊圣是银亿股份控股股东收购 ARC 集团的特殊目的公司。
由上表，与同行业可比交易案例相关标的公司平均动态市盈率和市净率相比，上市公司购买庆华汽车 65%股权的交易作价具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次
会议决议公告日。经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 5.53 元/股的 90%。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析根据上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易完成前后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元、%交易完成前 交易完成后（备考）项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 412826.00 0.33 582002.79 34.99
非流动资产 844414.00 0.67 1081362.33 65.01
资产总额 1257240.00 100.00 1663365.12 100.00
流动负债 208321.00 0.38 264335.22 42.78
非流动负债 344426.00 0.62 353535.18 57.22
负债总额 552748.00 100.00 617870.40 100.00
资产负债率 43.97 37.15
本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率由交易前的 43.97%降至交易后的 37.15%，资产负债率大幅下降，进一步优化资产负债结构，降低财务风险。
上市公司通过本次交易收购实际控制人兵器工业集团下属优质民爆业务资产，实现民爆业务横向整合，总资产和净资产显著增加，资产负债率降幅较大。
因此，本次交易有利于提升上市公司资产规模、资产质量，增强抗风险能力。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易完成后，上市公司主要盈利指标如下：
单位：万元2020 年度
财务指标 本次交易前 本次交易后（合并） （备考合并）
营业收入（万元） 391878.86 520660.87
净利润（万元） 54280.75 65042.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 44684.19 53652.69扣除非经常性损益的归属于母公司股东
40418.04 48718.59的净利润
基本每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
稀释每股收益（元/股） 0.2311 0.1839注：1）基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模和盈利规模均大幅提升，盈利能力得到增强。
本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让上市公司控制权后的进一步安排。通过收购北方爆破及其下属子公司，上市公司将快速取得一批海外成熟民爆项目并打开国际市场，形成国际国内良性互动的民爆业务布局，进一步增强上市公司的抗风险能力和盈利能力；同时获得一支成建制的海外民爆人才队伍，为未来进一步开拓海外民爆业务奠定坚实基础。通过收购广西金建华，上市公司将打开广西市场，完善区域布局，进一步巩固其在国内民爆行业的市场地位。通过收购庆华汽车，上市公司将民爆产业延伸至具有高技术水平的新型民爆产品的研发、生产、销售，扩大了在民爆产业细分领域的布局，为未来增长开辟了新的市场空间。本次交易一方面有利于提升上市公司的资产质量，提高盈利水平，增强持续经营能力；另一方面进一步稳定兵器工业集团控制权，减少同业竞争，也有利于上市公司自身发展的稳定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司总资产规模及净资产规模将有所扩大，营业收入及归属于母公司所有者净利润均有所增加。
本次交易有利于增强上市公司抗风险能力，提高上市公司盈利能力。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
在当前民爆行业格局下，产业规模优势是产业并购浪潮中的主要竞争点之一。
具备产业规模化的企业能够享受市场规模的增长，行业地位得以稳步提升。
本次交易完成后，上市公司工业炸药许可生产能力、生产规模、业务规模将进一步扩大。上市公司通过集中许可产能资源，在统一标准、综合管理、技术创新、集中采购与销售等方面资源优势互补，扩大规模优势与竞争优势，有利于公司的生产规模、市场份额、盈利能力等都将得到较大幅度提升，从而巩固上市公司的行业地位。
上市公司原控股股东盾安集团于 2018 年 5 月初出现流动性风险。在银保监会、浙江省委省政府及相关部门的大力支持下，在各债权金融机构的共同努力下，各相关方于 2018 年 5 月中旬组建盾安债委会，并派出现场工作组帮扶盾安集团开展债务化解工作。特能集团受让上市公司控制权，也有利于化解盾安集团的债务危机，加快金融机构清理债务回笼资金，预防盾安集团债务危机风险传导至上市公司，从而更好地助力上市公司发展。
（二）本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让上市公司控制权后的进一步安排
通过收购北方爆破及其下属子公司，上市公司将快速取得一批海外成熟民爆项目并打开国际市场，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一步增强上市公司的抗风险能力和盈利能力；同时获得一支成建制的海外民爆人才队伍，为未来进一步开拓海外民爆市场奠定坚实基础。通过收购广西金建华，上市公司将打开广西市场，完善区域布局。通过收购庆华汽车，上市公司将进入新型民爆产业，通过将民爆产品应用延伸至汽车安全系统领域，扩大了在民爆产业细分领域的布局，从而为未来业绩可持续增长开辟了新的市场空间。上市公司通过发行股份购买兵器工业集团旗下优质民爆资产，一方面有利于进一步提升了资产质量，提高盈利水平，增强持续经营能力；另一方面稳定兵器工业集团控制权，也有利于上市公司自身发展的稳定。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范上市公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。确保上市公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制本次交易完成后，上市公司将进一步完善上市公司高级管理人员的绩效评价标准与程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与上市公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。上市公司建立了《独立董事制度》，该制度对上市公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了上市公司独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护上市公司中小股东的利益。
6、利益相关者本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
7、信息披露与透明度本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和上市公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
十、本次交易资产交付安排的说明根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：
（一）交易标的过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日（以下简称“损益核算基准日”）。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
交易各方同意，在过渡期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证各标的公司及其子公司在过渡期间不得进行违反《发行股份购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
交易各方同意，为了履行协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
（二）标的资产过户及交付安排
交易各方同意，本次交易应于中国证监会就本次交易的核准文件所要求的时间内完成。
交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：配合修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况记载于标的公司的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；配合向主管工商行政管理机关办理标的公司的股东及持股情况变更的有关手续。
上市公司应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时向特能集团发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票登记至交易对方名下的相关手续。为办理相关手续之目的，特能集团应积极配合上市公司提供相关资料。
上市公司于标的资产交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需）。
本次交易不影响各标的公司的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（三）违约责任
协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及协议另有约定外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
十一、本次重组构成关联交易本次交易之交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
（一）合同主体
甲方：特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业乙方：上市公司
（二）盈利预测承诺
根据甲方与乙方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，缅甸业务剥离后，针对不同标的公司，交易对方的业绩承诺情况如下：
单位：万元承诺方 承诺净利润
序号 标的公司（甲方） 2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 5815.95 6981.57 8616.10
2 北方公司北方矿服
3 奥信香港 6801.51 7320.52 8239.15北方矿投
4 庆华民爆
5 陕西产投 庆华汽车 2818.90 3906.62 4631.21
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6144.70 7765.21 9040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：奥信香港承诺净利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由乙方聘请的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期间内各会计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
乙方将在业绩承诺期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺
净利润的差异情况，并在业绩承诺期各会计年度之《专项审计报告》出具后确定标的公司在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定甲方应补偿股份数量及具体实施的依据。
（四）业绩承诺补偿安排原则及计算方式
1、补偿的原则
（1）标的公司之北方爆破、庆华汽车和广西金建华
在业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于承诺方对应年度累计承诺净利润，承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对乙方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额甲方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过甲方通过本次交易取得的交易对价。甲方以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
（2）标的公司之北方矿服和北方矿投
在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。
奥信香港因业绩承诺差额和资产减值所支付的补偿总额不超过其通过本次
交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权的交易对价之和。
对于甲方应当补偿的股份数，乙方以人民币 1.00 元总价向甲方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
甲方在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如上述当期补偿金额小于零，则按 0取值，即甲方已经补偿的金额不冲回。
甲方承诺，业绩补偿应优先以甲方在本次交易中获得的乙方新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。
2、补偿股份数业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。甲方按照本次交易中各自转让的所持标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数。
按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
若甲方取得乙方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则甲方应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
3、减值测试与另行补偿业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2023 年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则甲方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向乙方另行进行减值补偿。如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内已补偿股份数”为调整前股份数。
若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额减值补偿股份数
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格甲方按照本次交易中各自转让的所持标的资产股权比例计算本协议约定之
减值补偿股份数。该等减值补偿股份由乙方以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
甲方承诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如以本次交易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
（五）补偿的程序
乙方应当在标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的 5 个工作日内，计算应回购的股份数量及（或）应补偿的现金数，并以书面方式通知甲方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情
况以及应补偿股份数量及（或）应补偿的现金数。
若甲方根据本协议约定需进行股份补偿的，则甲方应在乙方股东大会作出通过向甲方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10 个工作日内将其需要补偿
的股份划转至乙方账户，乙方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。乙方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，甲方持有的乙方股票不享有表决权。
若乙方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得乙方股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则甲方承诺在上述情形发生后的30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给乙方上述股东大会股权登记日登记在册的除甲方
之外的其他股东，除甲方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除甲方持有的股份数后乙方的股本数量的比例获赠股份。
若甲方根据本协议约定需进行现金补偿的，则甲方应在收到乙方现金补偿通知书之日起 40 个工作日内将所需补偿的现金支付到乙方指定的银行账户。
（六）违约责任
如果甲方违反其在本补偿协议中的任何义务，则甲方应就其违约行为导致的乙方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）标的公司董事会、股东会通过；或/和（2）乙方董事会、股东大会通过；或/和（3）中国证监会及（或）其他有权主管部门（如需）的核准及（或）豁免，不构成双方违约。
（七）不可抗力
本协议所称的不可抗力指协议双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、暴动等社会性事件，资金缺乏不构成不可抗力。
遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发
生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（八）协议的生效、终止或解除
本协议自双方签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查截至本报告书签署日，特能集团为上市公司控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日标的公司控股股东及其关联方对标的公司资金的非经营性占用已经清理完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对标的公司北方爆破及其子公司（含北方矿服和北方矿投）、庆华汽车、广西金建华及其子公司 2020 年 8 月 1 日至 2021年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并分别出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据天职国际出具的专项说明以及北方爆破出具的说明，截至本报告书签署日，除与上市公司因员工工资、社保代付而产生的应收上市公司往来款外，北方爆破及其下属企业（含北方矿服和北方矿投）不存在其他资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，北方爆破将成为上市公司全资子公司，其应收上市公司往来款将不构成关联方非经营性资金占用。根据天职国际出具的专项说明，截至 2021 年 2 月 28 日，庆华汽车、广西金建华及其子公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
截至本报告书签署日，标的公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保已全部解除。
经核查，本独立财务顾问认为，除因正常经营活动发生不构成关联方资金占用而无需清理，以及北方爆破与上市公司因员工工资、社保代付而产生应收上市公司往来款外，截至本报告书签署日，标的公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，盈利能力得以进一步增强，但扣除非经常性损益后的当期每股收益有所下降。
2020 年度项目
交易前 交易后备考
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 40418.04 48718.59
总股本（万股） 124898.17 188537.26
基本每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
稀释每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润将大幅增加。但上市公司的基本每股收益和稀释每股收益将有所下降，主要因为上市公司总股本将较发行前有所增加，而报告期内标的公司带来的效益不足以抵消总股本增加带来的影响，因此，本次发行完成后投资者面临当前回报被摊薄的情形。
（二）本次交易的必要性和合理性
上市公司原控股股东盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险。特能集团受让上市公司控制权，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司，从而更好地助力上市公司发展。本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让上市公司控制权交易后的进一步安排，上市公司通过发行股份购买兵器工业集团旗下优质民爆资产，一方面有利于进一步提升了资产质量，提高盈利水平，增强持续经营能力；另一方面巩固兵器工业集团的实际控制人地位，有利于稳定发展预期，提升上市公司融资能力。
通过收购北方爆破及其下属子公司，上市公司将快速取得一批海外成熟民爆项目并打开国际市场，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一步增强上市公司的抗风险能力和盈利能力；同时获得一支成建制的海外民爆人才队伍，为未来进一步开拓海外民爆市场奠定坚实基础。通过收购广西金建华，上市公司将打开广西市场，完善区域布局。通过收购庆华汽车，上市公司将进入新型民爆产业，通过将民爆产品应用延伸至汽车安全系统领域，扩大了在民爆产业细分领域的布局，从而为未来增长开辟了新的市场空间。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模将得到提升，营业收入和合并报表净利润也都得到大幅提升。本次交易将进一步增强上市公司核心竞争力，并为未来发展奠定良好基础。根据上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易前后上市公司的财务数据如下：
单位：万元2020 年度项目
交易前 交易后备考
营业收入 391878.86 520660.87
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 40418.04 48718.59
总资产 1257240.00 1663365.12
归属于母公司所有者的净资产 633794.00 952334.13
（三）上市公司为防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报采取的措施
1、推进公司发展战略，发挥业务协同效应本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，推进存量业务和增量业务将在统一管理下进行市场和业务的拓展。同时，上市公司将利用标的资产北方爆破丰富的爆破服务经验、国际化运营经验和人才资源，进一步开拓上市公司的海外业务，形成国际国内两个市场的协调和相互促进；利用标的公司广西金建华在广西区域市场的优势和上市公司的整体资源优势，进一步赋能西南区域业务的开拓；利用庆华汽车在汽车民爆领域的技术、资源、客户基础，进一步增强其在汽车安全系统这一细分领域的优势和业务拓展，进而进一步提升上市公司持续盈利的能力。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者权益，为公司发展提供制度基础。
4、相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺截至本报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、督促本单位下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次交易完成后，上市公司盈利规模将得到大幅提升，但存在当期每股收益被摊薄的情况；本次交易的必要性和合理性分析合理；上市公司已就本次重组完成后即期回报可能被摊薄的情况制定了具体的填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《128 号文》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本次重组相关方对上市公司申请股票停牌（2020 年 7 月 27 日）前 6 个月至上市
公司审议本次交易的正式方案的董事会召开日，即 2020 年 1 月 27 日至 2021 年1 月 29 日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司原控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
标的公司及其董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；前
述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。以上自查范围人员简称“核查对象”。
根据相关各方出具的自查报告，核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明如下：
（一）上市公司原控股股东及其相关人员买卖江南化工股票的情况
根据上市公司原控股股东及相关人员提供的《自查报告》《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，自查期间，上市公司原控股股东监事蒙群英存在买卖江南化工股票的行为，具体情况如下：
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2020/8/14 买入 3000 3000
2020/8/17 买入 2900 5900
2020/8/18 买入 3100 9000
2020/8/18 买入 10000 19000
2020/8/18 买入 4200 23200
1 蒙群英 2020/8/18 买入 7700 30900
2020/8/19 卖出 -7300 23600
2020/8/20 买入 6200 29800
2020/8/20 买入 14600 44400
2020/8/21 买入 1300 45700
2020/9/4 卖出 -1500 44200
根据蒙群英出具《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》，上述股票交易行为是基于对二级市场交易情况的自行判断和对江南化工公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其承诺自该《情况说明》出具日起至本次交易完成之日，如其及其直系亲属购买或出售江南化工的股票，将在事实发生 2 日内书面告知江南化工。上述股票交易所得的收益将全部归重组后的江南化工所有。
除上述情形外，本次重大资产重组上市公司原控股股东及其相关人员在自查期间不存在买卖江南化工股票的行为。
（二）标的公司及其相关人员买卖江南化工股票的情况
根据标的公司及相关人员提供的《自查报告》《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，自查期间，标的公司北方爆破副总经理曹一磊的父亲曹少华、副总经理王洪强，庆华汽车董事高冰、监事乔秀玲的父亲乔相存在买卖江南化工股票的行为，具体情况如下：
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2020/7/16 买入 8600 8600
1 曹少华 2020/7/17 买入 3200 11800
2020/7/20 卖出 -11800 0
2020/2/6 买入 500 3900
2020/2/10 买入 800 4700
2020/2/13 卖出 -4700 0
2020/2/17 买入 1000 1000
2020/2/21 卖出 -1000 0
2020/3/24 买入 300 300
2020/3/25 买入 200 500
2020/4/1 买入 500 1000
2 王洪强
2020/4/17 卖出 -1000 0
2020/4/30 买入 1000 1000
2020/4/30 买入 1000 2000
2020/5/11 卖出 -2000 0
2020/5/29 买入 1500 1500
2020/6/04 卖出 -1500 0
2020/9/24 买入 800 800
2020/9/28 卖出 -800 0
2020/8/14 买入 1000 1000
3 高冰
2020/10/16 买入 1500 2500
2020/11/19 买入 800 800
4 乔相
2020/11/20 买入 1000 1800根据曹少华、王洪强、高冰、乔相分别出具的《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》，上述股票交易行为是基于对二级市场交易情况的自行判断和对江南化工公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其承诺自该《情况说明》出具日起至本次交易完成之日，如其及其直系亲属购买或出售江南化工的股票，将在事实发生 2 日内书面告知江南化工。上述股票交易所得的收益将全部归重组后的江南化工所有。
除上述已披露情形外，本次重大资产重组标的公司及其相关人员在自查期间不存在买卖江南化工股票的行为。
（三）交易对方及其相关人员买卖江南化工股票的情况
根据交易对方及相关人员提供的《自查报告》《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，自查期间，交易对方北方特种能源集团有限公司监事会主席陈现河的配偶王其香，西安庆华民用爆破器材股份有限公司监事会主席赵建国、副总经理李强存在买卖江南化工股票的行为，具体情况如下：
序号 姓名 买卖日期 买卖方向 成交股数（股） 累计余额（股）
2020/6/15 买入 8000 8000
2020/6/16 买入 1000 9000
1 王其香 2020/6/17 买入 3000 12000
2020/6/17 卖出 -3000 9000
2020/6/18 卖出 -9000 0
2020/7/6 买入 2000 2000
2020/7/6 买入 2000 4000
2020/7/7 买入 2000 6000
2020/7/8 买入 2000 8000
2020/7/8 买入 2000 10000
2020/7/10 买入 2000 12000
2 赵建国 2020/7/13 卖出 0 12000
2020/7/14 买入 2000 14000
2020/7/15 卖出 -7000 7000
2020/7/15 卖出 -3000 4000
2020/7/15 卖出 -2000 2000
2020/7/16 卖出 -2000 0
2020/7/20 买入 2000 2000
序号 姓名 买卖日期 买卖方向 成交股数（股） 累计余额（股）
2020/7/20 买入 8000 10000
2020/7/22 买入 5000 15000
2020/7/22 买入 2000 17000
2020/7/23 买入 3000 20000
2020/8/12 买入 5000 25000
2020/8/12 卖出 5000 20000
2021/1/11 买入 2000 22000
2021/1/11 买入 2500 24500
2021/1/13 买入 5000 29500
2021/1/13 买入 2000 31500
2021/1/14 买入 5000 36500
2021/1/14 卖出 2000 34500
2021/1/15 卖出 1500 33000
2021/1/19 卖出 2000 31000
2020/8/20 买入 1100 1100
2020/8/24 买入 4400 5500
2020/8/27 买入 1000 6500
2020/10/15 卖出 -6500 0
2020/10/16 买入 6500 6500
2020/10/20 卖出 -6500 0
3 李强 2020/10/21 买入 300 300
2020/10/21 买入 6600 6900
2020/10/23 卖出 -6900 0
2020/10/27 买入 1000 1000
2020/10/27 买入 6400 7400
2020/11/19 卖出 -1200 6200
2020/12/10 卖出 -200 6000根据王其香、赵建国、李强分别出具的《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》，上述股票交易行为是基于对二级市场交易情况的自行判断和对江南化工公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其承诺自该《情况说明》出具日起至本次交易完成之日，如其及其直系亲属购买或出售江南化工的股票，将在事实发生 2 日内书面告知江南化工。上述股票交易所得的收益将全部归重组后的江南化工所有。
除上述情形外，本次重大资产重组交易对方及其相关人员在自查期间不存在买卖江南化工股票的行为。
综上所述，根据核查方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除上述情形外，本次重大资产重组交易对方及其相关人员在自查期间不存在买卖江南化工股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》及相关方出具的说明与承诺，除上述情形外，本次重大资产重组交易对方及其相关人员在自查期间不存在买卖江南化工股票的行为；上述相关知情人在自查期间买
卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
十六、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
除了律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，本次交易存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：
（1）聘请 Harry Elias Partnership LLP 对北方矿投出具的《Singapore Legal Opinion–North Mining Investment Pte. Ltd》（《新加坡法律意见—北方矿业投资有限公司》）；（2）聘请龙炳坤、杨永安律师行对北方矿服出具的《北方矿业服务有限公司之法律意见书》，对中宝资源出具的《中宝资源国际有限公司之法律意见书》；（3）聘请 WBM Chartered Accountants 和 Pieter Hamman Legal Practitioners对北矿科技出具的《JOINT LEGAL DUE DILIGENCE REPORT INTO THEAFFAIRES OF BEIFANG MINING TECHNOLOGY SERVICES (NAMIBIA) (PTY)LTD》（《针对北方矿业科技服务（纳米比亚）有限公司相关事项的联合法律尽职调查报告》）；（4）聘请 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB 对北矿技服出具的《Legal Advice Given by Overseas lawyer on Oversea Subsidiary》（《境外律师针对境外子公司的法律意见书》）；（5）聘请 AZS Associates LLP Advocates 对ET 公司出具的《Preliminary Legal Due Diligence relating to Erkhet Tunsh LLC》（《针对 Erkhet Tunsh LLC 的初步法律尽职调查》）。
经本独立财务顾问核查，上述聘请行为符合跨境交易惯例，具有合理性，相关聘请行为合法合规。
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见海通证券内核委员会就江南化工发行股份购买资产暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则第 26 号》《财务顾问办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
项目主办人：
林双 陈永高
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰海通证券股份有限公司
2021 年 6 月 23 日