汇川技术：华泰联合证券有限责任公司关于汇川技术向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1344号），深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币213047.00万元。
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为汇川技术本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为汇川技术的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及汇川技术有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合汇川技术及其全体股东的利益。
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 6 月 15 日），发行底价为 49.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则协商确定本次发行价格为 58.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 12 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为 36732241股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为2130469978.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 25279425.45 元，实际募集资金净额为人民币 2105190552.55 元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、 本次发行履行的相关程序本次发行相关议案于 2020 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第二十八次会
议、2020 年 10 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会、2021 年 5 月 7 日召
开的第四届董事会第三十五次会议审议通过。
公司于 2021 年 3 月 4 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020060 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司于 2021 年 4 月 23 日收到中国证监会出具的《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1344 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、 本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人及主承销商于 2021 年 6 月 11 日收盘后向符合相关法律法规要求的139 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的 8 个股东（不包括发行人的第一大股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计 12 家）、42 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、17 家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 56 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行簿记前，主承销商收到宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、四川国经资本控股有限公司等 12 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
2 四川国经资本控股有限公司
3 中金期货有限公司
4 鹏扬基金管理有限公司
5 琅润资本管理有限公司
6 JP Morgan Securities PLC
7 麦格里银行有限公司(Macquarie Bank Limited)
8 上投摩根基金管理有限公司
9 UBS AG
序号 投资者名称
10 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
11 中国财产再保险有限责任公司
12 中国人寿再保险有限责任公司经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 6 月17 日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 42 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的 42 个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 12 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 30 名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额号 （元/股） 证金 报价（万元）
62.90 10500.00江苏疌泉毅达融京股权并购
1 58.90 13500.00 是 是
投资基金(有限合伙)
55.90 14500.00
61.20 20000.00
高瓴资本管理有限公司-中国
2 59.20 40000.00 是 是
价值基金(交易所)
55.00 50000.00
61.20 20000.00礼仁卓越长青二期私募证券
3 59.20 40000.00 是 是投资基金
55.00 50000.00贵州铁路人保壹期壹号股权
4 60.99 20000.00 是 是
投资基金中心(有限合伙)
59.90 17240.00
5 中信证券股份有限公司 是 是
53.00 27540.00
59.42 15000.00
6 J.P.Morgan Securities plc 是 是
56.41 25000.00累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额号 （元/股） 证金 报价（万元）
55.21 32500.00
58.88 10000.00
7 广发基金管理有限公司 52.64 72200.00 不适用 是
49.42 73200.00
58.75 10001.00摩根士丹利国际股份有限公
8 57.02 20005.00 是 是司
55.08 35005.00
58.74 19000.00
9 UBS AG 56.30 22200.00 是 是
53.88 30700.00
58.20 13170.00
10 财通基金管理有限公司 55.44 26050.00 不适用 是
52.67 39655.00
WT 资产管理有限公司/WT 58.18 10000.00
11 是 是
Asset Management Limited 56.98 20000.00
58.00 10000.00
12 友邦人寿保险有限公司-分红 55.00 12000.00 是 是
52.00 15000.00
57.50 21000.00
13 申万宏源证券有限公司 56.30 25000.00 是 是
55.10 30000.00
57.50 17800.00
14 Goldman Sachs & Co.LLC 56.30 20400.00 是 是
55.10 22900.00
57.41 17000.00
15 国泰君安证券股份有限公司 54.33 36817.00 是 是
49.52 46917.00
57.25 10000.00麦格里银行有限公司
16 55.35 20000.00 是 是
(Macquarie Bank Limited)
51.25 32000.00
JPMorgan Chase Bank
17 57.13 13000.00 是 是
National Association泰康人寿保险有限责任公司
18 57.00 10000.00 是 是投连积极成长型投资账户
56.96 41100.00
19 泓德基金管理有限公司 56.36 46800.00 不适用 是
55.16 48500.00
56.79 10000.00
20 华夏基金管理有限公司 53.76 13900.00 不适用 是
50.69 19600.00累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额号 （元/股） 证金 报价（万元）泰康人寿保险有限责任公司
21 56.73 30000.00 是 是投连创新动力型投资账户泰康人寿保险有限责任公司
22 56.73 20000.00 是 是投连行业配置型投资账户泰康人寿保险有限责任公司
23 56.73 13500.00 是 是分红型保险产品
泰康人寿保险有限责任公司-
24 56.73 13300.00 是 是
分红-个人分红产品泰康人寿保险有限责任公司
25 56.73 10000.00 是 是投连多策略优选投资账户
56.52 15200.00
26 富国基金管理有限公司 不适用 是
54.08 25660.00
27 北京鼎汇科技有限公司 56.30 10000.00 是 是
28 大家资产管理有限责任公司 56.00 10000.00 是 是
55.88 10000.00
29 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是
51.10 89801.00润晖投资管理香港有限公司
30 /Cephei Capital Management 55.20 44436.00 是 是
(Hong Kong) Limited
31 嘉实基金管理有限公司 55.00 29550.00 不适用 是汇添富基金管理股份有限公
32 55.00 25400.00 不适用 是司
54.37 31000.00交银施罗德基金管理有限公
33 不适用 是
司 51.25 52890.00
34 上投摩根基金管理有限公司 54.31 20000.00 不适用 是
中金期货-融汇 1 号资产管理
35 54.01 10000.00 是 是计划
36 银华基金管理股份有限公司 53.77 123900.00 不适用 是中国人寿再保险有限责任公
37 52.50 10000.00 是 是司中国财产再保险股份有限责
38 52.50 10000.00 是 是
任公司-传统-普通保险产品
39 易方达基金管理有限公司 52.02 10000.00 不适用 是
高毅-晓峰 1 号睿远证券投资
40 51.50 10000.00 是 是基金
41 高毅晓峰 2 号致信基金 51.50 10000.00 是 是
济南江山投资合伙企业(有限
42 51.33 16000.00 是 是
合伙)
经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：
参与本次发行询价申购的42个认购对象，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为58.00元/股。本次发行股份数量36732241股，募集资金总额2130469978.00元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价
序 获配股数 限售期认购对象名称 格(元/ 获配金额(元）号 （股） （月）
股)江苏疌泉毅达融京股权并购投资
1 58.00 2327586 134999988.00 6
基金(有限合伙)
高瓴资本管理有限公司-中国价值
2 58.00 6896551 399999958.00 6
基金(交易所)礼仁卓越长青二期私募证券投资
3 58.00 6896551 399999958.00 6基金贵州铁路人保壹期壹号股权投资
4 58.00 3448275 199999950.00 6
基金中心(有限合伙)
5 中信证券股份有限公司 58.00 2972413 172399954.00 6
6 J.P.Morgan Securities plc 58.00 2586206 149999948.00 6
7 广发基金管理有限公司 58.00 1724137 99999946.00 6
8 摩根士丹利国际股份有限公司 58.00 1724310 100009980.00 6
9 UBS AG 58.00 3275862 189999996.00 6
10 财通基金管理有限公司 58.00 2270689 131699962.00 6
WT 资产管理有限公司/WT Asset
11 58.00 1724137 99999946.00 6
Management Limited
12 友邦人寿保险有限公司-分红 58.00 885524 51360392.00 6
合计 36732241 2130469978.00 -上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类承受能力是否匹配江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金
1 专业投资者 A 是
(有限合伙)
高瓴资本管理有限公司-中国价值基金
2 专业投资者 A 是
(交易所)
3 礼仁卓越长青二期私募证券投资基金 专业投资者 A 是贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金
4 专业投资者 A 是
中心(有限合伙)
5 中信证券股份有限公司 专业投资者 A 是
6 J.P.Morgan Securities plc 专业投资者 A 是
7 广发基金管理有限公司 专业投资者 A 是
8 摩根士丹利国际股份有限公司 专业投资者 A 是
9 UBS AG 专业投资者 A 是
10 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
WT 资产管理有限公司/WT Asset
11 专业投资者 A 是
Management Limited
12 友邦人寿保险有限公司-分红 专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次汇川技术向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
2、关联关系核查参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资
产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次汇川技术向特定对象发行股
票的发行认购，不存在发行人及其第一大股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、备案情况根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
J.P.Morgan Securities plc、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、高瓴资本管理有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），WT 资产管理有限公司/WTAsset Management Limited 属于人民币合格境外机构投资者（RQFII），高瓴资本管理有限公司管理的高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）属于 QFII产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
友邦人寿保险有限公司为保险机构投资者，友邦人寿保险有限公司-分红不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
中信证券股份有限公司为证券公司，以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不需要履行私募基金备案程序。
南京毅达荣京资本管理合伙企业（有限合伙）管理的江苏疌泉毅达融京股权
并购投资基金（有限合伙）、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）管理的礼仁卓越长青二期私募证券投资基金、贵州铁路发展基金管理有限公司管理的贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
广发基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的全部 3 个产品为公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的全部 11 个私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资发行人及主承销商于 2021 年 6 月 17 日向获得配售的投资者发出了《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2021 年 6 月 22 日，获配投资者均及时足额缴款。
2021 年 6 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2021]第 ZI10459 号）。截至 2021 年 6 月 22 日 17:00 止，参与向特定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国
工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币2130469978.00 元。2021 年 6 月 23 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2021 年 6 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZI10470 号）。截至 2021年 6 月 23 日止，汇川技术已向 12 个认购对象发行人民币普通股股票 36732241股，募集资金总额 2130469978.00 元，扣除与发行有关的费用 25279425.45 元（不含税），公司实际募集资金净额为 2105190552.55 元，其中新增股本人民币 36732241.00 元，资本公积人民币 2068458311.55 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法规的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况2021年3月4日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020060号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2021年3月5日进行了公告。
2021年4月16日，中国证监会出具《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1344号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于4月23日收到上述批复，并于2020年4月23日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其第一大股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖
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保荐代表人：
杨 阳 廖 君
法定代表人：
江 禹华泰联合证券有限责任公司
年 月 日