美丽生态：深圳美丽生态股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告

证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2021-064深圳美丽生态股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）总股本将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司做出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次非公开发行于 2021 年 8 月底实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算，即发行 238837579股股票，募集资金总额 74995.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和募集资金总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；
4、假设公司总股本为本预案披露日的总股本 819854713 股，以该股本作为基础考虑本次非公开发行对总股本的影响，且仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等）导致公司总股本发生变化的情形；
5、公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为39839573.38 元和-16030143.48 元。2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为：下降 10%、持平和增长 10%；
6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策、投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021 年度/年末
项目 2020 年度/年末
发行前 发行后
总股本（股） 819854713 819854713 1058692292
情形一：2021 年净利润较 2020 年下降 10%归属于母公司股东的净利
39839573.38 35855616.04 35855616.04润（元）归属于母公司股东的净利
-16030143.48 -17633157.83 -17633157.83润（扣非后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.0486 0.0437 0.0399
稀释每股收益（元/股） 0.0486 0.0437 0.0399
基本每股收益（扣非后）
-0.0196 -0.0215 -0.0196（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
-0.0196 -0.0215 -0.0196（元/股）
加权平均净资产收益率 8.51% 7.04% 4.72%加权平均净资产收益率
-3.42% -3.46% -2.32%（扣除非经常性损益）
情形二：2021 年净利润与 2020 年持平归属于母公司股东的净利
39839573.38 39839573.38 39839573.38润（元）归属于母公司股东的净利
-16030143.48 -16030143.48 -16030143.48润（扣非后）（元）
2021 年度/年末
项目 2020 年度/年末
发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.0486 0.0486 0.0443
稀释每股收益（元/股） 0.0486 0.0486 0.0443
基本每股收益（扣非后）
-0.0196 -0.0196 -0.0178（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
-0.0196 -0.0196 -0.0178（元/股）
加权平均净资产收益率 8.51% 7.79% 5.23%加权平均净资产收益率
-3.42% -3.13% -2.11%（扣除非经常性损益）
情形三：2021 年净利润较 2020 年增长 10%归属于母公司股东的净利
39839573.38 43823530.72 43823530.72润（元）归属于母公司股东的净利
-16030143.48 -14427129.13 -14427129.13润（扣非后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.0486 0.0535 0.0487
稀释每股收益（元/股） 0.0486 0.0535 0.0487
基本每股收益（扣非后）
-0.0196 -0.0176 -0.0160（元/股）
稀释每股收益（扣非后）
-0.0196 -0.0176 -0.0160（元/股）
加权平均净资产收益率 8.51% 8.54% 5.74%加权平均净资产收益率
-3.42% -2.81% -1.89%（扣除非经常性损益）注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性本次募集资金的必要性、合理性详见公司同日公告的《深圳美丽生态股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性”。四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳美丽生态股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东佳源创盛控股集团有限公司、公司实际控制人沈玉兴先生作出如下承诺：
“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、2021 年第一次临时股东大会
和第十届董事会第三十四次会议审议通过。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日