上海机场:上海机场发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：600009 证券简称：上海机场 上市地点：上海证券交易所上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
事项 交易对方
发行股份购买资产 上海机场（集团）有限公司
募集配套资金 上海机场（集团）有限公司
二〇二一年六月上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”3上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
上市公司声明 ...................................................... 2
交易对方声明 ...................................................... 3
目 录 ............................................................ 4
释 义 ............................................................ 6
一、一般释义 ................................................... 6二、专业释义 ................................................... 8重大事项提示 ...................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................... 9二、本次交易的性质 ............................................ 10三、发行股份购买资产情况 ...................................... 11四、募集配套资金情况 .......................................... 13五、标的资产评估值和作价情况 .................................. 15六、本次交易对上市公司的影响 .................................. 15七、本次交易决策审批程序 ...................................... 16八、本次交易相关方作出的承诺 .................................. 17九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ................ 22十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................... 22十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ........................ 22十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................. 23十三、上市公司股票停复牌安排 .................................. 23十四、待补充披露的信息提示 .................................... 24重大风险提示 ..................................................... 25
一、与本次交易相关的风险 ...................................... 25二、交易标的有关风险 .......................................... 26三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................. 28四、其他风险 .................................................. 29
第一节 本次交易概况 .............................................. 30
一、本次交易的背景和目的 ...................................... 304上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次交易方案概述 .......................................... 33三、本次交易决策审批程序 ...................................... 35四、本次交易的性质 ............................................ 36五、标的资产评估值和作价情况 .................................. 365上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
本预案摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案/本预案 指套资金暨关联交易预案上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案摘要/本预案摘要 指套资金暨关联交易预案摘要上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指套资金暨关联交易报告书
上海机场/上市公司/本
指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH）
公司/公司
交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
虹桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑交易标的/标的资产 指道
标的公司 指 虹桥公司和物流公司虹桥公司与机场集团签署《上海机场（集团）有限公司与上海虹桥国际机场有限责任公司之划转协议》，由虹桥《划转协议》 指
公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务
物流公司与机场集团签署《股权无偿划转协议》，由物流《股权划转协议》 指
公司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股权
虹桥公司与机场集团签署《划转协议》，由虹桥公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务资产划转、划转 指 之行为及/或物流公司与机场集团签署《股权划转协议》，由物流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股权之行为上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹
发行股份购买资产 指
桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道募集配套资金 指 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次重组/本 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资指
次重大资产重组 产、募集配套资金虹桥机场 指 上海虹桥国际机场
浦东机场 指 上海浦东国际机场
上海两场 指 上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场广告公司 指 上海机场广告有限公司
地服公司 指 上海国际机场地面服务有限公司6上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
德高动量 指 上海机场德高动量广告有限公司
浦东货运站 指 上海浦东国际机场货运站有限公司
西区货运站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
货站公司 指 浦东货运站、西区货运站合称货站公司沪通公司 指 南通沪通空港物流发展有限公司《发行股份购买资产协 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限指议》 公司之发行股份购买资产协议》《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限《股份认购协议》 指公司之股份认购协议》
自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
过渡期 指
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损及其他权益变
过渡期间损益 指动本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为
定价基准日 指上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
最近两年 指 2019 年、2020 年交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重交割日 指大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》 指——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海国际机场股份有限公司章程》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128号文 指（证监公司字[2007]128号）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
民航局 指 中国民用航空局国 际 航 空 运 输 协 会 （ International Air Transport国际航协 指Association）
民航华东局 指 中国民用航空华东地区管理局
国泰君安、独立财务顾指 国泰君安证券股份有限公司问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元7上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、专业释义在机场进出港飞机的全部起飞和降落次数，包括定期航飞机起降架次 指 班、非定期航班、通用航空和其它所有飞行的起飞、降落次数。起飞和降落各算一次在机场进出港的旅客人数，以人为计算单位。其中成人旅客吞吐量 指
和儿童按一人次计算，婴儿不计人次货物和邮件的进出港数量，以公斤和吨为计算单位，货邮吞吐量 指其中货物包括外交信袋和快件
注：本预案摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
8上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及股份支付数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
9上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次募集配套资金规模预计不超过 600000 万元，根据本次募集配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153100280 股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入和净资产中存在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致10上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 44.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
11上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的的预估值和交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发12上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
13上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（四）定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，最终确定为 39.19 元/股。
本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模预计不超过 600000 万元，根据本次募集配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153100280 股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转14上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要让。
发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、标的资产评估值和作价情况截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产
及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于优化上海两场航线航班的统一资源配置，根据市场需15上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海机场的资源优势发展极具潜力的货运物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相16上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局对本次重组完成审批/备案程序；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本关于提供资
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印料真实、准章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签确、完整的承署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 诺
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于无违法 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉违规行为的 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
承诺 形；
17上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
4、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导关于提供资
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失料真实、准的，将依法承担赔偿责任；
确、完整的承3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海机场拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
事、监事、高 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易级管理人员 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况；
2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的关于无违法重大民事诉讼或者仲裁的情形；
违规行为的
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机承诺机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或重大不诚信行为。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不关于减持计 减持所持上海机场股票（如有）。本人如违反上述减持计划 划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上海机场所有。
关于不存在 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被18上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
不得参与任 立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政何上市公司 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加重大资产重 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂组情形的承 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产诺 重组情形。
关于提交文 公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所件真实、准 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重确、完整的承 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实诺 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个关于提供资料 别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误真实、准确、完 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失整的承诺 的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上机场集团 海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
本公司承诺自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有关于减持计划
股份以及原持有股份在上述期间内因上海机场分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉关于不存在不嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立得参与任何上
案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法市公司重大资机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重产重组情形的大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条承诺规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
19上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在因涉关于无违法违嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国规行为的承诺证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1、本次交易完成前，上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上海机关于保障上市 场的业务、资产、财务、人员和机构独立；
公司独立性的 2、本次交易不存在可能导致上海机场在业务、资产、财务、承诺 人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上海机场控股股东，本公司将继续保证上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将关于减少和规
严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关范关联交易的
规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市承诺场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不再从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。
如本公司和/或本公司控制的其他企业获得与上海机场主
营业务构成实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知上海机场，并在该等商业机会具备转移条件时优先将该商业机会按合理和公平的条款和条件提供给上海机场；
在上海机场履行相应程序后，本公司和/或本公司控制的其他企业可按照上海机场的决策结果与其共同参与新竞争
关于避免同业 业务。如上海机场不参与新竞争业务的，本公司和/或本公竞争的承诺 司控制的其他企业可以实施新竞争业务。在新竞争业务具备转移至上海机场的条件且上海机场提出收购要求的，本公司和/或本公司控制的其他企业需配合将新竞争业务转移至上海机场。
2、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致上海机场遭受经济损失的，本公司均将予以赔偿，并妥善处置新竞争业务，包括但不限于本公司和/或本公司所控制的企业停止参与经营新竞争业务，或者将新竞争业务转移至上海机场，或者将新竞争业务转让给无关联关系的第三方等。
在本次重组中，本公司以标的资产（上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司关于认购股份100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产）认购锁定期的承诺
取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股20上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在本次重组中，本公司作为募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司分红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
本公司合法持有标的资产，具体包括上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司 100%股权以及物流公司100%股权合称为“标的资产”）。本公司所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在关于标的资产法律障碍。
合法性、权属本公司正在将其持有的上海虹桥国际机场的主要经营性情况的承诺
资产、负债及相关业务以及上海浦东国际机场货运站有限公司 51%股权（以下合称“拟划转资产”）分别划转至虹
桥公司、物流公司名下。
若标的资产以及拟划转资产存在影响本次重组的瑕疵，本公司将确保在将标的资产交割至上海机场前尽力解决上述瑕疵。
如因标的资产以及拟划转资产于本次重组完成前存在的任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司或标的公司遭
受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将全额补偿上市公司或标的公司因此受到的全部经济损失，确保本次重组完成后上市公司或标的公司不因此遭受任何损失。
（三）标的公司虹桥公司、物流公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于提供资料 本公司保证本次交易提供信息真实、准确和完整，不存在标的公司 真实、准确、完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的整的承诺 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
21上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东机场集团已原则性同意本次交易。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
22上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案摘要之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司拟聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2021年 6 月 10 日起停牌。
2021 年 6 月 24 日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过本次交23上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2021 年 6 月 25 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
24上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易及其前置阶段部分程序获得国资委和民航局的批准；
中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协25上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要商确定。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资
产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客26上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客出行意愿大幅下降，标的资产乃至民航业面临着严峻的挑战。目前，国内疫情虽然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业仍旧保持旺盛需求存在一定不确定性。未来随着中国境内及全球防疫常态化，标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性，根据民航“十三五”规划，旨在构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。
虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，但随着机场数量的增多、运力的提升，上海两场面临周边机场的竞争加剧。此外，长三角其他城市的发展及京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优势带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。
航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量27上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影响。尤其在空域管理政策方面，由于民用航空航班量高速增长和可用空域资源不足之间的矛盾日益突出，空域管理效率和空域资源配置问题日益凸显。我国的空域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产未来的业务发展造成一定影响。提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，
浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租赁成本，提升上市公司业绩水平。本次
注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司28上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
29上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、航空行业发展空间广阔，国家政策大力支持随着我国经济的快速发展，航空业保持快速增长。近年来，我国航空业旅客吞吐量、货邮吞吐量持续提升，航空业市场发展空间广阔。同时，我国航空业发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，航空业及航空物流业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。《虹桥国际开放枢纽建设总体方案》明确优化拓展虹桥机场的航运服务，强化虹桥与浦东两机场联动，提升对虹桥国际开放枢纽的国际服务功能支撑，推进“空陆、空水”联运服务发展。
浦东机场及虹桥机场作为上海航空枢纽建设的重要承担者，多年来坚持走高质量发展、精细化管理之路，围绕国际航运中心建设目标，大力推进航空枢纽规划建设，打造品质领先的世界级航空枢纽。为了配合我国民航强国目标、长三角一体化发展及上海“五个中心”的建设需求，国家及上海产业政策一直鼓励上海航空业的发展，《国务院关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》《上海国际航运中心建设三年行动计划》等政策和指导为公司未来的持续发展及本次重组的实施提供了良好的环境。
2、新冠疫情冲击全球航空，上海机场积极应对2020 年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情爆发面临严峻挑战。新冠疫情对公司各项业务开展和客户经营影响较大，浦东机场飞机起降架次及旅客吞吐量大幅下降。随着国内疫情逐渐得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司经营压力持续加大，营业收入显著下降。
根据国际航协分析，新冠疫情影响下各国国内航空市场恢复速度将优于国际30上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要市场，抗疫表现较好、疫苗接种推进顺利的国家其航空运输业务有望率先恢复。
此外，公司积极应对疫情带来的冲击，在航空性业务方面，公司适时调整短期航线拓展策略，通过积极增加国内航线、适时恢复国际航线等措施，促进市场恢复。
非航空性业务方面，公司积极降本增效、主动营销，通过整合线上、线下各类营销渠道，组织策划各类主题营销活动，实现开源增收。
3、积极履行历史承诺，聚焦主业做大做强2004 年，上市公司以虹桥机场部分航空业务资产与机场集团拥有的浦东机场部分航空业务等资产进行置换。资产置换完成后，形成了上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营的局面。机场集团及上市公司致力于解决上述经营模式下可能存在的同业竞争问题，整合核心资产，完成历史承诺。通过本次重组将机场集团内航空主营业务及资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦航空主业、实现自身跨越式发展。
4、深入贯彻国企改革，加快企业整合步伐2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到 2020 年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
2015 年 8 月，中国证监会、中国财政部、国务院国资委、中国银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
（二）本次交易的目的
1、优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力机场作为城市重要交通枢纽，能够有效带动地方经济发展，近年来各地城市纷纷兴建机场，机场枢纽竞争日趋激烈。“十四五”期间，上海市将强化“四大功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大31上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，以及参与行业国际竞争的重任。
目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
2、提高货运枢纽品质，提升国际物流节点能级贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网络、拓展多式联运，升级上海两场货运设施，优化上海两场货运布局，积极发展细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效率，对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点的能级和国际竞争力。
3、推动履行历史承诺，积极解决同业竞争积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。上市公司及控股股东致力于解决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可持续发展。通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，是上市公司发展的重要里程碑。未来，上市公司将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司。
4、主动承担抗疫责任，提升公司盈利能力受疫情影响，以运营国际航线为主的浦东机场一方面承担着守卫国门的疫情防控重要责任，运营成本居高不下，另一方面因各国相继颁布针对外国公民的旅行限制，导致国际旅客吞吐量断崖式下滑，面临着经济效益受挫的经营压力。相32上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要较之下，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹，航空货运业务在疫情影响下仍旧保持了增长，对于上市公司业务拓展具有重要意义。
虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。收购完成后，本次交易标的资产将有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
5、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为上海机场积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
二、本次交易方案概述本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
33上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及股份支付数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次募集配套资金规模预计不超过 600000 万元，根据本次募集配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153100280 股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还34上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
债务、标的资产的项目建设等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局对本次重组完成审批/备案程序。
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
35上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入和净资产存在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
五、标的资产评估值和作价情况截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
36上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）上海国际机场股份有限公司
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