阳普医疗：广东华商律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司的关注函回复的法律意见书

法律意见书
广东华商律师事务所
关于
广州阳普医疗科技股份有限公司的关注函回复之法律意见书
二〇二一年六月
深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21-25 楼层
21-25/F CTS Towers No.4011 ShenNan Road ShenZhen P.R.C.电话 Tel：（0755）83025555 传真 Fax：（0755）83025068 83025058法律意见书广东华商律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司的关注函回复的法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据与广州阳普医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“阳普医疗”）签署的《专项法律服务合同》，接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021年 6月 24日对阳普医疗出具的《关于对广州阳普医疗科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 274号）（以下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件，以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已根据法律、法规和规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《关注函》需要律师发表意见的事项进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及虚假、误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
法律意见书
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6、本所律师同意公司自行引用或根据深圳证券交易所的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司回复《关注函》的目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、请说明格力金投是否拟长期持有你公司股权、后续是否有增持或减持你公司股份计划
1、格力金投关于锁定期的承诺格力金投于 2021年 6月 23日与公司控股股东、实际控制人邓冠华签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权放弃协议》（以下简称“本次交易”）；格力金投于 2021年 6月 28日出具《关于锁定期的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司因本次交易直接或间接持有的阳普医疗的股份，自该等股份过
户登记完成之日起 18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）本公司在本次交易发生前 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价买入
的 15438845股阳普医疗股份，自该等股份过户登记完成之日起 18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
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（3）本公司通过以上第（1）条及第（2）条所述方式直接或间接取得的阳
普医疗的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（4）若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、格力金投关于增持情况的说明根据格力金投出具的书面说明，在本次交易交割完成后，格力金投不排除在未来 12 个月内通过包括但不限于二级市场增持、协议受让、认购非公开发行股份的方式继续对上市公司增持股份以巩固对上市公司控制权的安排。
综上所述，本所律师认为：
（1）格力金投已出具书面的承诺，在上述承诺的锁定期内，格力金投将继续持有且不会减持其持有阳普医疗的股份。
（2）在本次交易交割完成后，格力金投不排除在未来 12个月内通过包括但
不限于二级市场增持、协议受让、认购非公开发行股份的方式继续对上市公司增持股份以巩固对阳普医疗的控制权。
二、结合交易完成后格力金投持有你公司表决权股份比例、后续持股计划及你公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式等，说明交易完成后格力金投是否能够控制你公司，你公司是否存在控制权不稳定的风险
1、本次交易完成后格力金投持有公司表决权股份比例本次交易前，格力金投持有阳普医疗 15438845 股股份，占阳普医疗总股本的 4.99%；本次交易交割完成后，格力金投将持有阳普医疗 33528364 股股份，占阳普医疗总股本的 10.86%；同时，鉴于本次交易交割完成之日起 36个月法律意见书内，邓冠华及赵吉庆均不可撤销地放弃所持阳普医疗剩余全部股份的表决权，因此，本次交易完成后，格力金投控制公司股份表决权的比例将超过邓冠华，格力金投将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，其所持公司股份表决权占公司总有效股份表决权（总有效股份表决权系指公司总股份表决权扣除已放弃的股份表决权后的剩余股份表决权总和）的比例为 14.29%。
本次交易前后格力金投、邓冠华及其一致行动人赵吉庆持有阳普医疗股份、拥有阳普医疗表决权的情况如下表所示：
拥有表决权占
本次交易前拥有 本次交易后拥有
拥有表决 拥有表决 公司总有效股
姓名 表决权股份数量 表决权股份数量
权比例 权比例 份表决权的比
（股） （股）例
格力金投 15438845 4.99% 33528364 10.86% 14.29%
邓冠华 72358074 23.43% 0 0% 0%
赵吉庆 19960000 6.46% 0 0% 0%
2、本次交易完成后公司的董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策情况
（1）本次交易完成后公司的董事会席位安排及管理层任免情况
根据邓冠华与格力金投于 2021年 6月 23日签署的《股份转让协议》的约定，交易双方同意：
1）于本次交易交割完成后，格力金投有权要求邓冠华配合对阳普医疗的董事、监事和高级管理人员进行适当调整，以促使和积极推动格力金投取得阳普医疗的实际控制权；
2）邓冠华应促使并推动格力金投推荐的候选董事人员（不包括独立董事）在阳普医疗的董事会中取得超过半数的席位，以使得格力金投取得阳普医疗的控制权。为此，格力金投及邓冠华均同意促使并积极推动格力金投对董事的提名获得股东大会通过，并促使阳普医疗按章程规定履行相关聘用等程序。
根据《广州阳普医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）法律意见书
第 107条规定，董事会有权聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据《广州阳普医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）第 27 条规定，超过公司全体董事人数之半数的董事同意即可决定上述总经理、副总经理及高级管理人员的聘任和解聘事项。
因此，本次交易完成后，格力金投有权通过本次交易的协议安排取得董事会超过半数的席位，且其可通过控制董事会决定公司管理层（总经理、副总经理及财务总监等高级管理人员）的任免；但根据格力金投在《详式权益变动报告书》
中的专项说明，其仅将在相关法律法规规定的权利范围内，对公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，并无对现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（2）本次交易完成后公司的生产经营决策情况
根据《公司章程》第 107条第（三）项规定，董事会可决定公司的经营计划；
第 128条第（一）项规定，总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；第 132条规定，公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，副总经理协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作；根据《董事会议事规则》第 27 条规定，超过公司全体董事人数之半数的董事同意即可决定公司的经营计划。
依照上述规定，公司的经营计划均由公司董事会决策，并由公司董事会聘任的公司总经理、副总经理等高级管理人员予以具体执行生产经营管理工作；且本次交易完成后，格力金投可取得公司董事会半数以上席位，并可控制公司董事会决定公司的经营计划及任免公司总经理、副总经理等高级管理人员。
因此，本次交易完成后，格力金投可通过控制公司董事会决定经营计划及任免管理层来实际决策公司的生产经营事务；但根据格力金投在《详式权益变动报告书》中的专项说明，其没有在未来 12 个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。
3、本次交易完成后格力金投能否控制上市公司法律意见书《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：…（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；…”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1 条
第（七）项规定，“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：…3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；…”
本次交易交割完成后，格力金投将持有阳普医疗 33528364 股股份，占阳普医疗总股本的 10.86%，占阳普医疗总有效表决权的 14.29%；同时，自本次交易交割完成之日起 36 个月内，邓冠华及其一致行动人赵吉庆均不可撤销地放弃所持阳普医疗剩余全部股份的表决权，格力金投将成为控制公司股份表决权比例最高的股东。
并且，根据本次交易的《股份转让协议》的约定，格力金投有权要求邓冠华配合对阳普医疗的董事、监事和高级管理人员进行适当调整，并在阳普医疗的董事会中取得超过半数的席位，邓冠华应促使和积极推动格力金投取得阳普医疗的实际控制权。
综上所述，本所律师认为，鉴于：
（1）本次交易交割完成后，格力金投将持有阳普医疗 10.86%表决权的股份，为持有阳普医疗第一大表决权的股东，且自本次交易交割完成之日起 36个月内，邓冠华及其一致行动人赵吉庆均不可撤销地放弃所持阳普医疗剩余全部股份的表决权，格力金投将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，且公司无其他单一持股比例或者直接持有阳普医疗表决权超过 5%的股东，格力金投所持表决权占公司总有效表决权的 14.29%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
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（2）本次交易交割完成后，格力金投有权要求邓冠华配合对阳普医疗的董
事、监事和高级管理人员进行适当调整，格力金投有权根据本次交易的协议安排实现通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
因此，本次交割完成后，格力金投能够实际控制阳普医疗。
4、阳普医疗是否存在控制权不稳定的风险如前所述，鉴于：
（1）本次交易交割完成后，格力金投将持有阳普医疗 10.86%表决权的股份，格力金投为持有阳普医疗第一大表决权的股东，其所持表决权占公司总有效表决权的 14.29%，且截至本回复函出具日，阳普医疗不存在其他单一持股比例或者直接持有阳普医疗表决权超过 5%以上的股东；
（2）格力金投已签署书面的承诺函，承诺在《关于锁定期的承诺函》的承诺期限内继续持有且不会减持其持有阳普医疗的股份；
（3）格力金投有权要求邓冠华配合对阳普医疗的董事、监事和高级管理人
员进行适当调整，促使并推动格力金投推荐的候选董事人员（不包括独立董事）在阳普医疗的董事会中取得超过半数的席位，格力金投有权通过上述协议安排控制阳普医疗的董事会；
（4）根据邓冠华在其签署的《股份转让协议》中的保证，在表决权放弃期限内，在未经格力金投书面同意的情况下，邓冠华不会以任何方式增持阳普医疗的股份（包括但不限于邓冠华及其一致行动人及邓冠华关联方增持或通过任何主体增持，但因阳普医疗资本公积转增股本、送股等原因造成的邓冠华持有的阳普医疗股份增加的情形除外）；自本次交易交割完成之日起，邓冠华及其一致行动人及邓冠华关联方亦不会与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致
行动协议、做出其他安排等任何方式，成为阳普医疗的实际控制人或谋求对阳普医疗的实际控制权或协助任何其他第三方谋求阳普医疗的控制权；邓冠华及其一
致行动人及邓冠华关联方自《股份转让协议》签署之日起不会从事任何对格力金投控制阳普医疗有不利影响的其他行为。
法律意见书
（5）同时，格力金投不排除在未来 12个月内通过包括但不限于二级市场增
持、协议受让、认购非公开发行股份的方式继续对上市公司增持股份以巩固对阳普医疗的控制权。
因此，综上所述，阳普医疗目前不存在控制权不稳定的风险。
三、结论意见：
综上，本所律师认为：
1、格力金投已做出书面承诺在其承诺的锁定期限内继续持有且不减持阳普医疗的股份，且其不排除在未来 12 个月内通过包括但不限于二级市场增持、协议受让、认购非公开发行股份的方式继续对上市公司增持股份以巩固对阳普医疗的控制权。
2、本次交易完成后，格力金投将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；且格力金投有权根据本次交易的协议安排实现通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，因此格力金投在本次交易交割完成后能够实际控制阳普医疗。
3、本次交易完成后，格力金投将通过持有阳普医疗最高比例的表决权、承诺所持股份的锁定期、邓冠华及其一致行动人赵吉庆在放弃期限内放弃所持阳普医疗剩余全部股份的表决权、有权调整公司治理结构（控制董事会）、限制转让方增持及再次谋取控制权、后续进一步增持阳普医疗股份等方式维持并进一步巩固其对阳普医疗的控制权，阳普医疗目前不存在控制权不稳定的风险。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下为签字页，无正文）法律意见书（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司的关注函回复的法律意见书》之签字盖章页）广东华商律师事务所
经办律师： ________________谢 帆
________________李东雄
2021 年 6 月 30 日