南方航空:北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2020年年度股东大会法律意见书

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司 2020 年年度股东大会
法律意见书
编号：412657-020508-04201897-6 号致：中国南方航空股份有限公司北京大成（广州）律师事务所（下称“本所”）接受中国南方航空股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄亮律师出席公司 2020 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《中国南方航空股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；
2、公司于 2021 年 5 月 12 日刊登于香港联合交易所有限公司网站（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年大会通告》，及于 2021 年 5 月 13 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开2020 年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）；3、公司董事会于 2021 年 3 月 30 日作出的第八届董事会第十七次会议决议；
4、公司监事会于 2021 年 3 月 30 日作出的第八届监事会第十二次会议决议；
5、公司独立董事于 2021 年 3 月 30 日出具的独立意见；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
6、公司第九届董事会于 2021 年 5 月 26 日作出的同意厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度的决议；
7、公司独立董事于 2021 年 5 月 26 日出具的独立意见；
8、《中国南方航空股份有限公司关于 2020 年年度股东大会增加临时提案的公告》、《股东周年大会补充通告》；9、《中国南方航空股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料》；
10、本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；
11、本次股东大会的其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实、出席本次股东大会，并出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集本次股东大会由董事长马须伦先生主持。
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项，会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已至少提前 45 日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
2、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 6 月 30 日 9:30 在中国广东省广州市白云
区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东大会通知》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网
络投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2021 年 6 月 30 日的 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2021 年 6 月 30 日的 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海证券
信息网络有限公司提供的数据统计，出席本次股东大会会议股东（或代理人）共65 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 11447493853 股，占公司股份总数的 74.68％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议的议案
经本所律师核查验证，提交股东大会审议的议案共 8 项，其中第 1 项至第 5项议案、第 8 项议案为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过；第 6 项和第 7 项议案为特别决议案，需经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上比例通过。
（二）表决程序本次股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络
投票方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决。按照《公司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次股东大会的表决结果如下：
议案一：公司 2020 年度董事会报告表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
A 股 8135040142 99.9813 1358215 0.0167 159700 0.0020
H 股 3293271811 99.4665 5662085 0.1710 12001900 0.3625
普通股合计 11428311953 99.8325 7020300 0.0613 12161600 0.1062
议案二：公司 2020 年度监事会报告表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A 股 8135592342 99.9881 806115 0.0099 159600 0.0020
H 股 3294315161 99.4980 4618235 0.1395 12002400 0.3625
普通股合计 11429907503 99.8464 5424350 0.0474 12162000 0.1062
议案三：公司 2020 年度经审计合并财务报表表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A 股 8135773842 99.9903 624515 0.0077 159700 0.0020
H 股 3295446356 99.5322 3487940 0.1053 12001500 0.3625
普通股合计 11431220198 99.8579 4112455 0.0359 12161200 0.1062
议案四：公司 2020 年度利润分配预案表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
A 股 8136477942 99.9989 80015 0.0010 100 0.0001
H 股 3299967696 99.6687 129400 0.0039 10838700 0.3274
普通股合计 11436445638 99.9035 209415 0.0018 10838800 0.0947
持股 5%以下
股东表决情 1154612162 99.9930 80015 0.0069 100 0.0001况
议案五：聘任外部审计师表决结果：
同意 反对 弃权股东类型
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A 股 8136357942 99.9975 197715 0.0024 2400 0.0001
H 股 3299818746 99.6643 349000 0.0105 10768050 0.3252
普通股合计 11436176688 99.9011 546715 0.0048 10770450 0.0941
议案六：一般性授权董事会发行股票表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股 8077255037 99.2711 59300720 0.7288 2300 0.0001
H 股 2934387543 88.6272 365779753 11.0476 10768500 0.3252
普通股合计 11011642580 96.1926 425080473 3.7133 10770800 0.0941
议案七：一般性授权董事会发行债务融资工具表决结果：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股 8073144057 99.2206 50593543 0.6218 12820457 0.1576
H 股 2889213574 87.2628 344533955 10.4059 77188267 2.3313
普通股合计 10962357631 95.7620 395127498 3.4517 90008724 0.7863
议案八：授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股 8066251688 99.1358 70304969 0.8641 1400 0.0001
H 股 2956553182 89.2966 343513514 10.3751 10869100 0.3283
普通股合计 11022804870 96.2901 413818483 3.6149 10870500 0.0950
持股 5%以下
股东表决情 1084385908 93.9112 70304969 6.0886 1400 0.0002况
经本所律师核查验证，本次股东大会的普通决议议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过，特别决议议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过。据此，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn司章程》、《股东大会议事规则》的规定。出席本次股东大会的股东及股东代理人资格和本次股东大会召集人资格合法有效。本次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开本次股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）