汇川技术：深圳市汇川技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票发行情况报告书

深圳市汇川技术股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）2021年6月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
朱兴明 李俊田 宋君恩
周斌 刘宇川 赵锦荣
张陶伟 赵晋琳 黄培
全体监事签字：
柏子平 陆松泉 丁龙山
除董事、监事外的高级管理人员签字：
邵海波 杨春禄 李瑞琳
易高翔 刘迎新深圳市汇川技术股份有限公司
年 月 日23456
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 7
释 义 ............................................................................................................................. 9
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 10
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 10
（一）董事会审议通过 ............................................................................... 10
（二）股东大会审议通过 ........................................................................... 10
（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ............................................... 10
（四）募集资金到账及验资情况 ............................................................... 10
（五）股份登记和托管 ............................................................................... 11
二、本次发行概要 .............................................................................................. 11
（一）发行股票类型和面值 ....................................................................... 11
（二）发行数量 ........................................................................................... 11
（三）发行价格 ........................................................................................... 12
（四）募集资金金额 ................................................................................... 12
（五）发行对象 ........................................................................................... 12
（六）锁定期 ............................................................................................... 13
（七）上市地点 ........................................................................................... 13
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ................................................... 13
三、本次发行的发行对象情况 .......................................................................... 18
（一）发行对象的基本情况 ...................................................................... 18
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
安排 ...................................................................................................................... 23
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 .............................. 24
（四）关于认购对象适当性说明 .............................................................. 25
（五）关于认购对象资金来源的说明 ...................................................... 26
四、本次发行的相关机构情况 .......................................................................... 26
第二节 发行前后情况对比 ....................................................................................... 287
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 28
（一）本次发行前公司前十名股东情况 .................................................. 28
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） .......................... 28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 29三、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 29
（一）对公司股本结构的影响 .................................................................. 29
（二）对公司资产结构的影响 .................................................................. 29
（三）对公司业务结构的影响 .................................................................. 29
（四）对公司治理结构的影响 .................................................................. 30
（五）对公司高管人员的影响 .................................................................. 30
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响 .............................................. 31
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象 合规性的结论意见...................................................................................................................................... 32
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...................................................... 32二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...................................................... 32
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 33
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 34
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 40
一、备查文件 ...................................................................................................... 40二、查阅地点 ...................................................................................................... 40三、查询时间 ...................................................................................................... 408
释 义
发行人/汇川技术/公司/本公司 指 深圳市汇川技术股份有限公司
主承销商/保荐机构/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师/康达律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构/募集资金专户验资机构/主
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
承销商账户验资机构/立信会计师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市
本次发行/本次特定对象发行 指的行为《深圳市汇川技术股份有限公司2020年向特定本发行情况报告书 指对象发行股票发行情况报告书》
公司章程 指 《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与《实施细则》 指承销业务实施细则》
董事会 指 深圳市汇川技术股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市汇川技术股份有限公司股东大会
监事会 指 深圳市汇川技术股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年9月22日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程1、2021年3月4日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020060号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年4月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1344号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2021年6月22日，本次发行获配的12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月24日出具的《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2021]第ZI10459号），截至2021年6月22日止，华泰联合证券累计收到汇川技术向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民10
币2130469978.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2021年6月23日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至汇川技术指定存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月25日出具的《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10470号），截至2021年6月23日止，汇川技术本次向特定对象发行股票总数量为36732241股，发行价格为58.00元/股，实际募集资金总额为人民币2130469978.00元，扣除本次发行费用人民币25279425.45元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2105190552.55元，其中：新增股本人民币36732241.00 元，资本公积人民币2068458311.55元。
（五）股份登记和托管公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币213047.00万元，拟向特定对象发行股份数量不超过43109469股（含43109469股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次向特定对象发行股票数量最终为36732241股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
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（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2021年6月15日，发行底价为49.42元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
北京市康达律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格58.00元/股，发行价格为基准价格的1.17倍。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币213047.00万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为2130469978.00元，扣除相关发行费用25279425.45元（不含税），实际募集资金净额为2105190552.55元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格58.00元/股，发行股数36732241股，募集资金总额2130469978.00元。本次发行对象最终确定12家。
本次发行配售结果如下：
序 获配价格
认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）号 （元/股）江苏疌泉毅达融京股权并购投资基
1 58.00 2327586 134999988.00金（有限合伙）
高瓴资本管理有限公司-中国价值
2 58.00 6896551 399999958.00基金（交易所）礼仁卓越长青二期私募证券投资基
3 58.00 6896551 399999958.00金12
序 获配价格
认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）号 （元/股）贵州铁路人保壹期壹号股权投资基
4 58.00 3448275 199999950.00
金中心（有限合伙）
5 中信证券股份有限公司 58.00 2972413 172399954.00
6 J.P.Morgan Securities plc 58.00 2586206 149999948.00
7 广发基金管理有限公司 58.00 1724137 99999946.00
8 摩根士丹利国际股份有限公司 58.00 1724310 100009980.00
9 UBS AG 58.00 3275862 189999996.00
10 财通基金管理有限公司 58.00 2270689 131699962.00
WT资产管理有限公司/WT Asset
11 58.00 1724137 99999946.00
Management Limited
12 友邦人寿保险有限公司-分红 58.00 885524 51360392.00
合计 36732241 2130469978.00
（六）锁定期本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书的发送情况发行人及主承销商于 2021 年 6 月 11 日收盘后向符合相关法律法规要求的139 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的 8 个股东（不包括发行人的第一大股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计 12 家）、42 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、17 家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 56 家。
13自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行簿记前，主承销商收到宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、四川国经资本控股有限公司等 12 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
2 四川国经资本控股有限公司
3 中金期货有限公司
4 鹏扬基金管理有限公司
5 琅润资本管理有限公司
6 JP Morgan Securities plc
7 麦格里银行有限公司/Macquarie Bank Limited
8 上投摩根基金管理有限公司
9 UBS AG
10 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
11 中国财产再保险有限责任公司
12 中国人寿再保险有限责任公司经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
2、申购报价情况根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 6 月17 日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 42 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的 42 个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 12 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 30 名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
14经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不包括发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了私募基金备案程序，其管理人已完成基金管理人登记。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额号 （元/股） 证金 报价（万元）
62.90 10500.00江苏疌泉毅达融京股权并购
1 58.90 13500.00 是 是
投资基金（有限合伙）
55.90 14500.00
61.20 20000.00
高瓴资本管理有限公司-中国
2 59.20 40000.00 是 是
价值基金（交易所）
55.00 50000.00
61.20 20000.00礼仁卓越长青二期私募证券
3 59.20 40000.00 是 是投资基金
55.00 50000.00贵州铁路人保壹期壹号股权
4 60.99 20000.00 是 是
投资基金中心（有限合伙）
59.90 17240.00
5 中信证券股份有限公司 是 是
53.00 27540.00
59.42 15000.00
6 J.P.Morgan Securities plc 是 是
56.41 25000.0015累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额号 （元/股） 证金 报价（万元）
55.21 32500.00
58.88 10000.00
7 广发基金管理有限公司 52.64 72200.00 不适用 是
49.42 73200.00
58.75 10001.00摩根士丹利国际股份有限公
8 57.02 20005.00 是 是司
55.08 35005.00
58.74 19000.00
9 UBS AG 56.30 22200.00 是 是
53.88 30700.00
58.20 13170.00
10 财通基金管理有限公司 55.44 26050.00 不适用 是
52.67 39655.00
WT资产管理有限公司/WT 58.18 10000.00
11 是 是
Asset Management Limited 56.98 20000.00
58.00 10000.00
12 友邦人寿保险有限公司-分红 55.00 12000.00 是 是
52.00 15000.00
57.50 21000.00
13 申万宏源证券有限公司 56.30 25000.00 是 是
55.10 30000.00
57.50 17800.00
14 Goldman Sachs & Co.LLC 56.30 20400.00 是 是
55.10 22900.00
57.41 17000.00
15 国泰君安证券股份有限公司 54.33 36817.00 是 是
49.52 46917.00
57.25 10000.00麦格里银行有限公司
16 55.35 20000.00 是 是
/Macquarie Bank Limited
51.25 32000.00
JPMorgan Chase Bank
17 57.13 13000.00 是 是
National Association16累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额号 （元/股） 证金 报价（万元）泰康人寿保险有限责任公司
18 57.00 10000.00 是 是投连积极成长型投资账户
56.96 41100.00
19 泓德基金管理有限公司 56.36 46800.00 不适用 是
55.16 48500.00
56.79 10000.00
20 华夏基金管理有限公司 53.76 13900.00 不适用 是
50.69 19600.00泰康人寿保险有限责任公司
21 56.73 30000.00 是 是投连创新动力型投资账户泰康人寿保险有限责任公司
22 56.73 20000.00 是 是投连行业配置型投资账户泰康人寿保险有限责任公司
23 56.73 13500.00 是 是分红型保险产品
泰康人寿保险有限责任公司-
24 56.73 13300.00 是 是
分红-个人分红产品泰康人寿保险有限责任公司
25 56.73 10000.00 是 是投连多策略优选投资账户
56.52 15200.00
26 富国基金管理有限公司 不适用 是
54.08 25660.00
27 北京鼎汇科技有限公司 56.30 10000.00 是 是
28 大家资产管理有限责任公司 56.00 10000.00 是 是
55.88 10000.00
29 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是
51.10 89801.00润晖投资管理香港有限公司
30 /Cephei Capital Management 55.20 44436.00 是 是
(Hong Kong) Limited
31 嘉实基金管理有限公司 55.00 29550.00 不适用 是汇添富基金管理股份有限公
32 55.00 25400.00 不适用 是司
交银施罗德基金管理有限公 54.37 31000.00
33 不适用 是
司 51.25 52890.00
34 上投摩根基金管理有限公司 54.31 20000.00 不适用 是
中金期货-融汇1号资产管理
35 54.01 10000.00 是 是计划
36 银华基金管理股份有限公司 53.77 123900.00 不适用 是17累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额号 （元/股） 证金 报价（万元）中国人寿再保险有限责任公
37 52.50 10000.00 是 是司中国财产再保险股份有限责
38 52.50 10000.00 是 是
任公司-传统-普通保险产品
39 易方达基金管理有限公司 52.02 10000.00 不适用 是
高毅-晓峰1号睿远证券投资
40 51.50 10000.00 是 是基金
41 高毅晓峰2号致信基金 51.50 10000.00 是 是济南江山投资合伙企业（有限42 51.33 16000.00 是 是
合伙）
经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：
参与本次发行询价申购的 42 个认购对象，均为有效报价。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室注册资本：200000 万元执行事务合伙人：高贵雄经营范围：创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2327586 股限售期：6 个月2、高瓴资本管理有限公司企业性质：合格境外机构投资者18
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2012ASF207
住所：120 Robinson Road #08-01 Singapore 068913注册资本：1720000 美元法定代表人（分支机构负责人）：Zhiren Tham认购数量：6896551 股限售期：6 个月3、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）（管理礼仁卓越长青二期私募证券投资基金）
企业性质：有限合伙企业注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18 层注册资本：1005 万元执行事务合伙人：天津礼仁企业管理咨询有限公司（委派代表：许玉莲）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：6896551 股限售期：6 个月4、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：贵州省贵安新区贵安综合保税区黔中路贵安综合保税区园区内注册资本：750500 万元执行事务合伙人：贵州铁路发展基金管理有限公司（委派代表：陈述云）19
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资、投资咨询、投资管理。）认购数量：3448275 股限售期：6 个月5、中信证券股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座注册资本：1292677.6029 万元法定代表人：张佑君经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市
认购数量：2972413 股限售期：6 个月6、J.P.Morgan Securities plc企业性质：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2016EUS309
住所：英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP注册资本：17546050000 美元法定代表人（分支机构负责人）：CHARLES CHIANG20
认购数量：2586206 股限售期：6 个月7、广发基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-49848（集中办公区）注册资本：14097.80 万元法定代表人：孙树明经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：1724137 股限售期：6 个月8、摩根士丹利国际股份有限公司投资者类型：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003EUS003
住所：25 Cabot Square Canary Wharf London，E14 4QA England注册资本：127.65 亿美元法定代表人（分支机构负责人）：Young Lee认购数量：1724310 股限售期：6 个月9、UBS AG投资者类型：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
21
QF2003EUS001
住所：Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051Basel Switzerland
注册资本：385840847 瑞士法郎法定代表人（分支机构负责人）：房东明认购数量：3275862 股限售期：6 个月10、财通基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本：20000 万元法定代表人：夏理芬经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2270689 股限售期：6 个月11、WT资产管理有限公司/WT Asset Management Limited投资者类型：人民币合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
RQF2020HKF246
住所：Suite 607-08 New World Tower 1 16-18 Queen’s Road Central HongKong22
注册资本：1100000 港元法定代表人（分支机构负责人）：王通书认购数量：1724137 股限售期：6 个月12、友邦人寿保险有限公司（管理友邦人寿保险有限公司-分红）企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）住所：上海市黄浦区中山东一路 17 号 3-8 楼注册资本：377739.944 万元人民币法定代表人：张晓宇经营范围：许可项目：在上海市行政辖区内及已设立分支机构的省、自治区、直辖市内经营下列业务：（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；（二）上述业务的再保险业务，包括分出保险、分入保险；（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；（四）经中国银保监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
认购数量：885524 股限售期：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于23
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次汇川技术向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其第一大股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
J.P.Morgan Securities plc、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、高瓴资本管理有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），WT 资产管理有限公司/WTAsset Management Limited 属于人民币合格境外机构投资者（RQFII），高瓴资本管理有限公司管理的高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）属于 QFII产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
友邦人寿保险有限公司为保险机构投资者，友邦人寿保险有限公司-分红不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以24
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
中信证券股份有限公司为证券公司，以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不需要履行私募基金备案程序。
南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）管理的江苏疌泉毅达融京股权
并购投资基金（有限合伙）、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）管理的礼仁卓越长青二期私募证券投资基金、贵州铁路发展基金管理有限公司管理的贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
广发基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的全部 3 个产品为公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的全部 11 个私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行25了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次汇川技术向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹保荐代表人： 杨阳、廖君项目协办人： 吴过项目组成员： 郭晓航、连东明、许焕天、许曦办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电话： 010-56839300传真： 010-56839400
（二）发行人律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人： 乔佳平经办律师： 杨彬、韩思明、周勇办公地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层电话： 010-50867666传真： 010-65527227
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）26
负责人： 杨志国经办注册会计师： 李斌华、宋保军办公地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼电话： 010-58350001传真： 010-58350006
（四）募集资金专户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国经办注册会计师： 李斌华、宋保军办公地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼电话： 010-58350001传真： 010-58350006
（五）主承销商账户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国经办注册会计师： 李斌华、宋保军办公地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼电话： 010-58350001传真： 010-5835000627
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年6月10日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
的股份数量（股）
1 深圳市汇川投资有限公司 465220404 18.03 -
2 香港中央结算有限公司 289142036 11.21 -
3 朱兴明 129877001 5.03 97407750
4 刘国伟 79916441 3.10 79916441
5 李俊田 75287495 2.92 58929371
6 刘迎新 65670311 2.55 49702732
7 唐柱学 63215015 2.45 -
8 赵锦荣 57540979 2.23 57169228
9 李芬 41385074 1.60 -
10 杨春禄 40764886 1.58 30573663
合计 1308019642 50.71 373699185
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
其中有限售条
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 件的股份数量
（股）
1 深圳市汇川投资有限公司 465220404 17.78 -
2 香港中央结算有限公司 289142036 11.05 -
3 朱兴明 129877001 4.96 97407750
4 刘国伟 79916441 3.05 79916441
5 李俊田 75287495 2.88 58929371
6 刘迎新 65670311 2.51 49702732
7 唐柱学 63215015 2.42 -28其中有限售条
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 件的股份数量
（股）
8 赵锦荣 57540979 2.20 57169228
9 李芬 41385074 1.58 -
10 杨春禄 40764886 1.56 30573663
合计 1308019642 49.99 373699185
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将新增36732241股有限售条件的流通股。本次发行后，朱兴明将直接持有公司4.96%股份，通过深圳市汇川投资有限公司间接控制17.78%股份，合计控制公司22.75%股份，仍为发行人的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。
（三）对公司业务结构的影响公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过多年的发展，公司已经形成了五大业务板块布局，分别为：通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道交通业务。
29公司本次发行募集资金围绕主营业务展开——①“收购汇川控制49.00%股权”拟以现金方式收购周保廷等六名自然人持有的汇川控制49.00%的股权。本项目实施完成后，汇川控制将成为公司的全资子公司，有利于提高汇川控制的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化；②“产能扩建及智能化工厂建设项目”旨在建设变频器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂，提升工业自动化产品产能及公司在工业自动化领域的竞争力。项目建成并达产后，预计将新增中高压变频器产能0.2万台/年，低压变频器产能115万台/年，伺服驱动器产能135万套/年。本项目符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，项目完成后，有助于进一步提升公司的盈利水平、增强公司竞争力；③“工业软件技术平台研发项目”旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。本项目建成后，将进一步提升公司的研发实力，符合公司发展战略需要；④“数字化建设项目”建设内容包括数字化决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施，数字化建设项目是公司IT变革的重要组成部分，有助于提升内部运作效率、促进业务增长，提高客户满意度。本项目建成后，将进一步提升公司的运营效率，符合公司发展战略需要。⑤“补充流动资金”旨在改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司业务发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的第一大股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
30
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
31
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1344号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”二、关于本次发行对象选择合规性的说明经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
32
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；
4、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件的内容符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；
5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
33
第五节 有关中介机构的声明34
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
杨 阳 廖 君
项目协办人：
吴 过
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹华泰联合证券有限责任公司
年 月 日35发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 杨 彬韩思明
周 勇
年 月 日36审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、非经常性损益明细表审核报告等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市汇川技术股份有限公司在报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
李斌华 宋保军
会计师事务所负责人（签字）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）
年 月 日37验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市汇川技术股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
李斌华 宋保军
会计师事务所负责人（签字）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）
年 月 日3839
第六节 备查文件
一、备查文件1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京市康达律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点投资者可到公司办公地查阅。
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电话：010-56839300传真：010-56839400三、查询时间股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
40（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）深圳市汇川技术股份有限公司
年 月 日41