深大通：关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2021-031深圳大通实业股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第 258 号），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：
1. 公司年报及以往公告显示，2017 年 7 月山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东资管”，为优先级合伙人）与苏州大通智远投资有限公司（为普通合伙人）、你公司控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“青岛亚星”）（为劣后级合伙人）共同设立苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大通箐鹰”）并通过该合伙企业投资南京大通企业孵化器管理有限公司（以下简称“南京大通”）。你公司对优先级合伙人山东资管的投资本金及预期收益合计约 3.77 亿元负有差额补足义务，你公司实际控制人对该差额补足义务提供保证责任。2019 年 7 月山东资管因与其他合伙人就退伙事项未达成一致意见而向青岛市中级人民法院提起诉讼。2021 年 3 月 1 日你公司收到山东青岛市中级人民法院一审判决书，判决你公司支付山东省金融资产管理股份有限公司差额补足款项 327526027.40 元及案件律师费、财产保全、保险费等。
你公司经咨询法学专家对案件情况和一审判决的分析意见以及对大
通菁鹰合伙企业投资项目的评估，认为差额补足义务不会触发。你公司已于 2021 年 3 月 15 日提起上诉，上述差额补足义务未来是否承担存在不确定性。年审会计师对你公司 2020 年年报出具了带强调事项段的无保留意见，并将前述诉讼事项作为强调事项。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）《差额补足协议》的具体条款以及触发你公司差额补足义务的条件，你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
回复：《差额补足协议》的具体条款及触发差额补足义务的条件具体见 2019 年 8 月 14 日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》。
主要条款如下：
甲方：山东省金融资产管理股份有限公司乙方：深圳大通实业股份有限公司1 乙方对甲方期间收益及本金的差额补足义务
1.1 乙方承诺：根据《合伙协议》约定，甲方持有合伙企业财产份额期间（以下简称“优先级投资期限”），依照法律法规、《合伙协议》和本协议相关约定享有包括但不限于获得合伙企业利
润分配等投资收益的权利。就甲方向合伙企业的投资而言，其实缴出资额对应的预期收益率为 8.5%/年。乙方同意按本协议约定的条款和条件就甲方在各收益核算日实际自合伙企业分配取得分配款不足预期投资收益款及投资本金的部分以现金方式承担差额补足义务。
1.2 优先级投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额
之间的差额部分，甲方应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该收益核算日当日向优先级有限合伙人支付差额补足款项。
1.3 甲方投资到期日（含提前到期日），不论合伙企业是否解散清算，如合伙企业账户内的可分配资金不足按照下述公式计算的甲方应当收取的全部投资收益及投资本金之和，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人应当收取的全部投资收益及投资本
金之和之间的差额部分，甲方应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于投资到期日（含提前到期日）之日起三个工作日向优先级有限合伙人支付差额补足款项。甲方在收到足额差额收益补足款项后退出合伙企业。
公司履行的审议程序及信息披露情况：
公司于 2017 年 6 月 21 日召开第九届董事会第十一次会议，2017 年 7 月 7 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于为苏州金控大通投资合伙企业（有限合伙）提供差额补足增信的议案》，召开上述董事会、股东大会时关联董事、关联股东已回避表决。董事会审议通过上述议案后公司即于 2017 年 6 月 22 日披露了相关公告。
（2）补充法学专家对案件的分析意见，并进一步说明在一审判
决你公司履行义务的情况下，判断差额补足义务不会触发的原因及合理性。
回复：法学专家意见为：案涉《合伙协议》应当认定为无效。
理由是，第一，从商法的角度而言，山金公司（即山东资管）作为金融机构约定保本收益，违反了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第 21 条第 3 款的规定，损害了金融监管秩序，应当认定《合伙协议》无效；第二，从民法的角度而言，案涉《合伙协议》名为合伙，实为借贷，根据《民法典》第 146 条第 1 款的规定，应当认定《合伙协议》属于虚假法律行为，其法律效力为无效。案涉《差额补足协议》约定的权利义务内容具有从属性，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 91 条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第 36 条的规定，应当认定《差额补足协议》属于保证合同，而非债务加入。至于深圳大通公司未履行差额补足义务的行为，不属于违约行为。一方面，参照《民法典》第 158 条的规定，大通菁鹰合伙企业与山金公司的债权债务关系尚未结算，案涉《差额补足协议》中约定的付款条件未成就，深圳大通公司无需履行差额补足义务；另一方面，根据《民法典》第 687 条的规定，案涉《合伙协议》未经审判或者仲裁，也未就主债务人大通菁鹰合伙企业财产依法强制执行仍不能履行债务，深圳大通公司有权拒绝履行差额补足义务。因此，深圳大通公司未履行差额补足义务不构成违约，无需支付违约金。退一步而言，即使深圳大通公司未履行差额补足义务的行为构成违约，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 55 条规定以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典＞有关担保制度的解释》第 3 条的规定，关于违约金的条款无效，山金公司无权请求深圳大通公司支付违约金。因此，(2020)鲁 02 民初 1496 号民事判决有误，应当纠正。
公司承担的差额补足义务不论是履行顺序还是履行范围方面
都具有从属性是从属于合伙企业主债务的保证债务，且截至报告日山东资管未对大通菁鹰合伙企业与山东资管的债权债务进行结算未
确定具体的差额应当认定公司付款条件未成就，无需履行差额补足义务。另因山金公司作为 AMC 公司没有金融借贷资格，其行为属于国务院和银监会认定的损害金融监管秩序的行为，该《合伙协议》同样无效，主合同无效，则从合同自然也无效。再者，因山金公司提前一年单方毁约提起诉讼，给项目投资造成了损失，也面临被索赔和对冲。并且一审法院存在认定事实不清、适用法律错误、违反法定质证程序的情况，公司已于 2021 年 3 月 15 日向山东省高级人民法院提起上诉 山东资管保全的公司账户资金不会被执行。
（3）你公司的会计处理情况及依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。公司经咨询法学专家对案件及一审判决的分析意见及对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估，认为差额补足义务不会触发，这个并不构成公司的现时义务；
同时也不会导致公司经济利益流出，公司已于 2021 年 3 月 15 日向山东省高级人民法院提起上诉，不需计提预计负债。公司已在报告或有事项中披露此事项。
会计师意见：
针对上述事项我们执行了以下审计程序：
1、获取公司该事项的诉讼资料，查询公司公告，并与治理层、管理层沟通，详细了解重大诉讼的具体情况，获取资料如下：
（1）山东省金融资产管理股份有限公司起诉书；
（2）合伙协议（001 号）、合伙协议（0704 号）、山东省金融资产管理股份有限公司与深圳大通实业股份有限公司签订的《差额补足协议》（编号：ZYTH-2017-HZTY-005）；
（3）青岛市中级人民法院一审判决书【（2020）鲁 02 民初
1496 号】；
（4）苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）存续期间的财务报表；
（5）山东慧勤律师事务所律师给深大通出具的法律意见书；
（6）一审代理律师山东文康律师事务所魏慎礼、刘慧源律师出具的法律事务确认函；
（7）专家法律意见书；
（8）苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）给深大通的回函，就深大通可能遭受损失提供全额补偿做出承诺；
（9）苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）反诉山东省金融资产管理股份有限公司民事反诉状；
（10）青岛亚星实业有限公司反担保书
（11）苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）投资天津土地合同、规划书、土地评估意见；
2、向案件经办律师了解重大诉讼的具体情况，沟通诉讼和索赔事项的可能结果，并取得对方书面回复；
3、获取并分析苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）投资项目的相关资料及评估师出具的土地评估意见和专家法律意见对该事项进行了分析和判断。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据，并且根据 2020 年深大通对该事项采取的应对计划和措施及案件律
师及专家法律意见判断，公司已在财务报表附注中对差额补足义务事项作出充分披露，《企业会计准则第 13 号--或有事项》规定：
“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。” 对该事项的专家法律意见书中对案件及一审判决的分析意见认为深大通承担的差额补足义务不论是履行顺序还是履行范围方面都具有从属
性是从属于合伙企业主债务的保证债务，并且对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估和大通菁鹰合伙企业做出的承诺，该差额补足义务不会触发，未构成公司的现时义务；不会导致公司经济利益流出。
专家法律意见书及案件经办律师回函中均认为一审法院存在认定事
实不清、适用法律错误、违反法定质证程序的情况，深大通已于2021 年 3 月 15 日向山东省高级人民法院提起上诉。其会计处理符合《企业会计准则第 13 号--或有事项》的相关规定。
（4）此外，你公司涉及小额未决诉讼案件共计 15 起，主要系
合同纠纷、网络传播权侵权纠纷、劳动纠纷、名誉权纠纷等，合计金额共 3609 万元。请你公司逐一说明前述诉讼的具体情况，是否计提预计负债，计提的金额及依据、计提年度，以及未计提预计负债的理由和依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》规定，只有同时满足下列条件时，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠的计量。目前公司所面临的诉讼均为未决诉讼，并不能表明公司需要承担此类义务而导致经济利益流出企业。
上述 15 起诉讼中我方发起诉讼金额 2766.53 万元，他方发起诉讼涉及金额 842.91 万元，根据咨询律师意见，且根据案件进展，公司被起诉案件所涉金额较小，并不构成公司现时义务，达不到确认预计负债的条件。
会计师意见：
针对上述事项我们执行了以下审计程序：
（1）获取深大通诉讼清单及诉讼资料，查询深大通公告，并与
治理层、管理层沟通，了解诉讼情况；
（2）向公司法务人员了解诉讼的具体情况，沟通诉讼和索赔事
项的可能结果，并取得对方书面回复；
（3）复核管理层对预计负债的判断过程，检查判断依据；
（4）通过公开渠道中国裁判文书网进行查询，并将查询结果与所了解的情况进行对比分析。
综上所述，我们认为深大通对上述诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定，与我们在审计深大通 2020 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。
（5）你公司 2020 年实现净利润 0.8 亿元，请年审会计师说明
就强调事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据；
未将该强调事项作为关键审计事项的原因；该强调事项对公司 2020年财务报表的影响不具有广泛性和重要性的判断依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类 1 号》的规定；该事项不影响发表
审计意见的判断依据，审计意见是否客观、谨慎，是否存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
回复：会计师意见：针对强调事项，我们执行了如下审计程序：
1、获取公司该事项的诉讼资料，查询公司公告，并与治理层、管理层沟通，详细了解重大诉讼的具体情况，获取的资料见问题“1.
（3）”回复所述。
2、向案件经办律师了解重大诉讼的具体情况，沟通诉讼和索赔事项的可能结果，并取得对方书面回复；
3、获取并分析苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）投资项目的相关资料及评估师出具的土地评估意见和专家法律意见对该事项进行了分析和判断。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据，根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第四章，第一节、第九条：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；
（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确为审计报告中沟通的关键审计事项。”并且根据 2020 年深大通对该事项采取的应对计划和措施，我们认为公司已在财务报表附注中对差额补足义务事项作出充分披露，故我们在报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，并说明该事项并不影响已发表的审计意见。
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。” 对该事项的专家法律意见书中对案件及一审判决的分析意见认为深大通承担的差额补足义务不论是履行顺序还是履行范围方面都具有从属性是从属于合伙
企业主债务的保证债务，并且对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估和大通菁鹰合伙企业做出的承诺，该差额补足义务不会触发，未构成公司的现时义务；不会导致公司经济利益流出。专家法律意见书及案件经办律师回函中均认为一审法院存在认定事实不清、适用法律错误、违反法定质证程序的情况，深大通已于 2021 年 3 月 15 日向山东省高级人民法院提起上诉。
基于我们执行的审计程序并结合案件律师及专家法律意见判断，该强调事项即深大通承担的差额补足义务不论是履行顺序还是履行范围方面都具有从属性是从属于合伙企业主债务的保证债务，并且对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估和大通菁鹰合伙企业做出的承诺，该差额补足义务不会触发，未构成公司的现时义务；
不会导致公司经济利益流出，因此对公司 2020 年财务报表的不存在影响。我们发表的审计意见符合《监管规则适用指引——审计类 1号》的规定，审计意见是客观、谨慎的，不存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
（6）说明该强调事项的最新进展情况，对你公司未来财务状况和生产经营的影响以及你公司拟采取的应对措施。
回复：根据公告中公司 2020 年度财务报告披露，公司经咨询法学专家对案件及一审判决的分析意见及对大通菁鹰合伙企业投资
项目的评估，认为差额补足义务不会触发，这个并不构成公司的现时义务；同时也不会导致公司经济利益流出，公司已于 2021 年 3月 15 日向山东省高级人民法院提起上诉，目前正在审理中，对公司财务状况和生产经营无影响。
2. 2020 年 6 月 10 日，你公司披露的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》显示，你公司信息披露不规范，在出让股权并购基金杭州通育投资合伙企业（有限合伙）全部劣后级份额过程中未披露出让完成后仍需对优先级合伙人在投资期间的预期投
资收益及实缴出资额负差额补足的义务的情况；公司治理不健全，你公司部分董事、监事无故缺席股东大会、你公司业绩预告、业绩快报披露从未做内幕信息知情人登记，2016 年筹划重大收购事项过程中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，深圳证监局对你公司采取责令改正的行政监管措施。请你公司：
（1）上述事项涉及《差额补足协议》的具体条款以及触发你公
司差额补足义务的条件，你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务的履行情况，并说明截至回函日该条件是否已经或预计将要触发，若是，请说明相关金额及你公司的履约能力、支付安排及资金来源等。
回复：公司与国民信托有限公司签署的《差额补足协议》主要内容如下：
甲方：国民信托有限公司乙方：深圳大通实业股份有限公司1 乙方对甲方期间收益的差额补足义务
1.1 乙方承诺：根据《合伙协议》及补充协议约定，甲方持有合伙企业财产份额期间（以下简称“优先级投资期限”），依照法律法规、《合伙协议》及补充协议和本协议相关约定享有包括但不限于获得合伙企业利润分配等投资收益的权利。就甲方向合伙企业的投资而言，其实缴出资额对应的预期收益率为 6.83%/年。乙方同意按本协议约定的条款和条件就甲方在各收益核算日实际自合伙企业分配取得分配款不足预期投资收益款的部分以现金方式承担差额补足义务。
1.2 优先级投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》及补充协议计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，浙银天虹应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该收益核算日当日向优先级有限合伙人支付差额补足款项，乙方当期应承担的差额补足义务具体金额按照如下公式计算：
当期差额补足金额=该收益核算日对应的当期优先级预期投资收
益款-该收益核算日合伙企业实际向优先级有限合伙人分配的投资收益金额。
公司履行的审议程序及信息披露情况：
公司于 2016 年 11 月 24 日召开第九届董事会第二次会议，2016年 12 月 12 日召开 2016 年第六次临时股东大会审议通过《关于为设立并购基金提供回购及差额补足增信的议案》。董事会审议通过上述议案后公司即于 2016 年 11 月 25 日披露了相关公告。
截至回函日，未发现触发公司差额补足义务的情形。
（2）说明是否已就上述公司治理不健全事项相关的内部控制进
行整改、采取的整改措施和整改效果。
回复：针对深圳证监局决定书提出的相关问题，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并对决定书中涉及事项进行了全面梳理和深入分析，对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，落实整改措施。公司已于 2020 年 6 月 30 日披露了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
（3）请内控审计机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求确定前述事项整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试方法及结果；若未确定，请说明整改后控制是否运行足够长的时间。
回复： 会计师意见：我们在对深大通 2020 年度内部控制审计过程中关注到了公司《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》，对其企业层面相关内部控制进行了测试 并根据《企业内部控制审计指引实施意见》：“整改后的内部控制需要在基准日之前运行足够长的时间，注册会计师才能得出整改后的内部控制是否有效的结论。” 的要求，确定前述事项整改后控制运行的最短期间为基准日前 12 个月，测试的最小样本量区间 5-15，具体如下：
（1）获取了深大通《信息披露事务管理制度》、相关审批、内幕知情人登记等资料；
（2）获取深大通对受到行政监管措施事项进行整改报告及相关整改资料；
（3）抽取深大通 2020 年度至 2020 年度审计报告日前期间披露
的 7 项公告进行了测试，核查其披露是否符合相关监管规定及公司信息披露制度、是否按照程序披露、是否经过审批、披露是否及时，相关董事、监事是否参会并签字、是否进行内幕知情人登记等；
通过执行上述程序，我们认为深大通均按照相关监管规定及《信息披露事务管理制度》进行信息披露，未发现违反内部控制的情况。
3. 年度关联方资金占用专项审计报告显示，你公司存在对其他关联人及其附属企业的非经营性往来款，包括应收成都市米茶网络科技有限公司 247.59 万元、宾川鼎颐农业科技有限公司 5378 万元、莫茏 3773.60 万元。其中，本期初将对宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏的其他应收款已转为股权投资款核算，报告期日对成都市米茶网络科技有限公司的其他应收款已收回。此外，其他应收款-单位往来款期末余额 1611 万元，本期坏账准备核销 1865 万元。
请你公司：
（1）说明前述其他应收款涉及交易事项的内容、发生时间、账
龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况。
回复：前述其他应收款涉及交易事项的内容、发生时间、账龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系请见下表：
资金往 2019 2020
发生 关联方
来方名 年末 年末 事项内容 账龄 计提减值准备的年度及金额
时间 关系
称 余额 余额
成都市 2020年公司
成都米茶已于 2021年 1月 21日
米茶网 向成都米茶 2020 3个
247.5 将该笔款项转回我司。不存在或 被并购络科技 支付的股权 年 12 月之
万元 不适用存在减值迹象、坏账计提 公司有限公 投资定金及 月 内等情况
司 一期投资款
由于 2019年
宾川鼎 公司已于 2020年 1月将相关并购底公司尚未
颐农业 5378 标的公司纳入合并报表范围，相0 完成对并诚 -
科技有 万元 应的应收莫茏、宾川鼎颐相关款邦富吉收 2019 被并购
限公司 项已于 2020年 1月公司完成并购购，因此上 年 11 公司原后结转，同时，剩余未支付的并述款项尚未 月 股东
购款列示为应付，不存在或不适结算暂在其
用存在减值迹象、坏账计提、期他应收款科后回款等情况目列示。
3773莫茏.6万 0 -元经核查，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形，公司已履行了内部审议程序，已按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求进行披露。
其他应收款-单位往来款余额 1611 万元已按照公司会计政策计提减值，其中大额的已在其他应收款期末余额前五名列示。
（2）说明对宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏的其他应收款本
期已转为股权投资款的具体情况，包括但不限于标的公司、股权比例、发生时间、转为股权投资款的交易背景及原因、评估情况、股权是否存在权属瑕疵、是否聘请有资质的中介机构对标的资产股权进行评估或审计，审议程序及信息披露义务的履行情况，是否存在以定期报告替代临时公告的情形。
回复：公司旗下全资子公司青岛大通资本有限公司（以下简称“大通资本”）2019 年与宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏签署了《青岛大通资本有限公司与李梦婷、莫茏、李杰、张新悦等关于云南诚邦富吉生物科技有限公司之并购协议》，按照该协议公司于2019 年支付了第一、二阶段股权转让款，对于该笔收购，公司聘请了具有证券期货资格的北京中天华资产评估公司已对此并购做出资
产评估并出具评估报告（报告号：中天华资评报字（2021）第10148 号）。莫茏将其持有的公司 2358 万股权、鼎颐农业将其持有的公司 2742 万股权转给青岛大通资本有限公司，应收莫茏、宾川鼎颐款均为大通资本因上述并购事项按照并购协议向原股东支付
股权转让对价款，账龄均为 3 个月以内。由于年底公司尚未完成对并诚邦富吉收购，因此上述款项尚未结算暂在其他应收款科目列示。公司已于 2020 年 1 月将相关并购标的公司纳入合并报表范围，相应的应收莫茏、宾川鼎颐相关款项已于 2020 年 1 月公司完成并购后结转，同时，剩余未支付的并购款列示为应付，不存在或不适用存在减值迹象、坏账计提、期后回款等情况。莫茏、宾川鼎颐为公司子公司拟并购标的原股东。
（3）说明前述股权过户、工商登记变更等具体情况、相关事项
的会计处理、对公司损益的影响，以及是否满足《企业会计准则》的规定。
回复：各方已于 2019 年 11 月 14 日签订《并购协议》，11 月19 日完成工商变更登记，12 月 17 日开始进行管理交割。公司于2020 年 1 月 1 日起将其纳入合并范围。公司已按照《企业会计准则》进行了会计处理，并未对公司损益产生影响。
（4）本期坏账准备核销的原因及合理性。
回复：本期坏账准备核销 1865.04 万元，已于 2019 年度全额计提坏账准备，公司于 2019 年及 2020 年分别通过向公安机关报案及向法院起诉等司法手段进行追讨，确认无法收回，按照公司内部流程进行审批，对该笔坏账准备进行核销。
（5）你公司及控股股东、其他持股比例在 5%以上的股东与宾
川鼎颐农业科技有限公司、莫茏、成都市米茶网络科技有限公司是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，以及你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司与宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏、成都市米茶网络科技有限公司不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；公司无其他需要说明的事项。公司经与控股股东，其它持股比例在 5%以上的股东了解，他们与宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏、成都市米茶网络科技有限公司不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。需联系会计师就此事项做说明。
回复：会计师意见：我们在本次年报审计中针对上述事项主要执行了以下审计程序：
（1）获取并检查了深大通其他应收款相关款项的付款凭证及相关业务资料；
（2）获取了深大通与宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏、成都
市米茶网络科技有限公司签订的股权转让协议等资料对协议条款、付款进度进行核查；
（3）检查了深大通关联方及股权转让款等往来款项的主要付款的记账凭证及原始凭证；
（4）获取了深大通提供的关联方清单；通过企查查网站及其他
公开信息查询了相关交易对手方的工商信息 了解其是否与公司存在关联方关系；
（5）对交易对手方实施了函证程序函证是否存在关联关系等；
（6）获取了坏账核销相关的审批资料、会计处理凭证核查其是
否履行审批程序，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
（7）提请深大通管理层聘请资产评估机构对收购股权所涉及云南诚邦富吉生物科技有限公司开展基于股东全部权益价值为目的的专项评估，并对评估报告执行了复核程序；
（8）检查了相关其他应收款项期后回款情况。
综上所述，我们认为深大通上述回复与我们在审计深大通 2020年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。深大通对上述事项的处理符合企业会计准则的相关规定，未发现存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4. 年报显示，山东资管就你公司差额补足义务向青岛市中级人民法院提起诉讼，你公司 33613.92 万元资金被冻结；北京畅行信息技术有限公司与冉十科技，广告合同纠纷一案，申请冻结冉十科技和你公司名下银行账户内存款 252 万元；中国农业银行股份有限公司宾川县支行向大理白族自治州中级人民法院起诉你公司子公司华云金鑫，其在建工程 2268.85 万元被法院予以查封；你公司及下属公司涉及零星诉讼导致银行存款账户被冻结 59.61 万元。请你公司：
（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被
查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。
回复：
金额单位：人民币万元序 银行账户名 权利受限的 知晓受限的 是否
原因 进展
号 称/资产名称 具体金额 时间 履行信披
3.54
1 银行账户一山东资管就公司差
2 银行账户二 5.3额补足义务向青岛
3 银行账户三 6236.51市中级人民法院提
2019年 8月 是起诉讼，公司4 银行账户四 26578.87
33613.92万元资
5 银行账户五 928.14金被冻结
6 银行账户六 2.99
公司于 2019 年 8 月 7 日披露了《关于重大诉讼的公告》。目前公司账户资金可满足日常运营、房屋建筑物正常使用，未对公司生产经营造成重要影响。
（2）资产、银行账户被冻结事项是否触及《股票上市规则》第
11.11.3 条上市公司面临重大风险应当及时披露的情形，并说明判断依据及执行情况。
回复：《股票上市规则》第 11.11.3 条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违
约责任或者大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）
公司决定解散或者被依法强制解散；（六）公司预计出现资不抵债
（一般指净资产为负值）；（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（九）主要或者全部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到
重大行政处罚、刑事处罚；（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则 9.2 条的规定”。《股票上市规则》第 9.2 条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。
公司涉及的诉讼事项，山东资管与公司合伙企业纠纷案件公司已按照《股票上市规则》第 11.1.1 条规定于 2019 年 8 月 7 日披露
了《关于重大诉讼的公告》及相关进展公告；上述资产、银行账户被冻结事项不触及《股票上市规则》第 11.11.3 条上市公司面临重大风险的情形。
（3）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第 13.3 条规
定的应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。
回复：公司不存在触及《股票上市规则》第 13.3 条的情形。具体如下：（一）上市公司本部主要行使管理职能，具体业务分布在下属子公司，本次诉讼事项未对公司及子公司经营活动产生严重影响，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；（二）本次冻结的银行账户主要为公司本部账户，不涉及公司及子公司主要账户，公司主要业务在子公司开展，所以公司不存在主要银行账号被冻结的情形；（三）公司不存在董
事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情况；（四）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的情形；（五）公司不存在其他可能导致交易所对公司股票交易实行其他风险警示的情形。
（4）请律师核查并发表明确意见。
回复：山东德衡（济南）律师事务所出具的核查意见如下：本所律师认为，公司已按《股票上市规则》等相关规定的要求就涉及的重大诉讼、仲裁案件履行了披露义务；除已披露的情形外，公司不存在因资产、银行账户被冻结事项而触及《股票上市规则》第11.11.3 条因面临重大风险应当及时披露的情形；公司股票不存在
触及《股票上市规则》第 13.3 条规定应实施其他风险警示的情形。
5. 年报显示，你公司 2020 年度实现营业收入 21.30 亿元，净利润 7954 万元，扣非后净利润 3935 万元。其中供应链管理业务实现营业收入 19.28 亿元，毛利率 1.67%；民间资本管理业务实现营业收入 1.45 亿元，毛利率 98.84%；保理业务实现营业收入 1151万元毛利率 0.54%。请你公司：
（1）根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持
续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。
回复：各类业务明细：
金额单位：人民币万元持 商
业 偶 临
营业收 续 业
务 生产经营条件 未来业务开展计划 发 时
入 时 实
类 性 性
间 质型成为区域内具有强信用的核心
公司坐落于集金融、科技、互联企业提供煤炭、有色金属、铁网等行业高速发展的沿海城市深
矿石、能源、化工、农产品、供 圳市，团队由经验丰富的大宗商持 电子元器件等商品的供应链服
应 品从业人员组成，已在业界树立19282 续 务，业务范围遍布全国大部分链 优秀的信誉和口碑，主要为区域 否 否 是2.83 经 省份。持续对旗下子公司进行业 内具有强信用的核心企业提供煤
营 业务迭代升级，在保障公司原务 炭、有色金属、铁矿石、能源、有业务持续稳定发展的基础
化工、农产品、电子元器件等商上，有效开拓上市公司新的盈品的供应链服务。
利增长点。
民 14456 持 提供金融服务支持，打造国内领 山东省区域内针对实体经济项否 否 是
间 .85 续 先的创新型专业化资本运作+产业 目开展股权投资、债权投资、资 经 控股公司 短期财务性投资、投资咨询等本 营 业务。
管理业务
持 公司在保留深大通互联网传媒广
续 互联网营销服务、媒体资源代 基因的基础上，积极开拓电子告 4375.经 理、扶贫专项服务及电商行销服 商务等新业务，快速实现业务 否 否 是传 49营 务。 转型，以应对复杂多变的经济媒环境。
保
持 主要业务范畴包含互联网营销服 积极开拓电子商务等新业务，理 1151.续 务、媒体资源代理、扶贫专项服 快速实现业务转型，以应对复 否 否 是业 02
经 务及电商行销服务。 杂多变的经济环境。
务营持
其 续
218.18 否 否 是
他 经营合
213024.37计
（2）你公司供应链业务主要涉及煤炭、铁精粉，说明开展相关业务的具体模式。
回复：公司供应链业务以煤炭、铁精粉等大宗商品为主。公司通过整合“商流、物流、资金流、信息流”，打造“四流合一”的供应链综合服务平台，沿着产业链向上下游延伸服务，为客户设计具有针对性的供应链解决方案，提供采购分销、全程物流、库存管理、信息咨询等全价值链流通服务，形成具有特色的“产业全链条服务模式”。该模式满足了客户“稳定货源、降低成本、控制风险、综合服务”等核心诉求，在实现降本增效的同时促进了全产业链价值的提升，进而分享增值收益。
实际业务中，公司根据客户所下达的相关指令或要求为其提供采购执行、销售执行、进出口代理、仓储、运输、资金结算一体化的供应链管理服务。服务执行过程中，公司根据客户需求，买断销售商品，并以实际销售价格确认收入并向客户开具增值税发票。
（3）结合你公司开展相关业务合同条款权利义务约定情况，说
明煤炭、铁精粉相关采购、销售价格确定的方式，你公司是否能够根据市场情况或自身意愿决定该商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，是否承担货物减值和毁损等风险。
回复：
①公司采购合同中普遍采用的条款：
采购价格相关约定：
x.1 结算价格：xxxx 交货，含全额增值税一票价格。结算价格＝基本价格＋质量调整价。
部分合同结算价格在合同签订后在合同执行期以《确认单》形
式予以约定，《确认单》具体条款与上述基本条款形式和内容基本一致。
货权转移及风险相关约定：
指定地点交货：甲方（卖方）出具放货通知至乙方（买方）后即完成货物交付，之后货物一切风险由乙方承担，乙方应及时办理提货手续。
装船交货：煤炭在装运港装船后，卖方即完成交货义务，完船后的煤炭溢损等风险由买方承担。
②公司销售合同中普遍采用的条款：
公司销售合同中普遍采用的有关销售价格的条款：指定交货地点一票现汇平仓含税价按照完船周均 cci xxxx 指数+- 元/吨价格执行。质量调整条款与采购合同中的条款形式和内容基本一致。
公司销售合同中的货权转移及风险相关约定的条款与采购合同中的条款形式和内容基本一致。
结合以上合同条款可知，公司供应链管理业务定价原则一般为：基准价格±质量调整价格，其中基准价格一般为参考市价事先约定或为约定时点煤炭行业价格指数（CCI），质量调整价格一般为根据煤炭发热量、基全硫、干基灰分等合同约定质量指标实际检测结果并结合约定调整规则确定。基准价格±质量调整价格的定价方法是煤炭贸易领域普遍采用的定价方式，公司（采购业务）采用该定价模式符合商业惯例，且公司能够根据市场情况或自身意愿决定该商品的销售价格。其中，普遍采用的基准价格 CCI 价格指数是全球最受关注的中国煤炭价格指数，为诸多煤炭贸易商所认可，将其作为煤炭贸易定价标准和依据。
公司采购货物取得货物控制权后，公司承担货物价格下降等带来的减值和毁损等风险，直至货物完成销售将货物控制权转移给客户。
（4）结合上述问题，说明供应链业务收入确认采用总额法还是
净额法及相关确认依据，收入确认方法与同行业公司相比是否存在差异、是否符合企业会计准则的规定；如未全部采用净额法，请就收入确认适用净额法对你公司营业收入产生的影响进行敏感性分析。
回复：根据《企业会计准则第 14 号--收入》第五章第三十四条判定，公司供应链业务收入确认采用总额法。经核查，公司与同行业公司相比，收入确认方法不存在差异，均按照《企业会计准则》的规定进行收入的确认。公司供应链业务均根据《企业会计准则》采用总额法进行收入确认，无适用净额法确认收入的业务，不具备敏感性分析的条件。
金额单位：人民币万元款项回
业 营 收入 可比公司 可比公 可比公司
收入 收
务 业 占 相关 （1）收 司（2） （3）收
确认 会计依据及合理性 及
类 收 比 会计 入确认标 收入确 入确认标
原则 信
型 入 处理 准 认标准 准用政策
瑞茂通 浙 商 中根据《企业会计准则 （600180 拓厦 门第 14号--收入》第五条规 公 ）销售商 （ 00090象 屿定，销售商品收入同时满 司 品收入确 6）商品 （ 600057根 认政策： 销 售 收借： 足下列条件的，才能予以 ）商品销在取 据 公司销售 入 ： 本售收入：
得客 应收 确认：（一）合同各方已 客 煤炭（或 公 司 在账款 本公司在户结 批准该合同并承诺将履行 户 油品等大 商 品 货
算单 /合商品货权资 宗商品） 权 已 转
同负 各自义务； 已转移并或合 信 的业务通 移 并 取
责/ （二）该合同明确了 取得货物同、 条 常仅包括 得 货 物9 转移凭据
供 19 协议 银行
0 合同各方与所转让商品或
件 转让商品 转 移 凭
应 2 约定 存款后，相关等 的履约义 据 后 ，. 提供劳务（以下简称“转 的收入已链 78 的其 一 务，在煤 相 关 的5管 4. 他结 让商品”）相关的权利和经取得或般 炭（或 收 入 已2 取得了收
理 26 算手 义务； 给 油品等大 经 取 得% 款的凭据续办 予 宗商品） 或 取 得
（三）该合同有明确 时视为已
理完 60 运抵交易 了 收 款
贷：
成时 的与所转让商品相关的支将相关商
天 双方约定 的 凭 据
营业 品控制权确认
收入 付条款；
左 的现场， 时 视 为转移给购
收 右 并经客户 已 将 相
贷： （四）该合同具有商 货方，并入。 的 进行数量 关 商 品应交 业实质，即履行该合同将 确认商品账 验收后， 控 制 权税费 销 售 收改变企业未来现金流量的 期 商品的控 转 移 给-增 入。 。 制权转 购 货值税 风险、时间分布或金额； 移，本 方 ， 并销项 （五）企业因向客户 集团在该 确 认 商
税 转让商品而有权取得的对 时点确认 品 销 售收入实 收入。
价很可能收回。 现。
（5）你公司供应链业务主要依托于子公司深圳大通致远供应链
管理有限公司（以下简称“大通致远”）开展，大通致远 2020 年实现营业收入同比增长 35%，实现净利润同比增长 165%，请说明大通致远实现净利润增长远高于营业收入的原因，并结合同行业公司情况说明前述变动的合理性。
回复：大通致远 2020 年核销坏账准备 1865.04 万元可在所得税税前抵扣，扣除所得税产生的 466.26 万元影响后净利润同比增长105%。由于公司业务规模增加，人员成本等固定费用基本持平，导致净利润同比增长。
（6）详细说明民间资本管理业务的业务模式和盈利模式，毛利
率较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在重大差异。
回复：青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司经营范围为：在山东省区域范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等业务；商业模式与经营范围所列业务相同；业务流程为：业务申请受理→尽职调查→审查审批→签约与发放投→（贷）后管理→回收；公司全部客户与公司不存在关联关系；利息（或费率）水平在公允范围内，根据市场原则与客户协商确定，并符合相关监管政策。公司各笔业务贷款利率等合同信息已向当地金融监管机构备案，并每季度接受监管部门委派的外部会计师事务所的专项检查。公司主要资金来源为自有资金，主要支出为管理费用、销售费用和税金，公司民间资本管理业务运营资金11.28 亿元，其中自有资金 5 亿元、占比 44.33%，其它运营资金是从母公司借款，平均利率 4.35%，整体资金成本较低是业务毛利较高的原因。与同行业公司相比较没有重大差异。
（7）说明你公司针对保理业务收入确认的方法及依据，保理业
务的收益水平和融资成本水平，与同行业公司相比是否存在重大差异。
回复：公司按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供保理服务收取的服务费在相应的服务期间内平均确认收入。依据为《企业会计准则第 14 号--收入》规定，对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。
金额单位：人民币万元业 收入 可比公 可比公 可比公款项回收
务 营业 占 收入确认 相关 会计依据及 司（1） 司（2） 司（3）及信用政
类 收入 比 原则 会计 合理性 收入确 收入确 收入确策
型 处理 认标准 认标准 认标准公司按照 《企业会计 融 钰 集 岩石股 金 浦 钛他人使用 借： 准则第 14号 团 份 业本公司货 应收 --收入》规 （ 00262 （60069 （ 00054客户按合币资金的 利息 定：对于在 2） 6） 5）商业同约定还本金、时 某一时段内 商业保 保理业 保 理 业商 /银 本付息，0. 间和双方 履行的履约 理收入 务收入 务 收 入
业 1151 行存 一般按季
54 约定的实 义务，本公 确认的 具体确 确 认 具保 .02 款 度结算利
% 际利率计 司在该时段 具体方 认方 体 原理 息，到期算确定； 内按照履约 法：按 法：按 则 ： 按一次性收
通过在一 贷： 进度确认收 照他人 照其他 照 有 关回投资。
定期间内 营业 入。履约进 使用本 方使用 合 同 或提供保理 收入 度不能合理 企业货 本公司 协 议 约
服务收取 确定时，本 币资金 货币资 定 的 收的服务费 公司已经发 的时间 金的时 费 时 间
在相应的 生的成本预 和实际 间和实 和 方 法
服务期间 计能够得到 利率计 际利率 计 算 确
内平均确 补偿的，按 算确 计算确 定。
认收入。 照已经发生 定。 定。
贷： 的成本金额应交 确认收入，税费 直至履约进
-增 度能够合理值税 确定。
销项税公司开展应收保理业务款项为应收账款融资保理业务形成的款
项双方约定交易对手将相应应收账款转让给我公司（附追索权），
且由第三方机构为该项保理业务提供担保，履约能力得到多重保证。公司分别根据相关监管规定，并充分结合不同业务实质、行业可比公司相关政策制定了符合各业务特点的坏账计提标准。同时公司对客户的动态风险监控，以上各项处理符合公司风险分类及坏账计提标准，也与同行业可比公司处理方式一致，相比没有重大差异。
（8）分季度数据显示，报告期内你公司各季度实现营业收入分
别为 2.57 亿元、3.42 亿元、6.48 亿元、8.83 亿元，归母净利润分别为 2119 万元、5227 万元、2169 万元、-1561 万元，经营活动现金流量净额分别为 3185 万元、-17134 万元、-13613 万元、-5988 万元。请你公司结合自身业务模式、行业特点、历史同期情况等因素，说明分季度营业收入、归母净利润和现金流量净额不同比变动的原因及合理性，是否存在跨期确认收入和成本的情况。
回复：造成公司经营活动现金流与收入和净利润不配比的主要原因是公司涉及的民间资本业务。公司下属的大通汇鑫主要从事民资业务，根据自身发展的需求和客户的需要进行投资，该项投资计入经营活动现金流出，所以随着民资业务的扩大，公司的经营活动现金流为负数。公司不存在跨期确认收入和成本的情况。
（9）报告期内你公司发生销售费用-职工薪酬 448 万元，同比
下降 61%；管理费用-职工薪酬 1915 万元，同比下降 23%；管理费用-租赁及物业水电费 438 万元，同比下降 47%；管理费用-服务费697 万元，同比下降 46%。请你公司结合人员变动、业务开展等情况，说明前述费用本期大幅下降的原因及合理性。
回复：公司 2019 年 12 月处置子公司视科传媒，转让持有的视科传媒 100%股权，本报告期内视科传媒不再纳入合并报表，故公司人员减少（减少视科传媒人员 70 余人，其中管理人员 30 余人），广告传媒业务规模下降，相对应的管理费用（人员费用、租赁及物业水电费等）、销售费用减少。
（10）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，并请说
明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认、营业务收入扣除是否合规等发表明确意见。
回复： 会计师意见：我们在本次年报审计中针对上述事项主要执行了以下审计程序：
（1） 对供应链业务收入执行的审计程序：
①了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②了解收入的具体确认原则，评价深大通的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③对本年记录的收入交易选取样本，核对合同或订单、发票、物流单、货转证明、检验单、过磅单、结算单和银行回单等资料，以评价收入确认的真实性和准确性；
④向重要客户实施函证程序，询证本期收入及往来款项余额，确认收入的真实性、完整性；执行分析性复核程序，分析本期营业收入规模及毛利率变动的合理性；对重要客户进行了视频访谈，通过企查查查询是否存在关联方关系；
⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对订单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据：
①深大通供应链的销售、采购合同；②销售和采购发票；③物流单、货转证明；④检验单、过磅单；⑤结算单、银行回单；⑥重要客户访谈视频记录。
（2）深大通民间资本管理业务主要通过子公司青岛大通汇鑫民间资
本管理有限公司（以下简称大通汇鑫）开展，2020 年度审计过程中，我们对大通汇鑫民间资本管理业务收入执行了以下审计程序：
①获取了大通汇鑫内部风险管理、风险划分标准等相关资料，核查其风险划分是否符合国家相关金融政策，并对贷款损失准备进行复核测算；
②获取并核查了大通汇鑫签订的全部业务合同与放款审批、放款、收款等相关银行单据，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③对本年记录的收入交易核对了全部发票、业务合同及银行单据，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件；
④对营业收入，依据合同约定的期限和利率进行测算。将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较， 并分析异常变动的原因；
⑤就资产负债表日前后记录的全部收入交易，核对发票、合同，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑥结合对发放贷款及垫款的审计，对大通汇鑫业务的全部本金、收入进行了函证，已全部回函且回函相符；
⑦对全部客户执行了访谈程序，并通过企查查进行了是否存在关联关系核查，未发现与深大通存在关联关系。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据：
①公司风控管理资料，包括贷前和投后的相关资料、客户的营业执照、征信报告、审计报告财务报表等资料；②公司审批资料；③贷款合同；④销售发票；⑤公司客户五级分类认定表；⑥结算单、银行回单；⑦全部客户访谈记录。
（3）对保理业务收入执行的审计程序：
①获取了内部风险管理、风险划分标准等相关资料，并对坏账准备进行复核测算；
②获取并核查了全部业务合同与放款审批、放款、收款等相关银行单据，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③对本年记录的收入交易核对了全部发票、业务合同及银行单据，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件；
④依据合同约定的期限和利率对收入进行测算。将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较， 并分析异常变动的原因；
⑤就资产负债表日前后记录的全部收入交易，核对发票、合同，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑥结合对应收账款的审计，对保理的全部本金、收入进行了函证，已全部回函且回函相符；
⑦通过企查查进行了是否存在关联关系核查，未发现与深大通存在关联关系。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据：
①公司风控管理资料，客户的营业执照、征信报告、审计报告财务报表等资料；②公司审批资料；③保理合同；④销售发票；⑤公司
客户五级分类认定表；⑥结算单、银行回单。
（4）在 2020 年报审计过程中，我们对深大通移动数字整合营
销服务与线上线下新媒体运营、化妆品、纺织品等各业务类型、经营模式进行了了解，同时对各业务类型的销售与收款循环进行了内控测试，测试未发现异常。实质性审计过程中，我们按照不同类型业务编制了主营业务收入明细表，核对了收入总账、明细账，抽查了收入相关的会计凭证、检查了深大通主要产品销售合同，将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，同时分析了主要产品的毛利率，未发现异常变动。我们抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。结合对应收账款的审计，对主要客户亲自发函询证，对未回函客户执行了替代程序，检查了相关合同、出库发货单及期后收款记录等相关资料，并对重要客户进行了实地访谈。结合存货审计检查资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。对基准日前后销售收入相关的凭证和出库单进行了销售截止性测试。获取了充分、适当的审计证据：①销售合同；②销售发票；③物流单、货转证明；④结算单、银行回单；⑤重要客户访谈记录。
综上所述，我们未发现深大通存在偶发性、临时性、无商业实质的业务收入，各项业务的具体模式、价格确定符合商业惯例，与同行业相比不存在重大差异，营业收入、净利润、毛利率、费用等变动在合理范围内，其收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。并且深大通最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，营业收入超过 1 亿元。其营业收入已区分主营业务收入和其他业务收入进行披露，其主营业务收入均与深大通主营业务相关。
6. 年报显示，你公司应收账款期末账面余额 4.37 亿元，同比增长 46%，本期计提坏账准备 4869 万元，其中，应收账款-保理本金期末余额 1 亿元。请你公司：
（1）结合你公司销售政策等情况，说明本期应收账款大幅增长的原因及合理性。
回复：经查证，公司本期应收账款大幅增长的原因为供应链管理业务在 2020 年 12 月实现收入 2.95 亿元，去年同期实现收入0.86 亿元，同比增加 2.09 亿元。鉴于供应链业务资金结算周期的实际情况，上述业务款项在年末形成应收账款且账期时间在合同规定范围内。截至目前，上述应收账款已经基本收回。
（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款、应收账
款-保理本金的具体情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
1)应收账款：
金额单位：人民币万元对应收入
单位名 收入确认金 是否为
应收账款期末余额 确认的具 收入确认期间 账龄
称 额 关联方体事项
第一名 12730.83 货款 2020年 6-12月 11266.23 6个月内 否
3973.85 广告发布 2019年 3748.91 1-2年 否
第二名
3802.33 广告发布 2018年 3587.1 2-3 年 否
1321.00 广告发布 2019年 1246.23 1-2年 否
第三名
1018.00 广告发布 2018年 960.37 2-3 年 否
第四名 2227.11 货款 2020年 12月 1970.89 6个月内 否
第五名 1835.81 货款 2020年 12月 1624.61 6个月内 否
合计 26908.93 24404.35收入是
单位名 计提坏账准 否满足
成立时间 主要业务 注册资本
称 备 确认条件
1996年 12月 30 黑色金属冶炼和压延 180000万人民
第一名 0.00 是
日 加工 币
第二名 2011年 11月 9日 科技推广和应用服务 1100万人民币 2695.94 是
2015年 11月 15
第三名 文化艺术、广告业务 1000万人民币 773.20 是日30000万人民
第四名 2013年 1月 4日 煤炭及制品销售 0.00 是币
金属材料、矿产品等 46000万人民
第五名 1999年 3月 12日 0.00 是
销售 币
应收账款前五名中存在广告发布业务应收账款账龄较长，原因是广告发布业务的应收账款属于并购企业原股东管理和运营期间发生的业务，公司已责成原股东积极催收。
2）应收账款-保理本金的具体情况：单位一 4000 万元、单位二6000 万元应收保理款。以受让应收账款的方式向客户提供融资额度不超过应收账款余额 80%、授信融资期限不超过十二个月的融资服务，对应收入
单位 确认 收入确认期 收入确认金 是否为关联
应收账款期末余额 账龄
名称 的具 间 额 方体事项6个
第一 保理 2020年 1-12
6000.00 692.12 月内 否
名 本金 月6个
第二 保理 2020年 1-12
4000.00 458.90 月内 否
名 本金 月
合计 10000.00
成立时 收入是否满足确
单位名称 主要业务 注册资本 计提坏账准备
间 认条件
2015年 金属材料销5000万人
第一名 6月 26 售；专用化 0 是民币
日 学产品销售
2015年 2000万人
第二名 成品油 0 是
6月 9日 民币
（3）报告期内应收账款计提坏账准备的具体测算过程，坏账准备计提的充分性及合理性。
回复：本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获
得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
A.对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
组合 1 以应收款项的账龄作为信用风险特征
组合 2 保理业务应收款项及应收利息
组合 3 民间资本管理应收款项及应收利息
组合 4 应收公司合并报表范围内关联方应收款项
B.当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
组合 1 以应收款项的账龄作为信用风险特征
组合 2 应收公司合并报表范围内关联方款项
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，新金融工具准则要求坏账准备的计提由已发生损失法改为预期信用损失法，因此公司管理层确定了应收账款的预期信用损失率。本年度，公司管理层对预期信用损失率进行了复核，认为未来应收账款的回收风险没有显著发生变化，因此沿用上年度的预期信用损失率保持不变。
公司计提应收账款坏账准备计算：组合 1金额单位：人民币万元账 龄 账面余额 整个存续期预期信用损失率% 坏账准备
6个月以内 21410.51 0.00 0.00
6个月-1年 608.47 2.00 12.17
1至 2年 7155.23 20.00 1431.05
2至 3年 12154.49 50.00 6077.243年以上
合计 41328.7 7520.46
组合 2期末余额账龄
金额 整个存续期预期信用损失（%） 坏账准备
正常 10060.00关注次级可疑损失
合计 10060.00公司单项计提坏账准备整个存续期预期
客户名称 账面余额 坏账准备 理由
信用损失率%收回可能性极
客户一 0.40 100.00 0.40小收回可能性极
客户二 0.26 100.00 0.26小收回可能性极
客户三 35.32 100.00 35.32小
合计 35.58 100.00 35.58
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度分别计提坏账准备金额 3302.30 万元、 34013.74 万元、2687.50 万元和7556.04 万元，其中单项计提坏账准备 0.26 万元、33470.55 万元、35.58 万元和 0 万元。公司综合考虑行业情况、客户历史回款情况等，在计提坏账准备方面秉承谨慎性原则，公司管理层每年度对应收账款坏账风险进行识别时，首先对应收账款逐一识别是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的单项计提减值准备，对于一般欠款客户公司按照账龄组合构造信用风险矩阵，汇总过去四年各账龄分布情况，计算平均迁徙率，计算历史损失率，进行前瞻性调整后，确定预期信用损失率，计算应收账款坏账准备。公司管理层加强了应收账款的回款力度，目前的回款率符合公司管理层的预期，下一步针对应收账款的回款，公司管理层将会积极采取必要的措施进一步加强资金回收。
综上所诉，由于各公司在客户类型和业务类型上均有一定的差异，对应收账款实施的管理政策亦有所不同，因此不同公司的应收账款坏账准备计提比例存在差异。结合公司应收账款期后回款比例来看，公司在报告期内针对应收账款计提的减值准备是充分和合理的，与以前年度相对比本期计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）报告期末应收账款的期后回款情况。
回复：公司各板块截止到 2020 年 12 月 31 日应收账款回款明细如下表：
金额单位：人民币万元类型 2020年 12月 31日余额 截至 2021年 5月 31日回款情况
供应链业务 21037.68 18600.43
保理业务 10060.00 60.00
广告传媒 20238.91 296.61
化妆品 61.12 61.12
其他 26.57 26.57
合计 51424.28 19044.73
其中：保理业务 1 亿元为本金尚未到期未回款，广告传媒业务已按公司坏账准备政策于 2020 年 12 月 31 日已计提坏账金额 7556.04万元。
（5）按组合计提坏账准备表中 3 年以上应收账款期末账面余额
为 0，请核对相关信息披露的准确性，如有遗漏，请予以补充。
回复：经核查，公司已对坏账准备表中 3 年以上应收账款披露，无遗漏。另外，公司将应收中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部 2574.28 元已单项计提坏账。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：会计师意见：我们在本次年报审计中关注了深大通销售与应收账款管理的内部控制和应收账款坏账准备的计提情况并执行
了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价与收入确认相关的内部控制以及与应收账款减值相关的关键内部控制评价这些控制设计是否合理是否得到执行并通过控制测试确认相关内部控制的运行有效性；
（2）了解应收账款形成原因对销售合同或订单、送货单或提
单、销售发票等进行抽查核查客户交易真实性；
（3）查阅主要客户的合同、协议及相关交易单据；查阅公司应
收账款明细表、应收账款变动表、应收账款账龄表；
（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计的应收账款账龄与预期信用损失率的合理性；测试管理层使用数据(包括应收款账龄、历史损失率、迁徙率等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算的准确性；
（5）检查应收账款期后回款情况评价管理层计提应收账款坏账准备计提合理性；
综上所述我们认为深大通本期应收账款大幅增长的原因是合理的，应收账款的划分及坏账测算符合企业会计准则的相关规定，坏账准备的计提充分、谨慎。
7. 年报显示，你公司前五名客户合计销售金额 12.11 亿元，占年度销售总额比例约 56.85%，你公司前五名供应商合计采购金额9.53 亿元，占年度销售总额比例约 49.10%。请你公司：
（1）补充列示前五名客户、前五名供应商的名称及与你公司是
否存在关联关系、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性、相关款项回收情况、与上一年度是否存在重大差异。
回复：1）前五名客户有关情况：
金额单位：人民币万元序号 客户名称 销售金额 是 交 交易定价依据 定价公允性 相关款项回收情况
否 易
存 内
在 容关联关系
1 客户一 47983.25 否 煤 该部分客户主 基准价格±
2 客户二 24275.07 否 炭 要为公司供应 质量调整价
3 客户三 22226.05 否 等 链管理业务客 格的定价方
4 客户四 13411.13 否 大 户，主要交易 法是煤炭贸宗 内容为煤炭， 易领域普遍5 客户五 13186.84 否 商 双方定价原则 采用的定价
品 一般为：基准 方式，公司价格±质量调 采用该定价整价格，其中 模式是符合基准价格一般 商业惯例。
为参考市价事 其中，普遍 前述交易有关货款先约定或为约 采用的基准 已于 2021年 1季
定时点煤炭行 价格 CCI价 度基本收回。
业价格指数 格指数是全
（CCI），质 球最受关注
合计 121082.35
量调整价格一 的中国煤炭
般为根据煤炭 价格指数，发热量、基全 为诸多煤炭硫、干基灰分 贸易商所认等质量指标实 可，将其作际检测结果并 为煤炭贸易
结合约定调整 定价标准和规则确定。 依据。
2）前五名供应商有关情况：
金额单位：人民币万元是否
存 交
序 供应商名 在 易
采购金额 交易定价依据 定价公允性
号 称 关 内
联 容关系
1 供应商一 27161.32 否 煤 该部分供应商主 基准价格±质量调整价格
2 供应商二 20515.14 否 炭 要为公司供应链 的定价方法是煤炭贸易领
3 供应商三 19402.20 否 等 管理业务供货 域普遍采用的定价方式，4 供应商四 15688.42 否 大 商，主要交易内 公司采用该定价模式是符宗 容为煤炭，双方 合商业惯例。其中，普遍5 供应商五 12534.12 否 商 定价原则一般 采用的基准价格 CCI价格
品 为：基准价格± 指数是全球最受关注的中合计 95301.2 质量调整价格， 国煤炭价格指数，为诸多其中基准价格一 煤炭贸易商所认可，将其般为参考市价事 作为煤炭贸易定价标准和
先约定或为约定 依据。
时点煤炭行业价
格指数（CCI），质量调整价格一般为根据煤炭发
热量、基全硫、干基灰分等质量指标实际检测结果并结合约定调整规则确定。
以上业务情况与上一年度不存在重大差异。
（2）补充说明是否存在客户集中的相关风险，若存在，补充披露相关具体风险及应对措施。
回复：2019 年-2020 年公司前五大客户销售收入占比如下金额单位：人民币万元2020年度 2019 年度
序号 销售金额 占比 序号 销售金额 占比
A 47983.25 22.53% F 21638.85 11.79%
B 24275.07 11.40% D 19054.51 10.38%
C 22226.05 10.44% G 11496.98 6.27%
D 13411.13 6.19% H 11489.13 6.26%
E 13186.84 6.30% I 10045.32 5.47%
合计 121082.35 56.85% 合计 73724.78 40.18%
根据公司历年数据进行对比分析，公司前五大客户各年度间因实际业务开展情况均存在变动，2020 年度前五大客户销售收入占比56.85%，其中仅 D 客户同为 2019 年度的前五大客户，销售收入占比分别为 6.19%、10.38%。从以上数据结合业务情况分析表明，公司业务未依赖单一或主要客户，公司不存在客户集中的相关风险。
（3）请你公司年审会计师详细说明对主要客户的销售收入真实
性、关联关系所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
回复：会计师意见：在 2020 年度审计过程中，我们对深大通主要客户的销售收入执行了以下审计程序：
①了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②了解收入的具体确认原则，评价深大通的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③对本年记录的收入交易选取样本，核对合同或订单、发票、物流单、货转证明、检验单、过磅单、结算单和银行回单等资料，以评价收入确认的真实性和准确性；
④向重要客户实施函证程序，询证本期收入及往来款项余额，确认收入的真实性、完整性；执行分析性复核程序，分析本期营业收入规模及毛利率变动的合理性；对重要客户进行了视频访谈，通过企查查查询是否存在关联方关系；
⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对订单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
通过执行上述审计程序，我们获取了深大通销售合同、发票、物流单、货转证明、检验单、过磅单、结算单和银行回单等审计证据，并留取了访谈视频，我们认为深大通主要客户的销售收入是真实、准确、完整的。
8. 你公司于 2019 年 12 月 3 日披露公告称，你公司 2015 年发行股份购买的标的公司视科传媒、冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十科技”）因未完成 2018 年业绩承诺已触发相关股东的
业绩补偿义务，两家公司涉及的补偿义务合计金额不低于 25.74 亿元，因部分补偿义务人已无力全额补偿上述金额，你公司拟将该部分补偿义务人应承担的合计 20.8 亿元补偿义务金额变更为约 5.71亿元。2019 年 12 月 18 日你公司股东大会审议通过了上述业绩承诺变更方案。根据变更方案，你公司应在 2019 年 12 月 31 日之前收回合计 2.4 亿元款项，剩余款项应在 2020 年 12 月 31 日前收回。报告期内，你公司确认营业外收入-业绩承诺补偿款 3618 万元。请你公司：
（1）补充说明业绩补偿承诺变更后各补偿义务人应承担的补偿
金额、补偿款项支付时间、实际执行情况，并说明截至目前公司尚未收到补偿款项的情况，补偿义务人是否违反了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
回复：上述内容在签署及履行过程中均已按照相关规定履行了信息披露义务，具体详见相关公告。鉴于相关事项正处于二审审理过程中，为避免影响案件审理进程和结果，更好保护投资者利益，具体以法院判决为准。
（2）报告期内业绩补偿的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：根据证监会会计部《会计监管工作通讯》2017 第 1 期—并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定：或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额，需返还的股份数量等均随着标的企业实际业绩的情况发生变动，不满足权益工具的确认条件。实务中，依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后 12 个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期损益，这与国际财务报告准则的处理原则一致。
综上，其对公司的业绩承诺补偿应计入当期损益，符合企业会计准则的相关规定。因此，公司 2020 年度实际收到补偿款 3618万元时将其计入营业外收入（借：银行存款 3618 万元贷：营业外收入 3618 万元）。
（3）你公司已于 2019 年 5 月就补偿义务人未履行补偿义务向
法院提起诉讼，请你公司说明在后续已签署和解协议的情况下，上述诉讼的最新进展，并结合《股票上市规定》第 11.1.1 条、11.1.5条自查你公司是否存在诉讼事项应披露未披露、信息披露滞后等情形。
回复：公司诉讼冉十科技原股东案件已出具一审判决结果，相关方已提起上诉，尚无最终结果，公司已于 2020 年 12 月 25 日披露了《关于诉讼事项的进展公告》；公司诉讼视科传媒原股东案件已
出具一审判决结果，相关方已提起上诉，尚无最终结果，公司已于2020 年 12 月 15 日披露了《关于诉讼事项的进展公告》。
（4）你公司已采取及拟采取的督促补偿义务人履约及保证公
司、中小投资者利益的相关措施及充分性。
回复：结合和解协议的履行情况，公司已继续推进 2019 年提起的诉讼，现已进入二审阶段，且已对相关股东的资产进行了保全。
（5）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：会计师意见：在 2020 年度审计过程中，我们获取了深大通董事会纪要、公司公告，深大通与视科传媒原股东、冉十科技原股东签署的《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议补充协议》、《标的资产盈利预测补偿协议补充协议2》、《和解协议》以及业绩补偿款银行回单、会计处理凭证等资料，对深大通业绩补偿形成原因、业绩补偿款收到情况、会计处理等事项进行了核查。
经核查，视科传媒原股东和冉十科技原股东目前的款项回收与和解协议存在差异，深大通冻结了视科传媒和冉十科技原股东部分股票及其他相关资产，作为后续其履行承诺义务的保证。深大通对收到的业绩补偿款相关会计处理是合理的，符合《企业会计准则第37 号—金融工具列报》及证监会会计部《会计监管工作通讯》2017第 1 期—并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定。公司及时将相关诉讼信息进行了披露，与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。
9. 年报显示，你公司报告期内以 1.428 亿元的价格收购云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“诚邦富吉”）51%股权，形成商誉 9911 万元，报告期内诚邦富吉实现净利润-660 万元。请你公司：
（1）前期收购公告显示，你公司对上述收购款项的分阶段支付
设置了若干前提条件，包括但不限于标的公司工业大麻生产线投产等，请说明截至目前各阶段款项支付的前提条件是否已达成、收购款项的实际支付情况、是否存在提前或滞后支付收购款的情形。
回复：公司分阶段收购：
股权转让相关事项 股权转让合同约定支付条件
第一笔股权转让款支付时间 生效 5个工作日
满足以下条件：1、华云金鑫取得云南省工业大麻加工许可证；2、转让方将持有的诚邦富吉 51%股权转至大通资本名下，2%股权转让到大通资本指定公司名下，且都完成工商登记变更及诚邦富吉（含华云金鑫）管
第二笔股权转让款支付时间
理权交割完成（3个工作日内完成）；3、鼎颐农业持有的诚邦富吉 47%股权质押给大通资本或大通资本指
定的第三方，各方应积极配合在诚邦富吉 51%股权过
户到大通资本名下后 3个工作日内完成股权质押。
工业大麻生产线投产后，甲方暂无书面证据显示乙方
第三笔股权转让款支付时间
及丁方产生新的或有负债后 5个工作日。
在诚邦富吉 5万吨燃料乙醇和食用酒精手续完善且投
第四笔股权转让款支付时间
产后 5个工作日内。
在诚邦富吉 20万吨有机肥生产线投产后 5个工作日
第五笔股权转让款支付时间内。
经自查，《并购协议》约定的第一、第二阶段的付款条件已经达成，公司已累计按照协议约定支付前述阶段款项。目前新的支付条件尚未达成，收购款项并没有新的发生，不存在提前或滞后支付收购款的情形。
（2）你公司其他应付款-未付股权收购款（应该为投资款）期
末余额 5128 万元，请说明除上述款项外，是否存在其他股权收购款未支付的情形，如是请说明股权转让款的具体情况，包括但不限于交易对象、发生时间、涉及事项、是否为关联方、支付安排、截至目前的付款进度、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
回复：经查，除上述未付股权收购款项外，不存在其他股权收购款未支付的情况。
（3）结合协议安排、交易对价支付的时点、股权过户、工商登
记变更等事项，说明你公司将诚邦富吉纳入合并报表的时点、是否满足控制权转移的条件，购买日至期末确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。
回复：公司全资子公司青岛大通资本有限公司（以下简称“大通资本”） 收购云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“诚邦富吉”） 原股东持有的诚邦富吉 51%的股权，经买卖双方协商，确定收购价款为 1.428 亿元。双方于 2019 年 11 月 14 日签订《并购协议》，按照《并购协议》约定，大通资本已于 2019 年 12 月支付了达到付款条件的第一阶段、第二阶段的相关投资款项，并于 2019 年11 月 19 日完成工商登记变更和股权交割手续，资产核实和清理工作于 2019 年 12 月完成。
根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》的有关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。另据《〈企业会计准则第 20 号――企业合并〉应用指南》的有关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方
的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司在购买日满足控制权转移的条件。
根据协议安排和相关交易事项完成情况，按照准则规定进行判断，诚邦富吉在 2020 年 1 月 1 日满足控制权转移条件，并从该日纳入公司合并报表范围。
在购买日达到条件根据所列事项进行实施描述，可参考下表相关列示：
金额单位：人民币万元购
被 股 买
购 权 日股权
买 股权取 取 购买 的 购买日至期末被 购买日至期末被
取得 股权取得成本 扣非净利润
方 得比例 得 日 确 购买方的收入 购买方的净利润时点
名 方 定
称 式 依据云管南理诚权邦交富
非 接
吉 2020 2020
同 后
生 年 1 年 1
14280.00 53.00% 一 取 33.83 -659.85 -844.47
物 月 1 月 1
控 得
科 日 日
制 实技际有控限制公权司
（4）说明本年度是否对商誉减值进行测试，如否，请说明原因；如是，请说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
回复：根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司依规进行了商誉减值测试，方法如下：
1. 可回收金额确定方法：评估机构根据对云南诚邦富吉生物科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对公司所依托的相关行业、市场的研究分析，采用收益法进行评估。采用收益法评估的资产组价值中包括了资产组可确指资产和不可确指资
产的全部价值，以及资产组的经营能力，收益法评估能够满足评估目的的需要，且公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，按照会计与评估相关准则的规定，评估师进行必要的分析、判断和调整，并充分考虑未来各种情况可能发生的影响，具备采用收益法评估的条件。
2. 评估假设：
2.1 一般假设：
2.1.1交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2.1.2公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
2.1.3持续使用假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2.2特别假设：
2.2.1 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.2.2 假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
2.2.3 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
2.2.4 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.2.5 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
2.2.6 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
2.2.7 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
2.2.8 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.2.9 云南华云金鑫生物科技有限公司已经取得的云南省工业大麻加工许可证和工业大麻种植许可证到期能够正常续延。
3. 关键参数：
预测期：公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故收益年限采用永续方式。
预测期 预测期营业 预测期 稳定期营业 稳定期
资产组名称 稳定期间 折现率
间 收入增长率 利润率 收入增长率 利润率
云南诚邦富吉 2025年以
2021-
生物科技有限 32.19% 35.95% 后未来永续 0 43.12% 15.5%2025
公司资产组 年
根据本年度商誉减值测试的过程与方法，公司商誉资产组可回收金额与账面价值的确定基础一致。
（5）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减
值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。
回复：本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息无明显不一致。公司委托北京中天华资产评估有限责任公司以财务报告商誉减值测试为目的确定云南诚邦富吉生物科技有限公司资产组可回收价值进行了评估，评估结论：资产的可收回金额不低于账面价值，不需计提商誉减值准备。
（6）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
回复：会计师意见：针对深大通 2020 年的商誉减值，我们严格按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定执行了以下
主要审计程序：
1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3.分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时
采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性，通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增长率的合理性；
4.执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。
5.对管理层聘请的评估事务所的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等进行审核，并就商誉减值评估涉及的相关事项与签字评估师进行书面沟通并达成一致意见；
6.评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
我们对深大通商誉减值事项执行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。通过执行以上程序，我们认为，深大通本期商誉减值测试的依据是充分、合理的。
10. 年报显示，你公司预付账款期末余额 1.26 亿元，同比增长375%；应付账款-货款期末余额 1.22 亿元，较上年同期增长 254%。
请你说明：
（1）结合报告期内生产经营活动开展情况、结算模式与周期、付款政策等，说明你公司预付账款、应付账款同比大幅增长的原因及合理性，与你公司报告期内业务开展规模的变动趋势是否匹配。
回复：公司对国企、央企及合作信用极好的个别民营企业采取预付货款形式采购，而其他企业需在公司取得货物控制权时付款；
采取在取得货物控制权后根据第三方出具的化验报告，双方确认结算单并对结算货款进行多退少补的结算模式；该采购结算付款周期
大约 15 至 30 天；2020 年 12 月，公司根据对供应链业务的判断，预期煤炭等大宗商品价格将出现上涨，所以公司采取预付账款形式锁定煤炭等大宗商品价格根据订单及经营需求向供应商预付采购商品，但公司未在资产负债表日前取得货物控制权，导致公司预付账款大幅增长；应付账款的大幅增长则是因为未达到合同约定的与供
应商结算货款的要求，例如双方未确认结算单或者未取得供应商开具的增值税专用发票。公司存货期末账面价值为 1.51 亿元，同比增长 235%。公司预付账款、应付账款同比大幅增长与业务开展规模变动趋势相匹配。截止目前，预付账款、存货和应付账款余额已回归正常水平。
（2）说明按预付对象归集的期末余额前五名的公司名称、成立
时间、注册资本，核查并说明前述公司是否与你公司、你公司董监高、控股股东和实际控制人及其董监高、关联方之间存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
回复：预付账款前五名：
公司名称 成立时间 注册资本 与本公司关系
第一名 2016年 9月 1日 10000万人民币 非关联方
第二名 1999年 12月 3日 23700万人民币 非关联方
第三名 2020年 10月 22日 500万人民币 非关联方
第四名 2018年 8月 3日 10000万人民币 非关联方
第五名 2000年 6月 29日 45752.2642万人民币 非关联方经核查，预付对象前五名公司与公司、公司董监高、控股股东和实际控制人及其董监高、关联方之间未存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：会计师意见：我们在本次年报审计中针对预付账款、应付账款主要执行了以下审计程序：
（1）获取或编制预付账款、应付账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；
（2）对预付账款、应付账款明细账审计，查核有无重复付款或将同一笔已付清的账款在预付账款和应付账款两个科目中同时挂账的情况；
（3）分析出现贷方余额的项目，查明原因，必要的建议进行重新分类调整；
（4）对期末预付账款、应付账款余额与上期期末余额进行比较，解释其波动原因；
（5）分析预付账款、应付账款账龄及余额构成，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付；
（6）检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付账款性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的是否已转入其他应收款。
（7）选择预付账款、应付账款的重要项目函证其余额和交易条款，对未回函的实施替代的检查程序（检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实预付账款、应付账款的真实性）。
（8）检查资产负债表日后的预付账款、应付账款，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款、应付账款的真实性和完整性。
（9）通过企查查进行关联方关系核查，检查对关联方的预付账
款、应付账款的真实性、合法性，检查其会计处理是否正确。
综上所述，我们认为深大通预付账款、应付账款的会计处理符合企业会计准则的相关规定，未发现存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。
11. 年报显示，你公司存货期末账面价值为 1.51 亿元，同比增长 235%，本期转回存货跌价准备 636 万元，期末存货跌价准备为0。请你公司：
（1）你公司 2020 年存货跌价准备的具体测算过程以及存货跌价准备计提的充分性和合理性。
回复：公司根据会计政策计提存货跌价准备：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司通常按照类别计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
金额单位：人民币元项目 期末余额
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 150549784.20 150549784.20
原材料 777406.56 398590.80 378815.76
其他 72407.10 72407.10
合计 151399597.86 398590.80 151001007.06
如上表所示，公司 2020 年度期末存货账目余额 1.51 亿元，其中：
库存商品主要为公司供应链业务采购的煤炭、铁精粉等存货。
随着疫情后经济重启、供需错配、流动性注入等多重因素，包含煤炭在内的大宗商品及原材料在 2020 年均出现较大幅度上涨。公司根据煤炭价格指数（CCI）等信息获取产品销售价格，并减去估计的销售费用以及相关税费后的金额计算确定的煤炭、铁精粉等存货可变现净值均高于存货成本。
原材料主要为公司为生产工业大麻配套的原材料，该部分原材料是公司并购带来，在并购时点，公司参考评估值并根据产品市场行情和当期销售价格确定产品预计售价，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算确定的存货可变现净值高于原材料成本。
（2）你公司 2019 年计提减值准备的库存商品在 2020 年中的实
际销售情况，本期发生转回或转销的原因及合理性，形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据。
回复：2019 年计提减值准备的库存商品价值 14057.37 元，在2019 年末计提减值准备 636.31 元，2020 年 1 月已出售该项存货，根据《企业会计准则第 1 号--存货》，随着存货结转，按照其成本和对应计提的存货跌价准备一起结转，计入相关的成本或损益中。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：会计师意见：我们在本次年报审计中针对存货及存货跌价准备主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；
（2）获取期末时点全部存货明细并与账面核对；
（3）对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；
（4）对存货实施截止性测试；
（5）对存货执行监盘程序，并关注残次的存货是否被识别；
（6）对异地存放的存货执行函证程序，并获取第三方出具库存证明进行核对；
（7）复核存货的库龄及周转情况；
（8）复核管理层计提存货跌价准备的方法及计算过程：包括核
验销售价格、销售费用及税金等关键数据，复核可变现净值与账面成本孰高；
（9）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
综上所述，我们认为深大通存货跌价准备计提是充分的、谨慎的，公司 2019 年计提减值准备的库存商品在 2020 年度已销售，对应的存货跌价已结转，与公司的日常经营业务相关，不属于非经常性损益，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
12. 年报显示，你公司发放贷款及垫款期末余额 12.48 亿元，同比增长 24%。请你公司：
（1）说明按欠款方归集的前述资产的具体情况，包括但不限于
交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董监高、公司持股 5%以上股东是否构成关联关系。
回复：发放贷款与垫款具体情况如下：
交易对象与公司、公合同签订 投资到 年利 还本付息 款项的最终 司控股股东、实际控序号 客户名称 制人、公司董监高、日 期日 率 安排 流向
公司持股 5%以上股东是否构成关联关系季度付息
2018-11- 2021- 到
客户一 15% 客户一
10 11-11 期还
1 本 否季度付息
2018-12- 2021- 到
客户二 15% 客户二
3 12-2 期还
2 本 否季度付息
2019-4- 2022-4- 到
客户三 15% 客户三
11 10 期还
3 本 否
2023-6- 季度付息
客户四 2020-6-4 10% 客户四
4 3 到 否期还本季度付息
2023-6- 到
客户五 2020-6-4 10% 客户五
3 期还
5 本 否季度付息
2019-12- 2020- 到
客户六 12% 客户六
10 12-9 期还
6 本 否季度付息
2019-12- 2021- 到
客户七 14% 客户七
25 12-24 期还
7 本 否季度付息
2020-4- 2022-4- 到
客户八 14% 客户八
29 28 期还
8 本 否季度付息
2020-6- 2023-6- 到
客户九 13% 客户九
19 18 期还
9 本 否季度付息
2023-6- 到
客户十 2020-6-4 10% 客户十
3 期还
10 本 否季度付息
2020-12- 2023- 到
客户十一 10% 客户十一
3 12-2 期还
11 本 否
（2）说明你公司针对前述资产减值准备的具体测算过程，包括
但不限于参数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政策说明前述资产坏账准备计提的充分性及合理性。如存在大额款项无法按期收回本息的风险，请及时提示风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
回复：公司根据鲁金办发〔2013〕11号通知要求，在参考中国人民银行《贷款风险分类指导原则》的基础上，依照风险程度将信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。我公司本资产分类制度同时执行《山东省民间融资机构会计核算办法（试行）》（以下简称会计核算办法）相关要求。
在充分分析借款人及时足额归还贷款本息的可能性的基础上，参照下列基本标准初步划分贷款等级：
（一）正常类:
（1）借款人生产经营正常，主要经营指标合理，一直能够足额
并按期支付贷款利息（包括续贷展期后按期支付利息）；
（2）借款人在某些方面即使存在一定的消极因素，但是不影响贷款本息按期全额偿还。
（二）关注类:
（1）借款人的销售收入、经营利润下降或出现流动性不足的征兆；
（2）借款人或有负债(如对外担保、签发商业汇票等)过大或与上期相比有效大幅度上升；
（3）借款人的固定资产贷款项目出现重大的不利于贷款偿还的
因素(如基建项目工期延长、预算调增过大)；
（4）借款人改制(如分立、兼并、租赁、承包、合资、股份制
改造等)对贷款可能产生不利影响；
（5）借款人的主要股东，关联企业或母子公司等发生了重大的不利于贷款偿还的变化；
（6）借款人在其他金融机构的贷款划为次级类；
（7）贷款的抵押物、质押物价值下降，或公司对抵(质)押物失
去控制；保证的有效性出现问题，可能影响贷款归还；
（8）本金或利息逾期 90 天以内的贷款。
（三）次级类:
（1）借款人经营亏损，支付出现困难且难以获得补充资金来源，经营活动的现金流量为负数；
（2）借款人不能偿还对其他债权人的债务；
（3）借款人已不得不通过出售、变卖主要的生产、经营性固定
资产来维持生产经营，或者通过拍卖抵押品、履行保证责任等途径筹集还款资金；
（4）还款人采用隐瞒事实等不正当手段取得贷款；
（5）信贷档案不齐全，重要法律性文件遗失，并且对还款构成是实质性影响；
（6）借款人在其他金融机构贷款被划为可疑类；
（7）本金或利息逾期 91 天至 180 天的贷款。
（四）可疑类:
（1）借款人处于停产、半停产状态，固定资产贷款项目处于
停、缓建状态；
（2）借款人实际已资不抵债；
（3）借款人进入清算程序；
（4）借款人或其法定代表人涉及重大案件，对借款人的正常经营活动造成重大影响；
（5）借款人改制后，难以落实公司贷款债务或虽落实债务但不能正常还本付息；
（6）经过多次谈判借款人明显没有还款意愿；
（7）已诉诸法律追收贷款；
（8）借款人在其他金融机构被划为损失类；
（9）本金或利息逾期 181 天以上的贷款。
（五）损失类:
（1）借款人和担保人依法解散、关闭、撤销、宣告破产终止法人资格，本公司经对借款人及其担保人进行追偿后，未能收回的贷款；
（2）借款人已完全停止经营活动且复工无望，或者产品无市场，严重资不抵债濒临倒闭，本公司依法对其财产进行清偿，并对其担保人进行追偿后未能收回的贷款；
（3）由于借款人及其担保人不能偿还到期债务，本公司社诉诸法律，经法院对借款人和担保人强制执行，借款人和担保人均无财产可执行，法院裁定终结执行后，本公司仍无法收回的贷款；
（4）借款人无力偿还贷款，即使处置抵(质)押物或向担保人追
偿也只能收回很少的部分，预计贷款损失率超过 90%。
公司根据五级分类结果按以下比例计提民间资本管理业务损失
专项准备：对于正常类贷款，计提比例为 1%；对于关注类贷款，计提比例为 2%；对于次级类贷款，计提比例为 25%；对于可疑类贷款，计提比例为 50%；对于损失类贷款，计提比例为 100%。上述各风险等级坏账计提比例符合鲁金监字〔2016〕4 号中“专项损失准备应按五级分类原则计提，关注类计提 2%、次级类计提 25%、可疑类计提 50%、损失类计提 100%。”等相关规定。
金额单位：人民币万元期末余额 五级分类
序号 项目 小计
关注 损失
本金 正常类 次级类 可疑类
类 类发放贷款
及垫 124800.00 123800.00 0.00 1000.00 0.00 0.00 124800.00
1 款小计
2 计提准备金基数 123800.00 0.00 1000.00 0.00 0.00 124800.00
3 计提比例 1% 2% 25% 50% 100%
4 本金准备金额 1238.00 - 250.00 - - 1488.00
（3）请年审会计师核查并发表意见。
回复：会计师意见：我们在本次年报审计中针对公司发放贷款及垫款主要执行了以下审计程序：
（1）首先对公司发放贷款及垫款的业务模式和流程进行了梳理，了解其业务特点和收入确认方式及时点并对关键风险控制进行了有效性测试；
（2）获取全部贷款的业务资料，核对与财务系统是否一致，核
对有关账目，审查贷款的真实性。追查借款合同、借据、审核所发生的贷款入账的及时性、完整性，并对利息收入进行复核计算；
（3）对公司发放贷款及垫款的全部客户执行了函证程序并进行
了实地走访，了解其交易情况及客户经营情况，并通过企查查系统进行了关联方关系核查；
（4）对公司发放贷款及垫款五级分类进行了核查，并对其依据五级分类计提的资产减值进行了复核测算；
（5）对发放贷款及垫款的放款资金来源进行核查，将发放贷款及垫款业务主体大通汇鑫公司其与母公司深大通往来款项进行对比、核实，其放款资金来源于自有资金和向母公司借款。
通过执行以上审计程序，我们认为深大通发放贷款和垫款业务的会计处理方法和收入、成本确认时点以及收入、成本的确认金额及资产减值的计提符合企业会计准则的相关规定。未发现交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董监高、公司持股 5%以上股东存在关联关系。
13. 年报显示，你公司报告期新增在建工程 1.15 亿元，未列示重要在建工程项目本期变动情况。请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》，逐项列示在建工程项目本期变动情况。
回复： 在建工程项目变动情况：
金额单位：人民币万元本期并购 本期转 其中：
利息资 本期利
项目名 期初余 增加 本期增加 入固定 本期利 资金来
期末余额 本化累 息资本
称 额 金额 资产金 息资本 源
计金额 化率
额 化金额
生产线 自有资
9280.98 9290.98 0 0 0
一 金
生产线 547.38 547.38 0 0 0 自有资
二 金
生产线 自有资
837.51 1463.88 688.81 1612.58 0 0 0
三 金
生产线 自有资
10.00 10.00 0 0 0
四 金
（2）说明上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度，是否
符合建设计划安排，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形。
回复：经查，在建项目建设的具体时间规划以及实际工程进度符合工程建设的计划安排，不存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
回复：会计师意见：我们在本次年报审计中针对在建工程主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评估并测试了深大通长期资产管理相关的内部控制的设计和执行；
（2）取得深大通在建工程的清单实地查看建工程观察在建工程的状况；
（3）检查在建工程的相关合同和在建工程物资的收货单据复核账上记录的在建工程金额是否正确；
（4）对在建工程入账价值及计提的减值准备进行复核；
（5）对在建工程转入固定资产金额进行复核，核查转固时点、金额是否恰当、准确；
综上所述，我们认为深大通在建工程会计处理符合企业会计准则的相关规定。
14. 年报显示，你公司银行存款期末余额 9.46 亿元，报告期内实现利息收入 1834 万元，同比下降 34%。请你公司：
（1）说明你公司银行存款的存放地点、存放类型、利率水平等，并说明是否存在与控股股东、实际控制人及关联方共管账户的情形。
回复：公司银行存款的主要存放地点为青岛银行辽阳路支行、浙商银行兰州东部支行、招商银行青岛市北支行、齐鲁银行青岛分行等账户，存放类型主要为协定存款等，利率水平为 1.38%～3.24%。
经核查，公司并未存在与控股股东、实际控制人及关联方共管账户的情形。
（2）利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利息收入与货币资金规模的匹配性。
回复：公司利息收入主要来源为公司与银行之间就自有资金的协定利率产生的利息收入， 利息收入的金额与公司货币资金规模相匹配。
金额单位：人民币万元业务类型 平均存款金额 区间协定利率 测算利息收入
银行存款 107132.91 1.38%～3.24% 1478.43～3471.11
公司实际利息收入 1834.50 万元，在测算利息收入范围内。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
回复：会计师意见：针对上述事项，我们执行了如下程序包括但不限于：
（1）查询公司银行对账单及现金盘点表，确认各类货币资金的
存放地点及余额；获取银行网点出具的报告期内全部账户对账单，将其与公司银行日记账期末余额进行核对；
（2）对报告期内银行账户大额发生额做双向查验；
（3）对报告期内全部银行账户进行询证确认；
（4）对报告期内各期利息收入、利息支出进行测算分析，验证
利息收入、利息支出合理性；
（5）获取《企业信用报告》，检查是否存在抵押、质押或冻结等情况；
综上所述，我们认为公司上述回复与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。未发现存在与控股股东、实际控制人及其他关联方合管或共管账户的情况。
15. 年报显示，你公司期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末终止确认金额为 1.23 亿元，请你公司结合相关票据附追索权的情况，分析说明有关风险是否已经全部转移，终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于终止确认的规定。根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。
票据通过背书或者贴现等转让后，虽然按照法律规定，票据所有权上几乎所有风险和报酬并未转移给相关银行或者被背书对象。
但会计强调实质重于形式，经过分析，我公司应收票据包含银行承兑汇票及商业承兑汇票，其中应收银行电子承兑汇票的承兑人包括大型商业银行、上市股份制商业银行、其他商业银行；应收商业承兑汇票的承兑人为具有较高信用宣化钢铁集团有限责任公司。由于承兑主体信用评级极高，其要据上的信用风险，延期付款风险、逾期未付风险几乎没有，利率风险在贴现完成后也已经转移给接受贴现的银行，因此可以认为实际不存在违约风险，该票据追索行为实际发生的概率将极低，即票据资产所有权上几乎所有风险和报酬已经转移，因此我公司终止确认资产负债表日尚未到期的应收票据。
16. 年报显示，你公司衍生品投资初始投资金额为 1015.54 万元，请你公司说明报告期内公司进行衍生品投资的具体情况，包括但不限于投资的品种、模式以及金额、额度审议情况，是否存在超过投资限额或者开展与公司资产规模不匹配的衍生品投资的情形。
回复：报告期内公司进行衍生品的投资具体情况如下：
金额单位：人民币万元期末投资计提
衍生 金额 报告
衍生 减值
品投 是否 衍生品投 期初 期末 占公 期实
关联 品投 起始 终止 报告期内报告期内准备
资操 关联 资初始投 投资 投资 司报 际损
关系 资类 日期 日期 购入金额 售出金额 金额
作方 交易 资金额 金额 金额 告期 益金
型 （如名称 末净 额
有）资产比例
2020 2020
锦泰 期货 年 年无关期货 （动 05 11联关 否 1015.54 0 1015.54 1015.54 0 0 0.00% 17.37
有限 力 月 月系公司 煤） 28 04日 日
合计 1015.54 -- -- 0 1015.54 1015.54 0 0 0.00% 17.37
衍生品投资资金来源 自有资金衍生品投资审批董事
2019年 11月 11日会公告披露日期报告期衍生品持仓的 公司为管控衍生品持仓风险采取的主要控制措施有：1）将衍生品投风险分析及控制措施 资交易与公司供应链管理业务相匹配，严格控制衍生品交易种类，说明（包括但不限于 以更好的管控衍生品投资风险，截至目前只投资了与公司交易品种市场风险、流动性风 密切相关的一个期货品种；2）严格控制衍生品持仓头寸规模，合理险、信用风险、操作 调度自有资金用于衍生品交易，进而锁定在手订单利润；3）严格按风险、法律风险等） 照公司各项内部管理制度开展衍生品投资，按照先审批，后交易及事前、事中、事后风险管理等要求规范衍生品投资各环节操作；4）选聘具有衍生品操作经验、熟悉衍生品市场和公司业务的合格人才执行衍生品投资交易操作，对每日对持仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案，降低操作风险并更好的动态监控持仓风险；5）建立岗位交叉监督反馈机制，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互稽核，及时发现并处理投资中的各类风险。
公司进行衍生品投资并非以获取风险报酬为主，而是为有效缓释供应链管理业务中商品市场价格波动风险等对公司经营管理的冲击，锁定煤炭等大宗贸易业务在手订单收益。
公司供应链管理业务主要以煤炭、铁精粉等大宗贸易为主。受新冠疫情影响，宏观经济稳定运行影响因素日趋复杂，供应链管理业务运行中交易产品品种的供需及市场价格波动不确定性增加，为及时锁定在手订单收益，公司结合在手订单交易品种及数量等购买了对应的动力煤期货头寸，以合理对冲市场价格波动等风险。
2019 年 11 月 11 日公司召开第九届董事会第五十三次会议审议
通过了《关于控股子公司开展期货套期保值业务的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，控股子公司深圳大通致远供应链管理有限公司，使用总额不超过 2000 万元人民币的自有资金开展期货套期保值业务。
经查，不存在超过投资限额、没有开展与公司资产规模不匹配的衍生品投资情况。
17. 年报显示，报告期内你公司其他资本公积新增 3400 万元，请你公司说明其他资本公积增加涉及的具体事项，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：2020 年 12 月 24 日，公司收到公司股东、公司实际控制人的一致行动人支付的 3400 万补偿款。根据中国证监会 2020 年11 月 13 日发布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中 1-22
对权益性交易的描述：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。因此，公司将上述收到的公司股东、公司实际控制人的一致行动人支付的 3400 万补偿款计入其他资本公
积的会计处理符合《企业会计准则》及监管部门的相关规定。
18. 年报显示，你公司第一大股东姜剑及其一致行动人青岛亚星实业有限公司、朱兰英分别持有你公司股权比例为 21.42%、19.70%、 13.57%，第四大股东夏东明持有你公司股权比例为5.49%，其持有的股份几乎全部处于质押冻结状态。请你公司：
（1）股东股权被冻结事项是否触及《股票上市规则》第
11.11.5 条上市公司应当及时披露的情形，并说明判断依据及执行情况。
回复：经问询，姜剑先生及其一致行动人青岛亚星实业有限公司、朱兰英女士股份质押、冻结情况已履行披露义务：
2019 年 8 月 7 日公司披露了《关于股东股份被司法冻结的公告》；2018 年 10 月 16 日公司披露了《股东部分股份质押的公告》；2018 年 10 月 10 日公司披露了《股东部分股份解除质押及质押的公告》；2018 年 8 月 15 日公司披露了《股东部分股份质押的公告》。
（2）说明姜剑及其一致行动人质押的股份是否存在平仓风险；
如是，姜剑及其一致行动人是否有相应的应对措施，你公司是否存在控制权变更的风险。
回复：经问询，姜剑先生及其一致行动人的股份质押是 2016 年与各券商共同协商后一次性做出的融资、认购股份、质押的完整业务，该笔资金用途清晰，目前尚不存在平仓风险。
以上为我司对年报问询函问题的专项回复。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日