保力新：10、关于签署附生效条件的股份认购协议暨本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告-60

证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2021-060保力新能源科技股份有限公司
关于签署附生效条件的股份认购协议暨本次向特定对象发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司实际控制人高保清女士，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于 2021 年 7 月 6 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况1、保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟向包括公司实际控制人高保清女士（以下简称“乙方”）在内的不超过 35 名特定对象发行 A 股股票。
2021 年 7 月 6 日，公司与高保清女士签署了《保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。高保清女士同意以现金方式认购本次发行的 A 股股票，认购总额不低于 7000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
2、高保清女士为公司实际控制人、董事长，其本人通过常德中兴投资管理中心（有限合伙）控制公司 600000000 股的表决权，表决权比例为 14.02%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“股票上市规则”）第 7.2.3 条的规定，本次拟向包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象发行 A 股股票发行构成关联交易。
3、表决情况：2021 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，在本公司董事会审议该议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
二、关联方基本情况和关联关系高保清女士
自然人高保清女士，身份证号：620102xxxxxxxxxxx住址：广东省深圳市南山区***高保清女士为公司实际控制人、董事长，其本人通过常德中兴投资管理中心（有限合伙）控制公司 600000000 股的表决权，表决权比例为 14.02%。根据《股票上市规则》第 7.2.3 条的规定的规定，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同
意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见公司在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告》，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
五、关联交易协议的主要内容甲方：保力新能源科技股份有限公司乙方：高保清1. 甲方是一家依法成立、有效存续且股票已在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“保力新”，股票代码为“300116”。
2. 甲方拟向特定对象发行人民币普通股募集资金，乙方同意以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的部分股份。
为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第（一）条 协议标的
甲方向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
第（二）条 认购金额及认购数量
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，但发行 A 股股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，乙方同意以现金方式认购本次发行的 A 股股票，认购总额不低于 7000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
第（三）条 认购方式、认购价格和认购款项支付
3.1 认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
3.2 认购价格
3.2.1 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注
册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
乙方不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
若本次向特定对象发行股票的最终发行价格低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价 90%的，乙方将按照本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予甲方。
3.2.2 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1。
3.3 认购款的支付方式
在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，甲方聘请的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第（四）条 股份交割
乙方缴付全部股票认购价款后，甲方将及时聘请具备相关资质的验资机构进行验资，并在验资完成后及时向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份登记事宜。
第（五）条 股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
第（六）条 陈述与保证
6.1 为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
6.1.1 甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方的真实意思表示；
6.1.2 甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
6.1.3 甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并在取得中国证监会同意发行人关于本次发行的注册批复文件后按认购协议约定实施本次发行。
6.1.4 甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
6.2 为本协议之目的，乙方作出如下陈述与保证：
6.2.1 乙方具有签署及履行认购协议的合法主体资格，认购协议系乙方的真实意思表示；
6.2.2 乙方签署及履行认购协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
6.2.3 乙方保证其认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
第（七）条 乙方的义务和责任
为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任：
7.1 乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
7.2 乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
第（八）条 协议生效
8.1 本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
8.1.1 公司董事会批准本次发行相关议案及本股份认购协议；
8.1.2 公司股东大会批准本次发行相关议案及本股份认购协议；
8.1.3 公司本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
8.2 若上述第 8.1 条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、完成产线技术升级改造及智能制造，增强公司产品竞争力公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产，在电芯材料、生产工艺、成组结构、BMS管理方面拥有独特的技术优势。但目前公司部分产线能耗较大，设备生产效率和自动化生产程度相对较低，生产制作工艺相对传统，较难满足锂电池行业日益发展的需求，不利于公司业务的进一步发展。
本次部分募集资金用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目，项目完成后将有效提高产品生产效率，降低综合制造成本，并提高公司生产智能化水平，提升产品制造品质，从而增强公司产品的市场竞争力。
2、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力研发能力是新能源行业企业的核心竞争力之一。公司高度重视研发工作，在技术研发、产品创新方面取得了一系列成果。
通过本次发行，公司将进一步加大研发投入力度，整合专业技术人才，完善优化研发体系，提高公司的整体研发力量和技术水平，提升产品研发效率和产品品质，以进行持续的技术创新和产品更新，不断开发满足市场及客户需求的产品，进一步提升公司核心竞争力。
3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持2020 年公司完成司法重整并进行董事会改组后，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好。但由于新市场、新客户的开发需要时间的积累以及以往业绩的支持，叠加原材料价格上涨等各项因素，目前公司仍处于亏损状态。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产为 3.90 亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力，提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次向特定对象发行股份对公司经营管理的影响本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标设计和制定，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将有效降低公司产品生产成本，提高产品品质，提升公司产品的竞争力，增强公司的持续经营能力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
2、本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将进一步增加，有助于优化资本结构，降低财务风险，增强公司的资金实力和抵抗风险能力，对公司长期经营发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成以及效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。
公司与上述关联方发生的交易是为了满足公司日常正常生产经营的需要，属于正常的商业行为，交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
七、2021 年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021 年初至本公告披露日公司与高保清女士未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见公司实际控制人高保清女士拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于高保清女士系公司的实际控制人，为公司的关联方，高保清女士认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。经核查，我们认为：本次向特定对象发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经认真审核，我们认为：本次向特定对象发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、公司与高保清女士签署的附生效条件的《股份认购协议》。
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日