联创电子：关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2021—063债券代码：112684 债券简称：18联创债债券代码：128101 债券简称：联创转债联创电子科技股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述为了加快实施“集中资源加快发展光学产业；多种方式稳健发展显示产业；积极投资培育新业务新产业”的发展战略，联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 6 月 30 日召开的公司第七届董事会二十六
次会议以全票同意，审议通过了“关于转让公司控股子公司股权的议案”。该议案决定将公司全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创”）所持
万年联创显示科技有限公司（以下简称“万年联创显示”）60%的股权以 3.3 亿元人民币的价格转让给浙江联信康科技有限公司（暂定名，公司名称以工商登记为准，以下简称“联信康科技”）。
联信康科技是永康市国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“永康国资”）联合本公司及经营团队共同设立的主要运营物联智能家居用触控显示组件产业的有限责任公司。
万年联创显示是公司控股的一家从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售的创新型科技公司。作为省高新技术企业、上饶市电子信息重点企业和万年县重点企业，万年联创显示拥有行业内较先进的触控一体化显示模组生产线。
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况公司名称：浙江联信康科技有限公司（暂定名，公司名称以工商登记为准）注册地点：浙江永康市经济开发区九鼎路 528 号注册资本：50000 万元企业性质：有限责任公司法定代表人姓名：陈良经营范围：从事光电子器件、电子元器件、触摸屏、液晶显示模组及触控显示一体化产品、智能终端、安防设备等电子产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；从事加工贸易、商品贸易、进出口业务、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。
联信康科技股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 持股比例（人民币万元）永康普华联康创业投资合伙企业
24000 48%（永康国资全资子公司）
联创电子科技股份有限公司 24000 48%永康聚汇创企业管理合伙企业（有限合伙，2000 4%管理层持股平台）
合计 50000 100%
联信康科技不纳入公司合并财务报表范围；与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不属于失信被执行人。除上述情况外，联信康科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
联信康科技无实际控制人。截至本公告披露日，联信康科技正在办理工商注册登记。
联信康科技主要股东的财务数据（单位：人民币元）永康市国有资本投资控股集团有限公司
项目 2020年 12月 31日（经审计）
资产总额 29444646852.54
负债总额 18374052285.60
净资产 11070594566.94
项目 2020年 1—12月（经审计）
营业收入 833070801.22
利润总额 91566446.68
净利润 63594395.89联创电子科技股份有限公司
项目 2020年 12月 31日（经审计）
资产总额 12388259718.69
负债总额 8191419790.96
归属股东的净资产 3644502654.66
项目 2020年 1—12月（经审计）
营业收入 7531942899.28
利润总额 151825174.96
归属股东的净利润 164379436.57
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：万年联创显示科技有限公司设立日期：2013 年 10月 23日统一社会信用代码：91360000079038836T企业性质：其他有限责任公司法定代表人：陈良注册资本：50000 万人民币注册地点：江西省上饶市万年县高新技术产业区丰收工业园【江西联创（万年）电子有限公司内】
经营范围：从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；玻璃减薄加工；光电显示及控制系统的设计与安装，从事加工贸易、商品贸易、进出口业务；物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。
万年联创显示股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 持股比例（人民币万元）
江西联创电子有限公司 30000 60%
江西万年国有资源投资发展股份有限公司 20000 40%
最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）项目 2021年 2月 28日（经审计） 2020年 12月 31日（经审计）
资产总额 1096198915.67 1196124057.66
负债总额 583061742.43 675958800.85
净资产 513137173.24 520165256.81
项目 2021年 1—2月（经审计） 2020年 1—12月（经审计）
营业收入 207910705.11 1294000207.66
利润总额 -7277829.66 6704241.13
净利润 -7050248.09 7589114.72万年联创显示无外部信用等级评级；不属于失信被执行人。
截止公告日，公司为万年联创显示提供的担保总额为 6000 万元人民币。
担保方 被担保方 担保金额 担保截止日期
本公司 万年联创显示 1000 万元人民币 2021 年 9月 8日
本公司 万年联创显示 5000 万元人民币 2022 年 4月 20 日
在完成本次股权转让后 3 个月内，要求万年联创显示的大股东提供同等比例的担保或反担保：
除上述情况外，公司不存在为万年联创显示提供财务资助、委托理财，以及其他万年联创显示占用公司资金的情况。
本次转让的万年联创显示 60%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结。
若完成本次公司转让万年联创显示 60%股权事项，将导致联创电子合并报表范围变更，公司不再拥有万年联创显示的控制权，万年联创显示不再纳入公司合并报表范围。公司与万年联创显示不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（二）本次交易的定价及依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2021）第 8123
号资产评估报告反映，截止 2021 年 2月 28 日，万年联创显示账面净资产为人民币 51313.72 万元，评估价值为人民币 56241.90 万元。经各方协商，以万年联创显示 100%股权作价人民币 5.5 亿元为基数，江西联创拟将持有的万年联创显示 60%股权以 3.3 亿元人民币的价格转让给联信康科技。
四、交易协议的主要内容甲方（股权转让方）：江西联创电子有限公司乙方（股权受让方）：浙江联信康科技有限公司丙方（标的公司）：万年联创显示科技有限公司1、截止 2021 年 2 月 28 日，标的公司经北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2021）第 8123 号资产评估报告，标的公司净资产评估价值为人民币 56241.90 万元。各方一致同意：以标的公司的全部 100%股权作价5.5 亿元人民币为基数，甲方将其名下合法持有标的公司 60%股权（认缴出资额3亿元、实缴出资额 3亿元）以 3.3 亿元人民币（大写叁亿叁仟万元人民币）的价格转让给乙方，乙方以 3.3 亿元人民币的价格受让甲方所持有的标的公司 60%股权。
本协议各方均在此确认并同意，标的公司截至交割日所收购股权产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的标的公司以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在股权转让款中，该等利润、收益、红利、股息由交割日后的标的公司所有股东共同享有，标的公司现有股东（包括甲方）对其不主张任何特别的分配权利。
2、本次股权转让后标的公司的股权结构变更为：
认缴出资额
股东名称或姓名 出资方式 持股比例（人民币）
浙江联信康科技有限公司 3亿元 货币 60%江西万年国有资源投资发展股份
2亿元 货币 40%有限公司
合计 5亿元 100%
3、甲方保证其转让给乙方的标的公司股权是为其名下合法财产，拥有完全处分权，并保证上述转让股权没有设定质押或其他权利负担或代持或涉及诉讼、仲裁等案件纠纷，保证上述转让股权不存在权属争议，未被查封，冻结并免遭第三人追索等情况。
4、如甲方在签订本股权转让协议时，隐瞒或未如实向乙方告知有关标的公司在本次股权转让前所负债务情况（包括或有债务）或权利负担及甲方所转让股
权存在质押、诉讼、仲裁、查封、冻结、第三人追索或第三人权利或存有其他违反本协议第二条等情况，甲方属于严重违约，甲方应立即无条件向乙方退还已收取的股权转让款，并赔偿乙方所遭受的所有经济损失，以及乙方向甲方索赔所产生的相关律师费、诉讼费、保全费等相关费用。
5、甲方应确保甲方及其关联方永久免费在全球范围内授权标的公司使用其生产技术及主营业务相关知识产权。
6、乙方应在办理完毕股权转让变更登记之日起 1个工作日内支付上述股权转让款共计人民币 3.3亿元至甲方指定的收取股权转让款账户。股权转让款支付日为交割日。
7、自 2021 年 4 月 1 日起标的公司各股东的收益及权益按本次股权转让后的股权比例享有。
8、本协议签订之日开始，甲方负责办理本次股权转让和标的公司董事、监事、高级管理人员的变更登记手续、标的公司移交手续及其他相关工作。前述手续于本协议签订之日起 5日内办理完毕。
9、本协议自甲、乙双方签订之日起生效。
五、本次交易的后续事项本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响本次交易完成后可以利用公司多年来在触控显示产业的产品技术和产业基
础以及优良的经营团队和客户资源，结合永康、浙江乃至长三角地区丰富庞大的市场资源和区位优势，以及永康政府打造物联智能家居产业升级延链、补链、强链的产业政策、资金和良好的营商环境，用以实施永康国资物联智能家居用触控显示组件产业计划，同时也有利于公司集中资源加快发展光学产业的战略。
本次交易对方不属于失信被执行人，公司对其及其大股东的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
本次股权转让事项预计对公司 2021 年利润的影响为增加利润 210 万元人民币，具体金额以未来经审计的数据为准。
本次股权转让完成后，公司不再拥有万年联创显示的控制权，万年联创显示不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情况。
七、其他公司将严格按照信息披露相关规定要求，持续关注本次转让股权事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
八、备查文件1、联创电子第七届董事会第二十六次会议决议；
2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2021）第 8123号《资产评估报告》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的大华审字[2021]080127 号《万年联创显示科技有限公司 2020 年度审计报告》和大华审字
[2021]080413 号《万年联创显示科技有限公司 2021 年 1月至 2月审计报告》；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会二零二一年七月一日