汇川技术：北京市康达律师事务所关于汇川技术向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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法 律 意 见 书
康达股发字【2021】第 0192 号
二〇二一年六月北京市康达律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书
康达股发字【2021】第 0192 号
致：深圳市汇川技术股份有限公司北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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4、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程及认购对象进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2020 年 9 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 10 月 13 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 5 月 7 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
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（二）深交所审核程序
公司分别于 2021 年 3 月 3 日、2021 年 3 月 5 日公告收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》、《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函[2021]020060 号），深交所发行上市审核机构认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会注册程序公司于 2021 年 4 月 23 日公告收到中国证监会出具的《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1344 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得公司股东大会的批准、深交所上市审核中心出具的告知函、落实函及中国证监会同意注册的批复，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的过程经本所律师核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：
（一）发出认购邀请书发行人与主承销商向深交所报送了《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》及《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟询价对象名单》后，于 2021 年 6 月 11 日开始向139 家投资者发送了《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称4“《申购报价单》”）等文件，邀请其参与本次发行的认购，前述 139 家投资者（已剔除重复计算部分）包括截至 2021 年 5 月 31 日发行人前 20 名股东中的 8 名股
东（剔除发行人的第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，主承销商及其关联方共计 12 家）、证券投资基金管理公司 42 家、证券公司 21 家、保险机构投资者 17 家、其他投资者 56 家。
除上述投资者外，向深交所报送发行方案后至本次发行簿记前，发行人与主承销商收到 12 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补发了《认购邀请书》等文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等事项。
本所律师认为，发行人与主承销商发送的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发送对象均符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）投资者申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2021年 6 月 17 日上午 9:00-12:00 期间），共有 42 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：
申购价格 累计认购金额
序号 认购对象名称（元/股） （万元）
62.90 10500.00
1 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙) 58.90 13500.00
55.90 14500.00
61.20 20000.00
2 高瓴资本管理有限公司-中国价值基金(交易所) 59.20 40000.00
55.00 50000.00
61.20 20000.00
3 礼仁卓越长青二期私募证券投资基金 59.20 40000.00
55.00 50000.005
申购价格 累计认购金额
序号 认购对象名称（元/股） （万元）
贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限
4 60.99 20000.00
合伙)
59.90 17240.00
5 中信证券股份有限公司
53.00 27540.00
59.42 15000.00
6 J.P.Morgan Securities plc 56.41 25000.00
55.21 32500.00
58.88 10000.00
7 广发基金管理有限公司 52.64 72200.00
49.42 73200.00
58.75 10001.00
8 摩根士丹利国际股份有限公司 57.02 20005.00
55.08 35005.00
58.74 19000.00
9 UBS AG 56.30 22200.00
53.88 30700.00
58.20 13170.00
10 财通基金管理有限公司 55.44 26050.00
52.67 39655.00
WT 资产管理有限公司/WT Asset Management 58.18 10000.0011
Limited 56.98 20000.00
58.00 10000.00
12 友邦人寿保险有限公司-分红 55.00 12000.00
52.00 15000.00
57.50 21000.00
13 申万宏源证券有限公司 56.30 25000.00
55.10 30000.00
57.50 17800.00
14 Goldman Sachs & Co.LLC 56.30 20400.00
55.10 22900.00
57.41 17000.00
15 国泰君安证券股份有限公司 54.33 36817.00
49.52 46917.00
57.25 10000.00
16 麦格里银行有限公司/Macquarie Bank Limited 55.35 20000.00
51.25 32000.00
17 JPMorgan Chase Bank National Association 57.13 13000.006
申购价格 累计认购金额
序号 认购对象名称（元/股） （万元）泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投
18 57.00 10000.00资账户
56.96 41100.00
19 泓德基金管理有限公司 56.36 46800.00
55.16 48500.00
56.79 10000.00
20 华夏基金管理有限公司 53.76 13900.00
50.69 19600.00泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投
21 56.73 30000.00资账户泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投
22 56.73 20000.00资账户
23 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 56.73 13500.00
24 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 56.73 13300.00泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投
25 56.73 10000.00资账户
56.52 15200.00
26 富国基金管理有限公司
54.08 25660.00
27 北京鼎汇科技有限公司 56.30 10000.00
28 大家资产管理有限责任公司 56.00 10000.00
55.88 10000.00
29 兴证全球基金管理有限公司
51.10 89801.00
润晖投资管理香港有限公司/Cephei Capital
30 55.20 44436.00
Management (Hong Kong) Limited
31 嘉实基金管理有限公司 55.00 29550.00
32 汇添富基金管理股份有限公司 55.00 25400.00
54.37 31000.00
33 交银施罗德基金管理有限公司
51.25 52890.00
34 上投摩根基金管理有限公司 54.31 20000.00
35 中金期货-融汇 1 号资产管理计划 54.01 10000.00
36 银华基金管理股份有限公司 53.77 123900.00
37 中国人寿再保险有限责任公司 52.50 10000.00
中国财产再保险股份有限责任公司-传统-普通保
38 52.50 10000.00险产品
39 易方达基金管理有限公司 52.02 10000.00
40 高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金 51.50 10000.00
41 高毅晓峰 2 号致信基金 51.50 10000.00
42 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 51.33 16000.007
（三）发行价格、对象和数量的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 6 月 15 日），本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 49.42 元/股。
经本所律师见证，发行人与主承销商根据《申购报价单》进行簿记建档，并按照认购邀请书中发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则，确定本次发行的发行对象共 12 家，发行价格为 58 元/股，发行股份数量为 36732241 股，募集资金总额为 2130469978 元，未超过本次发行募集资金规模上限。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发行对象、发行数量具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有
1 2327586 134999988.00
限合伙)
高瓴资本管理有限公司-中国价值基金
2 6896551 399999958.00
(交易所)
3 礼仁卓越长青二期私募证券投资基金 6896551 399999958.00贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中
4 3448275 199999950.00
心(有限合伙)
5 中信证券股份有限公司 2972413 172399954.00
6 J.P.Morgan Securities plc 2586206 149999948.00
7 广发基金管理有限公司 1724137 99999946.00
8 摩根士丹利国际股份有限公司 1724310 100009980.00
9 UBS AG 3275862 189999996.00
10 财通基金管理有限公司 2270689 131699962.00
WT 资产管理有限公司/WT Asset
11 1724137 99999946.00
Management Limited
12 友邦人寿保险有限公司-分红 885524 51360392.00
合计 36732241 2130469978.00经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的8规定。
（四）发出缴款通知及签订认购协议
确定配售结果之后，发行人与主承销商向本次发行获得配售的 12 家认购对象发出《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的认购款、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《关于深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。经核查，本所律师认为，发行人与发行对象正式签署的《认购合同》合法、有效。
（五）缴款及验资2021 年 6 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2021]第 ZI10459 号）。根据该报告，截至 2021 年 6 月 22日止，华泰联合证券累计收到发行人向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币 2130469978.00 元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 25 日出具了《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZI10470 号）。根据该报告，截至 2021 年 6 月23 日止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为 36732241 股，发行价格为58.00 元/股，实际募集资金总额为人民币 2130469978.00 元，扣除本次发行费用人民币 25279425.45 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2105190552.55 元，其中：新增股本人民币 36732241.00 元，资本公积人民币2068458311.55 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及《认购邀请书》的规定。
9综上所述，本所律师认为：
1、本次发行的最终发行价格为人民币 58 元/股，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
2、本次发行的发行对象符合发行人 2020 年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
3、本次发行的发行过程符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象的主体资格
根据主承销提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象不超过三十五名，均为合法存续的合格投资者，具有认购本次发行股票的主体资格。
此外，根据本次发行认购对象作出的承诺并经本所律师核查，本次发行对象不包括主承销商和发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在本次发行对象接受发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺及接受前述主体直接或通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。
（二）发行对象的备案情况
根据发行对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行对象的备案情况如下：
1、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙)根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙)为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，10
基金编号为 SCU795；其管理人为南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙），已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1066240。
2、高瓴资本管理有限公司-中国价值基金(交易所)经核查，高瓴资本管理有限公司为合格境外机构投资者，高瓴资本管理有限公司以其管理的高瓴资本管理有限公司-中国价值基金(交易所)参与认购，高瓴资本管理有限公司及前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
3、礼仁卓越长青二期私募证券投资基金根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，礼仁卓越长青二期私募证券投资基金为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SNZ438；其管理人为天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙），已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1068517。
4、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SM8282；其管理人为贵州铁路发展基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1031627。
5、中信证券股份有限公司经核查，中信证券股份有限公司为证券公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
6、J.P.Morgan Securities plc经核查，J.P.Morgan Securities plc 为合格境外机构投资者，不属于《中华人11民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
7、广发基金管理有限公司经核查，广发基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的全部3 个产品为公募基金，广发基金管理有限公司及前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
8、摩根士丹利国际股份有限公司经核查，摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
9、UBS AG经核查，UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
10、财通基金管理有限公司经核查，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的全部11 个资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案。
11、WT 资产管理有限公司/WT Asset Management Limited经核查，WT 资产管理有限公司/WT Asset Management Limited 为人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金1 2监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
12、友邦人寿保险有限公司-分红经核查，友邦人寿保险有限公司为保险机构投资者，参与本次发行认购的友邦人寿保险有限公司-分红不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
综上，本所律师认为，本次发行的最终获配对象之资格符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格。
四、本次发行过程所涉及的相关文件本所律师对发行人与主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及发行人与最终发行对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件的内容符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
13
2、本次发行的发行过程符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；
4、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件的内容符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；
5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
本法律意见书一式伍份，经本所负责人及经办律师签名且本所盖章后生效。
（以下无正文）
1 4（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 杨 彬韩思明
周 勇
年 月 日15