博瑞医药:北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关 于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-11002021 年 6 月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书目录
释 义 ........................................................................................................................... 1
正文 ............................................................................................................................... 7
一、 本次发行及上市的批准和授权 ............................................................................................. 7二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ..................................................................................... 8三、 本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................. 8四、 发行人的设立 ....................................................................................................................... 11五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 12六、 发起人及现有股东 ............................................................................................................... 14七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 15八、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 16九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 17十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 17十一、 发行人的重大债权、债务 ............................................................................................... 19十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 19十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 20十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 20十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................... 21十六、 发行人的税务 ................................................................................................................... 21十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 ........................................... 22十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 22十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 23二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 23二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................... 24二十二、 结论意见 ....................................................................................................................... 24北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、博瑞指 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司医药
博瑞生物医药技术（苏州）有限公司（设立时名称为博瑞基因
博瑞有限、博瑞基因 指 生物技术（苏州）有限公司），系发行人变更设立为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司之前使用的公司名称
博瑞制药（苏州）有限公司，原名称为信泰制药（苏州）有限博瑞制药 指公司
广泰生物 指 苏州广泰生物医药技术有限公司
博瑞生物医药泰兴市有限公司，原名称为江苏森然化工有限公博瑞泰兴、森然化工 指司
乾泰生物 指 重庆乾泰生物医药有限公司
深圳鹏瑞康 指 深圳鹏瑞康医药科技有限公司，现已注销。
博瑞香港 指 博瑞生物（香港）有限公司
博瑞欧洲 指 BrightGene Europe GmbH
博瑞印尼 指 PT. Brightgene BioMedical Indonesia
爱科赛尔 指 苏州爱科赛尔生物医药有限公司
DNA 指 DNAlite Therapeutics Inc.苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业(有限合伙)，原名称为苏州博博瑞鑫稳 指
瑞创业投资管理企业（有限合伙）
博诺康源 指 博诺康源（北京）药业科技有限公司
博泽格霖 指 博泽格霖（山东）药业有限公司
龙驹创联 指 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）
新建元创投 指 苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙）
新建元二期 指 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
茗嘉一期 指 宁波梅山保税港区茗嘉一期投资合伙企业（有限合伙）
中誉赢嘉 指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司
久诚华科 指 常州久诚华科创业投资中心（有限合伙）
苏州国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司
禾裕科贷 指 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
高铨创投 指 苏州高铨创业投资企业（有限合伙）
国发天使 指 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）
上海建信创业投资有限公司，原名称为上海建信股权投资有限上海建信 指公司
上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙），原名称为上海国鸿智言、国鸿智臻 指国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
广州领康 指 广州领康投资合伙企业（有限合伙）
上海诺恺 指 上海诺恺创业投资合伙企业（有限合伙）
南京盈银 指 南京盈银投资有限责任公司
梧桐三江 指 苏州梧桐三江创业投资合伙企业（有限合伙）
中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合伙），原名称为国投先进制造先进制造 指
业产业投资基金（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
华泰一号 指 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）
华泰二号 指 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）
南京道兴 指 南京道兴投资管理中心（普通合伙）
深圳岩壑 指 深圳市岩壑创投股权投资基金企业（有限合伙）
西藏天晟 指 西藏天晟泰丰药业有限公司
Eli Lilly 指 Eli Lilly And Company
LAV Prosperity 指 LAV PROSPERITY （HONG KONG） CO. LIMITED
红杉智盛 指 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）
弘鹏投资 指 宁波保税区弘鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
Giant Sun 指 Giant Sun Investments HK Limited
广发投资 指 广发乾和投资有限公司
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擎石投资 指 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）
隆门投资 指 苏州隆门医药投资合伙企业（有限合伙）
境成高锦 指 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
凯利维盛 指 天津凯利维盛股权投资合伙企业公司章程、发行人章 发行人设立时及其后不时修订的《博瑞生物医药（苏州）股份指程 有限公司章程》
基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近三年及一期、报指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日的期间告期
最近三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的期间
最近两年 指 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的期间
本次发行、本次发行 发行人向不特定对象发行不超过人民币 61100 万元可转换公指
及上市 司债券之行为
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制本次募集资金投资项
指 剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）以及补充流目动资金项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行《编报规则 12 号》 指证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元，中国法定货币单位美元/万美元 指 美金/万美金，美国法定货币单位港元/万港元 指 港币元/港币万元，香港特别行政区法定货币单位中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特4-1-3
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、 民生证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销指
民生证券 商
公证天业会计师事务 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的指
所 审计机构公证天业会计师事务
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所所苏州分所
江苏中企华中天资产评估有限公司，原名称为江苏中天资产评江苏中天资产 指估事务所有限公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师发行人为本次发行及上市制作的《博瑞生物医药（苏州）股份《募集说明书（申报指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》稿）》
公证天业会计师事务所出具的苏公 W【2019】E1081 号、苏公《内部控制审计报告指 W【2020】E1108 号、苏公 W【2021】E1050 号《内部控制审报告》计报告》
公证天业会计师事务所出具的苏公 W【2019】A191 号、苏公《审计报告》 指
W[2020]A106 号以及苏公 W[2021]A191 号《【审计报告】》
本所为本次发行及上市项目，与本法律意见书一同出具的律师《律师工作报告》 指工作报告
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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的委托，担任博瑞医药向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《编报规则第 12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和中国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明4-1-5
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所依据《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
(一) 发行人第二届董事会第二十次会议
2021 年 3 月 26 日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，应出席本次董事会会议的董事 8 人，实际到会 8 人。会议就本次发行及上市的有关事宜以逐项表决方式审议通过了相关议案，并决定将该等议案提请发行人 2020 年年度股东大会审议。
(二) 发行人 2020 年年度股东大会
2021 年 4 月 16 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，出席会议的股东共 46 名，代表股份 201949669 股，占发行人总股本的 49.2560%，符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定。会议就本次发行及上市的有关事宜以逐项表决方式审议通过了相关议案。
(三) 发行人第二届董事会第二十三次会议
2021 年 5 月 26 日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，应出席本次董事会会议的董事 8 人，实际到会 8 人。会议就本次发行及上市的有关事宜以逐项表决方式审议以下议案：
经核查，本所律师认为：
1)发行人依法定程序召开了第二届董事会第二十次会议、2020 年年度股东大会以及第二届董事会第二十三次会议并作出批准本次发行及上市的决议。
2)发行人第二届董事会第二十次会议、2020 年年度股东大会以及第二届董
事会第二十三次会议决议的内容，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公
司章程的规定，是合法有效的。
3)发行人 2020 年年度股东大会决议授权发行人董事会在本次股东大会通过的向不特定对象发行可转换公司债券决议范围内全权办理本次发行及上市的有
关事宜的决议，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的规定，是合法有效的。
4)发行人本次发行及上市已获得法律法规及发行人章程所规定的内部批准与授权。
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5)发行人本次发行及上市尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的上市公司，具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，并且发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、 本次发行及上市的实质条件
(一) 发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》《博瑞生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及发行人书面确认，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7191.56 万元、10215.96 万元和 15707.71 万元，平均三年可分配利润为 11038.41 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人 2020 年年度股东大会决议、第二届董事会第二十三次会议决议、《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款之规定。
(二) 发行人本次发行及上市符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1.如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好4-1-8
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
2.根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）款之规定。
3.根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
4.根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）款之规定。
5.根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办
法》第九条第（三）款之规定。
(1) 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2) 如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”所述，发行人最近两年的主营业务为医药中间体，原料药和制剂产品的研发和生产业务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化（/ 三）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东/（二）发行人的实际控制人”所述，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3) 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持4-1-9
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6.根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。根据《内部控制审计报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由公证天业出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）款之规定。
7.根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
8.根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人未擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）款之规定。
9.根据中国证监会江苏监管局于中国资本市场诚信信息数据库（公众版）的
查询结果及发行人书面确认，并经检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）款之规定。
10.根据发行人及其实际控制人书面确认，发行人及其实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第
（三）款之规定。
11.如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）款之规定。
12.根据发行人提供的《企业信用报告（自主查询版）》及发行人的书面确认，并经检索中国货币网，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务4-1-10
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有违约或者延迟支付本息的情况，符合《发行注册管理办法》第十四条第（一）款之规定。
13.经检索中国货币网，并经发行人的书面确认，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《发行注册管理办法》
第十四条第（二）款之规定。
14.根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》以及《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并经发行人书面确认，发行人本次发行可转债，募集资金将用于“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）”以及“补充流动资金项目”，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》《发行注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人前身博瑞有限的设立经核查，本所律师认为，发行人前身博瑞有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人变更设立股份有限公司经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害博瑞有限债权人合法权益的情形，博瑞有限债权人亦未就发行人变更设立为股份有限公司事项与发行人产生任何纠纷。
(三) 经核查，本所律师认为，博瑞有限的股东在设立博瑞有限过程中签订的
《公司章程》等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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(四) 经核查，本所律师认为，博瑞有限的设立和发行人整体变更设立股份有
限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项
及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为医药中间体，原料药和制剂产品的研发和生产业务。发行人在其营业执照所载的范围内开展其业务，发行人的业务自己直接经营或通过其控股子公司经营，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
(二) 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公场所及机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，没有依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
(三) 发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设有独立的研发、采购、生产及销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，不受控股股东或其他股东控制和管辖，相关产品研发、采购、生产及销售均独立进行。
(四) 发行人的人员独立
1.根据发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2.根据发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，发行人与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联法人单位兼职。
3.根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人与员工签订了劳动合同，在有关社会保险、福利、工薪报酬等方面分账独立管理。
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4.根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人制订了独立的劳动、人事、工资以及档案管理制度。
(五) 发行人的机构独立
1.根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机构与发行人股东完全分开、独立运作。发行人的组织结构详见《律师工作报告》附件一。
2.根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机构的设置并未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预，上述机构直接对发行人董事会和总经理负责，与发行人股东及其职能部门并无上下级关系；发行人控股股东一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行
人重大事项的决策权力，不存在利用控股股东身份直接干预发行人董事会运作或生产经营活动的情况。
(六) 发行人财务独立
1.根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人设有独立的会计部门、独立的财务核算体系和独立银行账户，独立纳税。
2.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人制订了财务规章制度，财务决策独立，不存在股东干预发行人资金使用的情况；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，并实施严格统一的财务监督管理制度，符合股份有限公司会计制度的要求。
3.根据中国人民银行苏州市中心支行第 3010-06265905 号的《开户许可证》，发行人在招商银行股份有限公司苏州独墅湖支行开立了 512903687710603 号的
基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人。
(七) 发行人具有面向市场自主经营的能力
根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场所，发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界定、划清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立完整的研发、供应、生产及销售系统；其人员独立，其董事、总经理均按照法定程序产生，不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；发行人的
组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营和办公机构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，独立开立银行账户，4-1-13
北京市竞天公诚事务所 法律意见书独立纳税，独立对外签订合同。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人及现有股东
(一) 发行人的现有股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股东总数共计 5649 名，均为法人、投资基金和自然人及其他依法可投资的机构，其中前十名股东直接持股情况：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 袁建栋 境内自然人 27.69% 113535123
2 钟伟芳 境内自然人 9.56% 39192969苏州博瑞鑫稳管理咨询
3 境内非国有法人 8.60% 35251144
合伙企业(有限合伙)宁波梅山保税港区红杉
4 智盛股权投资合伙企业 境内非国有法人 7.01% 28724875（有限合伙）先进制造产业投资基金
5 境内非国有法人 4.54% 18612863（有限合伙）南京华泰大健康一号股6 权投资合伙企业（有限 境内非国有法人 3.14% 12854146合伙）宁波保税区弘鹏股权投
7 境内非国有法人 2.72% 11145270
资合伙企业（有限合伙）苏州高铨创业投资企业
8 境内非国有法人 1.86% 7621481（有限合伙）苏州德睿亨风创业投资
9 境内非国有法人 1.74% 7120731有限公司
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书宁波梅山保税港区茗嘉10 一期投资合伙企业（有 境内非国有法人 1.70% 6955000限合伙）
(二) 发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料，发行人的实际控制人为袁建栋先生及其母亲钟伟芳女士。截至 2021 年 3 月 31 日，袁建栋先生持有发行人 113535123 股股份，占发行人总股本的 27.69%；钟伟芳女士系袁建栋先生的母亲及博瑞鑫稳的普通合伙人，直接持有发行人 39192969 股股份，占发行人总股本的 9.56%，并通过博瑞鑫稳间接控制发行人 35251144 股股份，占发行人总股本的 8.60%；袁建栋先生及钟伟芳女士的基本情况如下：
1.袁建栋先生，身份证号码为 11010819700120****，住所地为江苏省苏州市金阊区彩香二村 71 幢二单元****，拥有美国永久居留权；
2.钟伟芳，身份证号码为 32050219501115****，住所地为江苏省苏州市金阊区彩香二村 71 幢二单元****。
经核查，本所律师认为，袁建栋先生及钟伟芳女士均具有完全民事行为能力，为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人前身博瑞有限的设立
博瑞有限的设立情况详见《律师工作报告》第四章“发行人的设立”之“（一）博瑞有限的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人前身博瑞有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人变更设立为股份有限公司发行人变更设立为股份有限公司情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”之“（二）发行人变更设立股份有限公司”。4-1-15
北京市竞天公诚事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(四) 发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(五) 发行人股份质押情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股5%以上股东所持发行人股份均不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的境内资质许可经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要境内经营许可或资质文件。
(三) 发行人的境外经营
根据《审计报告》以及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年3 月 31 日，发行人合并报表范围内的境外子公司为博瑞香港和博瑞欧洲。
根据发行人的说明以及梁延达律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见书，博瑞香港已取得有效的商业登记证及公司注册证明书，以开展及继续维持其业务经营，并不需要取得其他香港政府部门的批准。
根据发行人的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，博瑞欧洲尚未开展实际经营。
(四) 发行人业务变更经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
(五) 发行人主营业务经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营4-1-16
北京市竞天公诚事务所 法律意见书活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人股份 5%以上的关联方及与发行人报告期内发生重大关联交易的主要关联方和关联关系详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“(一) 发行人的主要关联方”。(二) 发行人最近三年发生的主要关联交易发行人最近三年发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“(二) 发行人最近三年发生的主要关联交易”。经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
(三) 规范关联交易的制度安排经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决策的程序。
(四) 发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关于减少关联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
(五) 发行人的同业竞争经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房屋、建筑物经核查，本所律师认为，对于发行人已取得不动产权属证书的房屋，发行人有权在不动产权属证书有效期内合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该房屋。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
(二) 土地使用权经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得《律师工作报告》中披露的国有土地使用权，并已取得完备的权属证书，国有土地使用权不存在权属争议或潜在纠纷。
(三) 知识产权
1.专利权
(1) 发行人自有专利经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得《律师工作报告》中披露的自有专利，并已取得完备的权属证书，专利权不存在权属争议或潜在纠纷。
(2) 发行人共有专利
经本所核查，发行人与共有人合法取得《律师工作报告》中披露的共有专利，并已取得完备的权属证书，专利权不存在争议。根据相关法律的规定，发行人作为上述专利的共有人，使用上述专利不存在障碍。
2.商标使用权经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得《律师工作报告》中披露的商标，并已取得完备的权属证书，商标权不存在权属争议或潜在纠纷。
(四) 对外投资发行人的对外投资情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”。经核查，本所律师认为，发行人合法持有上述境内控股主体或参股主体的权益。
(五) 主要生产经营设备发行人的对外投资情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）主要生产经营设备”。经核查，本所律师认为，发行人上述主要生产经营设备是在变更设立股份公司时发起人以净资产投入或在设立后购买而取得的，上述主要生产经营设备为发行人所有，不存在权属争议或潜在纠纷。
(六) 权利限制
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情4-1-18
北京市竞天公诚事务所 法律意见书形外，发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产不存在所有权或使用权行使受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 房屋租赁发行人的对外投资情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）房屋租赁”。经核查本所律师认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁合同合法有效。
十一、 发行人的重大债权、债务
(一) 除关联交易合同外，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司签
订的、正在履行和将要履行的重大合同经核查，本所律师认为：
1)发行人上述合同不存在主体变更的情形；
2)上述合同的内容和形式合法有效，上述合同不存在导致潜在纠纷的法律障碍。
(二) 根据发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师认为，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况经核查，本所律师认为，截至 2021 年 3 月 31 日，除已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情形。
(四) 发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的注册资本变化发行人的注册资本变化情况和核查意见如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人的境外经营”所述。(二) 发行人的收购兼并
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生中国证监会相关规范性文件所界4-1-19
北京市竞天公诚事务所 法律意见书定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。
(三) 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人书面确认，并经本所律师的核查，截至2021年3月31日，除本次发行及上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 博瑞有限章程的制定
博瑞有限于 2001 年设立时依据当时相关法律、行政法规制定了中外合资经营企业章程。
(二) 发行人章程的制定及历次修改经核查，本所律师认为：
1)发行人设立时的《公司章程》制定、发行人报告期内历次《公司章程》的修订均已履行法定程序；
2)发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人的组织机构见《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的股东大会、董事会、监事会运作
发行人为已上市的股份有限公司，其已将召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
发行人在报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况的情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会4-1-20
北京市竞天公诚事务所 法律意见书议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作”。综上，经核查，本所律师认为：
1)发行人现任董事、监事及高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的情况；
2)发行人及现任董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；
3)发行人报告期内受到上海证券交易所出具监管工作函、予以监管关注、江苏证监局出具警示函的事项及发行人董事、副总经理、董事会秘书王征野被上海证券交易所予以通报批评事项不构成本次发行的实质性障碍。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化经核查，本所律师认为：
1)报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
2)报告期内，由于发行人生产经营需要以及董事、监事和高级管理人员工作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，并履行了必要的法律程序；
3)报告期内，发行人核心技术人员未发生过变化；
4)发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务经核查，本所律师认为：
1)发行人在最近三年执行的税种、税率符合国家法律、法规和地方性法规的要求；
2)发行人在最近三年享受的主要税收优惠政策、财政补贴是合法、合规、真实、有效的；
3)发行人在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
(一) 发行人的环境保护经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 本次募集资金使用方向
经发行人第二届董事会第二十次会议、2020 年年度股东大会以及第二届董
事会第二十三次会议审议决定，发行人本次发行及上市所募集的资金将全部投入
下列拟投资项目：
项目总投资 预计使用募集资金
序号 投资项目（万元） 投资（万元）
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂
1 及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研 56681.17 51019.55
发中心新建项目（一期）
2 补充流动资金 10080.45 10080.45
合计 66761.62 61100.00
注：发行人吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）建设主体为发行人，项目建成后拟由发行人全资子公司博瑞制药进行生产运营。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实4-1-22
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施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
本次发行完成后，公司将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
(二) 本次募集资金投资项目经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规范性文件以及国家相关政策的规定；发行人本次募集资金投资项目已按照有关法
律、法规履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见；
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，不会导致同业竞争。
(三) 前次募集资金的运用经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标经核查，本所律师认为：
1)发行人业务发展目标与主营业务一致；
2)发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚报告期内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在 500 元以上的行政处罚情况以及详见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。截至本法律意见书出具之日，上述行政处罚对应的罚款已支付完毕，且不存在情节严重的情形，有权机关已出具书面文件证明该行为不属于重大违法行为。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司尚未了结的标的金额占发行4-1-23
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人最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且涉案金额超过 1000 万元的诉讼、仲裁情况详见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件；除《律师工作报告》已披露的诉讼情况外，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且涉案金额超过1000 万元的重大诉讼、仲裁。
(二) 发行人的实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理袁建栋先生及发行人实际控制人钟伟芳女士的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，袁建栋先生、钟伟芳女士目前未涉及任何个人诉讼、仲裁事项，未受过任何行政处罚，也不存在任何可以合理预见、将会发生的诉讼、仲裁或行政处罚。
(三) 发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，博瑞鑫稳、红杉智盛不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件及金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在不
一致的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；本次发行上市尚需获得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。
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