南风股份：广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书

广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
二〇二一年六月南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
目 录
释义 .............................................................. 3
第一部分承诺和声明 ................................................ 7
第二部分正文 ...................................................... 8
一、本次交易的方案 .............................................. 8二、本次交易的相关主体 ......................................... 12三、本次交易的批准和授权 ....................................... 18四、本次交易的相关协议 ......................................... 19五、本次交易的标的资产及其相关情况 ............................. 20六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................... 47七、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ........... 49八、本次交易涉及的信息披露 ..................................... 50九、本次交易的实质条件 ......................................... 51十、本次交易内幕知情人员买卖股票的情况 ......................... 54十一、本次交易涉及的证券服务机构 ............................... 58
第三部分本次交易的总体结论性意见 ................................. 602南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》。
《重组规定》：指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
《第 26号准则》：指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》。
《公司章程》：指《南方风机股份有限公司章程》。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
深交所：指深圳证券交易所。
江苏产权交易所：指江苏省产权交易所有限公司。
南风股份、公司：指南方风机股份有限公司。
南风有限：指佛山市南海南方风机实业有限公司（原名称为“南海市南方风机实业有限公司”）。
杨氏父子：指杨泽文及其子杨子江、杨子善。
中兴装备、标的公司：指中兴能源装备有限公司（原名称为“中兴能源装备股份有限公司”）。
中兴装备上海分公司：指中兴能源装备有限公司上海分公司。
中兴装备南通分公司：指中兴能源装备有限公司南通特钢分公司。
附属公司：指下属的分支机构及直接或间接控股的企业。
吉源公司：指南通吉源金属材料科技有限公司。
特钢厂：指南通市特种钢厂（原名称为“海门县中兴特种钢厂”）。
特钢公司：指南通特钢有限公司（原名称为“南通市特种钢厂有限公司”）。
云南信托：指云南国际信托有限公司（原名为“云南国际信托投资有限公司”）。
3南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
瑞通信托计划：指云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划。
浙江金溪：指浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）。
上海国润：指上海国润投资发展有限公司。
南方增材：指南方增材科技有限公司。
颐帆科技、交易对方、受让方：指上海颐帆科技有限公司。
宝德股份：指西安宝德自动化股份有限公司。
本次重大资产出售、本次重组、本次交易：指南风股份将其持有的中兴装备100%股权转让给交易对方的行为。
标的资产、拟出售资产：指南风股份持有的全资子公司中兴装备 100%股权。
南海控股：指广东南海控股投资有限公司。
中信建投：指中信建投证券股份有限公司。
中兴华会计师：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
华亚正信：指北京华亚正信资产评估有限公司。
本所：指广东君信律师事务所。
本律师：指戴毅律师、陈晓璇律师。
评估基准日：指 2020年 8月 31日。
最近两年：指 2019年、2020年。
最近三年：指 2018年、2019年、2020 年。
中兴装备《审计报告》：指中兴华会计师出具的中兴华审字（2020）第 170049号《中兴能源装备有限公司财务报表审计报告》。
《资产评估报告》：指华亚正信出具的华亚正信评报字[2020]A14-0002 号《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
中兴装备 2020 年度《审计报告》：指中兴华会计师出具的中兴华审字（2021）第 170036 号《审计报告》。
南风股份 2020 年度《审计报告》：指中兴华会计师出具的中兴华审字（2021）第 170033 号《审计报告》。
《重组报告书》：指《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
4南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
境内：指中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。
境外：指中华人民共和国境内以外的国家、地区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。
元：指人民币元。
5南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
致：南方风机股份有限公司本所受南风股份委托，担任南风股份本次重大资产出售的专项法律顾问，并指派本律师作为经办律师，参与南风股份本次重大资产出售工作。本律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组规定》《上市规则》《第 26号准则》
等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
6南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
第一部分 承诺和声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《法律意见书》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
3、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为南风股份本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向南风股份出具的文件内容发表意见。本《法律意见书》对前述专业机构向南风股份出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本《法律意见书》仅供南风股份本次交易的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
7南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
第二部分 正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
根据南风股份第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议审议通过的《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》《重组报告书》等相关议案，本次交易的具体方案如下：
1、标的资产本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
2、交易对方通过江苏产权交易所公开挂牌转让，本次交易的最终交易对方为颐帆科技。
3、交易方式通过江苏产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方应以现金方式支付交易价款。
4、交易价格及定价依据本次重大资产出售以具有证券期货业务资格的资产评估机构对中兴装备截
至 2020 年 8月 31日全部权益的评估值作为标的资产的参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司董事会或其转授权人士根据市场情况及公司实际情况决定。
根据《资产评估报告》，截至 2020年 8 月 31日，中兴装备股东全部权益价值为 165918.67 万元。经南风股份第五届董事会第五次会议审议通过，南风股份于 2020年 12月 11日至 2020年 12月 25日期间在江苏产权交易所挂牌转让标的资产，挂牌底价为 165918.67万元。因在上述挂牌期间，南风股份未征集到符合条件的意向受让方，经南风股份第五届董事会第六次会议审议通过，南风股份将挂牌底价由 165918.67 万元调整为 132734.94 万元，并于 2021 年 2月 18南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
日至 2021 年 2月 19 日期间再次挂牌转让。因在上述挂牌期间，南风股份仍未征集到符合条件的意向受让方，经南风股份第五届董事会第七次会议审议通过，南风股份将挂牌底价由 132734.94万元调整为 106187.952万元，并于 2021年 4月 29日至 2021年 5月 14日期间再次挂牌转让。颐帆科技最终以 106187.952万元受让标的资产。
5、交易保证金安排及交易价款的支付方式颐帆科技已根据江苏产权交易所的要求，在规定时间内按照标的资产挂牌底价的 10%缴纳了交易保证金 10618.80万元，其中：46万元在颐帆科技被江苏产权交易所确定为受让方后转为向江苏产权交易所支付的交易服务费，剩余10572.80万元在《产权转让合同》生效后转为首期交易价款的一部分，由江苏产权交易所直接支付至公司指定账户。
颐帆科技应在《产权转让合同》生效后 12 个月内将剩余交易价款
956151520元支付至公司指定银行账户，其中：《产权转让合同》生效日起 30个自然日内颐帆科技应按不低于成交价款的 51%向公司支付首期交易价款
435830556 元，在《产权转让合同》生效后 12 个月内，颐帆科技应付清余款520320964元。
6、交易费用和成本安排公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
7、过渡期损益归属自评估基准日（即 2020年 8月 31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。
8、其他主要交易条件：
（1）交易对方受让标的资产后，标的公司原有的债权、债务由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担。
9南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
（2）交易对方受让标的资产后，标的公司原有的资产由本次交易完成后的标的公司继续享有。
（3）本次交易不涉及职工安置事宜，标的公司的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的公司将继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的公司因本次交易所产生的员工纠纷全部由标的公司、受让方解决并承担全部费用。
（4）意向受让方资格应满足以下条件：
①若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
②意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。
③符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。
（5）如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。
该竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏产权交易所最新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。
（6）意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏产权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
（7）本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对标的资产交割日前标的企业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律10南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。
受让方无权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。
9、决议有效期：本次重大资产出售的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如本次重大资产出售在 12个月内未完成，则本决议有效期顺延至实施完成之日止。
（二）本次交易构成重大资产重组本次交易拟出售资产为中兴装备 100%股权。根据中兴装备 2020 年度《审计报告》、南风股份 2020 年度《审计报告》及定期报告，中兴装备资产总额占南风股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到
50%以上，最近一个会计年度所产生的营业收入占南风股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，资产净额占南风股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元。因此，根据《重组办法》第十二条、第十四条的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易根据南风股份董事会审议通过的本次交易方案及江苏产权交易所出具的苏产交征集结果函[2021]13 号《关于中兴能源装备有限公司 100%股权（对应 26800万元出资额）第三次转让项目的成交确认函》，经江苏产权交易所公开挂牌转让，本次交易交易对方确定为颐帆科技。根据颐帆科技的章程并经登录国家企业信用信息公示系统查询，颐帆科技为南风股份持股 5%以上股东仇云龙实际控制的企业，颐帆科技为南风股份关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易为南风股份向交易对方出售标的资产，交易对方以现金方式购买标的资产，不涉及南风股份购买资产或发行股份。因此，本次交易不构成《重组办
法》第十三条规定的重组上市。
（五）本律师意见经核查，本律师认为：本次重大资产出售构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次重大资产出售的方案符合《重组办法》《重组规定》等法律法规的规定。
11南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
二、本次交易的相关主体
（一）南风股份
1、南风股份的基本情况根据南风股份的营业执照、章程，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，南风股份的基本情况如下：
名称 南方风机股份有限公司
统一社会信用代码 914406007192139717
住所 佛山市南海区小塘三环西路(狮南段)31号
成立时间 1999年 5月 24日
工商登记机关 佛山市市场监督管理局
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人 谭汉强
注册资本 47999.3598 万元
研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，经营范围电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
经营期限 至长期
根据南风股份的《营业执照》、《公司章程》、公告，南风股份目前依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
2、南风股份的设立及主要历史沿革根据南风股份的工商档案及相关公告，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，南风股份设立及主要历史沿革情况如下：
12南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
（1）南风股份的设立及上市
南风股份是由南风有限整体变更而来，南风股份设立时的股本总额为 7000万股，系以南风有限截至 2008年 5月 31日经审计的净资产折股而来。
2009 年 10 月，经中国证监会以证监许可[2009]954 号文核准，南风股份首次公开发行人民币普通股股票（A股）2400 万股。经深交所以深证上[2009]113号文同意，南风股份股票于 2009 年 10 月 30 日在深交所上市，股票代码为“300004”。南风股份首次公开发行并在创业板上市完成后，总股本变更为 9400万股。
（2）2011年 6 月，资本公积转增股本
2011 年 6月，经 2010年度股东大会审议通过，南风股份以总股本 9400万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积金转增股本实施后，南风股份总股本变更为 18800万元。
（3）2014年 8 月，重大资产重组
2014 年 8月，经中国证监会以证监许可[2014]503号文核准，南风股份向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江金溪、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新（发行时已故，由其女儿杨新雅继承）、陆茂康、蔡建昌、陈娟发行股份及支付现金购买其合计持有的中兴装备 100%股权，同时向中国银河投资管理有限公司等十名发行对象发行股份募集配套资金。本次重大资产出售实施完毕后，南风股份的总股本变更为 25460.9464万元。
（4）2015年 10 月，资本公积转增股本
2015 年 10 月，经 2014 年度股东大会审议通过，南风股份以总股本25460.9464 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10股。本次资本公积金转增股本实施后，南风股份总股本变更为 50921.8928 万元。
（5）2018年 8 月，回购注销部分股票
2018 年 8月，因中兴装备 2017年度未完成业绩承诺，公司回购注销了业绩补偿方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟通过重大资产重组获得的 11708657 股南风股份股票。本次回购13南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
注销完成后，南风股份的总股本变更为 49751.0271 万元。
（6）2019年 9 月，回购注销部分股票
2019 年 9月，因中兴装备 2018年度未完成业绩承诺，公司回购注销了业绩补偿方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟通过重大资产重组获得的 17516673 股南风股份股票。本次回购注销完成后，南风股份的总股本变更为 47999.3598 万元。
3、南风股份的控股股东、实际控制人（1）根据南风股份截至 2021 年 5 月 31 日的《前 N 名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》及相关公告，截至 2021年 5月 31日，杨泽文持有南风股份 10.86%股份，杨泽文之子杨子江持有南风股份 11.18%股份，杨泽文之子杨子善持有南风股份 0.1%股份，杨氏父子合计持有南风股份 22.14%的股份，超过南风股份其他股东。因此，杨氏父子是南风股份的控股股东、实际控制人。
（2）根据南风股份《2020 年年度报告》《关于控股股东暨实际控制人股份质押的公告》等相关公告，南风股份实际控制人杨泽文、杨子江所持南风股份的全部股票均已质押给南海控股，杨子善所持南风股份的全部股票已被冻结。
4、南风股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
（1）南风股份及其实际控制人之一杨子善被中国证监会立案调查
根据南风股份公告、调查通知书等相关公告、文件，并经南风股份确认，2018年 6月 28日，中国证监会作出沪调查通字 2018-2-026号、沪调查通字 2018-2-027号《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因南风股份及其实际控制人之一杨子善涉嫌信息披露违法违规，决定对南风股份及杨子善立案调查。截至本《法律意见书》出具日，南风股份尚未收到上述立案调查最终调查结论或相关进展文件。
（2）深交所对南风股份发出监管函
经登录深交所网站查询，2018年 7月 18 日，深交所创业板公司管理部发出创业板监管函[2018]第 72 号《关于对南方风机股份有限公司的监管函》，认为南风股份对 2017 年半年度、年度业绩预告均进行过大幅修正，反映出南风股份业绩预告不够谨慎、客观、准确，违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》14南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
第 2.1条、第 11.3.4 条规定，请南风股份董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，避免上述问题的再次发生。
（3）南风股份实际控制人之一杨子善被公安机立案调查
根据南风股份公告、《立案告知书》等相关公告、文件，2018年 7月 26日，南风股份收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》，该局认为杨子善涉嫌利用职务上的便利，冒用南风股份名义对外借款给自己使用，以杨子善涉嫌挪用资金案立案侦查。截至本《法律意见书》出具日，上述事项尚处于立案侦查阶段，尚未有明确结论。
（4）南风股份及其实际控制人之一杨子善、现任高级管理人员王达荣被深交所作出纪律处分经登录深交所网站查询，2020年 9月 30 日，深交所作出《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认为 2016 年 11 月至 2018年 4月期间，南风股份控股股东、实际控制人之一杨子善作为南风股份法定代表人、董事长及总经理，以南风股份或南风股份子公司名义与出借方签订借款合同，并与出借方约定借款款项转入杨子善账户，以南风股份名义对外签订担保合同，为其个人及其关联人对外借款提供担保，南风股份未就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对南风股份给予通报批评的处分，对南风股份控股股东、实际控制人之一、时任董事长兼总经理杨子善给予公开谴责的处分，对南风股份时任财务总监、现任副总经理的王达荣给予通报批评的处分。
（5）南风股份及其实际控制人之一杨子善、高级管理人员王娜被中国证监会广东证监局采取责令改正行政监管措施
根据行政监管措施决定书等相关文件，2018年 6月 26日，中国证监会广东证监局作出[2018]30 号《关于对南方风机股份有限公司、王娜采取责令改正措施的决定》、[2018]31 号《关于对杨子善采取责令改正措施的决定》，认为南风股份实际控制人杨子善持有公司股份的股权质押已被质权方长城国瑞证券有
限公司、深圳市高新投集团有限公司通知提前到期且催收，但南风股份有关杨子善股权质押的最新进展的公告中未提及上述质押提前到期、质权方催收的情况，15南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
信息披露不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条等规定，南风股份有关筹划收购山东大海新能源发展有限公司99%股权重大资产重组的内幕信息知情人登记不完整，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定，对南风股份、时任董事长杨子善、时任董事会秘书王娜采取责令改正的监管措施。
（6）南风股份实际控制人之一杨子善因宝德股份违规行为被深交所作出纪律处分经登录深交所网站查询，2018年 10月 9日，深交所作出《关于对西安宝德自动化股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认为宝德股份2017 年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，后宝德股份采取措施，消除了相关未决诉讼事项对宝德股份或有损失的影响，并补提风险资产减值准备及调整财务报表，违反了深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，对宝德股份时任董事杨子善给予通报批评的纪律处分。
（7）独立董事肖兵被广东证监局采取警示函的行政监管措施
经登录中国证监会广东证监局网站查询，2019 年 12 月 16 日，广东证监局作出[2019]116 号《关于对肖兵采取出具警示函措施的决定》，认为肖兵作为南风股份独立董事，于 2019 年 11 月 19 日通过集中竞价交易方式减持南风股份3000股股票，减持前未披露减持计划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第三条的有关规定，对肖兵采取出具警示函的行政监管措施。
（8）经登录中国执行信息公开网查询，南风股份实际控制人之一杨子善已被列入失信被执行人名单。
（9）根据南风股份所在辖区市场监督、安全生产、税务、环境保护等行政
主管部门出具的证明文件及南风股份定期报告、相关行政处罚决定书等相关公告、文件，并经登录国家信用信息公示系统、信用中国、中国海关企业进出口信用信息公示平台及南风股份的税务、环境保护、安全生产等行政主管部门网站查询及南风股份确认，南风股份最近三年受到的行政处罚情况如下：
序 行政处罚决定书
行政处罚机关 事实 行政处罚
号 编号16南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序 行政处罚决定书
行政处罚机关 事实 行政处罚
号 编号
南海税狮简罚 国家税务总局佛山市南海区
1 丢失发票 罚款 40元
[2019]151943号 税务局狮山税务分局未为六名员工办理
佛房金管 罚款 20000
2 佛山市住房公积金管理中心 住房公积金缴存登
[2019]482号 元
记、账户设立手续上述被处罚事项显著轻微、罚款金额较小，均不属于重大违法行为。
（10）南风股份子公司、标的公司中兴装备的合法合规情况参见本《法律意见书》第二部分第五节之“本次交易的标的资产及其相关情况”。
经核查，本律师认为，根据《重组办法》第十一条、《重组规定》第四条，上述南风股份及其实际控制人之一、董事、高级管理人员被立案调查、处罚、纪律处分、采取监管措施事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）交易对方
1、经江苏产权交易中心公开挂牌征集受让方，本次交易的交易对方确定为颐帆科技。
2、根据颐帆科技的营业执照、公司章程等相关文件，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，颐帆科技的基本情况如下：
名称 上海颐帆科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1HHFP15W
住所 上海市崇明区横沙乡富民支路 58号(上海横泰经济开发区)
成立时间 2021年 2月 26日
工商登记机关 上海市崇明区市场监督管理局
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 仇云龙
注册资本 50000万元17南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
股权结构 仇云龙持有 90%股权、姜志军持有 10%股权主要管理人员 执行董事仇云龙、监事姜志军一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、经营范围 技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 至 2041.02.25
3、根据颐帆科技及其主要管理人员征信报告，以及其辖区派出所出具的证明，并经登录中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会、中国证监会广东证监局、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询及颐帆科技及其主要管理人员确认，颐帆科技及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）本律师意见经核查，本律师认为：南风股份、颐帆科技依法设立且有效存续，具备参与本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易涉及的批准和授权
1、南风股份已履行的批准和授权程序
（1）2020 年 12 月 8 日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
（2）2021 年 1 月 29 日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通
过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》，鉴于南风股份在标的资产公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，董事会同意将挂牌底价由 165918.67 万元调整为 132734.94万元，于 2021年 2月 1日至 2021年 2月 19日期间重新公开挂牌转让中兴装备 100%股权。独立董事对上述调整事项发18南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书表了同意的独立意见。
（3）2021 年 4 月 28 日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通
过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》，鉴于南风股份未能在标的资产公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方，董事会同意将挂牌底价由 132734.94 万元调整为 106187.952万元，并于 2021年 4月 29 日至 2021年 5 月 14 日期间再次挂牌转让。董事姜志军作为潜在意向方回避了该议案的表决。独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
（4）2021 年 6 月 22 日，经江苏产权交易所公开挂牌征集受让方，颐帆科
技被确定为本次交易的交易对方，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事姜志军回避了相关议案的表决。独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2、交易对方已履行的批准和授权程序2021 年 5 月 8 日，颐帆科技召开股东会，同意收购南风股份通过江苏产权交易所公开转让的中兴装备 100%股权。
3、本次交易尚需取得的批准和授权程序根据《公司法》《重组办法》《重组规定》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份的《章程》的规定，本次交易构成南风股份的重大资产重组，尚需经南风股份的股东大会审议通过。
（二）本律师意见经核查，本律师认为：南风股份、交易对方就本次交易已经取得了现阶段必要的授权和批准，本次交易尚须经南风股份股东大会批准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）本次交易签署的相关协议2021 年 5月 25 日，南风股份与颐帆科技签订了附生效条件的《产权转让合同》，对转让标的、转让价格、交易价款支付、转让标的企业涉及的职工安置方案、转让标的企业涉及的债权债务处理方案、双方的承诺、产权转让的税费和费19南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
用、产权交割事项、违约责任等事项进行了约定，并约定该合同自南风股份股东大会最终批准本次交易之日起生效。
（二）本律师意见
本律师认为：本次交易涉及的相关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，将在约定的生效条件成就后生效。
五、本次交易的标的资产及其相关情况本次交易的标的资产为中兴装备 100%股权，标的公司相关情况如下：
（一）中兴装备的基本情况
1、根据中兴装备营业执照、章程，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，中兴装备的基本情况如下：
名称 中兴能源装备有限公司
统一社会信用代码 913206841387960210
住所 南通市海门区三厂街道中华东路 899号
成立时间 1990年 3月 26日
工商登记机关 南通市海门区行政审批局
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 仇云龙
注册资本 26800万元
股权结构 南风股份持有中兴装备 100%股权
核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件、特种钢材、冶金专用设备的制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术经营范围 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 至长期
2、经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，20南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
中兴装备设有中兴装备上海分公司、中兴装备南通分公司等两个分支机构，基本情况如下：
（1）中兴装备上海分公司是于 2020年 6月 1日成立的分支机构，负责人为仇云龙，住所为上海市崇明区绿华镇新建公路 799号（上海绿华经济开发区），经营范围为“机电设备、机械设备的销售”，经营期限至长期。
（2）中兴装备南通分公司是于 2010 年 5 月 14 日成立的分支机构，负责人为仇云龙，住所为海门市三厂镇中华东路 899 号内 8号房，经营范围为“制造、加工、销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”，经营期限至长期。
（二）中兴装备的设立及历史沿革
根据中兴装备的工商档案、特钢厂改制文件等相关文件，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，中兴装备的设立及历史沿革情况如下：
1、特钢公司的前身特钢厂的设立及其历史沿革
（1）特钢厂于 1990 年 3 月 26 日在原海门县工商行政管理局登记设立，设
立时名称为“海门县中兴特种钢厂”，注册资本为 346万元，住所为汤家乡中兴村 1组，法定代表人为朱永昌，企业类型为集体企业。特钢厂设立时的注册资金已经缴足，并经南通会计师事务所海门分所出具海会验（89）字第 382 号《验资报告书》验证。
（2）1992 年 5 月 19 日，经海门县工商行政管理机关核准，特钢厂的注册
资金增至 4147万元。本次增资后的注册资金已经缴足，并经海门县审计事务所出具海审所验字第 12号《验资证明书》验证。
2、特钢厂改制为特钢公司
（1）2005年 1 月，特钢厂整体产权经南通新华产权交易所以公开竞价的方式转让，仇云龙竞买取得特钢厂整体产权。之后，仇云龙将特钢厂部分产权分割转让给陈卫平等 17 人，产权分割后，仇云龙占 50.99%，陈卫平等 17 人合计占49.01%。
（2）2005年 1 月，海门市三厂镇人民政府作出《关于同意特钢厂等三家企21南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书业转制的批复》，批准同意特钢厂改制为有限公司。
（3）2005年 2 月，特钢厂经南通市海门工商行政管理局核准，变更设立为特钢公司，设立时注册资本为 4147万元。特钢公司设立时的注册资金由仇云龙等 18 位自然人以特钢厂净资产出资，已经海门东洲联合会计师事务所出具海东
会验（2005）016号《验资报告》验证。
（4）特钢公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 仇云龙 21145600.00 50.99%
2 陈卫平 8182000.00 19.73%
3 朱秀仁 2007100.00 4.84%
4 朱卫飞 1857900.00 4.48%
5 茅洪中 1857900.00 4.48%
6 王亚芳 1857900.00 4.48%
7 孙振平 929000.00 2.24%
8 张卫星 742300.00 1.79%
9 朱卫红 559800.00 1.35%
10 樊岳生 464500.00 1.12%
11 施永生 373200.00 0.90%
12 刘正飞 373200.00 0.90%
13 倪凤芳 186600.00 0.45%
14 朱洪生 186600.00 0.45%
15 杨永新 186600.00 0.45%
16 陆茂康 186600.00 0.45%
17 蔡建昌 186600.00 0.45%
18 陈娟 186600.00 0.45%
合计 41470000.00 100.00%
3、特钢公司设立后的历次股权变动
（1）第一次股权变动
①2005 年 11 月 10 日，经特钢公司股东会审议通过，陈卫平、朱卫飞、朱22南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、刘正飞、蔡建昌、陈娟将持有特钢公司 44.17%的股权转让给仇云龙。
②2005 年 11 月 21 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更登记手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 仇云龙 39462900 95.16%
2 朱秀仁 2007100 4.84%
合计 41470000 100.00%
（2）第二次股权变动
①2006 年 6 月 8 日，经特钢公司股东会审议通过，仇云龙将持有特钢公司19.73%的股权转让给陈卫平，将所持特钢公司 48元的出资额转让给朱秀仁。
②2006 年 6 月 9 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更登记手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 仇云龙 31280821 75.43%
2 陈卫平 8182031 19.73%
3 朱秀仁 2007148 4.84%
合计 41470000 100.00%
（3）第三次股权变动
①2006 年 9月 19日，经特钢公司股东会审议通过，特钢公司的注册资本增至 6220.5 万元，其中：云南信托认缴新增注册资本 1244.1万元；姜志军认缴新增注册资本 373.23 万元；仇云龙认缴新增注册资本 352.495 万元；江辙认缴
新增注册资本 103.675万元。
②2006 年 10 月 23 日，经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报
字（2006）第 1717 号《验资报告》验证，截至 2006年 10月 16日止，特钢公司
已经收到本次增资各方缴纳的新增注册资本合计 2073.5万元。
③2006 年 10 月 30 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更登记手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：
23南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 仇云龙 34805771.00 55.95%
2 云南信托 12441000.00 20.00%
3 陈卫平 8182031.00 13.15%
4 姜志军 3732300.00 6.00%
5 朱秀仁 2007148.00 3.23%
6 江 辙 1036750.00 1.67%
合计 62205000.00 100.00%
（4）第四次股权变动
①2006 年 12 月 11 日，经特钢公司股东会审议通过，仇云龙将其所持特钢公司 2.99%、2.99%、2.99%、1.49%、1.19%、0.90%、0.75%、0.60%、0.30%、0.30%、0.30%、0.30%、0.30%、0.30%的股权分别转让给朱卫飞、茅洪中、王亚芳、孙振平、张卫星、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟；云南信托将其所持特钢公司 4.8%、4.8%、3.07%、0.66%的股权分别转让给刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜。
②2006 年 12 月 30 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更登记手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 仇云龙 25043733.00 40.26%
2 陈卫平 8182031.00 13.15%
3 云南信托 4147000.00 6.67%
4 姜志军 3732300.00 6.00%
5 刘丰 2985840.00 4.80%
6 赵瑜 2985840.00 4.80%
7 李湘敏 1911767.00 3.07%
8 朱秀仁 2007148.00 3.23%
9 朱卫飞 1857856.00 2.99%
10 茅洪中 1857856.00 2.99%24南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
11 王亚芳 1857856.00 2.99%
12 江辙 1036750.00 1.67%
13 孙振平 928928.00 1.49%
14 张卫星 742313.00 1.19%
15 朱卫红 559845.00 0.90%
16 樊岳生 464464.00 0.75%
17 盛伦颜 410553.00 0.66%
18 施永生 373230.00 0.60%
19 倪凤芳 186615.00 0.30%
20 朱洪生 186615.00 0.30%
21 杨永新 186615.00 0.30%
22 陆茂康 186615.00 0.30%
23 蔡建昌 186615.00 0.30%
24 陈娟 186615.00 0.30%
合计 62205000.00 100.00%
4、整体变更为股份有限公司2007 年 3月 26 日，特钢公司经南通市工商行政管理局核准整体变更为中兴装备。中兴装备设立时的股本总额为 15000 万元，系以特钢公司截至 2006 年12月 31 日经审计的净资产折股。具体如下：
（1）根据上海上会会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 18 日出具的上会
师报字（2007）第 0090 号《审计报告》，中兴装备截至 2006年 12月 31日的净资产为 152411759.38 元。
（2）中兴装备全体股东于 2007 年 2 月 12 日签订《关于南通特钢有限公司变更设立为中兴能源装备股份有限公司（筹）之发起人协议书》，约定将特钢公司整体变更为中兴装备，依法将特钢公司截至 2006 年 12 月 31 日的经审计的净资产 152411759.38 元中的 150000000 元作为中兴装备的股本，其余2411759.38元作为资本公积。
（3）根据上海上会会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 26 日出具的上会25南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
师报字（2007）第 0626 号《验资报告》，截至 2006年 12月 6日，中兴装备（筹）已收到发起人以净资产折合的股本 15000万元。
（4）特钢公司整体变更为中兴装备后的股权设置、股本结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
1 仇云龙 60390000.00 40.26%
2 陈卫平 19730000.00 13.15%
3 云南信托 10000000.00 6.67%
4 姜志军 9000000.00 6.00%
5 刘丰 7200000.00 4.80%
6 赵瑜 7200000.00 4.80%
7 朱秀仁 4840000.00 3.23%
8 李湘敏 4610000.00 3.07%
9 朱卫飞 4480000.00 2.99%
10 茅洪中 4480000.00 2.99%
11 王亚芳 4480000.00 2.99%
12 江辙 2500000.00 1.67%
13 孙振平 2240000.00 1.49%
14 张卫星 1790000.00 1.19%
15 朱卫红 1350000.00 0.90%
16 樊岳生 1120000.00 0.75%
17 盛伦颜 990000.00 0.66%
18 施永生 900000.00 0.60%
19 倪凤芳 450000.00 0.30%
20 朱洪生 450000.00 0.30%
21 杨永新 450000.00 0.30%
22 陆茂康 450000.00 0.30%
23 蔡建昌 450000.00 0.30%
24 陈娟 450000.00 0.30%26南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
合计 150000000.00 100.00%
5、中兴装备设立后的历次股权变动
（1）第一次股权变动
①2008 年 3月 27日，经中兴装备股东大会审议通过，云南信托将所持中兴装备 2750000 股股份转让给陈红兵，将所持中兴装备 7250000股股份转让给赵文劼；李湘敏将所持中兴装备 4610000 股股份转让给陈红兵；赵瑜将所持中
兴装备 7200000股股份转让给周禾。
②2008 年 3月 27日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记手续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 仇云龙 60390000.00 40.26%
2 陈卫平 19730000.00 13.15%
3 姜志军 9000000.00 6.00%
4 陈红兵 7360000.00 4.91%
5 赵文劼 7250000.00 4.83%
6 刘丰 7200000.00 4.80%
7 周禾 7200000.00 4.80%
8 朱秀仁 4840000.00 3.23%
9 朱卫飞 4480000.00 2.99%
10 茅洪中 4480000.00 2.99%
11 王亚芳 4480000.00 2.99%
12 江辙 2500000.00 1.67%
13 孙振平 2240000.00 1.49%
14 张卫星 1790000.00 1.19%
15 朱卫红 1350000.00 0.90%
16 樊岳生 1120000.00 0.75%
17 盛伦颜 990000.00 0.66%27南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
18 施永生 900000.00 0.60%
19 倪凤芳 450000.00 0.30%
20 朱洪生 450000.00 0.30%
21 杨永新 450000.00 0.30%
22 陆茂康 450000.00 0.30%
23 蔡建昌 450000.00 0.30%
24 陈娟 450000.00 0.30%
合计 150000000.00 100.00%
（2）第二次股权变动
①2008 年 4月 18日，经中兴装备股东大会审议通过，刘丰将所持中兴装备7200000股股份转让给刘先震。
②2008 年 6 月 3 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记手续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 仇云龙 60390000.00 40.26%
2 陈卫平 19730000.00 13.15%
3 姜志军 9000000.00 6.00%
4 陈红兵 7360000.00 4.91%
5 赵文劼 7250000.00 4.83%
6 周禾 7200000.00 4.80%
7 刘先震 7200000.00 4.80%
8 朱秀仁 4840000.00 3.23%
9 朱卫飞 4480000.00 2.99%
10 茅洪中 4480000.00 2.99%
11 王亚芳 4480000.00 2.99%
12 江辙 2500000.00 1.67%
13 孙振平 2240000.00 1.49%28南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
14 张卫星 1790000.00 1.19%
15 朱卫红 1350000.00 0.90%
16 樊岳生 1120000.00 0.75%
17 盛伦颜 990000.00 0.66%
18 施永生 900000.00 0.60%
19 倪凤芳 450000.00 0.30%
20 朱洪生 450000.00 0.30%
21 杨永新 450000.00 0.30%
22 陆茂康 450000.00 0.30%
23 蔡建昌 450000.00 0.30%
24 陈娟 450000.00 0.30%
合计 150000000.00 100.00%
（3）第三次股权变动
①由于周禾将所持中兴装备 720万股股份转让给仇云龙；盛伦颜将所持中兴
装备 99 万股股份转让给仇云龙；赵文劼将所持中兴装备 725 万股股份转让给仇云龙；刘先震将所持中兴装备 720万股股份转让给仇云龙；陈红兵将所持中兴装
备 736万股股份转让给仇云龙；陈卫平将所持中兴装备 400万股股份转让给仇云龙；朱秀仁将所持中兴装备 310万股股份转让给仇云龙；王亚芳将所持中兴装备
90万股股份转让给仇云龙；姜志军将所持中兴装备 70万股股份转让给孙振平；
仇云龙将所持中兴装备 836万股股份转让给孙振平。2011年 6月 20 日，经中兴装备股东大会审议通过，中兴装备修改了章程中的股东信息。
②2011 年 8月 12日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商备案登记手续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 仇云龙 90030000.00 60.02%
2 陈卫平 15730000.00 10.49%
3 孙振平 11300000.00 7.53%
4 姜志军 8300000.00 5.53%29南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
5 朱卫飞 4480000.00 2.99%
6 茅洪中 4480000.00 2.99%
7 王亚芳 3580000.00 2.38%
8 江辙 2500000.00 1.67%
9 张卫星 1790000.00 1.19%
10 朱秀仁 1740000.00 1.16%
11 朱卫红 1350000.00 0.90%
12 樊岳生 1120000.00 0.75%
13 施永生 900000.00 0.60%
14 倪凤芳 450000.00 0.30%
15 朱洪生 450000.00 0.30%
16 杨永新 450000.00 0.30%
17 陆茂康 450000.00 0.30%
18 蔡建昌 450000.00 0.30%
19 陈娟 450000.00 0.30%
合计 150000000.00 100.00%
（4）第四次股权变动
2011 年 10 月 25 日，经中兴装备股东大会审议通过，中兴装备注册资本增至 16800 万元，其中：上海国润认缴新增注册资本 800 万元；浙江金溪认缴新增注册资本 500万元；黄裕辉认缴新增注册资本 500万元。
根据上海上会会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 27 日出具的上会师报
字（2011）第 1888 号《验资报告》验证，中兴装备已收到各股东认缴的新增注
册资本 1800万元。
2011 年 11 月 24 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记手续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 仇云龙 90030000.00 53.589%
2 陈卫平 15730000.00 9.363%30南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 孙振平 11300000.00 6.726%
4 姜志军 8300000.00 4.94%
5 上海国润 8000000.00 4.762%
6 浙江金溪 5000000.00 2.976%
7 黄裕辉 5000000.00 2.976%
8 朱卫飞 4480000.00 2.667%
9 茅洪中 4480000.00 2.667%
10 王亚芳 3580000.00 2.13%
11 江辙 2500000.00 1.488%
12 张卫星 1790000.00 1.065%
13 朱秀仁 1740000.00 1.036%
14 朱卫红 1350000.00 0.804%
15 樊岳生 1120000.00 0.667%
16 施永生 900000.00 0.536%
17 倪凤芳 450000.00 0.268%
18 朱洪生 450000.00 0.268%
19 杨永新 450000.00 0.268%
20 陆茂康 450000.00 0.268%
21 蔡建昌 450000.00 0.268%
22 陈娟 450000.00 0.268%
合计 168000000.00 100.00%
（5）第五次股权变动
中兴装备原股东杨永新于 2014 年 1 月 1 日死亡。根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》，杨永新所持有中兴装备的 450000股股份已由其女儿杨新雅依法继承。2014年 2月 17日，经中兴装备股东大会审议通过，中兴装备修改章程中的股东信息。
2014 年 3 月 5 日，中兴装备依法办理了上述章程修正案的工商备案手续，中兴装备的股权结构变更为：
31南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 仇云龙 90030000.00 53.589%
2 陈卫平 15730000.00 9.363%
3 孙振平 11300000.00 6.726%
4 姜志军 8300000.00 4.94%
5 上海国润 8000000.00 4.762%
6 浙江金溪 5000000.00 2.976%
7 黄裕辉 5000000.00 2.976%
8 朱卫飞 4480000.00 2.667%
9 茅洪中 4480000.00 2.667%
10 王亚芳 3580000.00 2.13%
11 江辙 2500000.00 1.488%
12 张卫星 1790000.00 1.065%
13 朱秀仁 1740000.00 1.036%
14 朱卫红 1350000.00 0.804%
15 樊岳生 1120000.00 0.667%
16 施永生 900000.00 0.536%
17 倪凤芳 450000.00 0.268%
18 朱洪生 450000.00 0.268%
19 杨新雅 450000.00 0.268%
20 陆茂康 450000.00 0.268%
21 蔡建昌 450000.00 0.268%
22 陈娟 450000.00 0.268%
合计 168000000.00 100.00%
（6）第六次股权变动
2014 年 6 月 23 日，经中国证监会作出证监许可[2014]503 号文核准，南风股份向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江金溪、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新（发行时已故，由其女儿杨新雅继承）、陆茂康、蔡建昌、32南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
陈娟发行股份及支付现金购买其合计持有的中兴装备 100%股权，并向中兴装备增资 10000 万元。
根据南通金利信会计师事务所出具的金利信验[2014]第 068 号、金利信验[2014]第 109号《中兴能源装备有限公司验资报告》，中兴装备已收到南风股份以货币缴纳的新增注册资本 10000万元。
2014 年 6月 23 日，中兴装备就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记事项。上述股权转让及增资完成后，南风股份持有中兴装备 100%股权，中兴装备变更为有限责任公司，注册资本变更为 26800万元。
6、经核查，本律师认为：中兴装备的设立及其历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
（三）本次交易的标的资产
1、本次交易的标的资产为南风股份持有的中兴装备 100%股权。经登录国家企业信用信息公示系统查询并经南风股份确认，标的资产不存在质押、冻结等权利限制情形。
2、南风股份及其董事、监事、高级管理人员已承诺：南风股份对本次交易的标的公司已履行全部出资义务，该等股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，南风股份依法享有该等股权的全部法律权益；标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；南风股份不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致南风股份持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在影响标的资产过户或转移的其他法律障碍。
3、经核查，本律师认为：本次交易的标的资产为南风股份合法持有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（四）中兴装备的业务
1、根据中兴装备营业执照、章程、工商档案，并经登录国家企业信用信息33南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
公示网站查询，中兴装备经市场监督管理部门核准登记的经营范围为：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件、特种钢材、冶金专用设备的制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据南风股份的定期报告，中兴装备主营的能源工程特种管件业务，不属于《市场准入负面清单（2020 年版）》所列的禁止准入类事项，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或禁止类产业。
3、中兴装备的相关生产经营许可和备案根据中兴装备及其附属公司持有的生产经营许可、备案文件，并经登录全国特种设备公示信息查询系统、中华人民共和国生态环境部、中国海关企业进出口信用信息公示平台等网站查询，中兴装备及其附属公司持有的生产经营许可、备案情况如下：
序 持证 许可、备案 证书许可、备案内容 有效期号 主体 事项 编号
许可项目：压力管道元件制造中兴 特种设备生 TS2710J7 许可子项目：压力管道管子（A、B） 至装备 产许可证 4-2025 具体产品范围：无缝钢管（已取得共 2025.06.12计 17项《特种设备型式试验证书》）
设备类别：管道、锻件民用核安全 国核安证
中兴 核安全级别：核安全 1、2级 至2 设备制造许 字 Z（16）
装备 活动场所：江苏省南通市海门市三厂 2021.09.30可证 32号
中华东路 899号91320684
中兴 至
3 排污许可证 13879602 主要污染物类别：废气、废水装备 2025.10.25
10001P
中兴 对外贸易经
4 02257632 对外贸易经营者备案 -
装备 营者备案登34南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序 持证 许可、备案 证书许可、备案内容 有效期号 主体 事项 编号记表中华人民共
中兴 和国海关报 企业经营类别：进出口货物收发货人5 - 长期
装备 关单位注册 海关注册编码：3206968046登记证书32068420
吉源 劳务派遣经 至
6 19082000 许可经营事项：劳务派遣经营公司 营许可证 2022.08.1908
4、经核查，本律师认为：中兴装备主营业务符合国家产业政策，不属国家禁止或限制开展的业务，且未超出其经工商行政主管部门核准登记的经营范围，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（五）中兴装备的主要资产
1、对外投资根据中兴装备对外投资企业的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示网站、巨潮资讯网查询，截至 2020 年 12 月 31 日，中兴装备对外投资企业的基本情况如下：
序 中兴装备
企业名称 经营范围
号 持股比例
金属材料科技领域内的技术研发、技术转让、技术服务；机南通吉源金 械设备维修；机电设备、冶金专用设备设计、制造；金属制属材1料 科 技 100% 品加工；电子产品、仪器仪表、普通钢管、建材的批发、零有限公司 售；劳务派遣（按《劳务派遣经营许可证》所列经营事项和有效期限经营）。
35南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序 中兴装备
企业名称 经营范围
号 持股比例
天然气、瓶装燃气（液化石油气，贮罐容积 250立方米）经营。（按《燃气经营许可证》所列项目和期限经营）；天然气利用技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；燃气器海门中石油 具、燃气输气设备的批发、零售；自有设备的租赁业务。（依昆仑2燃 气 有 22% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司 许可项目：食品经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理；家用电器安装服务；日用品销售；仪器仪表修理。
天津钢研广 阀门、阀门毛坯及阀门材料的生产、研发及服务；特种金属亨特种装备 材料及制品的生产、研发及服务（以上经营范围涉及行业许3 12.31%
股份有限公 可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定司 的按规定办理。）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算江苏海门中 业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业
银富登村镇 务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及4 6%
银行有限责 代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业任公司 银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
石油专用管制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出南通海隆钢 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
5 5%管有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、不动产权根据中兴装备提供的土地、房屋权属证书及不动产查册文件，并经现场查验，截至 2020 年 12 月 31 日，中兴装备拥有土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证情况如下：
国有土地使用权证地类
序 权属 使用权面 取得 权利 他项
证号 地址 (用
号 人 积（㎡） 方式 期限 权利
途)
海国用 至
中兴 三厂街道中华东 工业
1 （2015）第 71223.6 出让 2055. 无
装备 路899号 用地
130278号 06.0136南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
海国用 至
中兴 三厂街道中华东 工业
2 （2015）第 9447 出让 2055. 无
装备 路899号 用地
130280号 06.01
海国用 至
中兴 三厂街道中华东 工业
3 （2015）第 26252.4 出让 2055. 无
装备 路899号 用地
130282号 06.01
海国用 至
中兴 三厂街道中华东 工业
4 （2015）第 57644.2 出让 2055. 无
装备 路899号 用地
130284号 06.01
海国用 至
中兴 三厂街道中华东 工业
5 （2015）第 34672.3 出让 2055. 无
装备 路899号 用地
130286号 06.01
海国用 至
中兴 三厂街道中华东 工业
6 （2015）第 2539 出让 2055. 无
装备 路899号 用地
130287号 06.01公共
海国用 至
中兴 三厂街道中华东 基础
7 （2015）第 13333 出让 2058. 无
装备 路899号 设施
130289号 04.01用地
海国用 至
中兴 三厂镇中兴公司 工业
8 （2011）第 7501 出让 2061. 无
① 装备 北侧 用地
131054号 12.14
海国用 至
中兴 三厂镇中兴能源 工业
9 （2011）第 4969 出让 2061. 无
装备 北侧 用地
130768号 07.27
海国用 至
中兴 三厂镇中兴能源 工业
10 （2011）第 17323 出让 2061. 无
装备 西侧 用地
130769号 07.27
海国用 至
中兴 三厂镇通启公路 工业
11 （2009）第 19159 出让 2059. 无
装备 南侧 用地
130808号 12.22城镇
海国用 至
中兴 海门街道中南世 单一
12 （2015）第 27.47 出让 2077. 无
装备 纪城72幢502室 住宅
075364号 06.20用地城镇
海国用 至
中兴 海门街道中南世 单一
13 （2015）第 22.67 出让 2077. 无
装备 纪城79幢704室 住宅
075365号 06.20用地
海国用 中兴 海门街道中南世 城镇 至
14 22.67 出让 无
（2015）第 装备 纪城79幢604室 单一 2077.
①
上表第 8 项至 11 项土地使用权登记的产权人为“中兴能源装备股份有限公司”，尚未办理更名手续。
37南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
075366号 住宅 06.20用地城镇
海国用 至
中兴 海门街道中南世 单一
15 （2015）第 22.67 出让 2077. 无
装备 纪城79幢504室 住宅
075367号 06.20用地房屋所有权证
序 权属 规划 他项
权属证号 房屋坐落 建筑面积（㎡）
号 人 用途 权利海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内4
1 字第 6110.82 工业 无
装备 号房151009481号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内6
2 字第 9272.23 工业 无
装备 号房151009473号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内7
3 字第 14611.27 工业 无
装备 号房151009474号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内8
4 字第 1239.21 工业 无
装备 号房151009475号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内9
5 字第 4757.1 工业 无
装备 号房151009476号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内10
6 字第 7203.66 工业 无
装备 号房151009477号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内11
7 字第 7473.95 工业 无
装备 号房151009478号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内12
8 字第 8011.95 工业 无
装备 号房151009479号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内13
9 字第 7408.51 工业 无
装备 号房151009480号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内14
10 字第 7929.6 工业 无
装备 号房151009494号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内15
11 字第 8476.74 工业 无
装备 号房151009495号38南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内17
12 字第 14185.63 工业 无
装备 号房151009496号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内18
13 字第 3185.82 工业 无
装备 号房151009493号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内19
14 字第 3317.93 工业 无
装备 号房151009497号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内20
15 字第 3929.53 工业 无
装备 号房151009498号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内29
16 字第 714.67 工业 无
装备 号房151009490号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内30
17 字第 10245.45 工业 无
装备 号房151009491号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内31
18 字第 7399.75 工业 无
装备 号房151009492号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内32
19 字第 1803.73 工业 无
装备 号房151009488号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内33
20 字第 861.54 工业 无
装备 号房151009487号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内34
21 字第 1060.02 工业 无
装备 号房151009484号海政房权证
中兴 三厂街道中华东路899号内35
22 字第 16382.19 工业 无
装备 号房151009483号海政房权证
中兴 海门街道中南世纪城79幢504
23 字第 90.38 住宅 无
装备 室151007621号海政房权证
中兴 海门街道中南世纪城79幢704
24 字第 90.38 住宅 无
装备 室151007622号海政房权证
中兴 海门街道中南世纪城72幢502
25 字第 90.52 住宅 无
装备 室151009162号39南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书海政房权证
中兴 海门街道中南世纪城79幢604
26 字第 90.38 住宅 无
装备 室151007624号不动产权证
土地使用权情况 房屋所有权情况他权
序 权属证 取 土 项属
号 号 得 地 宗地面 使用权年 取得 建筑面 规划 权
人 坐落
方 用 积（㎡） 限 方式 积（㎡） 用途 利
式 途苏
（2020中 工 三厂街道
）海门 至
兴 出 业 79523. 中华东路 自建 27770
1 市不动 2055.06. 工业 无
装 让 用 60 899号内1、 房 .64产权第 01
备 地 21-28号房0120863号
2、专利权根据中兴装备提供的专利权证书及本律师向国家知识产权局专利局广州代
办处查询的信息，并经登录国家知识产权局网站查询，截至 2020年 12月 31日，中兴装备拥有专利权情况如下：
序 专利 专利 权利 取得 他项
专利号 名称 申请日 授权日
号 类型 权人 期限 方式 权利
发明 201710111 内排屑抗震 中兴 2017-02- 2019-04 原始
1 20年 无
专利 324.6 刀杆 装备 28 -16 取得梯度式高分子基中子吸
发明 201410406 中兴 2014-08- 2016-05 原始
2 收栅板材料 20年 无
专利 078.3 装备 19 -18 取得及其制备方法一种乏燃料
发明 201410406 中兴 2014-08- 2017-05 原始
3 干式贮存装 20年 无
专利 137.7 装备 19 -03 取得置40南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序 专利 专利 权利 取得 他项
专利号 名称 申请日 授权日
号 类型 权人 期限 方式 权利
发明 201210522 同轴滑动取 中兴 2012-12- 2016-05 原始
4 20年 无
专利 790.0 电器 装备 08 -25 取得
发明 201210522 电渣炉专用 中兴 2012-12- 2015-04 原始
5 20年 无
专利 814.2 结晶器台车 装备 08 -08 取得
发明 201210522 电渣炉专用 中兴 2012-12- 2015-08 原始
6 20年 无
专利 843.9 自动下料机 装备 08 -05 取得
发明 201210188 一种改进的 中兴 2012-06- 2014-07 受让
7 20年 无
专利 050.8 30CrMnSi钢 装备 08 -30 取得一种含稀土氧化物的炼
发明 201010575 中兴 2010-12- 2013-01 受让
8 钢精炼渣及 20年 无
专利 226.6 装备 01 -30 取得制备和使用方法中兴
一种用于核 装备、实用 201820322 级低夹杂钢 南京 2018-03- 2018-11 原始
9 10年 无
新型 538.8 锭浇铸的钢 航空 09 -02 取得
锭模 航天大学
实用 201720176 盲孔的底孔 中兴 2017-02- 2017-12 原始
10 10年 无
新型 696.2 清理装置 装备 27 -05 取得
实用 201720176 中兴 2017-02- 2017-10 原始
11 抗震导向器 10年 无
新型 705.8 装备 27 -27 取得
实用 201320013 一种冷轧管 中兴 2013-01- 2013-09 原始
12 10年 无
新型 013.3 机用轧块 装备 11 -18 取得
实用 201320013 水压机整圆 中兴 2013-01- 2013-09 原始
13 10年 无
新型 154.5 模具 装备 11 -18 取得41南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序 专利 专利 权利 取得 他项
专利号 名称 申请日 授权日
号 类型 权人 期限 方式 权利
实用 201320013 一种吊钩装 中兴 2013-01- 2013-08 原始
14 10年 无
新型 410.0 置 装备 11 -07 取得
实用 201220670 同轴滑动取 中兴 2012-12- 2013-06 原始
15 10年 无
新型 906.0 电器 装备 08 -19 取得
实用 201220670 电渣炉专用 中兴 2012-12- 2013-06 原始
16 10年 无
新型 962.4 结晶器台车 装备 08 -19 取得
实用 201220669 钢管内壁处 中兴 2012-12- 2013-06 原始
17 10年 无
新型 614.5 理装置 装备 07 -19 取得
实用 201220602 中兴 2012-11- 2013-04 原始
18 一种切割机 10年 无
新型 227.X 装备 15 -17 取得一种改进的
实用 201220602 冷拔机联轴 中兴 2012-11- 2013-04 原始
19 10年 无
新型 444.9 器的保护装 装备 15 -17 取得置一种改进的
实用 201220602 中兴 2012-11- 2013-04 原始
20 智能型抽液 10年 无
新型 445.3 装备 15 -24 取得装置一种改进的
实用 201220602 中兴 2012-11- 2013-04 原始
21 钢管缩径装 10年 无
新型 836.5 装备 15 -24 取得置
实用 201220602 管具气密性 中兴 2012-11- 2013-04 原始
22 10年 无
新型 867.0 检查装置 装备 15 -17 取得
3、境内注册商标根据中兴装备提供的注册商标证书及本律师向国家知识产权局商标局广州
商标审查协作中心查询的商标档案，并经登录中国商标网站查询，截至 2020 年12月 31 日，中兴装备拥有境内注册商标情况如下：
42南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序 注册 核定使用商品/ 取得 他项
注册号 商标 有效期
号 人 服务 方式 权利
中兴 原始
1 14918911 第 7类 至 2025-12-13 无
装备 取得
中兴 原始
2 14918754 第 6类 至 2025-10-27 无
装备 取得
中兴 原始
3 13139765 第 6类 至 2025-01-20 无
装备 取得
中兴 原始
4 5209993 第 6类 至 2029-05-27 无
装备 取得
中兴 原始
5 5209992 第 37类 至 2029-09-13 无
装备 取得
中兴 原始
6 5209991 第 40类 至 2029-09-13 无
装备 取得
中兴 原始
7 1772106 第 6类 至 2022-05-20 无
装备 取得
4、境外注册商标根据中兴装备提供的注册商标证书，并经登录日本特许厅官网、德国专利商标局官网网站查询，截至 2020 年 12 月 31 日，中兴装备拥有境外注册商标情况如下：
序 注册 核定使用商
注册号 注册地 商标 有效期
号 人 品/服务43南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序 注册 核定使用商
注册号 注册地 商标 有效期
号 人 品/服务
中兴 至
1 1279878 日本 第 6类
装备 2025-09-30
中兴 至
2 302013006198 德国 第 6类
装备 2023-09-05
5、域名经登录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询，截至 2020年 12月 31日，中兴装备持有网站域名“zxnyzb.com”，网站备案号为苏 ICP备 12015458 号-1。
6、中兴装备主要资产权利受限情况根据中兴装备 2020 年度《审计报告》及相关文件，截至 2020 年 12 月 31日，中兴装备受限资产情况如下：
序号 项目 账面价值（元） 受限原因
1 货币 资金 25643353.99 履约保证金、保函保证金2 货币 资金 1100000.00 因未决诉讼被司法冻结（注 1）
3 应收 票据 8796393.72 质押
4 固定 资产 85110272.20 因借款抵押（注 2）
5 无形 资产 17791258.62 因借款抵押（注 2）
合计 138441278.53
注 1：根据兴业银行股份有限公司南通分行确认的《单位活期明细对账单》，截至 2021 年 3月 31 日，中兴装备在该行开设的账户上被冻结了金额 110万元的银行存款。经核查，中兴装备上述银行存款被冻结是由于其与范超、上海达源环境科技工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案被法院采取的财产保全措施。
注 2：根据南通市海门自然资源和规划局于 2021 年 4 月出具的相关不动产查册文件，上述固定资产、无形资产的借款抵押已解除。
7、经核查，本律师认为：中兴装备主要资产产权清晰，部分货币资金存在因履约保证、质押、诉讼财产保全而受限情形。
（六）中兴装备的对外担保44南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
经中兴装备确认，截至本《法律意见书》出具日，其不存在尚在履行的对外担保事项。
（七）中兴装备的主要诉讼、仲裁或行政处罚
1、主要诉讼、仲裁截至本《法律意见书》出具日，中兴装备涉及的尚未了结的主要诉讼事项（争议标的 100万元以上）如下：
2019 年 11 月 11 日，范超以上海达源环境科技工程有限公司拖欠工程款为由，向江苏省海门市人民法院起诉上海达源环境科技工程有限公司及涉案工程发包方中兴装备，请求判令上海达源环境科技工程有限公司、中兴装备共同向其支付所欠工程款 1069614 元，并承担案件诉讼费用、保全费用。
2019 年 11月 21 日，江苏省海门市人民法院作出（2019）苏 0684 执保 1181号《财产保全执行裁定书》，对中兴装备开设在兴业银行的银行账户采取了冻结措施，冻结金额 110 万元，冻结存款有效期至 2020 年 11 月 20 日。根据兴业银行股份有限公司南通分行确认的《单位活期明细对账单》，截至 2021 年 3月 31日，中兴装备在该行开设的账户上被冻结了金额为 110万元的银行存款。
截至本《法律意见书》出具日，上述案件尚未审结。
2、刑事处罚
（1）经登录中国裁判文书网查询，2019 年 8 月 21 日，江苏省如皋市人民
法院作出（2018）苏 0682 刑初 686 号《江苏省如皋市人民法院刑事判决书》，认为中兴装备排放、倾倒有毒物质，判决中兴装备犯污染环境罪，判处罚金 300万元，追缴中兴装备违法所得 83.0571万元，予以没收，上缴国库。根据中兴装备提供的相关单据，中兴装备已缴纳上述罚金及违法所得。
（2）根据《生态环境损害赔偿（修复）协议》《生态环境损害赔偿（修复）协议（补充）》、保证金支付单据等相关文件，针对上述违法事项，中兴装备与南通市海门生态环境局（原海门市环境保护局）签订了生态环境损害赔偿（修复）协议，具体情况如下：
①2018 年 4月 12日，中兴装备与原海门市环境保护局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议》，中兴装备同意以生态修复的方式履行生态环境损害赔偿责任，严格按照有资质的第三方确定的修复方案，做好污染物规范处置和环境修复45南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书治理工作，并缴纳生态修复保证金 500万元。2018年 4月 18日，中兴装备向原海门市环境保护局指定的账户支付了生态修复保证金 500万元。
②2019 年 7月 16日，在南通市生态环境局、海门市人民检察院的见证下，中兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议》，双方同意中兴装备以货币赔偿的方式承担生态环境损害赔偿责任，生态环境损害数额共计 4242859元，从中兴装备支付的 500 万元生态修复保证金中扣除。
③2020 年 8月 25日，中兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议（补充）》，确认中兴装备已完成西侧泯沟、江堤两侧生态修复治理工作，还需向南通市海门生态环境局支付赔偿金 119.2884 万元。2020年 8月 28日，中兴装备向南通市海门生态环境局指定账户支付了上述赔偿金。
3、行政处罚
（1）根据中兴装备提供的行政处罚决定书、罚款缴纳单据等相关文件，中
兴装备最近两年受到的主要行政处罚如下：
序 行政处罚决定 行政处罚机
事实 行政处罚 备注
号 书编号 关海（消）行罚决
字[2020]0193 采用集中送回风管道的集中空
海门市消防 罚款已
号、海1 （消 ）行 气调节系统的办公楼未设置自 罚款2万元救援大队 缴纳
罚决字 动喷水灭火系统，未整改。
[2020]0335号国家税务总海门税一分简
局海门市税 罚款已
罚[2 020 ]315 丢失空白通用平推式发票 罚款100元
务局第一税 缴纳号务分局
（海）应急罚 海门市应急 未在承包合同中明确各自的安 罚款已
3 罚款0.9万
[2020]10号 管理局 全生产管理职责。 缴纳海市监案 因安全管理制度执行不到位，管海门市市场 罚款 10 万 罚款已
[20419 ]0 0784 理措施不落实，未制定有效的监督管理局 元 缴纳
号 《起重机安全操作规程》，导致46南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
序 行政处罚决定 行政处罚机
事实 行政处罚 备注
号 书编号 关一名外包员工违章作业受伤死亡，事故等级为一般事故。
（海）应急罚 海门市应急 警告；罚款 罚款已
5 违反操作规程作业。
[2019]356A号 管理局 12400 元 缴纳责令停止中华人民共
环法[2019]20 未按标准进行民用核安全设备 违法行为， 罚款已6 和国生态环号 制造活动。 并处 20 万 缴纳境部元罚款海（消）行罚决
海门市公安 未按规定及时消除火灾隐患造 罚款已
字[270 19] 0257 罚款2万元
消防大队 成火灾事故。 缴纳号
（八）本律师意见经核查，本律师认为：本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利限制情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
（1）根据南风股份董事会审议通过的本次交易方案及江苏产权交易所出具的苏产交函[2021]13 号《关于中兴能源装备有限公司 100%股权（对应 26800 万元出资额）第三次转让项目的成交确认函》，经江苏产权交易所公开挂牌征集受让方，本次交易的交易对方确定为颐帆科技，颐帆科技为南风股份持股 5%以上股东仇云龙实际控制的企业，为南风股份的关联方，本次交易构成关联交易。
（2）南风股份已根据《公司章程》等内部规章制度履行关联交易决策程序，并在审议本次交易相关议案过程中采取了关联董事回避等必要的措施，具体参见本《法律意见书》第二部分第三节之“本次交易的批准和授权”。
47南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）本次交易完成后，中兴装备不再纳入南风股份合并报表范围，变更为
南风股份持股 5%以上股东仇云龙实际控制的企业，成为南风股份的关联方。南风股份在本次交易完成后与中兴装备的交易将构成关联交易。
（2）根据中兴装备 2020年度《审计报告》及相关协议，截至本《法律意见书》出具日，南风股份与中兴装备存在以下交易事项：
①中兴装备向南风股份提供借款 8500 万元，借款期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12月 31 日，借款年利率为 4.611%，采取到期一次性还本付息。南风股份已与中兴装备就上述借款签订《借款合同补充协议》，将上述借款的借款期限延长至南风股份将所持中兴装备 100%股权对外转让并完成工商变更登记之日止。
②南风股份子公司南方增材曾向中兴装备采购钢管、圆棒、原丝等商品，截至 2020年 12月 31日，中兴装备对南方增材的应收账款账面余额为 1341810.00元。
（3）为规范南风股份未来可能发生的关联交易，南风股份控股股东、实际
控制人杨泽文、杨子江已出具承诺，承诺：不通过关联交易转移南风股份的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害南风股份或南风股份其他股东合法权益的前提下，其及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与南风股份之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性；就将来可能发生的关联交易，将督促南风股份履行合法决策程序，按照相关法律法规和南风股份章程的相关要求及时详细进行信息披露；如果违反上述承诺，给南风股份造成任何损失的，本人将依法对南风股份及其他股东承担赔偿责任。
南风股份实际控制人之一杨子善已失联，未针对本次交易就减少和规范南风股份关联交易作出相关承诺。
（二）同业竞争
1、根据南风股份的定期报告、审计报告、《重组报告书》，本次交易前，南风股份主营业务包括通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打印业务，南风股份控股股东、实际控制人与南风股份之间不存在48南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
同业竞争情形；本次交易完成后，南风股份将剥离能源工程特种管件业务，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变更，不会导致南风股份产生同业竞争情形。
2、南风股份的控股股东、实际控制人杨泽文、杨子江已承诺：（1）本次交易前，其控制的其他企业与南风股份主营业务不存在相竞争的业务；（2）其将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用实际控制人/ 控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和其他股东的合法权益；（3）其控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动；（4）其所控制的其他企业若有任何可从事、参与或入股与南风股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的商业机会，其所控制的其他企业将该等商业机会让予南风股份或其下属全资、控股子公
司；（5）如其所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股子公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南风股份及其下属全资、控股子公司的利益；（6）其保证，如其控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归南风股份所有，且其将赔偿南风股份因此所受到的全部损失。
南风股份实际控制人之一杨子善已失联，未针对本次交易就避免同业竞争作出相关承诺。
（三）本律师意见经核查，本律师认为：本次交易构成关联交易，南风股份已按《公司章程》及内部规章制度履行关联交易决策程序；本次交易完成后不会新增同业竞争，南风股份控股股东、实际控制人杨泽文、杨子江已就避免同业竞争作出承诺。
七、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务承担
根据南风股份董事会审议通过的本次交易方案，以及南风股份与颐帆科技就本次交易签订的附生效条件的《产权转让合同》，交易对方受让标的资产后，标的公司的债权、债务由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担。
（二）本律师意见经核查，本律师认为：本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法49南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
律、法规、规范性文件的规定。
八、本次交易的信息披露
（一）南风股份已履行的信息披露义务
1、2020 年 12 月 9 日，南风股份在召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议本次交易相关事项后披露了相关会议决议，同时披露了《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要、《关于公开挂牌转让中兴能源装备有限公司 100%股权的公告》《拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中兴能源装备有限公司财务报表审计报告》《关于重大资产重组的一般风险提示公告》《董事会关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明》《董事会关于本次交易符合第十一条规定的说明》《董事会关于重大资产重组出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》《独立董事关于公司重大资产出售相关事项的独立意见》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》等相关公告。2、2021年 1月 8日，南风股份披露了《关于披露重大资产出售预案后的进展公告》，对标的资产公开挂牌转让进展情况进行了公告。
3、2021 年 1 月 29 日，南风股份在召开第五届董事会第六次会议审议本次交易相关事项后披露了相关会议决议，同时披露了《独立董事关于调整子公司股权转让方案并重新挂牌的独立意见》《关于重新公开挂牌转让中兴能源装备有限公司 100%股权的公告》等相关公告。
4、2021 年 2 月 6 日、2021 年 3 月 3 日、2021 年 4 月 1 日，南风股份分别披露了《关于披露重大资产出售预案后的进展公告》，对标的资产公开挂牌转让进展情况进行了公告。
5、2021 年 4 月 29 日，南风股份在召开第五届董事会第七次会议审议本次交易相关事项后公告了相关会议决议，同时披露了《关于重新公开挂牌转让中兴能源装备有限公司 100%股权的公告》《独立董事对相关事项的独立意见》。6、2021年 5月 7日、2021 年 5月 19日、2021 年 6月 3日，南风股份披露了《关于披露重大资产出售预案后的进展公告》《关于公开挂牌转让中兴能源装50南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书备有限公司 100%股权的进展公告》，对标的资产公开挂牌转让进展情况进行了公告。
7、2021 年 6 月 22 日，南风股份召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过本次交易相关事项并公告相关会议决议，同时披露《重组报告书》等相关公告。
（二）本律师意见经核查，本律师认为：南风股份已按照《重组办法》《重组规定》《第 26号准则》等相关规定，就本次交易依法履行了必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项；南风股份尚需根据本次重大资产出售的进展情况按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（一）项规定的实质条件。
根据《重组报告书》、南风股份披露的本次交易相关的公告，本次交易为南风股份出售中兴装备 100%股权，剥离现有的能源工程特种管件业务，不涉及环境保护、土地管理、反垄断等相关报批事项，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（二）项规定的实质条件。
根据《重组报告书》、南风股份披露的本次交易相关的公告，本次交易为南风股份出售中兴装备 100%股权，不涉及发行或回购股份，不会导致南风股份出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（三）项规定的实质条件。
1、本次出售资产的标的资产的价格是通过公开挂牌转让方式确定，定价方式公允，不存在损害南风股份和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
51南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
2、根据《资产评估报告》，截至 2020 年 8月 31日，中兴装备股东全部权益价值为 165918.67 万元。经南风股份第五届董事会第五次会议审议通过，南风股份于 2020年 12月 11日至 2020年 12月 25日期间在江苏产权交易所挂牌转
让标的资产，挂牌底价为 165918.67万元。因在上述挂牌期间，南风股份未征集到符合条件的意向受让方，经南风股份第五届董事会第六次会议审议通过，南风股份将挂牌底价由 165918.67万元调整为 132734.94万元，并于 2021年 2月 1日至 2021年 2 月 19日期间再次挂牌转让。因在上述挂牌期间，南风股份仍未征集到符合条件的意向受让方，经南风股份第五届董事会第七次会议审议通过，南风股份将挂牌底价由 132734.94万元调整为 106187.952万元，并于 2021年 4月 29日至 2021 年 5月 14日期间再次挂牌转让。颐帆科技按照该次挂牌的底价出价，最终以 106187.952 万元受让标的资产。南风股份独立董事已就本次交易方案及历次调整挂牌底价相关事项出具同意的独立意见。
3、南风股份第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易的作价依据及其公平合理性的议案》，认为公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次重大资产重组最终交易价格通过公开挂牌方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、南风股份独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为南风股份本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；由于首次公开挂牌转让未能成交，经公司董事会审议通过调整挂牌底价进行再次挂牌，最终交易价格是以通过公开挂牌转让方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（四）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（四）项规定的实质条件。
52南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
根据中兴装备的工商档案、《产权转让合同》及南风股份及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利限制情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易相关债权债务处理合法（参见本《法律意见书》第二部分第五节“本次交易的标的资产及其相关情况”、第七节“本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理”），符合《重组办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（五）项规定的实质条件。
本次交易为南风股份出售中兴装备 100%股权，本次交易完成后，南风股份将继续经营现有的通风与空气处理系统集成业务、重型金属 3D 打印业务，根据《重组报告书》，南风股份将通过本次重大资产出售获取的现金对价补充公司发展所需资金，符合南风股份全体股东的长远利益，不存在可能导致南风股份在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（六）项规定的实质条件。
根据《重组报告书》，本次交易不影响南风股份的现有独立性，不会导致控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易完成后，南风股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与控股股东、实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（七）项规定的实质条件。
南风股份已经根据《公司法》《公司章程》等规定，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，具备了健全的组织机构和法人治理结构，并将维持现有法人治理结构，不会因本次交易而改变或受到影响。本次交易完成后，南风股份将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，根据实际情况对《公司章程》及其他内部管理制度进行修订，以适53南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
应本次交易完成后业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易完成后，南风股份将继续保持现有的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本律师意见经核查，本律师认为：南风股份本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质性条件。
十、本次重大资产出售内幕知情人员买卖股票的情况
（一）本次重大资产出售内幕知情人员核查对象根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，南风股份对如下核查对象自南风股份董事会首次就本次交易作出决议前 6个月至《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》披露之前一日止（即自 2020 年 6月 8日至 2020年 12月 8日，以下简称“核查期间”“自查期间”）买卖南风股份股票的情况进行了查询：
1、南风股份及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，南风股份控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、父母、成年子女。
2、中兴装备及其董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，以及前述自然人的配偶、父母、成年子女。
3、为本次重大资产出售提供服务的中介机构中信建投、本所、华亚正信、中兴华会计师及其经办人员，以及前述经办人员的配偶、父母、成年子女。
4、其他知悉本次重大资产出售内幕信息的法人和自然人。
（二）内幕知情人员核查对象买卖南风股份股票的情况1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次重大资产出售内幕知情人员核查对象中，除杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱卫飞、朱晓宵、朱卫红、秦冬栋、张少球、王立云、南海控股在核查期间存在买卖南风股份股票的行为外，其他核查对象不存在在核查期间买卖南风股份股票的行为。
2、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持54南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上述核查对象在核查期间买卖南风股份股票的相关情况如下：
序 累计买入 累计卖出 期末持股数量
姓名 身份关系号 （股） （股） （股）
南风股份控股股东、实1 杨子善 - 9140000 30092909际控制人之一
南风股份持股 5%以上的
2 刘铭臻 第一大股东南海控股监 9100 17500 -事南风股份监事会主席谢
3 谢碧茹 800 800 -碧嫦的兄弟姐妹
南风股份持股 5%以上的
自然人股东、中兴装备4 仇丽玉 董事长和总经理仇云龙 4600 77500 -
的兄弟姐妹、中兴装备员工
中兴装备原董事、总工5 朱卫飞 371300 365500 414955程师中兴装备原副总经理朱
6 朱晓宵 58100 23500 34600卫飞的子女中兴装备原副总经理朱
7 朱卫红 卫飞的兄弟姐妹、中兴 - 5000 506865装备员工
8 秦冬栋 中兴装备的员工 4200 7900 -中兴华会计师事务所
9 张少球 （特殊普通合伙）湖南 17500 17500 -分所的签字注册会计师中兴华会计师事务所
10 王立云 （特殊普通合伙）湖南 2400 2400 -分所员工卢豫刚的母亲
11 南海控股 南风股份第一大股东 5731857 - 60426733
3、上述核查对象在核查期间买卖南风股份股票的基本情况
（1）杨子善在核查期间买卖南风股份股票的基本情况
根据南风股份《关于杨子善所持部分公司股份司法拍卖完成过户的公告》并
经登录“阿里拍卖·司法”网站查询，杨子善在核查期间因被司法拍卖而卖出914 万股南风股份股票，不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情形。
（2）刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱晓宵、朱卫红、秦冬栋、王立云在核查期间买卖南风股份股票的基本情况55南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱晓宵、朱卫红、秦冬栋、王立云就其在核查期间买卖南风股份股票的情况分别说明：“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（3）张少球在核查期间买卖南风股份股票的基本情况张少球就其在核查期间买卖南风股份股票的情况说明：“在自查期间，本人账户由侄子张勇代为管理。2020 年 8 月 3 日，在本人不知情的情况下，本人侄子张勇基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值的自行判断，操作本人证券账户买入南风股份股票 17500 股。因本人作为南风股份年度审计报告的签字注册会计师，为避免潜在可能的道德风险和利益冲突，本人在发现上述股票交易后立即于 2020年 8月 4日卖出上述股票，结余 0股。
本人账户在上述自查期间买卖南风股份股票时，本人及本人侄子张勇并未知悉本次重组事宜，本人未参与本次重组决策，亦未向任何人建议买卖该股票，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，亦不涉及内幕交易。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（4）朱卫飞在核查期间买卖南风股份股票的基本情况朱卫飞就其在核查期间买卖南风股份股票的情况说明：“自 2014 年南风股份向本人发行 1626946 股购买本人持有的中兴装备股权以来，本人持续存在基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值买卖南风股份 A 股股票的行为。
本人自查期间内，在内幕信息知情后仍存在少量买卖上市公司股票的行为，该行为系在未充分理解法律法规要求的前提下，基于对二级市场交易情况及南风股份56南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
股票投资价值判断而进行的操作，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意。
本人已辞去中兴装备董事、总工程师的职务，退出内幕信息知情人范围，并承诺加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在本人知悉上市公司本次重大资产重组信息后，本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南风股份的股票。”
（5）南海控股在核查期间买卖南风股份股票的基本情况南海控股就其在核查期间买卖南风股份股票的情况说明：“基于对南风股份未来发展前景及投资价值的认可，本公司自 2019年 6月至 2020年 8 月期间，通过深交所集中竞价交易系统持续买入南风股份股票共计 60426733 股（其中2020年 6月前已持有南风股份 54265676 股）。
前述股票买行为完全是本公司根据自身的资金需求和投资需求独立判断进行的，其买卖股票时并未知悉本次重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次重组决策，该买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。”4、根据《南方风机股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》和内幕知情人登记表，并经南风股份、中兴装备确认，南风股份、中兴装备在本次交易过程中采取的保密措施及保密制度严格、规范，在整个交易过程中无任何不正当的信息泄露或内幕交易等违法违规的情形，保密措施及保密制度均严格依据有关法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（三）本律师意见经核查，本律师认为：
1、除杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱卫飞、朱晓宵、朱卫红、秦冬栋、张少球、王立云、南海控股外，其他核查对象在核查期间不存在买卖南风股份股票的情形。
2、在上述核查对象及上市公司、标的公司出具的说明、自查报告等相关资57南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
料真实、准确、完整的情况下，杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱晓宵、朱卫红、秦冬栋、张少球、王立云、南海控股在核查期间买卖南风股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其在核查期间买卖南风股份股票的行为不构成南风股份实施本次交易的法律障碍；中兴装备原董事、总工程师朱卫飞在知悉内幕信息后仍存在买卖上市公司股票的行为，但其已声明系对法规理解不透彻所产生的不当操作，并承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为发生，且其买卖股票涉及金额相对较小。如上述核查对象在核查期间买卖南风股份股票的行为后续被有权部门认定构成内幕交易行为，则本次交易存在因涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险。
十一、本次重大资产出售涉及的证券服务机构
（一）独立财务顾问中信建投担任本次重大资产出售的独立财务顾问。根据中信建投持有的营业执照、经营证券期货业务许可证，中信建投统一社会信用代码为91110000781703453H，持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具有担任本次重大资产出售独立财务顾问的必要资格。
（二）资产评估机构
华亚正信担任本次交易的资产评估机构。根据华亚正信持有的营业执照、北京市财政局变更备案公告（2019-0088号），并经登录中国资产评估协会、中国证监会网站查询，华亚正信统一社会信用代码为 91110105722612527M，已经北京市财政局备案，并已办理证券服务机构备案手续，具有担任本次重大资产出售资产评估机构的必要资格。
（三）审计机构中兴华会计师担任本次重大资产出售的审计机构。根据中兴华会计师持有的营业执照、会计师事务所执业证书，并经登录中国证监会网站查询，中兴华会计师统一社会信用代码为 91110102082881146K，持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11000167），并已办理证券服务机构备案手续，具有担任本次重大资产出售审计机构的必要资格。
（四）法律顾问58南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书本所担任本次重大资产出售的法律顾问。本所统一社会信用代码为31440000G18465734J，持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，并已办理证券服务机构备案手续，具有担任本次重大资产出售法律顾问的必要资格。
（五）本律师意见经核查，本律师认为：参与本次重大资产出售的证券服务机构均具备必要的资格，符合《重组办法》的要求。
59南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
第三部分 结论性意见综上，本律师认为：
一、本次重大产出售构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次重大资产出售的方案符合《重组办法》《重组规定》等法律法规的规定。
二、南风股份、颐帆科技依法设立且有效存续，具备参与本次交易的合法主体资格。
三、南风股份、交易对方就本次交易已经取得了现阶段必要的授权和批准，本次交易尚须经南风股份股东大会批准后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，将在约定的生效条件成就后生效。
五、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利限制情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
六、本次交易构成关联交易，南风股份已按《公司章程》及内部规章制度履行关联交易决策程序；本次交易完成后不会新增同业竞争，南风股份控股股东、实际控制人杨泽文、杨子江已就避免同业竞争作出承诺。
七、本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。
八、南风股份已按照《重组办法》《重组规定》《第 26号准则》等相关规定，就本次交易依法履行了必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项。南风股份尚需根据本次重大资产出售的进展情况按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。
九、南风股份本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质性条件。
十、除杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱卫飞、朱晓宵、朱卫红、秦冬栋、张少球、王立云、南海控股外，其他核查对象在核查期间不存在买卖南风股份股票的情形。在上述核查对象及上市公司、标的公司出具的说明、自查报告等相关资料真实、准确、完整的情况下，杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱晓60南方风机股份有限公司重大资产出售之法律意见书
宵、朱卫红、秦冬栋、张少球、王立云、南海控股在核查期间买卖南风股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其在核查期间买卖南风股份股票的行为不构成南风股份实施本次交易的法律障碍；中兴装备原董事、总工程师朱卫飞在知悉内幕信息后仍存在买卖上市公司股票的行为，但其已声明系对法规理解不透彻所产生的不当操作，并承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为发生，且其买卖股票涉及金额相对较小。如上述核查对象在核查期间买卖南风股份股票的行为后续被有权部门认定构成内幕交易行为，则本次交易存在因涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险。
十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构均具备必要的资格，符合《重组办法》的要求。
十二、本次交易及其截至本《法律意见书》出具日所涉的事项均符合《公司法》《证券法》《重组办法》《重组规定》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在对本次重大资产出售构成实质性障碍的法律问题和风险。
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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅负责人：邢志强中国 广州 陈晓璇
2021 年 6 月 22 日62