*ST宝德：关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控制权拟发生变更的公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-069西安宝德自动化股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
特别提示：
1、西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人赵敏先生与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。赵敏先生拟将其持有的公司合计 63221352 股股份（共占公司总股本的 20%）分别转让给刘珂
女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各 15805338 股（分别占公司总股本的 5%），转让价格均为 8.192 元/股，转让价款合计 517909315.60元（以下简称“本次协议转让”）；
本次协议转让未触发要约收购；
2、本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例降至 18.23%，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）及其一致行动人重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）持有上市公司股份比例为 28.17%，公司控股股东将变更为北京首拓融汇、实际控制人变更为解直锟；
3、本次协议转让尚需交易各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续本
次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
4、本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对本公司的正常生产经营造成不利影响。
一、本次协议转让概述2021年3月23日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士拟通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持本公司股票不低于37932813（含本数）股，不超过63221355（含本数）股，占本公司股份总数的12%-20%。
2021年7月5日，公司收到控股股东、实际控制人赵敏先生通知，赵敏先生与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定赵敏先生其持有的公司63221352股（共占公司总股本的20%），分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15805338股，转让价格为8.192元/股，转让价款合计517909315.60元。具体情况如下：
单位：股本次协议转让前持股情况 本次协议转让后持股情况
股东名称 交易性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
赵敏 协议转让 107587324 34.04% 44365972 14.04%
刘珂 协议转让 0 0 15805338 5%
罗惠忠 协议转让 0 0 15805338 5%
雷钦 协议转让 0 0 15805338 5%
钱雪 协议转让 0 0 15805338 5%
二、本次协议转让交易各方基本情况1、转让方基本情况姓名 赵敏 性别 男
国籍 中国 身份证号码 61011219******0517
通讯地址 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南 5号楼
通讯方式 139****1721是否取得其他国家或者地区的否居留权
2、受让方基本情况
（1）刘珂
姓名 刘珂 性别 女
国籍 中国 身份证号码 41130219******0826
通讯地址 河南省南阳市宛城区
通讯方式 157****3307是否取得其他国家或者地区的否居留权
（2）罗惠忠
姓名 罗惠忠 性别 男
国籍 中国 身份证号码 65260119******081X
通讯地址 广东省珠海市香洲区
通讯方式 158****6678是否取得其他国家或者地区否的居留权
（3）雷钦姓名（曾用名） 雷钦（杨芹） 性别 女
国籍 中国 身份证号码 65212319******002X
通讯地址 北京市丰台区
通讯方式 135****8393是否取得其他国家或者地区否的居留权
（4）钱雪
姓名 钱雪 性别 女
国籍 中国 身份证号码 65010319******4426
通讯地址 乌鲁木齐市天山区
通讯方式 139****5502是否取得其他国家或者地区否的居留权
三、股份转让协议的主要内容2021 年 7 月 5日，赵敏先生（下称“甲方”或“转让方”）与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士（以下合称“乙方”或“受让方”）分别签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）《赵敏与罗惠忠关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容：
1、协议签署主体转让方（甲方）：赵敏受让方（乙方）：罗惠忠2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的宝德股份15805338 股股份，占宝德股份当前总股本的 5.00%。
3、股份转让价款与支付方式
（1）甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份，合计 15805338 股（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
（2）双方于2021年7月5日签订《股份转让协议》，协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
4、标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
（二）《赵敏与刘珂关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容：
1、协议签署主体转让方（甲方）：赵敏受让方（乙方）：刘珂2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的宝德股份15805338 股股份，占宝德股份当前总股本的 5.00%。
3、股份转让价款与支付方式
（1）甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份，合计 15805338 股（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
（2）双方于2021年7月5日签订《股份转让协议》，协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
4、标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
（三）《赵敏与钱雪关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容：
1、协议签署主体转让方（甲方）：赵敏受让方（乙方）：钱雪2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的宝德股份15805338 股股份，占宝德股份当前总股本的 5.00%。
3、股份转让价款与支付方式
（1）甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份，合计 15805338 股（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
（2）双方于2021年7月5日签订《股份转让协议》，协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
4、标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
（四）《赵敏与雷钦关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容：
1、协议签署主体转让方（甲方）：赵敏受让方（乙方）：雷钦2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的宝德股份15805338 股股份，占宝德股份当前总股本的 5.00%。
3、股份转让价款与支付方式
（1）甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份，合计 15805338 股（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
（2）双方于2021年7月5日签订《股份转让协议》，协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
4、标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
四、本次协议转让前后公司控制权情况本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例降至18.23%，北京首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创持有上市公司股份比例为28.17%，公司控股股东将变更为北京首拓融汇、实际控制人变更为解直锟。
五、承诺履行情况赵敏先生承诺事项履行情况：
承诺来 承诺类 承诺公 承诺履行
序号 承诺期限 承诺内容
源 型 告日期 情况
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也首次公 不由本公司回购该部分股份。对所持有的公司首发限2009-10-30
开发行 股份限 2009-1 售股追加锁定期限一年，在上述锁定期间内，不进行 已履行完1 至
相关承 售承诺 0-14 转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公 毕2013-10-31
诺 司回购所持有的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺减持股份的所得收入将全部上缴公司。
资产重
股份限 2015-0 2015-6-25 至 承诺本次发行股份募集配套资金认购的股份自该等 已履行完
2 组相关
售承诺 6-23 2018-6-24 股份上市之日起 36个月内不得转让或上市流通 毕承诺
其他承 股份限 2015-0 2015-7-06 至 自 2015 年 7月 6 日起未来十二个月内不减持所持有 已履行完3
诺 售承诺 7-06 2016-7-05 的公司股份 毕
未来六个月内（2015年7月 6日至2016年 1月5日），其他承 股份增 2015-0 2015-7-06 至 已履行完
4 增持不低于 300000 股公司股份，增持完成后十二个诺 持承诺 7-06 2016-1-05 毕月内不转让所持有的公司股份
关于规范并减少关联交易的承诺:
1、承诺方与宝德股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2、承诺方与宝德股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害宝德股份及其他股东的合法权益；
关于同 3、承诺方不会利用宝德股份的股东地位谋取不当利业竞 益，损害宝德股份及其他股东的合法权益；
争、关 4、承诺方将杜绝一切非法占用宝德股份资金、资产资产重 2019-07-23
联交 2019-0 的行为，在任何情况下，不要求宝德股份向承诺方及 正常履行5 组相关 至作为实控
易、资 9-16 承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保； 中承诺 人期间
金占用 5、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而方面的 遭受或产生的任何损失或支出。
承诺 避免同业竞争的承诺函:
1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
2、在承诺方直接或间接持有宝德股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与宝德股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动；
3、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
关于同
2009-10-30业竞
至作为公司 避免同业竞争的承诺。作为公司的控股股东、实际控争、关的控股股东、 制人，或作为公司核心技术人员期间，本人研究开发首次公 联交 2009-1 正常履行
6 实际控制人， 的与公司业务有关的专利、专有技术或其他无形资产开发行 易、资 0-09 中或作为公司 均归公司所有，未经公司书面同意，本人不自己实施金占用
核心技术人 或许可他人实施该等专利、专有技术或其他无形资产方面的员期间承诺
关于保持上市公司独立性的承诺函 ：
1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等2019-7-23 至 方面独立；2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产重 其他承 2019-0 正常履行
7 作为实控人 资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的组 诺 9-16 中
期间 潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
鉴于西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“转让方”）拟将其拥有的位于户县草堂镇三府村的土地使用权（土地证号：陕（2018）户县不动产权第 0000521 号）、地上建筑物及附属设施转让给西安恒祥升智能技术有限公司（以下简称“恒祥升”）；将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号
1 幢 10101 室的房产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施转让给西安顺亨新智能控制有限公司（与恒祥升以下合称“受让方”）（以上转让事宜以下合称“本次交易”），本2021-06-15
其他承 其他承 2021-0 人作为受让方实际控制人邢连鲜的配偶，为本次交易 正常履行8 至资产出售
诺 诺 6-15 向转让方作出如下声明、保证与承诺： 中事项完成
（1）受让方具备按期、足额支付本次交易的全部交
易价款的能力，且资金来源合法合规。
（2）本人将全力促使、保障受让方根据本协议约定
按期、足额支付本次交易的全部交易价款；如受让方未按期足额支付交易价款，本人应在收到转让方的书面付款通知后五个工作日内代为支付。
（3）如本人未能履行本承诺函项下的承诺，则本人
对受让方、邢连鲜在本次交易协议中的违约责任承担连带担保责任。
（4）本承诺函为有效之承诺，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
因宝德股份的原因导致受让方或者本人未及时付款的情形，不属于本人违反承诺。
如上表所示，本次协议转让不违反赵敏先生现行有效的承诺。
截至本公告披露日，赵敏先生上述第5至8项承诺正常履行中，本次协议转让完成后，赵敏先生不再为公司控股股东、实际控制人，或核心技术人员，因此，第5至7项承诺无需继续履行；赵敏先生将继续履行上述第8项承诺。
六、本次协议转让对公司的影响本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，赵敏及其一致行动人邢连鲜不再为公司控股股东、实际控制人；北京首拓融汇将成为公司的控股股东，解直锟先生将成为公司的实际控制人。
北京首拓融汇将利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力公司发展，增强公司核心竞争力，促进逐步做大做强，提升公司价值，实现公司可持续发展。
本次协议转让不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、其他事项1、本次协议转让为公司控股股东、实际控制人部分股份协议转让，预计将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次协议转让未触发要约收购；
2、本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，转让方不存在违反现行有效的承诺的情形。
3、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定，履行权益变动报告义务。
4、本次协议转让不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、本次协议转让尚需交易各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续本
次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件1、赵敏先生与刘珂女士签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》；
2、赵敏先生与罗惠忠先生签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》；
3、赵敏先生与雷钦女士签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》；
4、赵敏先生与钱雪女士签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年七月六日