天龙集团：天龙集团2019年激励计划之限制性股票解除限售及回购注销相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东天龙科技集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划之
限制性股票解除限售及第三次回购注销相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN121-7 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
广东天龙科技集团股份有限公司，曾用名“广东天龙油墨集天龙集团、公司 指团股份有限公司”本次激励计划、 经天龙集团股东大会审议通过并实施的《广东天龙油墨集团指
《激励计划》 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
《公司章程》 指 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
本次股权激励 指 天龙集团实施本次激励计划的行为
天龙集团对《激励计划》首次授予的限制性股票在第二个解
本次解除限售 指 除限售期后及预留授予的限制性股票在第一个解除限售期后予以解除限售的行为
天龙集团按照《激励计划》规定，回购获授预留限制性股票的 1 名已离职激励对象所持有的 10 万股限制性股票并注销，本次回购注销 指 以及回购首次获授限制性股票的 4 名激励对象因个人年度绩
效考核结果为 B 而未能解除限售的共计 9 万股限制性股票并注销的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
董事会 指 天龙集团董事会
监事会 指 天龙集团监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划之限制性股票解除限售及第三次回购注销相关事项的法律意见书
国枫律证字[2019]AN121-7 号
致：广东天龙科技集团股份有限公司根据本所与天龙集团签订的《律师服务协议书》，本所律师作为天龙集团本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的限制性股票解除限售及回购注销相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次限制性股票解除限售及回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次解除限售及回购注销部分限制性股票已履行的程序；
2．本次解除限售的条件及其成就情况；
3．本次回购注销的原因及价格；
4．本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天龙集团提供的有关本次解除限售及回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销部分限制性股票已履行的程序根据天龙集团提供的会议文件及天龙集团在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开披露的相关信息，天龙集团本次解除限售及回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1．2019 年 5 月 30 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的有关事项，包括首次授予及预留授予的限制性股票解除限售以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2．2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售事宜。同时，本次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据个人层面绩效考核结果，本次激励计划首次获授限制性股票的 4 名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；本次激励计划获授预留限制
性股票的 1 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。
3．2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售及回购注销事宜。
4．对本次解除限售及回购注销部分限制性股票事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。
经查验，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，天龙集团就本次解除限售及回购注销部分限制性股票事宜已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及
《激励计划》的规定。除已履行的程序，对于本次解除限售，尚待按照《管理办法》《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除限售后的上市流通事宜；对于本次回购注销部分限制性股票，尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定召开股份注销及减资的股东大会，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
二、本次解除限售的条件及其成就情况
（一）《激励计划》规定的本次解除限售条件
根据《激励计划》，天龙集团本次激励计划授予的限制性股票解除限售需满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：2020 年
净利润不低于 6600 万元；
（2）预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：2019 年
净利润不低于 6000 万元。
4．个人层面绩效考核要求
个人上一年度考核分数 个人绩效考核结果 解除限售比例
80 分以上（含） A 100%
70 分（含）~80 分（不含） B 80%
60 分（含）~70 分（不含） C 50%
60 分（不含）以下 D 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A，则激励对象当年解除限售比例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B 或 C，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核 D，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
5．激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次解除限售条件的成就情况
根据天龙集团提供的资料并经查验，天龙集团本次限制性股票解除限售的条件成就情况如下：
1．根据“大华审字[2021] 000661 号”《广东天龙科技集团股份有限公司 2020年度财务会计报告》、“大华核字[2021] 000407 号”《内部控制鉴证报告》、天龙集团最近 36 个月内关于利润分配的公告及天龙集团出具的说明，截至本法律意见书出具日，天龙集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据天龙集团及激励对象出具的说明并经查询中国证监会证券期货市场
失信记录查询 平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、深交所 网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开信息（查询日期：2021 年 6 月 26日），截至查询日，激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．根据“大华审字[2021] 000661 号”《广东天龙科技集团股份有限公司 2020年度财务会计报告》，天龙集团 2020 年度净利润不低于 6600 万元，符合《激励计划》规定的公司层面对首次授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标；根据“大华审字[2020]002287 号”《广东天龙油墨集团股份有限公司 2019年度财务会计报告》，天龙集团 2019 年度净利润不低于 6000 万元，符合《激励计划》规定的公司层面预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标。
4．根据天龙集团提供的员工离职审批资料，本次激励计划获授预留限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，不满足本次解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。除该名激励对象因个人原因离职外，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票的激励对象中，共 46 人仍在天龙集团或其子公司任职，符合《激励计划》关于激励对象的任职要求。
5．根据激励对象的个人年度绩效考核结果，本次激励计划首次获授限制性股票的 4 名激励对象因个人年度绩效考核结果为 B，其持有的限制性股票在第二个解除限售期内应按 80%的比例解除限售。除上述 4 名激励对象外，其他 42 名激励对象个人年度绩效考核结果均达到 A 级，其持有的限制性股票在相应的解除限售期内应按 100%的比例解除限售。
综上所述，本所律师认为，除 1 名激励对象因个人原因离职而不满足解除限售条件，以及 4 名激励对象因个人年度绩效考核结果为 B 导致其获授的部分限制性股票未能解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。
三、本次回购注销的原因及价格
（一）本次回购注销的原因
根据天龙集团提供的员工离职审批资料，本次激励计划获授预留限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职。根据《激励计划》规定，该名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 10 万股不得解除限售，由天龙集团回购注销。
根据激励对象的个人年度绩效考核结果，本次激励计划首次获授限制性股票的 4 名激励对象因个人年度绩效考核结果为 B，其持有的首次获授限制性股票在
第二个解除限售期内应按 80%的比例解除限售。根据《激励计划》规定，该 4
名激励对象在第二个解除限售期内未能解除限售的限制性股票共 9 万股，由天龙集团回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”第（三）款规定：“激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”根据《激励计
划》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”第（四）款规定：“……若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为 B 或 C，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”。
根据《激励计划》、公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开披露的相关信息，天龙集团向 43 名激励对象首次授予限制性股票共计 2257.50万股，授予价格为 1.87 元/股，授予日为 2019 年 6 月 4 日；此外，天龙集团向13 名激励对象授予预留限制性股票共计 170 万股，授予价格为 2.60 元/股，授予日为 2020 年 5 月 18 日。
据此，本次回购注销所涉及的 1 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的预留限制性股票合计 10 万股，其回购价格为授予价格 2.60 元/股加上银行同期存款利息，根据发行人测算并经本所律师复核，该回购价格为 2.638 元/股；本次回购注销所涉及的 4 名激励对象因个人年度绩效考核结果为 B 而未能
解除限售的首次获授限制性股票合计 9 万股，其回购价格为授予价格 1.87 元/股加上银行同期存款利息，根据发行人测算并经本所律师复核，该回购价格为 1.925元/股。
经查验，本所律师认为，天龙集团本次回购注销的原因及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．除尚待按照《管理办法》《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除
限售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定召开股份注销及减资的股东大会、办理减资手续和股份注销登记手续外，天龙集团已履行本次解除限售及回购注销于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。2．除 1 名激励对象因个人原因离职而不满足解除限售条件，以及 4 名激励对象因个人年度绩效考核结果为 B 导致其获授的部分限制性股票未能解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。
3．本次回购注销部分限制性股票的原因及价格符合《公司法》《管理办法》
及《激励计划》的规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划之限制性股票解除限售及第三次回购注销相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波付雄师
2021 年 6 月 28 日