东方日升：关于转让电站资产的补充及更正公告

证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2021-082东方日升新能源股份有限公司
关于转让电站资产的补充及更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：东方日升新能源股份有限公司全资公司东方日升（宁波）电力开发有限公司拟与湖北岚风能源发展有限公司签署《宁海新电-光伏项目股转协议》、《五莲京科-光伏项目股转协议》、《铜鼓铜升-光伏项目股转协议》，东方日升（宁波）电力开发有限公司拟将其持有的宁海新电电力开发有限公司、五莲京科光伏发电有限公司、铜鼓县铜升电力开发有限公司 100%股权转让给湖北岚风能源发展有限公司，本次的交易总价为 57921.08 万元。本次交易存在尚需公司股东大会审议通过及审议通过后交易对方是否按时足额支付股权转让价款、是否通过工商行政部门审批等风险，交易能否最终完成存在不确定性。因此，本次交易存在最终无法实施完成的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于 2021年 6 月 25 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让电站资产的议案》，并于 2021 年 6 月 26 日披露了《东方日升关于转让电站资产的公告》（公告编号：2021-081）。现对上述公告中交易对手方与公司的关系、交易对手方股东最近一年又一期的主要财务数据，交易标的的交易定价说明、权属、经营情况、最近一年又一期的主要财务数据（依据专项审计报告调整），股权转让协议中的过渡期安排，收益法评估说明，其他情况说明中标的公司与公司的借款等事项补充及更正，具体情况如下：
一、交易概述公司全资公司东方日升（宁波）电力开发有限公司（以下简称“日升电力”）拟与湖北岚风能源发展有限公司（以下简称“湖北岚风”）签署《宁海新电-光伏项目股转协议》、《五莲京科-光伏项目股转协议》、《铜鼓铜升-光伏项目股转协议》，日升电力拟将其持有的宁海新电电力开发有限公司（以下简称“宁海新电”）、五莲京科光伏发电有限公司（以下简称“五莲京科”）、铜鼓县铜升电力开发有限公司（以下简称“铜鼓铜升”）100%股权转让给湖北岚风，本次的交易总价为57921.08 万元，其中宁海新电 51749.64 万元，五莲京科 4693.68 万元，铜鼓铜升 1477.76 万元。本次交易完成后，公司不再持有宁海新电、五莲京科、铜鼓铜升的股权。
上述交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况1、公司名称：湖北岚风能源发展有限公司2、企业性质：有限责任公司3、注册地点：武昌区徐东大街西侧联发九都国际 7 栋/单元 38 层 2 号4、法定代表人：范炀5、注册资本：11584.2160 万人民币6、营业执照注册号：91420106MA4F09360D7、成立日期：2021 年 6 月 10 日8、主营业务：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、股东：国家电投集团湖北绿动新能源有限公司持有湖北岚风 100%股权。
10、湖北岚风不是失信被执行人。
11、湖北岚风与公司不存在关联关系。
12、湖北岚风于 2021 年 6 月 10 日成立，暂无最近一年又一期的主要财务数据。其股东国家电投集团湖北绿动新能源有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元财务指标 2021-3-31（未经审计） 2020-12-31（经审计）
资产总额 6074413347.99 5593544617.55
负债总额 5306279501.67 4888422954.91
净资产 768133850.32 705121662.64
财务指标 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 161183868.78 455255951.51
利润总额 -3298194.78 56030401.95
净利润 -4358437.32 43697424.42
三、交易标的基本情况
（一）宁海新电基本信息
1、交易标的名称：宁海新电电力开发有限公司2、企业性质：有限责任公司3、注册地点：浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区4、法定代表人：仇成丰5、注册资本：25000 万人民币6、营业执照注册号：91330226309030494H7、成立日期：2014 年 7 月 18 日8、主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；非居住房地产租赁；电力电子元器件销售；合同能源管理；节能
管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、类别：股权投资10、交易定价说明：沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2021 年 3月 31 日为评估基准日按照收益法、市场法进行评估。截至评估基准日 2021 年3 月 31 日，宁海新电电力开发有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 25000.00 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，宁海新电电力开发有限公司股东全部权益价值为 47056.49 万元，增值额为 22056.49 万元，增值率为 88.23%。根据收益法计算评估基准日宁海新电的评估结果，经双方协商一致，最终确定宁海新电 100%股权的转让价格为 51749.64 万元。
11、股东：东方日升（宁波）电力开发有限公司持有宁海新电 100%股权。
东方日升（宁波）电力开发有限公司系公司与公司的全资子公司东方日升新能源（香港）有限公司（以下简称“日升香港”）共同出资设立的子公司，公司持有的股权比例为 75%，日升香港持有的股权比例为 25%，东方日升（宁波）电力开发有限公司系公司全资公司。宁海新电目前持有宁海县蛇蟠涂 99MW渔光互补光伏发电项目以及浙江省宁海县田岙项目。
12、宁海新电不是失信被执行人。
13、权属：标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标的股权已质押给融资租赁公司，本次协议签订后，公司将进行相关解质押手续。
14、宁海新电是宁海县蛇蟠涂 99MW 渔光互补光伏发电项目、浙江省宁海县田岙项目的运营公司。宁海县蛇蟠涂 99MW 渔光互补光伏发电项目位于浙江省宁海县，电站的建设备案总容量为 99 兆瓦，于 2017 年 5 月建成并网投入商业化运营，该电站 2020 年发电量为 12566.75 万度。浙江省宁海县田岙项目位于浙江省宁海县，电站的建设备案总容量为 5 兆瓦，于 2016 年 4 月建成并网投入商业化运营，该电站 2020 年发电量为 302.904 万度。
15、宁海新电最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元财务指标 2021-3-31（经审计） 2020-12-31（经审计）
资产总额 955842555.26 979230974.89
负债总额 705842555.26 906726527.08
净资产 250000000.00 72504447.81
财务指标 2021 年 1-3 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 27108868.51 112843806.63
利润总额 7750530.70 29597071.42
净利润 6781714.36 25952415.45
（二）五莲京科基本信息
1、交易标的名称：五莲京科光伏发电有限公司2、企业性质：有限责任公司3、注册地点：山东省日照市五莲县中至镇人民政府院内4、法定代表人：潘乾乾5、注册资本：3000 万人民币6、营业执照注册号：91371121MA3BXFXN117、成立日期：2015 年 9 月 18 日8、主营业务：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；
光伏发电设备租赁；蔬菜种植；花卉种植；中草药种植；园艺产品种植；谷物种植；豆类种植；油料种植；农业园艺服务；汽车租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、类别：股权投资10、交易定价说明：沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2021 年 3月 31 日为评估基准日按照收益法、市场法进行评估。截至评估基准日 2021 年3 月 31 日，五莲京科光伏发电有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 3040.51 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，五莲京科光伏发电有限公司股东全部权益价值为 4432.75 万元，增值额为 1392.24 万元，增值率为 45.79 %。根据收益法计算评估基准日宁海新电的评估结果，经双方协商一致，最终确定五莲京科 100%股权的转让价格为4693.68 万元。
11、股东：东方日升（宁波）电力开发有限公司持有五莲京科 100%股权。
五莲京科目前持有五莲京科光伏发电有限公司 20MW 项目。
12、五莲京科不是失信被执行人。
13、权属：标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标的股权已质押给融资租赁公司，本次协议签订后，公司将进行相关解质押手续。
14、五莲京科是五莲京科光伏发电有限公司 20MW 项目的运营公司。五莲京科光伏发电有限公司 20MW 项目位于山东省日照市五莲县，电站的建设备案总容量为 20 兆瓦，于 2016 年 10 月建成并网投入商业化运营，该电站 2020年发电量为 2491.83 万度。
15、五莲京科最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元财务指标 2021-3-31（经审计） 2020-12-31（经审计）
资产总额 209149320.17 208286399.12
负债总额 178744240.25 174499592.88
净资产 30405079.92 33786806.24
财务指标 2021 年 1-3 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 5128747.87 19851459.15
利润总额 566680.11 1662016.84
净利润 495845.10 1454264.74
（三）铜鼓铜升基本信息
1、交易标的名称：铜鼓县铜升电力开发有限公司2、企业性质：有限责任公司3、注册地点：江西省宜春市铜鼓县大塅镇凤竹村村委会4、法定代表人：仇成丰5、注册资本：2500 万人民币6、营业执照注册号：91360926MA35GB565L7、成立日期：2016 年 1 月 20 日8、主营业务：在建项目筹建（筹建项目：太阳能电站的投资、经营管理；太阳能组件及电气设备的研发、设计；合同能源管理、咨询、设计）(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、类别：股权投资10、交易定价说明：沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2021 年 3月 31 日为评估基准日按照收益法、市场法进行评估。截至评估基准日 2021 年3 月 31 日，铜鼓县铜升电力开发有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 2500.00 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，铜鼓县铜升电力开发有限公司股东全部权益价值为 1487.22 万元，增值额为-1012.78 万元，增值率为-40.51 %。根据收益法计算评估基准日宁海新电的评估结果，经双方协商一致，最终确定铜鼓铜升 100%股权的转让价格为 1477.76 万元。
11、股东：东方日升（宁波）电力开发有限公司全资子公司宁海日升能源电力开发有限公司持有铜鼓铜升 100%股权。铜鼓铜升目前持有江西铜鼓16MW 项目。
12、铜鼓铜升不是失信被执行人。
13、权属：标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标的股权已质押给融资租赁公司，本次协议签订后，公司将进行相关解质押手续。
14、铜鼓铜升是江西铜鼓 16MW 项目的运营公司。江西铜鼓 16MW 项目位于江西省宜春市铜鼓县凤竹村，电站的建设备案总容量为 16 兆瓦，于 2017年 6 月建成并网投入商业化运营，该电站 2020 年发电量为 1446.48 万度。
15、铜鼓铜升最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元财务指标 2021-3-31（经审计） 2020-12-31（经审计）
资产总额 118123620.56 118812860.07
负债总额 93123620.56 105937286.18
净资产 25000000.00 12875573.89
财务指标 2021 年 1-3 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 2419673.26 11803839.26
利润总额 -17925.61 3710534.49
净利润 -13184.91 3710534.49
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）《宁海新电-光伏项目股转协议》
1、成交金额：51749.64万元2、支付方式：分四期付款，比例分别为 10%，35%，30%，25%。
3、生效条件及时间：本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；
（2）本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；
（3）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。
4、本次交易尚需经公司股东大会批准。
5、交易标的的交付：交割日当天，转让方应将宁海新电（100%股权）全部变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。
6、过渡期安排：自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。公司保证，在过渡期内，宁海新电不发生亏损，如过渡期内目标公司亏损金额达到或超过评估基准日目标公司评估值的 20%（以经审计的财务数据为准），受让方有权要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的 5%支付违约金。
7、涉及交易的其他安排：湖北岚风在支付完第一笔付款后10日内，公司应当配合宁海新电召开股东会修订公司章程、重新选举执行董事、监事，目标公司重新聘任高级管理人员。本次交易未涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争，本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。
（二）《五莲京科-光伏项目股转协议》
1、成交金额：4693.68万元2、支付方式：分四期付款，比例分别为 10%，35%，30%，25%。
3、生效条件及时间：本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；
（2）本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；
（3）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。
4、本次交易尚需经公司股东大会批准。
5、交易标的的交付：交割日当天，转让方应将五莲京科（100%股权）全部变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。
6、过渡期安排：自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。公司保证，在过渡期内，五莲京科不发生亏损，如过渡期内目标公司亏损金额达到或超过评估基准日目标公司评估值的 20%（以经审计的财务数据为准），受让方有权要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的 5%支付违约金。
7、涉及交易的其他安排：湖北岚风在支付完第一笔付款后10日内，公司应当配合宁海新电召开股东会修订公司章程、重新选举执行董事、监事，目标公司重新聘任高级管理人员。本次交易未涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争，本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。
（三）《铜鼓铜升-光伏项目股转协议》
1、成交金额：1477.76万元2、支付方式：分四期付款，比例分别为 10%，35%，30%，25%。
3、生效条件及时间：本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；
（2）本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；
（3）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。
4、本次交易尚需经公司股东大会批准。
5、交易标的的交付：交割日当天，转让方应将铜鼓铜升（100%股权）全部变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。
6、过渡期安排：自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。公司保证，在过渡期内，铜鼓铜升不发生亏损，如过渡期内目标公司亏损金额达到或超过评估基准日目标公司评估值的 20%（以经审计的财务数据为准），受让方有权要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的 5%支付违约金。
7、涉及交易的其他安排：湖北岚风在支付完第一笔付款后10日内，公司应当配合铜鼓铜升召开股东会修订公司章程、重新选举执行董事、监事，目标公司重新聘任高级管理人员。本次交易未涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争，本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。
五、收益法评估说明采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n FCFF
P ? ? i
i?1 (1 ? r)
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
FCFFi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；其中最后一期根据实际情况确定其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC ? Ke ? ? Kd ? ?1? t??
D ? E D ? E
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
K e ? R f ? MRP ? ? ? Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
（3）非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
（4）非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（5）股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
六、其他情况说明1、截至2021年6月25日，公司对宁海新电、五莲京科、铜鼓铜升的融资租赁业务提供连带责任担保的余额分别为人民币44550万元、8459.52万元、3400万元，担保到期日分别为2029年4月7日、2026年03月13日、2030年6月24日。协议双方将在项目交割后尽快安排解除公司对宁海新电、五莲京科、铜鼓铜升的融资担保事宜。
2、截至评估基准日，宁海新电应付公司的借款余额为27270.2万元人民币，收购方将在交易完成后予以归还；截至评估基准日，五莲京科应付公司的借款净额为2946.79万元人民币，收购方将在交易完成后予以归还；截至评估基准日，铜鼓铜升应付公司的借款余额为641.61万元人民币，收购方将在交易完成后予以归还。
3、宁海新电、五莲京科、铜鼓铜升不存在委托理财的情况。
七、本次交易对公司的影响本次交易有利于公司的资金回笼，增加公司运营资金，更好地支持公司主业经营，符合公司聚焦主业的战略规划，有利于优化公司资产结构。根据公司初步测算，本次交易预计产生税前利润26113万元，最终以审计结果为准。
本次交易存在尚需公司股东大会审议通过及审议通过后交易对方是否按时
足额支付股权转让价款、是否通过工商行政部门审批等风险，交易能否最终完成存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、独立董事意见公司独立董事认为：公司董事会对此次拟转让电站资产的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。
九、监事会意见监事会认为：公司本次交易有利于公司的资金回笼，增加公司运营资金，更好地支持公司主业经营，符合公司聚焦主业的战略规划，有利于优化公司资产结构，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定，未损害公司及全体股东利益的情形，同意该项议案。
十、备查文件目录1、东方日升第三届董事会第十八次会议决议2、东方日升第三届监事会第十四次会议决议3、东方日升独立董事关于转让电站资产的独立意见4、审计报告5、评估报告特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日