万东医疗:北京市君合律师事务所关于北京万东医疗科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

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邮编：100005电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于北京万东医疗科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
致：北京万东医疗科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《北京万东医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度利润分配涉及的差异化分红
特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
www.junhe.com件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就本次差异化分红所涉及相关中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请原因公司于2018年10月21日召开公司第七届董事会第二十六次会议、于2018年11月7日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2019年2月18日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整的议案》，同意公司以自有资金、以集中竞价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次股份回购”）。
公司于2019年11月7日发布《北京万东医疗科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（以下简称“《回购公告》”），根据《回购公告》，截至2019年11月6日，本次股份回购期限届满，公司累计回购公司股份4938333股，占公司总股本的0.91%，该等已回购股份目前暂存放于公司回购专用证券账户。
公司于2021年6月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《北京万东医疗科技股份有限公司 2020年年度利润分配预案》，同意公司拟以总股本540816199股扣减回购专用证券账户上已回购股份 4938333股后股本数2
535877866股为基数，每10股派发现金股利人民币1.30元（含税）。
根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2020年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案本次利润分配方案为公司拟以总股本540816199股扣减回购专用证券账户
上已回购股份4938333股后股本数535877866股为基数，每10股派发现金股利1.30元（含税），合计派发现金红利69664122.58元。
三、本次差异化分红的计算依据根据相关法律法规的规定并经公司确认，公司拟依照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格＝［（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通
股份变动比例］÷（1＋流通股份变动比例）。
1、实际分派除权（息）参考价格实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东
实际收到的每股现金红利或每股送转股份，具体以公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利或送转股份为准。
公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。因此，实际分派除权（息）参考价格为：
实际分派除权（息）参考价格＝［（前收盘价格-0.13）＋0］÷（1＋0）=（前收盘价-0.13）元/股
2、虚拟分派除权（息）参考价格虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=535877866×0.13÷540816199≈0.13元/股因此，虚拟分派除权（息）参考价格＝［（前收盘价格-0.13）＋0］÷（1＋0）=（前收盘价-0.13）元/股
3、除权除息参考价格影响3
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本两份，无副本。
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