美亚柏科：关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2021-42厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次共解除限售的激励对象共 745名。
2、本次解除限售的限制性股票数量 2660280 股，占公司目前总股本的0.3299%。实际可上市流通 2506080 股，占公司当前总股本 806405295 股的0.3108%。
3、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2021年 7月 9日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于
2021年 6月 18日召开公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分的限制性股票第
二个解除限售条件已成就。现将具体内容公告如下：
一、本次激励计划首次授予部分限制性股票已履行的相关审批程序1、2019年 3月 28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《及其摘要》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年 3月 30日至 2019年 4月 8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于 2019年 4月 9日，发布了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019 年 6 月 6 日，公司发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，2019 年 6 月 11 日完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作。
6、2019 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，2019 年 8 月 2 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
7、2019 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，2019 年 10月 16日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
8、2020 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年 2月 25日，公司发布了《关于 2019年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》；2020年 2月 26日，公司发布了《关于 2019年股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，2020 年 2 月 26日完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作。
10、2020年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，2020 年 4月 21日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
11、2020年 8月 26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，2020 年 12月 14日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
12、2020 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，2020年 12月 14日召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
13、2021年 3月 29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第二十一会议，2021 年 4 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
14、2021年6月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》等事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、首次授予部分限制性股票第二个解除限售条件成就情况如下根据本次《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予部分的限制性股票自首次授予登记完成之日起 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解除限售。首次授予部分第二个解除限售期为，自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 30%。
经公司第四届董事会第八次会议审议确定，本次激励计划首次授予日为2019年 5月 16日，授予的限制性股票上市日期为 2019年 6月 11日。截至本公告日，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期均已届满。
本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售条件成就情况说明
如下：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条见的审计报告； 件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；?
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 1、公司第四届董事会第二十四次会议、第四①最近12个月内被证券交易所认定为不适 届监事会第二十三次会议审议通过了，7 名当人选；? 首次授予部分获授限制性股票的激励对象，②最近12个月内被中国证监会及其派出机 由于离职不符合本次解除限售的条件，公司构认定为不适当人选； 将予以回购注销。
③最近12个月内因重大违法违规行为被中 2、除此之外，其他激励对象均未发生前述情国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 形，满足解除限售条件。
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2020年年度审计报告（中证天通[2021]证审字第 0100001号），公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经
3、公司业绩考核指标要求 常性损益的净利润为 341065341.29 元。
首次授予限制性股票的解除限售考核年度 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年 具的 2018年年度审计报告（致同审字（2019）度考核一次。第二个解除限售期，以 2018 第 350ZA0160 号），2018 年归属于上市公司年净利润为基数，2020 年净利润增长率不 股东的扣除非经常性损益的净利润为低于 40%。 214701444 元。
（“净利润”、“净利润增长率”指经审计 2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 损益的净利润加回股权激励成本
益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划 （26041312.23 元）影响后的净利润为股份支付费用对净利润的影响。） 367106653.52 元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加回股权
激励成本（11844621.65元）影响后的净
利润为 226546065.65元，2020 年净利润较 2018 年净利润增长 62.05%。满足当期解除限售条件。
4、个人业绩考核指标要求除上述 7 名首次授予部分获授限制性股票的
激励对象年度考核、关键事件考核两项考核激励对象，由于离职不符合本次解除限售的内容全部为合格，考核结果视为合格，若出条件外，其余 745名激励对象 2020年年度个现一项为不合格则考核结果视为不合格。只人业绩考核结果均在合格以上，考核指标均有考核结果为合格，才能申请当年度限制性已达成，满足行权和解除限售条件。
股票解除限售。
综上所述，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理限制性股票解除限售所必需的相关事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解除限售的具体安排1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年 7月 9日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、本次解除限售人数：745名。
4、本次解除限售的限制性股票数量 2660280 股，占公司目前总股本806405295 股的 0.3299%。实际可上市流通 2506080 股，占公司当前总股本806405295股的 0.3108%。
5、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
本次可解除
获授的限制 本次可解除 剩余未解除 本次实际可
序 限售数量占
姓名 职务 性股票数量 限售股票数 限售股份数 上市流通股
号 目前股本总
（股） 量 30%（股） 量（股） 票数量（股）
额的比例（%）
1 申强 董事、总经理 95000 28500 28500 0.0035% 02 张乃军 财务总监 58000 17400 17400 0.0022% 0
3 栾江霞 副总经理 63300 18990 18990 0.0024% 0
4 葛鹏 副总经理 58000 17400 17400 0.0022% 0
5 吴鸿伟 副总经理 72400 21720 21720 0.0027% 0
6 周成祖 副总经理 72400 21720 21720 0.0027% 0
董事会秘书、7 蔡志评 58000 17400 17400 0.0022% 0副总经理
1、董事、高管小计（共 7名） 477100 143130 143130 0.0177% 02、中层管理人员及核心技术8390500 2517150 2517150 0.3121% 2506080（业务）人员（共 738 名）
小计（745 名） 8867600 2660280 2660280 0.3299% 2506080
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。
2、本次董事、高管和离任高管由于其可转让额度达到其所持有全部股份的 25%，故本次解除限售的限制性股票共计 154200股仍需继续锁定（包括董事和高管解除限售的143130 股及离职高管解除限售的 11070 股），转为锁定股。实际可上市流通的股份为2506080股。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化本次变动前 本次变动增 本次变动后项目
数量 比例 减（+、-） 数量 比例一、限售条件流通股/ 201872146 25.03% -2506080 199366066 24.72%非流通股
高管锁定股 195265926 24.21% 154200 195420126 24.23%
股权激励限售股 6606220 0.82% -2660280 3945940 0.49%
二、无限售条件流通股 604533149 74.97% -2506080 602027069 74.66%三、总股本 806405295 100.00% 0 806405295 100.00%注：1、以上表格本次变动前股份结构，为公告前一日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表；
2、本次变动不包含本次激励计划预留授予部分限制性股票解除限售及股票行权导致的股本变化；
3、实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议的公告；
2、第四届监事会第二十三次会议决议的公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权解锁与预留授予部分第一期行权解锁的法律意见书。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2021 年 7月 5日