嘉应制药：关于广东嘉应制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书

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2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2021 年 7 月 6 日下午在广东省梅州市东升工业园 B 区广东嘉应制药股份有限公司召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派陈说律师、李建律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开公司董事会于 2021 年 6 月 18 日在深圳证券交易所网站和指定媒体上披露了
《广东嘉应制药股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知公告》。
会议通知包括本次股东大会召开会议基本情况（股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法、合规性、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、本次股东大会审议的议案、会议登记方法、本次股东大会网络投票的具体操作流程及其他事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司代理董事长代会波先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的股东共 3 人，代表股份 67748440 股，占公司有表决权总股份的 15.93%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案四、本次股东大会现场会议的表决程序经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序1、本次股东大会网络投票系统的提供根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告公司董事会于 2021 年 6 月 18 日在深圳证券交易所网站和指定媒体上披露了
《广东嘉应制药股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知公告》，会议通知对采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操作流程进行了详细的公告。
4、网络投票的表决本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 10 人，代表股份 583900 股，占公司有表决权总股份的 0.14%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范文件以及《公司章程》等相关规定。
本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 13 人，代表股份 68332340 股，占公司有表决权总股份的 16.07%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共 12人，代表股份 12207440 股，占公司有表决权总股份的 2.87%。经合并统计后的表决结果如下：
是否涉及 是否特 是否对中是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者通过
回避 议案 单独计票
同意占比（%） 99.98关于公司符合非公同意（股） 68320240
1.00 开发行 A 股股票条 是 是 是 是反对（股） 12100件的议案弃权（股） 0
2.00 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
同意占比（%） 99.98
发行股票的种类和 同意（股） 68320240
2.01 是 是 是 是
面值 反对（股） 12100弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98
发行方式和发行时 同意（股） 68320240
2.02 是 是 是 是
间 反对（股） 12100弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98
发行对象及认购方 同意（股） 68320240
2.03 是 是 是 是
式 反对（股） 12100弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98
定价基准日、发行 同意（股） 683202402.04 是 是 是 是
价格及定价原则 反对（股） 12100弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98同意（股） 68320240
2.05 发行数量 是 是 是 是反对（股） 12100弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98
募集资金用途及数 同意（股） 68320240
2.06 是 是 是 是
额 反对（股） 12100弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98同意（股） 68320240
2.07 限售期 是 是 是 是反对（股） 12100弃权（股） 0
2.08 上市地点 是 是 是 同意占比（%） 99.98 是
是否涉及 是否特 是否对中是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者通过
回避 议案 单独计票同意（股） 68320240反对（股） 12100弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98同意（股） 68320240
2.09 未分配利润安排 是 是 是 是反对（股） 12100弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98
本次发行决议有效 同意（股） 68320240
2.10 是 是 是 是
期 反对（股） 12100弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98
关于公司 2021 年度同意（股） 68320240
3.00 非公开发行 A 股股 是 是 是 是反对（股） 12100票预案的议案弃权（股） 0
关于公司非公开发 同意占比（%） 99.98
行股票募集资金使 同意（股） 68320240
4.00 是 是 是 是
用的可行性分析报 反对（股） 12100
告的议案 弃权（股） 0
公司关于非公开发 同意占比（%） 99.98
行股票后摊薄即期 同意（股） 68320240
5.00 回报、采取填补措 是 是 是 反对（股） 12100 是施及相关承诺的议弃权（股） 0案
关于本次向特定对 同意占比（%） 99.98
象发行股票无需编 同意（股） 68320240
6.00 是 是 是 是
制前次募集资金使 反对（股） 12100
用情况报告的议案 弃权（股） 0
关于同意广东新南 同意占比（%） 99.98
方医疗投资发展有 同意（股） 68320240
7.00 是 是 是 是
限公司免于发出收 反对（股） 12100
购要约的议案 弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98关于公司本次非公同意（股） 68320240
8.00 开发行 A 股股票涉 是 是 是 是反对（股） 12100及关联交易的议案弃权（股） 0
关于公司与特定对 同意占比（%） 99.98
象签署附条件生效 同意（股） 68320240
9.00 是 是 是 是
的非公开发行股份 反对（股） 12100
认购协议的议案 弃权（股） 0
同意占比（%） 99.98
10.00 关于提请股东大会 是 是 是 是同意（股） 68320240
是否涉及 是否特 是否对中是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者通过
回避 议案 单独计票
授权董事会全权办 反对（股） 12100理本次非公开发行
A 股股票相关事宜 弃权（股） 0的议案
七、结论本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人李昌道经办律师陈说
李 建
2021 年 7 月 6 日