中微公司:上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
案号：01F20203609致：中微半导体设备（上海）股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“中微公司”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《科创板发行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《科创板发行与承销实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或或按上海证券交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
2020 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会
第十次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
（二）监管部门的审核及注册2021 年 1 月 29 日，上海证券交易所科创板上市审核中心出具《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 9 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）645 号），同意发行人向特定对象发股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案执行。中国证监会上述批复文件自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准，具备实施发行的条件。
二、关于本次发行过程和发行结果本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司、联席主承销商中信证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，与发行人共同组织实施了本次发行工作。经本所律师查验，本次发行的过程和发行结果具体情况如下：
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（一）认购邀请
经本所律师查验，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商于 2021年 6 月 7 日向上海证券交易所报送《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》（以下简称“《拟竞价对象名单》”）启动本次发行。
在发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商报送《发行方案》《拟竞价对象名单》后，有 11 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商经审慎核查，在《拟竞价对象名单》基础之上增加该 11 名投资者作为竞价对象。该等新增意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
1 安信基金管理有限责任公司
2 前海开源基金管理有限公司
3 中融基金管理有限公司
4 北京时间投资管理股份公司
5 共青城安芯投资合伙企业（有限合伙）
6 磐厚蔚然（上海）私募基金管理有限公司
7 建银国际资本管理（天津）有限公司
8 温州启元资产管理有限公司
9 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）
10 张全利
11 张怀斌
经本所律师见证，截至发行 T 日（2021 年 6 月 10 日）前，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商以电子邮件的方式共向 314 名符合相关条件的投
资者发出了《认购邀请书》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 314 名投资者中具体包括截止 2021 年 5 月 10日收市后发行人前 20 名无关联关系且非港股通的股东 12 家、基金公司 51 家、证券公司 29 家、保险机构 15 家、私募及其他机构 197 家、个人投资者 10 位。
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由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人、保荐机构（主承销商）与联席主承销商决定启动追加认购程序，向在发行 T 日已参与报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，并以电子邮件方式继续向该等投资者发送《追加认购邀请书》及其附件《中微半导体设备（上海）股份有限公司有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等追加认购邀请文件。
经本所律师查验，《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》《追加申购报价单》包含了认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人发出的认购邀请文件合法有效；发送范围及发送过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向上海证券交易所报送的发行方案文件的相关要求。
（二）申购报价
根据《认购邀请书》，本次发行竞价时间为 2021 年 6 月 10 日（T 日）上午8:30 至 11:30。经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，保荐机构（主承销商）、联席主承销商共接收到 20 名认购对象的申购报价认购对象具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为
序号 认购对象名称（元/股） （万元） 有效申购国家集成电路产业投资基金二期股份有
1 103.80 250000 是限公司
2 工银瑞信基金管理有限公司 105.88 25100 是
108.10 31900
3 GIC Private Limited 105.10 67700 是
103.80 77900
127.00 15000
4 国泰君安证券股份有限公司 117.80 18300 是
107.10 34800
5 高毅晓峰 2 号致信基金 103.00 30000 是
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6 高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金 103.00 15000 是
新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保7 险股份有限公司稳得盈两全保险（分红 102.40 15000 是型）
新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保
8 102.40 15000 是
险产品-018L-CT001 沪
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分
9 102.40 15000 是
红-018L-FH002 沪
120.00 17900
10 中国国际金融股份有限公司 110.00 36700 是
105.00 40600
11 法国巴黎银行-自有资金 114.00 20500 是
12 南方基金管理股份有限公司 102.58 24500 是
106.12 24200
13 河南资产管理有限公司 104.84 24200 是
103.56 24200
14 UBS AG 120.44 17500 是
15 国泰基金管理有限公司 112.00 15000 是
16 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 102.33 20000 是
110.00 15800
17 诺德基金管理有限公司 是
102.29 16300
北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1
18 108.88 15000 是号私募证券投资基金
19 广发基金管理有限公司 107.06 15000 是
20 上海浦东新兴产业投资有限公司 102.30 15000 是经核查，上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的参与申购的投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定以 102.29 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 68569747 股，认购总金额为7013999420.63 元。
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由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人、保荐机构（主承销商）与联席主承销商决定启动追加认购程序。根据《发行方案》，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以确定的价格，即 102.29 元/股向向在发行 T 日已参与报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，并以电子邮件方式向该等投资者发送《追加认购邀请书》。
本次追加认购起始时间为 2021 年 6 月 11 日上午 8:30，截至 2021 年 6 月 11日下午 13:44，保荐机构（主承销商）簿记中心共收到 7 名认购对象的追加认购申请，投资者累计有效认购数量已达 80229335 股，具体申购情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 是否获得配售（元/股） （万元）
1 国泰基金管理有限公司 102.29 5900 是
2 高毅晓峰 2 号致信基金 102.29 10000 是
3 法国巴黎银行 102.29 6500 是
4 工银瑞信基金管理有限公司 102.29 67800 是
5 UBS AG 102.29 6300 是
6 国泰君安股份有限公司 102.29 20300 是
7 诺德基金管理有限公司 102.29 3600 是
合计 - 120400 -经核查，上述参与追加认购的投资者均及时发送相关追加认购文件，，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
本所律师经查验后认为，发行人收到的申购文件符合发行人发出的认购邀请文件的相关规定，进行有效申购的认购对象具备有关法律、法规和规范性文件及发行人发出的认购邀请文件所规定的认购资格，上述申购符合相关法律法规、规范性文件的规定以及发行人本次发行相关会议决议的相关要求。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2021 年 6 月 8上海市锦天城律师事务所 法律意见书日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 102.29 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，根据首轮有效《申购报价单》进行簿记建档，按照认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定以 102.29 元/股为本次发行的发行价格。
2、发行数量的确定根据本次发行相关会议决议，发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 80229335 股（含本数），募集资金总额不超过1000000.00 万元人民币（含本数）。根据《发行方案》，本次拟发行股票数量为80229335 股，即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，预计募集资金总额不超过 1000000.00 万元（含本数）。
根据竞价结果，本次发行的发行数量为 80229335 股，募集资金总额为8206658677.15 元，未超过发行人本次发行相关会议决议及中国证监会同意注册的最高发行数量，且已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
3、发行对象的确定根据《科创板注册管理办法》《科创板发行与承销实施细则》及本次发行的
相关会议决议，本次发行的特定对象不超过 35 名。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和保荐机构（主承销商）共同协商确定了本次发行的发行对象共 20 名（发行对象具体情况详见本法律意见书正文之“三、关于认购对象的合规性”），认购情况如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）国家集成电路产业投资
1 24440316 2499999923.64 6基金二期股份有限公司工银瑞信基金管理有限
2 9082020 928999825.80 6公司
3 GIC Private Limited 7615602 778999928.58 6国泰君安证券股份有限
4 5386645 550999917.05 6公司
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序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）中国国际金融股份有限
5 3969107 405999955.03 6公司
6 高毅晓峰 2 号致信基金 3799586 388659651.94 6
7 法国巴黎银行-自有资金 2639553 269999876.37 6南方基金管理股份有限
8 2395151 244999995.79 6公司
9 河南资产管理有限公司 2365822 241999932.38 6
10 UBS AG 2326717 237999881.93 6
11 国泰基金管理有限公司 2043210 208999950.90 6济南江山投资合伙企业
12 1955225 199999965.25 6（有限合伙）
13 诺德基金管理有限公司 1945448 198999875.92 6
高毅-晓峰 1 号睿远证券
14 1466419 149999999.51 6投资基金新华人寿保险股份有限
公司-新华人寿保险股份
15 1466419 149999999.51 6有限公司稳得盈两全保险（分红型）新华人寿保险股份有限
16 公司-传统-普通保险产 1466419 149999999.51 6
品-018L-CT001 沪新华人寿保险股份有限
17 公司-分红-团体分红 1466419 149999999.51 6
-018L-FH002 沪北京时间投资管理有限
18 公司-时间方舟 1 号私募 1466419 149999999.51 6证券投资基金
19 广发基金管理有限公司 1466419 149999999.51 6上海浦东新兴产业投资
20 1466419 149999999.51 6有限公司
合计 80229335 8206658677.15 -
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向上海证券交易所报送的发行方案文件的相关要求。
（四）本次发行的股份认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次发行的 20 名发行对象签订了《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协上海市锦天城律师事务所 法律意见书议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对本次发行股票种类、认购价格与方式、限售安排、认购数量、款项及支付、陈述、保证与责任、保密、违约责任等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购合同内容合法、有效，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（五）缴款及验资
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于 2021 年 6 月 11 日向发行对象发出《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 6 月 22 日出具的《验资报告》（众会字(2021)第 06503 号），截至 2021 年 6 月 18 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币 8206658677.15元（大写：捌拾贰亿零陆佰陆拾伍万捌仟陆佰柒拾柒元壹角伍分）。
2021 年 6 月 22 日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据普华永道 2021年 6月 22日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2021)第 0638 号），截至 2021 年 6 月 22 日止，中微公司本次向特定对象发行 A 股股票总数量为 80229335 股，发行价格为 102.29 元/股，实际募集资金总额为人民币 8206658677.15 元（大写：捌拾贰亿零陆佰陆拾伍万捌仟陆佰柒拾柒元壹角伍分），扣除本次发行费用人民币 88496236.01 元后，实际募集资金净额为人民币 8118162441.14 元，其中：新增股本人民币 80229335.00 元，资本公积人民币 8037933106.14 元。
据此，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，发行结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行相关的认购邀请书、申购报价表、股份认购合同及其他有关法律文书合法有效。
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三、关于认购对象的合规性
（一）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）、联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行的风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购，保荐机构（主承销商）、联席主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，保荐机构（主承销商）、联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类承受能力是否匹配
1 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 是
2 UBS AG 专业投资者 是
3 法国巴黎银行-自有资金 专业投资者 是
4 国泰基金管理有限公司 专业投资者 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
6 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 是
北京时间投资管理股份公司-时间方
7 专业投资者 是
舟 1 号私募证券投资基金
8 GIC Private Limited 专业投资者 是
9 广发基金管理有限公司 专业投资者 是
10 河南资产管理有限公司 普通投资者 C4 是
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11 工银瑞信基金管理有限公司 专业投资者 是国家集成电路产业投资基金二期股
12 普通投资者 C5 是份有限公司
13 高毅晓峰 2 号致信基金 专业投资者 是
14 高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金 专业投资者 是
15 南方基金管理股份有限公司 专业投资者 是
新华人寿保险股份有限公司-新华人
16 寿保险股份有限公司稳得盈两全保 专业投资者 是险（分红型）
新华人寿保险股份有限公司-传统-
17 专业投资者 是
普通保险产品-018L-CT001 沪
新华人寿保险股份有限公司-分红-
18 专业投资者 是
团体分红-018L-FH002 沪
19 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
20 上海浦东新兴产业投资有限公司 普通投资者 C4 是
本所律师认为，上述 20 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（二）本次发行对象的私募投资基金备案情况
根据竞价结果，保荐机构（主承销商）、联席主承销商和本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、新华资产管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、社保基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理的高毅晓峰 2 号致信基金、高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金，北京时间投资管理股份公司管理的北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1 号私募证券投资基金，国家集成电路产业投资基金上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二期股份有限公司均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公司，上海浦东新兴产业投资有限公司、河南资产管理有限公司为企业法人投资者，济南江山投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业投资者，UBS AG、GIC Private Limited、法国巴黎银行为合格境外投资者，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
据此，本所律师认为，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”）系间接持有公司 5%以上股份的主要股东，且大基金一期的董事楼宇光、丁文武、路军、唐雪峰、韩敬文、戴敏敏同时担任本次发行认购对象国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）的董事，大基金一期的董事何宁同时担任大基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对大基金一期、大基金二期进行管理。
根据实质重于形式原则，大基金二期系发行人关联方，因此大基金二期参与上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次发行认购属于关联交易。
根据 2020 年 9 月 16 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于大基金二期与发行人之间的关联关系，2021 年 6 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十次会议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
本所律师认为，大基金二期虽为发行人关联方，但不属于《科创板注册管理办法》》第六十七条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
（四）发行对象资金来源的说明经核查，根据发行人及认购对象出具的说明函，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）和联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）和联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次发行相关会议决议的相关要求。
四、结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向上海证券交易所报送的发行方案文件的相关要求；本次发行的发行过程合法合规，发上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行相关的认购邀请书、申购报价表、股份认购合同及其他有关法律文书合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
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