金信诺：关于参股子公司股权置换的公告

证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2021-077深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于参股子公司股权置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述深圳金信诺高新技术股份有限公司（下称“公司”、“金信诺”）拟将持有的参股子公司杭州红岭通信息科技有限公司（以下简称“红岭通”）35%的股权
置换北京长焜科技有限公司（以下简称“长焜科技”）7%的股份，长焜科技以自身增发股权收购金信诺持有的红岭通股权实现股权置换，实现长焜科技和红岭通的整体融合。
公司于2021年6月29日召开了第三届董事会2021年第七次会议，以7票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股权置换的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权置换行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况说明名称：北京长焜科技有限公司企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：91110302MA01GQ9L51法定代表人：李春旭注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢10层2单元821-1成立时间：2019年1月11日注册资本：2650万元人民币经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术检测、技术推广；计算机系统集成服务；软件开发；销售电子设备、通讯设备；设备安装、维修、租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；专业承包、劳务分包、施工总承包；企业管理咨询、商务咨询；企业营销策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：
序号 股东名称 认缴出资金额（人民币） 持股比例北京红山信息科技研究院有
1 1656.25 万元 62.5%限公司西安久联捷锐企业管理咨询
2 993.75 万元 37.5%
合伙企业（有限合伙）
合计 / 2650 万元 100%
（2）主要财务指标
截至2020年12月31日（经审计） 截至2021年3月31日（未经审计）（单位：人民币元） （单位：人民币元）资产总额 65280842.55 47198480.06
负债总额 45700358.56 36288487.16
净资产 19580483.99 10909992.9
营业收入 36043798.19 80245.14
利润总额 -346534.99 -8670491.09
净利润 -346534.99 -8670491.09
三、交易标的的基本情况1、置出资产基本情况
（1）红岭通基本情况
名称：杭州红岭通信息科技有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91330109MA2H39KN2P法定代表人：李春旭注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道悦盛国际中心904室成立时间：2020年11月17日注册资本：3000万元人民币经营范围：一般项目：软件开发；移动终端设备销售；光通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；物联网技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；国内贸易代理；销售代理；计算机系统服务；计算器设备销售；智能控制系统集成；电子元器件零售；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子元器件批发；物联网设备销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：
序号 股东名称 认缴出资金额（人民币） 持股比例
1 北京长焜科技有限公司 1500 万元 50%深圳金信诺高新技术股份有
2 1050 万元 35%限公司
3 深圳国人无线通信有限公司 450 万元 15%
合计 / 3000 万元 100%注：红岭通为金信诺于2020年6月通过全资子公司深圳讯诺科技有限公司（简称“讯诺科技”）投资参股的企业。由于红岭通研发技术取得突破，金信诺为压缩管理层级，有效推进业务协同，于2021年与讯诺科技签署了《股权转让协议》受让讯诺科技持有的全部红岭通股权。目前红岭通为金信诺直接持有的参股子公司，工商变更正在办理过程中。
公司持有红岭通35%的股权，不存在质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）主要财务指标
截至2020年12月31日（经审计） 截至2021年3月31日（未经审计）（单位：人民币元） （单位：人民币元）资产总额 22044946.54 22136433.59
负债总额 3784174.43 2569779.56
净资产 18260772.11 19566654.03
营业收入 - 151327.43
利润总额 -11739227.89 1305881.92
净利润 -11739227.89 1305881.92
2、置入资产基本情况公司拟置入长焜科技7%的股份，该股权不存在质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价及依据本次定价为交易双方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权置换协议的主要内容协议由以下各方签署：
（1）北京红山信息科技研究院有限公司（以下简称“红山信息”）
（2）西安久联捷锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安久联”）
（3）深圳金信诺高新技术股份有限公司
（4）北京长焜科技有限公司
（5）杭州红岭通信息科技有限公司
1. 换股
(a) 各方同意，金信诺以其持有的红岭通35%的股权作为出资，对长焜科技进行增资（以下称“换股”）。在换股时，红岭通整体作价人民币1亿元，长焜科技除其持有的红岭通股权之外整体作价人民币4亿元，长焜科技与红岭通合计整体作价人民币5亿元。金信诺持有的红岭通35%的股权作价人民币3500万元，其中人民币199.4624万元计入长焜科技的注册资本，剩余人民币3300.5376万元计入长焜科技的资本公积。
(b) 各方同意并确认，自本协议生效之日起，换股即完成；自换股完成之日起，金信诺即获得并拥有长焜科技7%的股权，长焜科技即获得并拥有红岭通85%的股权。长焜科技承诺在2021年7月31日前与国人通信签署股权交易协议（该协议与本协议交易条件一致，且换股时，不得稀释金信诺持有长焜科技股权）或股权回购协议（长焜科技回购持有全部红岭通股权）并使该协议生效，且在2021年8月15日前使得长焜科技获得红岭通100%股权且完成对应工商变更登记。
(c) 在换股完成后，长焜科技的股权情况如下表所示：
出资额
股东名称 股权比例（人民币/元）
红山信息 16562500 58.125%
西安久联 9937500 34.875%
金信诺 1994624 7.00%
合计 28494624 100.00%
在换股完成后，在2021年8月15日前，实现红岭通的股权情况如下表所示：
出资额
股东名称 股权比例（人民币/元）
长焜科技 30000000 100.00%
合计 30000000 100.00%
2. 股权激励
各方共同确认，团队持股平台是长焜科技为对红岭通核心团队实施股权激励而设立的持股平台。各方约定若长焜科技成功实现下一轮非来自其原股东及原股东关联方融资，如估值大于投前 5 亿元，且融资金额不小于 5000 万元，则金信诺在本次股权置换后所取得长焜科技股权的 20%可以名义价格或 1 元转让给团队，但以名义价格转让后不得使金信诺所持股权价值低于 3500 万元；若融资后金信诺转让所持长焜科技股权 20%将使金信诺持有的剩余长焜科技股权价值低
于 3500 万元，则调整转让比例使在转让后金信诺所持长焜科技股权价值等于3500 万元。前述金信诺持有长焜科技股权价值=后续融资投前估值*金信诺持有长焜科技股权比例。
3. 特别约定
(a) 红山信息、西安久联、长焜科技共同向金信诺承诺，在换股后，长焜科技进行的下轮融资的投前估值不得低于人民币5亿元，并且红山信息应当在下一轮融资时将其届时对长焜科技的3000万元股东借款转为对长焜科技的股权。
(b) 在第(a)条约定情形之外，红山信息将其对长焜科技享有的任何其他的债权转为为对长焜科技股权的，长焜科技的投前估值应当不得低于人民币5亿元。
4. 违约和赔偿
如果一方未能履行或未按时、充分履行其在本协议项下的义务、责任或承诺，则构成对本协议的违约。在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。
5. 生效本协议经各方正式签字并加盖公章后即对各签署方有约束力。为便于办理与换股、股权转让有关的政府程序，各方应另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
六、本次交易对上市公司的影响及存在的风险本次股权置换的目标是整合投资项目相关方资源，实现优势互补，助力公司投资项目的长期健康发展。红岭通在5G通信产品软件平台方面已取得技术突破，而长焜科技市场资源较为成熟。股权置换后，可融合红岭通与长焜科技的各自优势，建立更紧密的合作关系，提升公司投资项目的整体竞争力，符合公司利益。
本次股权置换不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件1、公司第三届董事会 2021 年第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会 2021 年第七次会议相关事项的独立意见；
3、股权置换协议；
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2021 年 06 月 30 日