仟源医药：太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山西仟源医药集团
股份有限公司（以下简称“仟源医药”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对仟源医药本次变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273 号）批复，公司以简易程序向 2 名特定对象发行人民币普通股（A 股）19662921 股，每股发行价格 7.12元，募集资金总额为人民币 139999997.52 元，扣除发行费用人民币 6419432.89元，募集资金净额为人民币 133580564.63 元。上述募集资金已于 2020 年 9 月29 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15700 号）。
公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，并严格履行。
此次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿
1 8037.90 6500.00片药品固体制剂生产线技改项目杭州仟源保灵药业有限公司药品研发
2 5390.88 5000.00项目
3 偿还银行贷款 2500.00 2500.00
合计 15928.78 14000.00
（二）募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 22 日，全部募集资金专户余额 57115865.77 元，募集资金使用情况主要为如下：1、闲置募集资金暂时补充流动资金 50000000.00 元；
2、杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目已经投入 156000.00 元；3、杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目已经投入8444150.00 元；4、偿还银行借款 25000000.00 元（其中使用募集资金偿还18580845.34 元，自有资金偿还 6419154.66 元）；5、闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计 716015.77 元。
本次拟变更的药品研发项目结余募集资金金额为 41555850.00 元（最终以剩余的募集资金本金利息之和为准）。
二、本次变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至2021年6月22日，“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”的投资情况如下：
单位：元募集资金拟投资 募集资金已使用
项目名称 结余金额 实施主体
金额 金额杭州仟源保灵药杭州仟源保灵药
业有限公司药品 50000000.00 8444150.00 41555850.00业有限公司研发项目
（二）终止原募投项目的原因本次拟终止的部分募集资金项目为“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”，其总投资为 5390.88 万元，其中 2472.48 万元用于购买研发设备及建设安装，2918.40 万元用于盐酸西那卡塞片、利伐沙班片药品研发。
2021 年 6 月 2 日国家组织药品联合采购办公室关于发布《全国药品药品集中采购文件（GY-YD2021-2）》的公告，西那卡塞片和利伐沙班片均已纳入第五批集采目录。纳入集采后，中标药企将取得大部分市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司再投入资金进行研发，取得药品批件后已经较难获得良好的经济效益。
基于第五批全国药品集中采购的影响，公司原募投项目之“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”研发的药品盐酸西那卡塞片和利伐沙班片已进入国
家第五批药品集采，为贯彻公司发展战略和研发具备良好发展前景的药品，公司
决定将原项目变更为“新药研发项目”，其总投资额为 4945.00 万元，其中固定资产投资 870.00万元，用于固体制剂中试车间的建设；研发项目投资 4075.00万元，用于药品罗沙司他及胶囊、精氨酸培哚普利及片的开发研究。
罗沙司他及胶囊和精氨酸培哚普利及片都属于高端仿制药，公司通过此次“新药研发项目”力争成为取得药品批件的第一梯队。而从公司取得药品批件到该产品进入国家集采目录有一定的时间周期，即使未来新研发品种亦进入集采目录，由于公司已经取得药品批件，并且拥有原料药成本优势，中标后拥有一定市场规模，也具有盈利能力。
（三）新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：新药研发项目
（2）项目实施主体：杭州仟源保灵药业有限公司
（3）项目实施内容：用于建设一个 10 万批量及以下符合 GMP 要求的固体
制剂中试车间的建设和药品罗沙司他及胶囊、精氨酸培哚普利及片的开发研究。
（4）项目实施地点：浙江省杭州市钱塘区 23 号大街 668 号。
（5）项目建设周期和资金使用计划：
本项目固定资产投入建设期为 12 个月。固定资产投入为 870.00 万元，投资计划见下表：
序号 名称 投资金额（万元） 所占比率
1 建筑及装饰工程费 250.00 28.73%
2 设备购置及安装费 530.00 60.92%
3 工程建设其他费用 65.00 7.47%
4 预备费 25.00 2.88%
固定资产投资合计 870.00 100.00%
研发项目建设周期为 3.5 年，研发投入为 4075.00 万元。
研发投资计划见下表：
测试化 生物等
序 外包 材料 注册
名称 人工费 验 效性试 其他 小计
号 研究 费 费
加工费 验罗沙司他
1 930.00 352.00 164.48 244.00 365.00 56.52 65.00 2177.00及胶囊精氨酸培
2 哚普 560.00 352.00 150.08 349.40 365.00 56.52 65.00 1898.00利及片
合计 1490.00 704.00 314.56 593.40 730.00 113.04 130.00 4075.00
（6）项目投资总额：4945.00 万元（不足部分由公司自筹解决）。
（7）项目效益分析：
本项目属于技术研究开发类项目，不直接产生经济效益，其最终成果以新产品的形式体现。通过实施本项目将为公司提供强竞争力的新产品，增强公司核心竞争力和公司盈利能力，提升公司品牌价值知名度，有利于公司长期可持续发展。
2、项目可行性分析
（1）项目可行性分析
1）具备必要的人才和技术储备，能够保证项目的顺利实施本项目以杭州仟源保灵药业有限公司企业研发中心（杭州仟源保灵企业研究院）为主，协调仟源医药集团下属各研发机构参与，同时根据需要与外部专业公司合作，加速新药开发。杭州仟源保灵药业有限公司作为浙江省高新技术企业，始终重视对新产品、新技术、新工艺、新材料的研发投入，凭借持续的研发投入，技术创新能力不断提升。公司拥有一支高素质的新药与仿制药研发团队，公司企业研究院为浙江省企业研究院，公司核心技术成员具有丰富的药品研发经验。近年来公司持续推进项目开发，不仅增强了后续产品的竞争力，也让研发团队积累了丰富的经验，在技术管理、产品研发上已具备较高的水平，长期的积累为公司的技术创新提供了必要的人才和技术保障，为本项目的顺利实施奠定了基础。
2）具备良好的基础保障
经过几年的快速发展，公司已具有较强的硬件基础条件。公司建立了多个药物研发技术平台，涉及原料药制备方法、晶型研究、化学药物制剂制备方法、新型检测技术等多个技术领域；同时，公司建立了研发全流程管控体系和良好的研发创新驱动机制。公司企业研究院和集团口服固体制剂中试实验室，拥有充足研发场地和各类先进研发设备。这些领先的软硬件设施，为项目的顺利推进提供充足保障。
3）公司具有完善的研发管理体系
公司设立了专门的企业研究院和口服固体制剂中试实验室进行药品研发，形成了从选题立项与合作、仿制与创新药物开发、药理和临床研究管理到项目注册与综合管理的专业技术部门，构建了完整的研发体系。公司建立了一套完善的项目管理制度，质量保证体系和标准操作流程并严格执行，从根本上能够保障各个项目的质量和进度。
（2）可能面临的风险
1）医药行业政策风险
制药行业作为关系国计民生、人民健康的重要国民经济行业，受到国家严格监管，国家相关政策制定及调整对制药行业影响较大。近年来，国家先后出台了一系列针对药品的改革措施，这些措施主要表现为强效推动药品一致性评价、药品注册办法改革、临床数据自查核查、GMP飞检及新版 GMP未过的批文整体注销等。这些政策势必造成对整个制药行业的影响，从而影响到研发方向和定位。尽管公司对本项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。因此，实施本项目具有一定的政策风险。
2）技术风险
药物研发对新技术的需求是无止尽的，随着更多的创新药物出现和科技的快速发展，企业可能会面临着技术落后的挑战。但是本项目中 2个仿制药产品本公司均已完成前期调研，部分项目还完成探索性研究，根据调研和前期研究结果以及企业研究院的药品研发能力，我们有能力、有信心如期完成全部药学和临床研究工作，确保项目如期完成。而且我们还可以利用高等院校、科研院所和专业CRO公司的人才优势、高端技术平台和专业技术弥补企业技术能力的不足，加快本项目研究工作的推进。各方面综合分析认为本项目技术风险较小，完全在可控范围之内。
3）新药研发失败风险
新药研发环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发投入大、周期长、不可预测的因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成功开发存在一定的不确定性。但是，本项目是以 4类仿制药为主，合成路线、处方工艺和质量标准等基本技术有据可查，研发失败风险非常小。最大的可能是由于研发过程中技术瓶颈的出现导致公司新产品开发周期延长以及研发成本的增加，进而对公司经营业绩构成不利影响。
4）人力资源风险
由于研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，所以项目研发存在短期内难以招聘到足够的合适人才，可能会存在研发人员不足的风险，以致无法按照预期进度推进项目的顺利进行。同时，高新技术企业存在员工流动性较大的特点，尤其是技术人员，在研发的过程中往往掌握着重要的技术，如果离开将给项目的实施带来技术泄密、影响开发进度等风险。尽管公司历来重视人才的培养和储备工作，建立了较为完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展规划和空间，但随着医药行业竞争的进一步加剧，公司可能存在专业技术人才流失的风险，从而公司核心竞争力将受到不利影响。
5）项目审批风险
由于募投项目发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目立项、环保等方面的审批或备案手续，相关审批和备案能否完成、完成时间存在不确定性。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
三、本次变更部分募集资金用途对公司经营的影响本次变更部分募集资金用途是根据项目实际实施情况以及市场环境的变化
做出的审慎决定，未改变项目的实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次变更部分募集资金用途不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
四、本次变更部分募集资金用途的审议情况2021 年 6 月 25 日，上市公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之新药研发项目的议案》，上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
上市公司独立董事发表意见认为：公司本次变更募集资金投资项目之研发项目，有利于加速公司新产品研发和进一步优化产品结构，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略。公司本次审议的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。
上市公司监事会审议意见认为：公司变更募集资金投资项目之新药研发项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略及全体股东的利益，该事项审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，监事会同意公司变更募集资金投资项目之新药研发项目，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上市公司本次变更部分募集资金用途事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对上市公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 欧阳凌 敬启志保荐机构：太平洋证券股份有限公司2021 年 6 月 25 日