保力新：关于拟为公司2014年度发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份持有人办理解除股份限售的公告-065

证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号:2021-065保力新能源科技股份有限公司
关于拟为公司2014年度发行股份和支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之限售股份持有人办理解除股份限
售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于公司2014年度发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份持有人（盈利承诺人）童新建、童建明对公司的应收款项回收承诺已经履行完毕，经公司于2021年7月6日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于拟为公司2014年度发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份持有人办理解除股份限售的议案》，董事会同意公司为限售股份持有人童新建、童建明办理解除限售股份事项；
2、本次拟办理解除限售股份数量共计7192500股（包含公司在司法重整期间因实施重整计划中资本公积转增股本事宜而转增的股份共计342500股），占公司股本总额比例为0.16%；
3、公司办理上述限售股份解除事项需向深圳证券交易所及中国登记结算有限公司提交申请，后续限售股份解除限售并上市流通的具体时间尚需根据办理进度确定，公司会根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第7号—限售股份解除限售》相关规定及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
一、非公开发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343 号）核准，陕西坚瑞消防股份有限公司（现更名为保力新能源科技股份有限公司，以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海傲英”）、江苏华工创业投资有限公司（以下简称“江苏华工”）、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）100%的股权，并向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2014 年 12 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向童新建发行 29270068 股、向童建明发行 29730573 股、向上海傲英发行 6685321 股、向江苏华工发行 4933761 股、向丁赤发行173394 股、向霍建华发行 134862 股、向吴婷发行 96330 股、向孙喜生发行67431 股普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向增发新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 9 日。
二、限售股份持有人履行承诺情况1、限售股份持有人承诺情况盈利承诺
根据盈利预测补偿协议及补充协议规定，协议各方同意，在盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，盈利承诺人应根据协议约定向坚瑞沃能进行补偿。盈利承诺期及盈利承诺如下：
单位：万元盈利承诺
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年期承诺盈利
3584.31 4239.18 4893.02 5471.45数
注：盈利承诺期为交割日当年起四个会计年度，本次资产交割于 2014 年 12月完成。
应收款项回收承诺
盈利承诺人承诺，盈利承诺期满之日起 3 年内，乙方将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由乙方以连带责任方式按照未能清收部分总额的 95%(扣除期内已计提的坏账准备)补偿给甲方，且应于盈利承诺期满 3 年之日起的 3 个月内将补偿款全额现金支付给甲方。甲方承诺对乙方清收工程尾款给予必要支持。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货周转率或应收款周转率低于标的
公司 2013 年的存货周转率和应收款周转率，那么乙方应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30 日内向甲方缴纳保证金，应收款项总额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 20%作为保证金；应收款项总额中 2-3 年
账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；应收款项总额中 3 年及 3 年以
上账龄的需缴纳该部分金额的 100%作为保证金。乙方所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过 1500 万元。上述保证金以现金形式存入甲方账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起 3 年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，甲方应在 10 日内将保证金全额退还给乙方。盈利承诺期满之日起 3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，甲方应将结余的保证金在 10 日内退还给乙方。
（1）童新建、童建明通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自发行结束之
日起分期解锁，每 12 个月解锁其因本次交易所获坚瑞沃能增发股份数量的 25%；
如达明科技上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年应解锁部分股份才能解锁；
（2）丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份
自发行结束之日起每 12 个月解锁其股份总额的 25%；
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞沃能董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞沃能股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞沃能《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞沃能转增股本等原因增持的坚瑞沃能股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、限售股份持有人承诺履行情况盈利承诺的履行情况
根据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具的利安达专字[2018]第 2156 号审核报告，达明科技 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5495.26 万元，较童新建、童建明所承诺的达明科技2017 年度实现净利润 5471.45 万元超出 23.81 万元，完成业绩承诺数的 100.44%。
因此，童新建、童建明完成了标的公司 2017 年度的业绩承诺。因此童新建、童建明 2019 年应解锁部分股份达到解锁条件。
具体内容详见公司于 2018 年 4 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于达明科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2018]第 2156 号）。
应收款项回收承诺的履行情况
（1） 2013 年、2017 年存货周转率、应收账款周转率如下表所示：
项目 2013 年 2017 年
存货周转率 1.55 1.32
应收账款周转率 4.02 2.34
如上表所示：达明科技盈利承诺期最后一年即 2017 年存货周转率和应收账款周转率均低于 2013 年，盈利承诺人应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30 日内向甲方缴纳保证金 9556466.13 元，即应于 2018 年5 月 25 日内支付 9556466.13 元（审计报告出具日 2018 年 4 月 25 日），计算方法如下：
单位：元应收款项合 计提比
账龄 应收账款 其他应收款 保证金金额
计 例
1 年以 110340750.7 115667217.5326466.40
内 5 15
1 至 2 20.00
8316424.74 1566542.61 9882967.35 1976593.47年 %
2 至 3 5600473.13 713733.89 6314207.02 50.00 3157103.51年 %
3 年以 100.00
1736708.12 2686061.03 4422769.15 4422769.15
上 %
125994356.7 136287160.10292803.93 9556466.13
合计 4 67综上，盈利预测承诺均已完成。对于应收款项回收承诺，鉴于盈利承诺人未向公司缴纳保证金 9556466.13 元，因此公司将等值保证金对应的股份数约6850000 股已办理冻结，具体内容详见公司于 2019 年 9 月 5 日在巨潮资讯网披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2019-133）。
三、拟为限售股份持有人办理解除限售的情况近日，公司收到业绩承诺方委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对达明科技应收账款收回情况出具了《达明科技有限公司执行商定程序的报告》（大信咨字【2020】第 1-01636 号），根据该报告，达明科技在盈利承诺期最后一年即 2017 年的应收款项在期后 3 年已全额收回。同时公司也聘了请北京高文（西安）律师事务所对业绩承诺方童新建、童建明是否满足限售股份解锁条件出具了《北京高文（西安）律师事务所关于童新建、童建明所持保力新能源科技股份有限公司限售股份解锁条件是否已成就之法律意见书》（（2021）高西意字第【013】号），根据该法律意见书，业绩承诺方童新建、童建明的应收款项回收承诺已履行完毕，其所持有的公司限售股份的解锁条件已成就，公司可依法对标的股份解除限售。
公司于2021年7月6日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于拟为公司2014年度发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份持有人办理解除股份限售的议案》，董事会同意公司为限售股份持有人童新建、童建明办理解除限售股份事项。
基于此，公司拟为限售股份持有人童新建、童建明办理共计 7192500 股（包含公司在司法重整期间因实施重整计划中资本公积转增股本事宜而转增的股份共计 342500 股）的解除限售股份事项。
四、其他情况说明公司办理上述限售股份解除事项需向深圳证券交易所及中国登记结算有限
公司提交申请，后续限售股份解除限售并上市流通的具体时间尚需根据办理进度确定，公司会根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号—限售股份解除限售》相关规定及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、《达明科技有限公司执行商定程序的报告》（大信咨字【2020】第 1-01636号）；
3、《北京高文（西安）律师事务所关于童新建、童建明所持保力新能源科技股份有限公司限售股份解锁条件是否已成就之法律意见书》（（2021）高西意字第【013】号）。
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日