嘉寓股份：关于子公司拟开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2021-056北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于子公司拟开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗露。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉寓股份”）于2021 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司拟开展应收账款保理业务的议案》，同意子公司辽宁嘉寓建筑节能科技有限公司（以下简称“辽宁嘉寓”）将基础合同项下的应收账款转让给华能云成商业保理（天津）有限公司（以下简称“云成保理”或“保理商”），由云成保理提供应收账款保理服务，保理金额不超过人民币 183500 万元。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本次保理业务尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表在上述额度内签署相关的法律文件。公司本次拟开展的应收账款保理业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、交易对方基本情况公司名称：华能云成商业保理（天津）有限公司注册资本：5000 万人民币企业类型：有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码：91120118MA06DFA24M住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道 456 号恒盛广场 4 号楼-16-10法定代表人：杨青经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、保理业务的主要内容1、业务概述：辽宁嘉寓将基础合同项下的应收账款债权（以下简称“基础债权”）转让给云成保理，云成保理按合同约定的条件和方式受让标的应收账款债权、支付应收账款转让价款、进行应收账款管理、催收和提供买方坏账担保。
基础债权为：辽宁嘉寓与阜新嘉新洁能科技有限公司签订的合同金额合计为83000 万元的《嘉寓阜新 70MW 光伏电站项目 PC 总承包合同(标段一）》、《嘉寓阜新 70MW 光伏电站项目 PC 总承包合同(标段二）》和《嘉寓阜新 60MW 光伏电站项目 PC 总承包合同(标段三）》，以及辽宁嘉寓与朝阳嘉寓洁能科技有限公司签订的合同金额合计为 100500 万元的《辽宁朝阳嘉寓龙城 75MW 风电场项目 PC总承包合同（标段一）》和《辽宁朝阳嘉寓龙城 75MW 风电场项目 PC 总承包合同（标段二）》项下的应收账款。
2、保理融资金额：不超过人民币 183500万元。
3、保理方式：无追索权的商业保理。
4、保理融资费率（保理服务费）：参考市场费率水平由对方协商确定。
三、主要责任及说明交易双方一致同意：自应收账款债权转让日起，保理商已成为标的应收账款债权的债权人，享有辽宁嘉寓原作为标的应收账款债权初始债权人的所有权利和权益。由保理商取得辽宁嘉寓在基础交易合同及/或有关担保合同、担保条款、具有保障付款约定的法律文件中的权利人及/或受益人地位，辽宁嘉寓应根据保理商的要求向附属权益的相关方通知标的应收账款债权的转让事宜，并在保理商要求的期限内提供充分配合协助保理商完成变更登记手续。
双方拟开展的应收账款保理业务为无追索权保理，“无追索权”是指在发生买方信用风险导致保理商未能在应收账款债权到期日前（含当日）足额回收应收
账款债权项下资金时，保理商放弃对卖方的追索权，自行承担相应的坏账风险；
但是，如标的应收账款债权为不合格应收账款债权或发生协议约定情形的，则保理商有权向卖方进行追索，要求其回购标的应收账款债权、支付回购价款并承担损害赔偿责任。
四、决策程序及组织实施1、2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司拟开展应收账款保理业务的议案》，同意子公司辽宁嘉寓将基础合同项下的应收账款转让给云成保理，由云成保理提供应收账款保理服务，保理金额不超过人民币 183500 万元。该议案尚需提交股东大会审议，鉴于本次拟向保理公司转让的应收账款为子公司辽宁嘉寓对控股股东子公司的应收账款，基于谨慎性原则，公司将上述交易认定为关联交易，控股股东嘉寓集团需在 2021 年第二次临时股东大会上回避对该议案的表决。
2、公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表在上述额度内签署相关的法律文件。
五、对上市公司的影响子公司辽宁嘉寓开展应收账款保理业务符合目前的实际经营需要，有利于加快资金周转和使用效率，保障日常经营的资金需求，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于推动公司业务的发展，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事事前认可意见和独立意见1、独立董事发表的事前认可意见：我们认为《关于子公司拟开展应收账款保理业务的议案》不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见：我们认真审阅了《关于子公司拟开展应收账款保理业务的议案》，未发现存在损害公司和股东利益的情形，该事项的实施有利于加快资金周转和使用效率，符合公司实际生产经营需要；同时公司基于谨慎性原则，将上述交易认定为关联交易，关联董事田新甲先生、张国峰先生在第五届董事会第十五次会议审议该事项时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司独立性产生影响。基于以上理由，我们一致同意公司开展保理业务并将该事项提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会二零二一年六月二十九日