佳讯飞鸿：内幕消息知情人登记管理制度（2021年7月）

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
内幕消息知情人登记管理制度
二〇二一年七月
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内幕消息知情人登记管理制度目录
第一章 总则 ..................................................................................................................................... 2
第二章 内幕信息的范围 ................................................................................................................. 3
第三章 内幕信息知情人的范围 ..................................................................................................... 5
第四章 内幕信息知情人的登记备案 ............................................................................................. 6
第五章 内幕信息的保密管理 ......................................................................................................... 8
第六章 责任追究 ............................................................................................................................. 9
第七章 附则 ..................................................................................................................................... 9
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内幕消息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司公司章程》、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，主要负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露报道、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内幕消息知情人登记管理制度
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都
应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。严格遵守相关法律、行政法规以及对于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行内幕交易，并应配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作。
第六条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券
公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二章 内幕信息的范围
第八条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。
第九条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重
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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宜告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司利润分配、资产公积转增股本、发行新股或者其他再融资方案
股权激励方案、股份回购方案、上市公司收购等，以及由此形成的股东大会和董事会议案；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上版份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保；
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（十八）产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或各虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司尚末披露的定期财务会计报告、主要会计数据、主要财务指
标、定期报告、业绩快报、盈利预测披露前，上述材料的内容；
（二十二）公司分配股利、增资或回购股份的计划；
（二十三）公司股权结构的重大变化；
（二十四）公司债务担保的重大变更；
（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十七）上市公司收购的有关方案；
（二十八）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
（二十九）回购股份；
（三十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
内幕信息不仅包括公司自身发生的上述重要信息，还包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司发生的，可能对公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大累响的，尚未公开披露的信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第十条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
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第十一条 根据《证券法》第五十一条的规定，本制度所指内幕信息知情人
的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十二条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询，并按照相关监管要求填写内幕信息知情人登记档案。
公司应当及时更新前述内幕信息知情人登记档案信息，并按照相关监管机构的规定保存。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：内幕信息事项和内容、内幕信息知情人姓名/名称、所在部门/单位及职务、组织机构代码/身份证北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内幕消息知情人登记管理制度
件号码、与公司的关系、内幕信息所处阶段、获取内幕信息的方式、时间、地点等。
第十三条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应及时告知公司董事会秘书。证
券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据相关法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）公司总部各部门、各分支机构、控股子公司等内幕信息提供单位应根据监管要求及公司规定，证券部及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》 （见附件），并于规定时间内报送证券部。未及时填报的，证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。
（三）证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳
证券交易所、北京证监局进行报备。登记备案材料保存至少 3 年以上。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控子公
司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询，并要求北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内幕消息知情人登记管理制度上述相关各方及时予以书面答复。
第十七条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等内幕信息，必要时还应在内幕信息公开后，根据中国证监会相关规定及时将相关内幕信息知情人名单报送监管部门备案。
证券部有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。
第十八条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10作。
第五章 内幕信息的保密管理
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内藉信息货有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司将通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小，重大信息文件应指定专人报送和保管。研究论证公司重大事项，必要时应在公司证券停牌后或非交易时间进行。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。
第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内幕消息知情人登记管理制度第二十三条 如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、场传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第六章 责任追究
第二十四条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
训估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况惜节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局。内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责坚决杜绝内幕交易。
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第二十九条 本制度未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。由公司董事会负责解释。
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附件一：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
2021 年 5 月 25 日
法定代表人签名：
公司盖章：
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附件二：
内幕信息知情人登记表
序 内幕信息知情人 身份证号码/统一 知悉内幕信息 知悉内幕信息 知悉内幕信息 知悉内幕信息 知悉内幕信息
登记时间 登记人
号 姓名/名称 社会信用代码 时间 地点 方式 内容 阶段
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人登记表仅就涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人登记表应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报内幕信息知情人所获取的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。