日科化学：山东德衡关于日科化学向特定对象发行股票的认购过程及认购对象合规性法律意见书

山东德衡律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书二零二一年七月山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
德衡证律意见（2021）第069号
致：山东日科化学股份有限公司根据公司与本所签订的专项法律顾问合同，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问，本所律师就本次发行已出具了《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
如无特别说明，原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书，原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次发行的批准和授权
1．发行人董事会及股东大会的批准2021 年 2 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2020年年度股东大会审议。
2021年3月22日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
2．董事会在获授权后对本次发行部分事项的批准2021 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的批复2021 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于同意山东日科化学股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2021]2069 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请书的发送
根据日科化学及联席主承销商提供的文件，发行人及联席主承销商在竞价结束之前以电子邮件及邮寄的方式共向 65 名机构及个人投资者发出《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人和中泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构投资者 5 家及在 2021 年 2 月 28 日召开的董事会决议公告后至竞价结束前向发行人表达认购意向的投资者。
综上所述，《认购邀请书》及发送对象符合《创业板注册管理办法》和《证券发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 4 月 23 日上午 9:00-12:00，共有 11 名投资者参与了认购。
经本所律师核查，上述 11 名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购资格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，亦符合《创业板注册管理办法》和《证券发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
（三）本次发行的发行价格、认购对象和股份配售数量的确定
根据《认购邀请书》确定的认购与配售规则、询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币 6.38 元/股，发行股份总数为 45000000 股，募集资金总额为人民币 287100000.00 元，本次发行具体认购对象、配售股数及配售金额如下：
序号 申购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证
1 6269592 39999996.96券投资基金
2 戚利刚 2351097 14999998.86
3 长城人寿保险股份有限公司 2351097 14999998.86
4 巨能资本管理有限公司 3134796 19999998.48
5 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 6269592 39999996.96
6 青岛信立百年管理咨询服务有限公司 6269592 39999996.96
7 张明波 2351097 14999998.86
8 山东新科产业投资合伙企业（有限合伙） 12539184 79999993.92
9 济南珑领企业管理中心（有限合伙） 2351097 14999998.86
10 济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙） 1112856 7100021.28
合 计 45000000 287100000.00
经本所律师核查，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行股数、各认购对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与承销实施细则》的相关规定。
（四）缴款与验资
1.签署附生效条件的股份认购协议截至本法律意见书出具之日，发行人与各认购对象已分别签署了《山东日科化学股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下称“《股份认购协议》”）。
经查验，《股份认购协议》符合《创业板注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
2.发出缴款通知书联席主承销商于 2021 年 6 月 28 日分别向各认购对象发出了《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各认购对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《创业板注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
3.缴款及验资2021 年 7 月 2 日，永拓会所出具永证验字（2021）第 210024 号《中泰证券股份有限公司验资报告》，确认截至 2021 年 6 月 30 日，中泰证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与以简易程序向特定对象发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币贰亿捌仟柒佰壹
拾万元整（￥287100000.00）。
2021 年 7 月 2 日，永拓会所出具永证验字（2021）第 210025 号《山东日科化学股份有限公司验资报告》，确认截至 2021 年 7 月 1 日止，发行人实际已向巨能资本管理有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙)、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、张明波、戚利刚 10 个特定对象发行人民币普通股（A股）股票 45000000.00 股，募集资金总额 287100000.00 元，减除发行费用人民币 3972641.50 元（不含增值税），募集资金净额为 283127358.50 元。其中，计入实收资本（股本）人民币肆仟伍佰万元整（￥45000000.00），计入资本公积（股本溢价）238127358.50 元。各投资者全部以货币出资。综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件符合《创业板注册管理办法》和《证券发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《创业板注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的认购对象为北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、戚利刚、长城人寿保险股份有限公司、巨能资本管理有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、张明波、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）共 10 名投资者，上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn）查询，戚利刚、长城人寿保险股份有限公司、巨能资本管理有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、张明波、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
巨能资本管理有限公司为私募基金管理人，已履行私募基金管理人登记手续；北京益安资本管理有限公司以其管理的益安嘉会私募证券投资基金参与本次发行的认购，已履行私募基金管理人登记和产品备案手续。
（三）关联关系核查
根据认购对象的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对认购对象作出人格保底收益或变相保底收益承诺，且不直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿；认购对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
四、结论综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《证券法》《创业板注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等有关法律法规的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行新增股份的登记、上市以及相应的工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》之签署页）山东德衡律师事务所
负责人：姜保良_______________ 经办律师：张 霞_______________王芳芳_______________2021年7月8日