关于南风股份的非许可类重组问询函

关于对南方风机股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 8 号
南方风机股份有限公司董事会：
2021 年 6 月 23 日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），公司通过公开挂牌方式拟以 106187.952 万元向颐帆科技出售中兴装备 100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（如无特别说明，本问询函使用的简称与《报告书》释义部分相同）：
一、交易方案1. 本次交易采用公开挂牌的原因的合理性，挂牌程序是否公开公正透明，公司董事会确定历次挂牌转让底价的依据及合理性，是否合理谨慎，挂牌成交价格远低于中兴装备的净资产（161278.74万元）及评估价值（165918.67 万元）的原因及合理性，结合投标及中标方的情况说明本次交易作价是否公允、合理，是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。请财务顾问核查发表意见。
2. 上市公司于 2014年 6月通过发行股份及支付现金方式收购中
兴装备 100%股权，交易作价 192000 万元。根据公司 2014 年披露的公告，该次收购是上市公司实现战略发展目标的重要一步（包括进一步深挖核电领域市场，拓展通风与空气处理系统集成设备领域应用等），能够发挥技术研发协同效应，提升上市公司盈利能力。《报告书》显示，上市公司通过本次重组剥离能源工程特种管件业务后，将聚焦通风与空气处理系统集成业务。上市公司将通过本次交易获取的现金对价补充公司发展所需资金。根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司总资产将下降 25.61%，营业收入将下降 71.43%。请说明：
（1）结合行业环境变化、收购后中兴装备经营及业绩波动、竞
争力变化、公司战略规划变化、财务状况等进一步说明上市公司战略发展目标，技术研发协同效应及提升盈利能力的具体实现情况，是否实现前期收购目的，本次出售资产的必要性、合理性；时任董事、监事及高级管理人员作出收购中兴装备的决策是否谨慎、合理，是否勤勉尽责、进行充分尽职调查，收购定价是否公允合理。
（2）结合通风与空气处理系统集成业务的行业发展趋势、市场
容量、市场竞争格局及可比上市公司情况，分析上市公司的行业竞争力，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（3）结合报告期内通风与空气处理系统集成业务的前五大客户
集中度情况，补充说明本次交易后公司是否存在客户集中度过高、严重依赖大客户的风险，如是，请充分提示风险。
（4）结合公司对外融资、营业资金需求测算情况，说明上市公
司获得现金对价后的资金使用安排、具体用途。
（5）请董事说明针对本次出售资产事项是否勤勉尽责，是否进行尽职调查，是否根据《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.3.7 条“董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”履行职责；请独立董事说明是否按照《创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》第 3.5.7 条“充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护”履行职责；并提供相关证明材料。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3. 中兴装备《审计报告》显示，2020 年末中兴装备未分配利润金额为 111596.94 万元，高于本次交易作价。上市公司自 2018 年以来连续四年未分红。《报告书》显示“本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配”。请说明：
（1）结合中兴装备在收购后的经营业绩、向上市公司分红情况
及公司章程规定等说明中兴装备的利润分配政策是否一贯有效执行，并说明未分配利润的具体用途及资金流向。
（2）结合上市公司的公司章程、股东回报规划等制度文件说明
如何具体保障实施连续和稳定的利润分配，该表述是否合理准确，是否具有可执行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4. 《报告书》显示，颐帆科技成立于 2021年 2月，注册资本 50000万元，由仇云龙持股 90%，姜志军持股 10%，尚未开展任何业务。
交易双方约定颐帆科技应在合同生效后 30 日内支付不低于转让价款
的 51%，在支付完毕首期价款次日起的 10 个工作日内办理转让变更登记，余款在合同生效后 12 个月内支付。请说明颐帆科技的实缴出资情况，支付本次交易款项的具体资金来源，是否具有足额付款履约能力，公司拟采取的具体保障措施，协议约定在首期转让款支付后即交割全部股权是否有利于维护上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、资产评估5. 你公司对我部 2017 年、2018 年、2019 年年报问询函回复显示，截止估值基准日 2017 年末、2018 年末、2019 年末，在持续经营前提下，经收益法估算中兴装备股东全部权益估值结果分别为221800 万元、158760 万元、147605.30 万元，高于本次评估价值104886.28 万元。公司 2020 年年报显示，“加上‘一带一路’等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加”。本次评估中，中兴装备预测期不锈钢管、合金钢管及锻件合计销量未达 2018 年销量水平。请说明：
（1）结合行业发展趋势及市场需求、在手订单情况说明各类产
品销量预测的依据及具体预测过程，销量预测是否合理，趋势与公司年报展望相矛盾的原因及合理性。
（2）列表说明近四次收益法评估中营业收入、营业成本及毛利
率、折现率等各项评估参数，并结合前述各项因素的变动情况详细分析本次评估结果与前三次评估存在较大差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
6. 《报告书》显示，中兴装备存在外购成品销售的情形，预测期无缝不锈钢管、合金钢管自制产量未达产能上限。请说明：
（1）在产能未充分利用的情况下，外购成品销售的合理性及必要性。结合历史外购情况、在手订单说明预测外购成品的合理性、谨慎性。
（2）分项列示预测营业成本中自产及外购成品的成本金额及占比，成本预测是否谨慎、合理。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
7. 《报告书》显示，无缝不锈钢管预测期单价在 4.02 万元/吨至4.47 万元/吨间，合金管预测期单价在 1.56 元/吨至 2.13 元/吨间，锻件预测期单价在 2.13 元/吨至 4.47 元/吨。请结合收购中兴装备以来上述产品的历史销售价格，说明预测期单价的具体计算过程，合金管和锻件单价波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
8. 关于中兴装备未来年度营业成本、费用预测，请说明：
（1）关于材料成本预测，具体说明各类原材料预测价格、预测采购数量的取值依据及计算过程；《报告书》披露“由于后期机器设备的更新、在建工程的投入使用，2021 年以后成材率逐步提升至历史年度的较高成材率水平”，而 2021 年后无缝不锈钢管、合金钢的成材率均未达到 2018 年水平，锻件成材率仅较历史最高水平提升 0.2个百分点。请结合拟更新机器设备、在建工程的具体内容及其对生产效益的影响，分析对各项产品成材率预测是否合理。
（2）结合各类产品预测产品说明电费、燃料成本预测的计算过程。
（3）单位人工成本的计算过程及参数选取依据，制造费用、销售费用及管理费用各构成项目的预测依据及计算过程。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
9. 关于中兴装备未来年度资本性支出及折旧摊销预测，请说明：
（1）存量资产更新支出、扩大资本性支出的预测依据、具体支出内容以及计算过程。
（2）存续资产、新增资产折旧摊销的预测依据及计算过程。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
10. 《报告书》显示，中兴装备非经营性资产中滞销存货账面价值为 10366.59 万元，评估价值为 8915.15 万元，评估减值 1451.44万元。请补充说明滞销存货的具体构成、类别、库龄和成新率、评估价值的计算过程和依据，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
11.《报告书》显示，中兴装备非经营性资产中递延所得税资产账面价值为 701.75 万元，评估价值为 519.55 万元，评估减值 182.20万元。请补充说明评估价值的计算过程和依据、结果是否合理谨慎。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
12. 《报告书》显示，中兴装备拥有 8 项发明专利、14 项实用新型专利、9 项商标，采用收益法评估价值为 2303.65 万元。请具体说明选取的各项参数、选取依据及具体测算过程。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
三、交易标的13. 《报告书》显示，中兴装备 2019 年度、2020 年度营业收入分别为 63345.08 万元、57044.15 万元，净利润分别为 6354.82 万元、2436.06 万元。请说明：
（1）结合行业发展、市场竞争等情况说明中兴装备盈利能力大
幅下滑的原因及合理性，结合产品市场竞争力、市场地位、成本费用水平等，补充说明其销售净利率较低的原因，是否与同行业公司情况一致，并说明对盈利能力产生不利影响的相关因素是否已消除。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露中兴装备最近一期财务数据，并结合相关财务数据说明其盈利能力是否发生重大变化。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
14. 《报告书》显示，中兴装备涉及一项未决诉讼，被司法冻结资金 110 万元。请说明计提预计负债情况，并核实中兴装备是否存在未披露诉讼或潜在诉讼风险；本次交易完成后，上市公司是否仍面临承担中兴装备未决诉讼相关法律责任的风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
四、其他15. 请结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
16. 《报告书》显示，报告期中兴装备向上市公司提供借款形成其他应收款 9561.55 万元。请说明借款发生原因及必要性、利率是否公允，具体的还款安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17. 《报告书》显示，报告期内中兴装备作为担保方为上市公司提供担保金额合计 126956.80 万元，截至报告书签署日前述担保均已解除。请分析本次出售及前述担保解除对公司后续债权融资的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
18. 《报告书》显示，报告期内上市公司及子公司与中兴装备存在关联交易情形。请补充说明关联交易发生的原因、必要性及定价公允性、本次交易完成后是否将持续发生，上市公司关联交易相关内部控制措施是否健全、有效。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
19. 本次交易完成后，公司是否存在为交易对方、中兴装备提供担保、财务资助等情况，是否存在其他占用公司资金的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 7 月 14 日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告创业板公司管理部
2021 年 7 月 7 日