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万联证券股份有限公司
关于
西安宝德自动化股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问(广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层)二〇二一年七月
声 明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第15 号》及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
为此,本财务顾问作出以下声明:
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人及其一致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异;
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定,有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已经承诺所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致;所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的;所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限机构或人士签发或签署的;作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏;
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为;
6、本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人就权益变动后的持续督导事宜,双方已签署财务顾问协议,约定了财务顾问的持续督导义务;
7、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声 明.............................................................. 1
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
财务顾问意见........................................................ 6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式益变动报告书所披露内容的核查 ............................................................ 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查 ................ 6三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ......................... 29四、对本次权益变动方式的核查 ................................... 30五、对信息义务披露人及其一致行动人资金来源的核查 ............... 34六、对信息义务披露人及其一致行动人后续计划的核查 ............... 34七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ....................... 37八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ........................... 39九、对前 6个月买卖上市股份的情况的核查 ......................... 40十、对其他重大事项的核查 ....................................... 40十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......... 41
十二、财务顾问结论意见 ......................................... 413
释 义
在本财务顾问核查意见中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
《万联证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公本核查意见 指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、万联证券 指 万联证券股份有限公司详式权益变动报告书 /报
指 《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告书》告书
上市公司/*ST 宝德/宝德
指 西安宝德自动化股份有限公司股份
信息披露义务人 /北京首
指 北京首拓融汇投资有限公司拓融汇
湖州中植融云投资有限公司,系信息披露义务人北京首拓融湖州中植融云 指汇的控股股东
一致行动人 /重庆中新融
指 重庆中新融创投资有限公司创
中新融创资本管理有限公司,系一致行动人重庆中新融创的中新融创 指控股股东
因上市公司控股股东、实际控制人赵敏先生拟将其持有的上市公司合计 63221352 股股份(占上市公司总股本的 20%)
本次权益变动 指 转让给罗惠忠等四名自然人,北京首拓融汇将被动成为上市公司的控股股东,并相应导致上市公司实际控制人由赵敏先生、邢连鲜女士变更为解直锟先生。
上市公司控股股东、实际控制人赵敏先生与罗惠忠、刘珂、《股份转让协议》 指 钱雪、雷钦分别签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号《格式准则第 15 号》 指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—《格式准则第 16 号》 指—上市公司收购报告书》4《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—《格式准则第 28 号》 指—创业板公司招股说明书(2020 年修订)》
公司章程 指 《西安宝德自动化股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5财务顾问意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
《详式权益变动报告书》共分为十三个部分,分别为:信息披露义务人声明、释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查
(一)信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人:北京首拓融汇公司名称 北京首拓融汇投资有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
法定代表人 靳宁
注册资本 3000万元
统一社会信用代码 91110107092923661F
企业类型 有限责任公司(法人独资)
项目投资;投资管理;企业营销策划;经济贸易咨询;技术开发、技术咨询、技术服务;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、经营范围
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有6
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;)企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21至2064-02-20
股东名称 湖州中植融云投资有限公司
通讯地址 北京市朝阳区望京保利国际广场 T1 三十层
邮政编码 100102
联系电话 010-56309693
2、一致行动人:重庆中新融创公司名称 重庆中新融创投资有限公司
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)4-11
法定代表人 桂松蕾
注册资本 1000万元
统一社会信用代码 91500000590500717U
企业类型 有限责任公司(法人独资)
从事投资业务;投资管理;资产管理;投资咨询(不含期货及证券);
会务服务;展览展示服务;企业营销策划;企业形象设计;市场营销策划;从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务);市场调查;
经营范围 工程项目管理;技术服务;技术开发;技术咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询;商务信息咨询。(国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营)成立日期 2012-02-07
经营期限 2012-02-07至无固定期限
股东名称 中新融创资本管理有限公司
通讯地址 北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27
邮政编码 100005
联系电话 010-85003355
(二)信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图
(1)北京首拓融汇股权结构7
(2)重庆中新融创股权结构
(3)关于北京首拓融汇和重庆中新融创之间的股权关系图8
(4)关于北京首拓融汇和重庆中新融创之间一致行动关系的说明
截至报告书签署日,解直锟先生通过中海晟丰(北京)资本管理有限公司间接控制北京首拓融汇 100%的股权,解直锟先生通过北京中海嘉诚企业管理有限公司间接持有重庆中新融创 35.80%的股权,能够对重庆中新融创施加重大影响。
为促进宝德股份长期稳定发展,北京首拓融汇与重庆中新融创于 2020 年 12月 2 日签署了附生效条件的《表决权委托协议》,约定重庆中新融创将其持有的宝德股份 18.17%股份(57429525 股)的表决权独家且不可撤销的全部委托给北
京首拓融汇行使。2021 年 4 月 15 日,上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》,《表决权委托协议》已于 2021 年 4 月 15 日生效。
根据《收购办法》第八十三条第二款第十二项将“投资者之间具有其他关联关系”作为一致行动的认定条件和双方签署的《表决权委托协议》,北京首拓融汇与重庆中新融创构成一致行动关系。
2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东的基本情况
(1)北京首拓融汇的控股股东9
截至报告书签署日,湖州中植融云投资有限公司持有北京首拓融汇 100%股权,为北京首拓融汇的控股股东,其基本情况如下:
企业名称 湖州中植融云投资有限公司
注册地址 浙江省湖州市广源路328号1幢131室
法定代表人 靳宁
注册资本 10000万元
统一社会信用代码 91330501336947142J
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)项目投资,资产管理(金融资产管理除外),投资管理,投资咨询(除经营范围证券、期货)。
成立日期 2015-04-14
经营期限 2015-04-14至9999-09-09
股东名称 中植融云(北京)企业管理有限公司
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T1-30层
邮政编码 100103
联系电话 010-87934042
(2)重庆中新融创的控股股东
截至报告书签署日,中新融创持有重庆中新融创 100%股权,为重庆中新融创的控股股东,其基本情况如下:
公司名称 中新融创资本管理有限公司
注册地址 北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27
法定代表人 桂松蕾
注册资本 50000万元
统一社会信用代码 911100005695418211
企业类型 其他有限责任公司项目投资;投资管理;经济信息咨询;财务顾问。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外经营范围 的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目;经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)成立日期 2011-01-28
经营期限 2011-01-28至无固定期限
TCL科技集团股份有限公司(持股49%)、北京中海嘉诚企业管理有股东名称
限公司(持股35.80%)、西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业(有限合伙)10(持股10.20%)、宁波蹊图企业管理有限公司(持股5%)通讯地址 北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27
邮政编码 100005
联系电话 010-85003355
3、信息披露义务人及其一致行动人实际控制人的基本情况
(1)北京首拓融汇的实际控制人
截至报告书签署日,北京首拓融汇的实际控制人为解直锟先生,其基本情况如下:
解直锟先生:汉族,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为23071019****06****,在金融领域从业 20 年以上,有着丰富的行业经验。1995年 4 月至 2000 年 6 月,任中植企业集团有限公司董事长;2006 年 6 月至 2015年 6 月并于 2019 年 1 月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
(2)一致行动人重庆中新融创的实际控制人截至报告书签署日,重庆中新融创无实际控制人(具体情况参见本核查意见“二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查”之“(九)信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明”)。
(三)信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
(1)北京首拓融汇直接或间接控制的核心企业情况
截至报告书签署日,北京首拓融汇控制的核心企业情况如下:
注册资持股比
序 企业名 本/出资
例 经营范围
号 称 总额
(%)(万元)
一般项目:土地使用权租赁,机械设备租赁,汽车租赁,庆 汇 租 农业机械租赁,建筑工程机械与设备租赁,计算机及通1 赁 有 限 30000 100 讯设备租赁,医疗设备租赁,集装箱租赁服务,运输设公司 备租赁服务,办公设备租赁服务,蓄电池租赁,光伏发电设备租赁,仓储设备租赁服务,特种设备出租,企业11管理,企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),社会经济咨询服务,企业信用管理咨询服务,信息技术咨询服务,非居住房地产租赁,住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)控股公司企业管理服务;以自有资产对外投资及投资咨询服务、资产管理(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务);新能源技术开发、技术推广服务;软件开发及信息技术咨询服务;电控设备及母线槽、电缆桥架制造;电气开关、电气机械及电子器材制造;自动化仪表制造及设备成套;自动控制、计算机系统工程及其安装;高速公路设施制造及其装配;电子式电表制造(具体项目详见《制造计量器具许可证》);高压线路架融 钰 集 空设施的铁塔制造;楼宇对讲安全门制造;化工产品(不23.81团 股 份 含化学危险品)、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰2 84000 (表决有 限 公
权) 材料、通讯设备(不含手机)、五金交电、机械设备、汽司车(不含品牌汽车)及其零配件销售;电力设备、仪表检测检验服务及相关技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易。(以上项目法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目:仓储设备租赁服务,计算机及通讯设备租赁,庆 汇 租
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),财务咨询,赁 ( 横3 30000 100 咨询策划服务,企业形象策划,以自有资金从事投资活琴)有限
动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开公司展经营活动)项目投资,实业投资,创业投资;资本投资服务;投资湖 州 庆 管理、投资咨询(除期货),资产管理(除金融资产管理);
汇 投 资 企业及个人贷款咨询服务、个人投资理财咨询服务、房4 5000 100
有 限 公 产抵押贷款咨询服务、在建工程项目贷款及短期垫资咨司 询服务;企业战略策划、营销策划,经济贸易咨询;投资项目相关的技术咨询、技术服务;财务咨询。
横 琴 庆瑞 资 产 章程记载的经营范围:投资管理、资产管理。(依法须经5 5000 100管 理 有 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)限公司12
(2)重庆中新融创直接或间接控制的核心企业情况
截至报告书签署日,重庆中新融创控制的核心企业情况如下:
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围号 (%)(万元)企业利用自有资金对外投资(不得从事金融及财政信用业务);投资管理;资产管理;
投资咨询;会务服务;展览展示服务;企业
7.12%; 营销策划;企业形象设计;市场营销策划;
重庆中新融 重庆中新 从事建筑相关业务(凭相关资质证书执业);
385021.85
1 辉投资中心 融创为执 市场调查;工程项目管理;技术服务、技术471(有限合伙) 行事务合 开发、技术咨询;经济贸易咨询;企业管理伙人 咨询;财务咨询;经济信息咨询;商务信息咨询。(法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)。
企业利用自有资金对外进行投资(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);投资管理;资产管理;投资咨询;会务服务;展览展示服务;企业营销策
2.6%;
划;企业形象设计;市场营销策划;从事建
重庆中新融 重庆中新
筑相关业务(取得相关资质后方可执业);
2 鑫投资中心 231000 融创为执
市场调查;工程项目管理;技术服务、技术(有限合伙) 行事务合
开发、技术咨询;经济贸易咨询;企业管理伙人咨询;财务咨询;经济信息咨询;商务信息
咨询**【法律、法规禁止的,不得从事经营;
法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】。
一般项目:企业利用自有资金对外进行投资(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);投资管理;资产管理;投资咨询;会务服务;展览展示服务;
企业营销策划;企业形象设计;市场营销策
0.3517%;
划;从事建筑相关业务(取得相关资质后方重庆中新融 重庆中新可执业);市场调查;工程项目管理;技术
3 拓投资中心 35100 融创为执
服务、技术开发、技术咨询;经济贸易咨询;
(有限合伙) 行事务合企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询;
伙人
商务信息咨询**【法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)13从事投资业务;会务服务;展览展示服务;
4.76%; 企业营销策划;企业形象设计;市场营销策
重庆中新融 重庆中新 划;从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接
4 泽投资中心 210 融创为执 业务);市场调查;工程项目管理;技术服务、(有限合伙) 行事务合 技术开发、技术咨询;企业管理咨询;商务伙人 信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(3)北京首拓融汇控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至报告书签署日,除北京首拓融汇及其控制的企业外,北京首拓融汇的控股股东湖州中植融云直接或间接控制的核心企业情况如下:
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围号 (%)(万元)一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;
湖州皓辉企 企业形象策划;市场营销策划;会议及展览
1 业管理咨询 5000 100 服务;商务代理代办服务;个人商务服务;
有限公司 项目策划与公关服务;礼仪服务;信息技术
咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
机制特种纸制造、销售,纸加工、销售,纸浙江凯融特浆、造纸原料的销售,货物进出口。(依法2 种纸有限公 1000 100
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开司展经营活动)
资产管理(除金融资产管理);项目投资;
湖州明道资
投资管理;投资咨询(除期货);企业形象
3 产管理有限 10000 100策划。(依法须经批准的项目,经相关部门公司批准后方可开展经营活动)湖州明道资产管理有限公司湖州明道德
出资 99%, 资产管理(除金融资产管理),项目投资,利资产管理
4 10000 湖州中植 投资管理,投资咨询(除期货),企业形象合伙企业(有融云出资 策划。
限合伙)
1%且为执行事务合伙人
广东万城万 道路货物运输;货运站服务;客运汽车站;汽
13576.966
5 充电动车运 66.92 车租赁;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;3
营股份有限 充电桩制造;为电动汽车提供电池充电服务;14
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围号 (%)(万元)
公司 汽车充电模块销售;科技信息咨询服务;信息
技术咨询服务;交通运输咨询服务;能源技术
咨询服务;节能技术咨询、交流服务;环保技术咨询、交流服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;企
业形象策划服务;数据处理和存储服务;业务
流程外包;接受委托从事劳务外包服务;物流
代理服务;停车场经营;公路运营服务;
(4)重庆中新融创控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至报告书签署日,除重庆中新融创及其控制的企业外,重庆中新融创的控股股东中新融创直接或间接控制的核心企业情况如下:
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围号 (%)(万元)
投资管理;资产管理。(未经金融等监管部门宁波梅山保
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理税港区中新
1 3000 100 财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法融创投资管须经批准的项目经相关部门批准后方可开理有限公司
展经营活动)
一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);项目投资(具体项目深圳前海中
另行申报);企业营销策划、经济贸易咨询、新融创资本
2 10000 90 企业管理咨询、投资咨询(以上均不含限制管理有限公
项目);金融软件的技术开发、技术咨询、司技术服务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
投资管理(不含金融和经纪业务);资产管理
(不含金融资产管理和保险资产管理);项目
西藏中新睿 投资、企业策划、市场调查;经济贸易咨询、3 银投资管理 20000 100 企业管理咨询;投资咨询(不含金融和经纪
有限公司 业务);技术咨询、技术开发、技术服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)石河子融创 接受委托管理股权投资项目、参与股权投4 200 100
股权投资管 资、为非上市及已上市公司提供直接融资的15
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围号 (%)(万元)理有限公司 相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
内蒙古蒙草 投资、接受创业投资人委托管理运营创业投5 产业投资管 1000 53.33 资企业(不从事具体经营)投资管理咨询创
理有限公司 业投资咨询中新融创持股
99.5758%,石河子融
从事对非上市企业的股权投资,通过认购非石河子融汇 创股权投公开发行股票或者受让股权等方式持有上
6 股权投资有 23573.925 资管理有市公司股份。(依法须经批准的项目,经相限合伙企业 限公司持关部门批准后方可开展经营活动)股
0.4242%且为执行事务合伙人
5、北京首拓融汇的实际控制人直接或间接控制的核心企业情况截至报告书签署日,北京首拓融汇的实际控制人解直锟先生控制的核心企业情况如下表所示:
直接控制和间注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围(万元)计(%)
投资管理;项目投资;技术推广、技术服务;
经济贸易咨询;企业策划。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活中海晟丰(北 动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业1 京)资本管理有 1000 100 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者限公司 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)16直接控制和间注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围(万元)计(%)
项目投资;投资管理;技术推广、技术服务;
经济贸易咨询;企业策划。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
中海晟融(北 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外2 京)资本管理集 150000 100 的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺团有限公司 投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)资产管理,项目投资,投资管理,投资咨询(证中植资本管理3 100000 100 券、期货投资咨询除外)。(依法须经批准的项有限公司目,经相关部门批准后方可开展经营活动)资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询(证常州星河资本4 30000 100 券、期货投资咨询除外)。(依法须经批准的项管理有限公司目,经相关部门批准后方可开展经营活动)投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的北京浩源资本 其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投5 5000 100管理有限公司 资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)从事投资业务;会务服务;展览展示服务;企业营销策划;企业形象设计;市场营销策划;
从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业重庆拓洋投资
6 30000 100 务);市场调查;工程项目管理;技术服务;
有限公司技术开发;技术咨询;企业管理咨询;商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】17直接控制和间注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围(万元)计(%)项目投资;投资管理;市场营销策划;商务信息咨询;企业管理咨询;财务咨询;资产管理;
销售机械电器设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、金属材料;货物进出口。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不盟科投资控股
7 27197.77 100 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活有限公司动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
领取本执照后,应到市商务委备案。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)资产投资及资产管理;销售矿产品、建筑材料、化工产品(不含一类易制毒化学品,不含化学中植企业集团 危险品)、煤炭制品、石油制品、机械电器设8 500000 76
有限公司 备、五金交电、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发;投资咨询;
财务咨询。
投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;
企业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提中植启星投资
9 100000 100 供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受管理有限公司损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)章程记载的经营范围:资本管理、投资管理、珠海启明星汇
股权投资、以自有资金进行项目投资、投资咨10 资本管理有限 2250 100询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准公司
后方可开展经营活动)18直接控制和间注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围(万元)计(%)投资管理;项目投资;技术推广;经济贸易咨询;企业策划。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发中海晟泰(北 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企11 京)资本管理有 1000 100 业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金限公司 不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)章程记载的经营范围:以自有资金进行实业投资;投资管理、投资咨询(法律、行政法规、中植产业投资
12 130000 100 国务院禁止的项目除外,限制的项目须取得许有限公司可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海中植鑫荞资产管理;投资管理。(依法须经批准的项目,13 投资管理有限 50000 100经相关部门批准后方可开展经营活动)公司资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得中植投资发展 对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、14 (北京)有限公 50000 100 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承司 诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)项目投资;投资管理;技术推广、服务;经济贸易咨询;企业策划。(企业依法自主选择经中植高科(北营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,15 京)投资有限公 50000 100经相关部门批准后依批准的内容开展经营活司动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)19直接控制和间注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围(万元)计(%)资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;
技术推广;技术服务;经济贸易咨询;企业策划。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他中植金控资本
16 20000 100 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本管理有限公司金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)资产管理、投资管理、投资咨询(以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可中植投资管理 或审批的金融业务);企业管理咨询,经济贸17 50000 100有限公司 易咨询,企业策划,市场调查。(法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)企业管理;经济贸易咨询;市场调查;技术咨询;技术推广;技术转让;技术服务。(企业中植融云(北依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法18 京)企业管理有 100000 100
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的限公司内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)一般项目:企业总部管理;财务咨询;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服中植财富控股 务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照19 100000 100有限公司 依法自主开展经营活动)许可项目:证券投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)企业管理;经济贸易咨询;市场调查;技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务。(市场北京中海嘉诚
主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
20 企业管理有限 1000 100
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批公司准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)珠海融诚投资 投资咨询;投资管理;资产管理。(依法须经21 中心(有限合 150100 100 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营伙) 活动)20直接控制和间注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围(万元)计(%)投资管理,实业投资,资产管理,财务咨询(不得从事代理记账),商务信息咨询,会务服务,上海首拓投资 展览展示服务,企业形象策划,室内外装潢,22 500 99
管理有限公司 建筑工程及设计,设计、制作、代理各类广告。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
章程记载的经营范围:以自有资金进行项目投资,投资管理,经济信息咨询,投资咨询,财中植融金控股
23 10000 100 务咨询,企业管理咨询,市场信息咨询。(依有限公司
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;
企业策划;经济贸易咨询;技术推广服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所岩能资本管理 投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得24 5000 100
有限公司 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)纺织服装的开发、设计;纺织服装的技术开发、中纺丝路(天转让、咨询、服务;纺织服装网络技术应用(依25 津)纺织服装科 60000 67
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开技有限公司展经营活动)
西藏康邦胜博 企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推26 企业管理有限 90000 100 广。【依法须经批准的项目,经相关部门批准公司 后方可经营该项目】江阴银木企业 一般项目:社会经济咨询服务;企业管理(除27 管理咨询有限 500 100 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主公司 开展经营活动)江阴耀博泰邦一般项目:企业管理;社会经济咨询服务(除企业管理合伙
28 70200 100 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主企业(有限合开展经营活动)
伙)21直接控制和间注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围(万元)计(%)企业管理;财务管理;经济信息咨询;财务咨珠海中植浩源询、企业管理咨询;市场信息咨询。(依法须29 企业管理有限 1000 100
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经公司营活动)
注:持股比例包括直接持股和间接控制;包括直接控制的对外控股型平台公司和部分核心的间接持股平台。
(四)信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、北京首拓融汇主要业务及最近三年财务状况的简要说明北京首拓融汇成立于2014年2月21日,主营业务为产业投资和投资咨询服务。
截至报告书签署日,北京首拓融汇最近三年的简要财务状况如下:
单位:元项目 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度
总资产 3691930664.10 3444599512.05 65918742.29
净资产 -372044996.00 -387637287.37 29678640.65
营业收入 45273012.45 14016738.01 -
净利润 15559233.59 -38638585.33 -38877.08
资产负债率 110.08% 111.25% 54.98%
净资产收益率 —— —— -0.13%
注 1:2018 年度的财务数据已经审计,2019 年度、2020 年度的财务数据未经审计。
注 2:净资产收益率=净利润/净资产。
2、重庆中新融创的主要业务及最近三年财务状况的简要说明重庆中新融创成立于2012年2月7日,主营业务为投资管理。
截至报告书签署日,重庆中新融创最近三年经审计的简要财务状况如下:
单位:元项目 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度
总资产 353216016.15 525549973.31 892313221.6522
项目 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度
净资产 -42081794.49 57111361.92 136725121.74
营业收入 5372144.50 23833753.35 22606763.90
净利润 -99193156.41 53522840.18 -41684688.13
资产负债率 111.91% 89.13% 84.68%
净资产收益率 —— 93.72% -30.49%
注1:重庆中新融创最近三年财务报表已经审计,并出具了标准无保留意见审计报告。
注2:净资产收益率=净利润/净资产。
(五)信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录截至报告书签署日,北京首拓融汇和重庆中新融创最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录,亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
(六)信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
1、北京首拓融汇董事、监事、高级管理人员情况截至报告书签署日,北京首拓融汇的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
是否拥有境外
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地永久居留权执行董事
靳宁 130185198807****** 中国 境内 否兼经理
田飞宇 监事 110223198604****** 中国 境内 否截至报告书签署日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、重庆中新融创董事、监事、高级管理人员情况截至报告书签署日,重庆中新融创的董事、监事、高级管理人员的基本情况23
如下:
是否拥有境外
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地永久居留权执行董事
桂松蕾 11010119********** 中国 境内 否兼经理
周林 监事 33010219********** 中国 境内 否截至报告书签署日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
(七)信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至报告书签署日,信息披露义务人北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下:
序 是否达
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号 到控制
机械制造业务与儿童早期教育服务、1 美吉姆 002621 30.02% 是教育咨询。
29.19%
液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、(拥有2 宇顺电子 002289 是 触摸显示一体化模组等产品的研发、32%表决生产和销售。
权)
石油技术服务、建筑安装、运输服务3 准油股份 002207 30.00% 是和化工产品销售。
服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售;特种劳动防护用品的设计、4 美尔雅 600107 20.39% 是
开发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。
中金科技 主要从事提供企业顾问服务及相关业
5 8295.HK 68.41% 是服务 务,以及投资各种不同类型的资产。
家电制冷配件和新能源汽车两大业务
6 康盛股份 002418 27.63% 是版块。
24
序 是否达
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号 到控制
公司主要从事高精度电子铜箔、各类7 超华科技 002288 11.57% 否 覆铜板等电子基材和印制电路板(PCB)的研发、生产和销售。
主要从事钛矿业务、游戏业务及影视8 鼎龙文化 002502 8.89% 否业务。
主要从事黄金珠宝业务(黄金珠宝首9 *ST 金洲 000587 17.98% 否 饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等)、融资租赁业务。
主要从事金属制品业务和商业保理业
10 法尔胜 000890 13.57% 否务。
主营业务为通过自有的销售网络分销
签约供应商的工业电气元器件产品,11 众业达 002441 5.06% 否以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。
互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售,主要产品有非接触式智能卡、智能电子标12 达华智能 002512 15.73% 否
签、互联网电视主板、系统集成、技术开发、为用户提供卫星终端产品和应用解决方案等业务。
主营业务分为化妆品业务、新材料蜡13 青岛金王 002094 7.29% 否 烛及工艺制品业务和供应链业务三大板块。
14 *ST 猛狮 002684 6.05% 否 研发、生产、销售各类蓄电池。
主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等。
15 美丽生态 000010 10.20% 否 主营业务涵盖市政基础设施、公路、景观绿化、房屋建筑、生态环保等领域。
主要从事永磁开关及高低压开关成套
16 融钰集团 002622 25.60% 是 设备产品的研发、生产和销售业务及软件产品的开发、销售与服务业务。
液晶显示器件及触控模组等、电磁线、17 经纬辉开 300120 5.64% 否
电抗器等的研发、生产和销售。
拥有 25%表决权, 主要生产工业配套用纸、特种食品包18 凯恩股份 002012 是
直接持股 装用纸、过滤纸等特种纸。
7.41%公司长期专注于民生行业软件技术及
19 易联众 300096 5.44% 否 服务的研究、开发、应用和推广工作主营“以劳动和社会保障为核心”的25
序 是否达
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号 到控制民生行业应用解决方案与服务主要产品和服务包括软件及嵌入式软件
(IC 卡)、硬件及系统集成和技术服务外包、民生信息服务等。
注:持股比例包括直接持股和间接控制。
2、重庆中新融创及其控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况截至报告书签署日,重庆中新融创及其控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况如下:
序 是否达到
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号 控制老恒和酿
1 02226.HK 12.549% 否 酿造行业,主要产品为料酒酿造。
造
12.74%
2 浩泽净水 02014.HK 否 净水业务等(直接)
奥马电器 002668 见备注 1 否 家用电器,白色家电备注 1:重庆中新融泽投资中心(有限合伙)持股 2.13%,一致行动人惠州 TCL 家电集团有限公司持股 24.08%。
除上述情况外,信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
(八)信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1、北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人持有境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况截至报告书签署日,北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
26直接控制和间
序 注册资本
公司名称 接控制 经营范围号 (万元)比例合计(%)
经中国银行保险监督管理委员会批准,公司经营本外币业务范围:(一)资金信托;(二)动产信托;(三)不动产信托;(四)有价
证券信托;(五)其他财产或财产权信托;
(六)作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务;(七)经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;(八)受托经营国务院有关
中融国际信托 部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、1 1200000 32.99
有限公司 咨询、资信调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
增值电信业务。(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营
活动)
一般经营项目是:许可经营项目是:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管中融基金管理2 75000 49.00 理和中国证监会许可的其他业务。(依法须有限公司
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨中融汇信期货
3 50000 96.00 询、资产管理。【依法须经批准的项目,经有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
机动车保险;企业/家庭财产保险及工程保险(特殊风险除外);责任保险;船舶/货运保险;短期健康/意外伤害保险;农业保险;上恒邦财产保险
4 206000 16.80 述业务的再保险业务;国家法律、法规允许股份有限公司的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
普通型保险,包括人寿保险和年金保险;健康保险;意外伤害保险;分红型保险;万能横琴人寿保险
5 200000 20 型保险;上述业务的再保险业务;国家法律、有限公司法规允许的保险资金运用业务;经中国保险
监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经27直接控制和间
序 注册资本
公司名称 接控制 经营范围号 (万元)比例合计(%)
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注:持股比例包括直接持股和间接控制;金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
2、重庆中新融创及其控股股东持有境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至报告书签署日,重庆中新融创及其控股股东不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
(九)信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
1、 北京首拓融汇最近两年控股股东、实际控制人变更情况
(1)北京首拓融汇最近两年控股股东情况2020 年 2 月 28 日,湖州中植融云投资有限公司与天津申威企业管理中心(有限合伙)签订《转让协议》,天津申威企业管理中心(有限合伙)将其持有的北京首拓融汇股权 3000 万元转让给湖州中植融云投资有限公司。2020 年 2 月 28日上述股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让完成后,北京首拓融汇的控股股东变为湖州中植融云投资有限公司。除上述事项外,最近两年北京首拓融汇不存在其他控股股东变更事项。
(2)北京首拓融汇最近两年实际控制人情况
最近两年北京首拓融汇的实际控制人为解直锟先生,不存在实际控制人变更的情况。
2、 重庆中新融创最近两年控股股东、实际控制人变更情况
(1)重庆中新融创最近两年控股股东情况28
截至报告书签署日,重庆中新融创最近两年的控股股东为中新融创,中新融创持有重庆中新融创 100%的股权。重庆中新融创控股股东最近两年未发生变化。
(2)重庆中新融创最近两年实际控制人情况
根据《格式准则第 16 号》,收购人的实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构;参考《格式准则第 28 号》的规定,实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
2018 年 10 月 17 日,重庆中新融创的控股股东中新融创股权结构进行了调
整,第一大股东由北京中海嘉诚资本管理有限公司变更为 TCL 科技集团股份有
限公司(000100.SZ)。因 TCL 科技集团股份有限公司无实际控制人,故根据上述《格式准则第 16 号》和《格式准则第 28 号》关于实际控制人穿透核查要求,重庆中新融创的实际控制人亦由解直锟先生变更为无实际控制人。
综上,最近两年重庆中新融创无实际控制人的情况未发生变化。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
(一)本次权益变动目的核查
根据上市公司控股股东、实际控制人赵敏与罗惠忠等四名自然人分别签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》,赵敏拟将其持有的上市公司 20%的股份分别转让给罗惠忠等四名自然人。
上市公司控股股东、实际控制人赵敏先生上述股份转让完成后,北京首拓融汇将被动成为上市公司控股股东,相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。
重庆中新融创为北京首拓融汇的一致行动人。
本次权益变动系因上市公司控股股东和实际控制人所持上市公司的股份数
量和比例减少,从而导致北京首拓融汇被动成为上市公司控股股东,实际控制人变更为解直锟先生。
本次权益变动完成后,北京首拓融汇将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公29司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。
(二)信息披露义务人未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
信息披露义务人不排除继续增持宝德股份股票的计划,并承诺在法定期限内不会减持所持有的宝德股份股票。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
重庆中新融创具有向北京首拓融汇或与其处于同一控制的其他主体转让其持有的宝德股份全部股份的计划。重庆中新融创届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
(三)本次权益变动的决策及批准程序
信息披露义务人本次权益变动属于被动变动,不存在需要履行的批准程序。
上市公司控股股东、实际控制人赵敏先生与罗惠忠等四名自然人就股份转让事项尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认;尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
四、对本次权益变动方式的核查
(一)对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
1、本次权益变动前本次权益变动前,北京首拓融汇持有上市公司 31610676 股股份,占上市公司总股本的 10.00%,重庆中新融创持有上市公司 57429525 股股份,占上市公司总股本的 18.17%,北京首拓融汇与重庆中新融创合计持有上市公司 89040201股股份,占上市公司总股本的 28.17%,重庆中新融创已通过《表决权委托协议》将其持有的上市公司 18.17%股份表决权委托给北京首拓融汇行使,北京首拓融汇合计控制上市公司 28.17%的股份。
本次权益变动前,赵敏直接持有上市公司 107587324 股股份,占上市公司30
总股本的 34.04%;邢连鲜直接持有上市公司股份 13247875 股股份,占上市公司总股本的 4.19%。赵敏、邢连鲜系一致行动人,二人直接及间接持有上市公司合计 120835199 股股份,占上市公司总股本的 38.23%,为上市公司的实际控制人。
2、本次权益变动后本次权益变动后,北京首拓融汇与重庆中新融创持有的上市公司股份均未发生变化,北京首拓融汇与重庆中新融创合计持有的上市公司股份数仍为89040201 股,占上市公司总股本的 28.17%。上市公司控股股东、实际控制人赵敏先生对外转让占上市公司 20%的股份,上述交易完成后,赵敏及其一致行动人邢连鲜持有的上市公司股份将由 38.23%下降为 18.23%。
根据北京首拓融汇、重庆中新融创、解直锟、赵敏、邢连鲜及股份转让协议中的受让方罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦出具的承诺函,罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦之间不存在任何关联关系,罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦与北京首拓融汇及其实际控制人解直锟及一致行动人重庆中新融创之间均不存在任何关联关系,罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦与赵敏及邢连鲜之间均不存在任何关联关系。
因此,本次权益变动后,北京首拓融汇将被动成为上市公司控股股东,重庆中新融创为其一致行动人,上市公司实际控制人将由赵敏先生、邢连鲜女士变更为解直锟先生。
(二)本次权益变动方式的核查赵敏先生与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦于 2021 年 7 月 5 日分别签署《股份转让协议》,协议的主要内容如下:
1、《赵敏与罗惠忠关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容:
(1)协议签署主体
转让方(甲方):赵敏受让方(乙方):罗惠忠
(2)标的股份31
转让方同意根据本协议约定的条款和条件,向受让方转让其合计所持有的宝德股份 15805338 股股份,占宝德股份当前总股本的 5.00%。
(3)股份转让价款与支付方式1)甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份,合计 15805338 股(以下简称“标的股份”),标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
2)双方于2021年7月5日签订《股权转让协议》,协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
(4)标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
(5)生效条件本协议于各方均在本合同签字页签字确认之日起生效。
2、《赵敏与刘珂关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容:
(1)协议签署主体
转让方(甲方):赵敏受让方(乙方):刘珂
(2)标的股份
转让方同意根据本协议约定的条款和条件,向受让方转让其合计所持有的宝德股份 15805338 股股份,占宝德股份当前总股本的 5.00%。
(3)股份转让价款与支付方式1)甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份,合计 15805338 股(以下简称“标的股份”),标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
2)双方于2021年7月5日签订《股权转让协议》,协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
(4)标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登32公司申请办理目标股份的过户登记手续。
(5)生效条件本协议于各方均在本合同签字页签字确认之日起生效。
3、《赵敏与钱雪关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容:
(1)协议签署主体
转让方(甲方):赵敏受让方(乙方):钱雪
(2)标的股份
转让方同意根据本协议约定的条款和条件,向受让方转让其合计所持有的宝德股份 15805338 股股份,占宝德股份当前总股本的 5.00%。
(3)股份转让价款与支付方式1)甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份,合计 15805338 股(以下简称“标的股份”),标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
2)双方于2021年7月5日签订《股权转让协议》,协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
(4)标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
(5)生效条件本协议于各方均在本合同签字页签字确认之日起生效。
4、《赵敏与雷钦关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容:
(1)协议签署主体
转让方(甲方):赵敏受让方(乙方):雷钦
(2)标的股份
转让方同意根据本协议约定的条款和条件,向受让方转让其合计所持有的宝33
德股份 15805338 股股份,占宝德股份当前总股本的 5.00%。
(3)股份转让价款与支付方式1)甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份,合计 15805338 股(以下简称“标的股份”),标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
2)双方于2021年7月5日签订《股权转让协议》,协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
(4)标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
(5)生效条件本协议于各方均在本合同签字页签字确认之日起生效。
(三)本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除本《详式权益变动报告书》披露的内容外,本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等情况。
(四)本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至报告书签署日,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
五、对信息义务披露人及其一致行动人资金来源的核查经核查,本财务顾问认为,本次权益变动系因上市公司控股股东和实际控制人所持上市公司的股份数量和比例减少导致北京首拓融汇将成为上市公司控股股东,实际控制人变更为解直锟先生。信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份数量和比例均未发生变化,不涉及资金支付行为,不涉及资金来源情况。
六、对信息义务披露人及其一致行动人后续计划的核查信息披露义务人及其一致行动人针对后续计划作出如下说明:
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出34重大调整的计划
截至报告书签署日,上市公司已公告重大资产重组事项,上市公司拟现金购买名品世家酒业连锁股份有限公司51%股份;若上市公司重大资产重组事项实施完成,名品世家酒业连锁股份有限公司将成为上市公司控股子公司,酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点。
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收入规模较小,盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此,上述重大资产重组事项完成后,上市公司具有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规划。上市公司尚未就上述资产剥离制定明确的剥离方案和时间规划。未来如上市公司进行资产剥离,将按照法律、法规、中国证监会、深交所及《公司章程》的规定,履行必要的审议、批准和信息披露程序。
除上述上市公司已公告的重大资产重组及业务剥离规划事项外,信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不存在对上市公司主营业务的重大调整计划。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至报告书签署日,上市公司已公告重大资产重组事项,上市公司拟现金购买名品世家酒业连锁股份有限公司 51%股份;针对重大资产重组事项,上市公司及相关各方正严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
重大资产重组事项完成后,上市公司具有将油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规划。截至报告书出具日,上述公司尚未就上述资产剥离制定明确的剥离方案和时间规划。未来如上市公司进行资产剥离,将按照法律、法规、中国证监会、深交所及《公司章程》的规定,履行必要的审议、批准和信息披露程序,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
除上述上市公司重大资产重组事项外,信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划35
截至报告书签署日,上市公司已公告重大资产重组事项,上市公司拟现金购买名品世家酒业连锁股份有限公司 51%股份,上市公司重大资产重组事项实施完成后,宝德股份拟选举或聘任名品世家酒业连锁股份有限公司现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更,将在遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前提下,履行必要的审议程序后,聘任或选举产生。
除上述事项外,信息披露义务人及其一致行动人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议,与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划,信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划截至报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
36在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划,信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划,信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容,信息披露义务人及其一致行动人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定,不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
(一)本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保持上市公司独立性,信息披露义务人北京首拓融汇、一致行动人重庆中新融创及实际控制人解直锟已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺》,承诺保证上市公司的人员、资产、财务、治理、业务独立。
(二)同业竞争经核查,截至报告书签署日,北京首拓融汇的主营业务为产业投资和投资咨询服务,重庆中新融创的主营业务为投资管理。本次权益变动前,上市公司37
主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。上市公司重大资产重组完成后,上市公司将增加酒类产品销售及酒类营销服务业务。
截至报告书签署日,北京首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创与宝德股份不存在构成或可能构成同业竞争的情形,北京首拓融汇、重庆中新融创、中新融创、解直锟作出如下避免同业竞争的承诺:
(一)本次交易完成之后,在本公司/本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间,本公司/本人及本公司/本人控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业不会从事以下行为,具体包括:
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
(二)如果本公司/本人及本公司/本人控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市
公司发生重大利益冲突,本公司/本人将采取以下任一措施:
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方;
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司;
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式(包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营,以避免同业竞争。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司/本人38
构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效,不可撤销。
(三)关联交易
本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易,上市公司已按规定予以披露,除已披露的情形外,北京首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创与上市公司不存在其他关联交易。
为进一步规范和减少本次权益变动完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,北京首拓融汇、重庆中新融创、中新融创、解直锟已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容,本次权益变动不会影响上市公司的独立性,信息披露义务人及其一致行动人已对避免同业竞争、规范关联交易做出承诺,本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易
除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的交易外,在报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至报告书签署日,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管39
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至报告书签署日,除报告书已披露的信息外,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
经核查,本财务顾问认为,报告书签署日前24个月,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的重大交易往来,信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易;不存在其他未披露的安排。
九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查
(一)信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
(二)信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对其他重大事项的核查经核查,本财务顾问认为,截至报告书签署日,除详式权益变动报告书已披露事项外,信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息;信息披露义务人及其一致行动人不
存在《收购办法》第六条规定的情况,并符合《收购办法》第五十条的规定。
40十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况,根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明,针对本次权益变动,信息披露义务人及其一致行动人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况,信息披露义务人聘请万联证券的行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见综上,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(以下无正文)41(此页无正文,为《万联证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
法定代表人:
罗钦城
财务顾问主办人:
张茵兰 潘红 刘益光万联证券股份有限公司
2021 年 7 月 7 日42 |
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