睿智医药：广发证券关于睿智医药发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股份流通上市的核查意见

广发证券股份有限公司
关于
睿智医药科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
限售股份流通上市的独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任睿智医药科技股份有限公司（原名“量子高科（中国）生物股份有限公司”，以下简称“睿智医药”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本独立财务顾问对本次交易部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]831 号）核准，睿智医药通过发行股份及支付现金结合的方式，购买上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿钊投资”）、Mega Star Centre Limited （以下简称“MegaStar”）、张天星、曾宪经、China Gateway Life Science (Holdings) Limited （以下简称“CGHK”）持有的上海睿智化学研究有限公司 90%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，睿智医药向睿昀投资、睿钊投资、Mega Star 以及张天星等 4名股东合计发行 A 股股票 77676892 股，具体如下：
交易对方 股份发行数量（股） 股份性质
睿昀投资 44708829 首发后限售股
睿钊投资 7326236 首发后限售股
Mega Star 22711333 首发后限售股
张天星 2930494 首发后限售股
合计 77676892
上述发行新增股份于 2018 年 6月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕预登记手续，上市日为 2018 年 6 月 26 日。发行完成后，公司总股本由 422100000 股增加至 499776892 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 499776892 股，其中有限售条件股份数量为 77676892 股，占公司总股本的 15.54%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况承诺履
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容行情况
除 CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外，睿昀投资、睿钊投资与其他交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
除上述提及的情形外，本次交易前，睿昀投资、睿关于不互
钊投资与其他交易对方、量子高科及其关联方之间不存睿钊投资、睿 为一致行 严格履在一致行动关系和关联关系。
昀投资 动人的承 行中
在本次交易完成后 60 个月内，除睿昀投资与睿钊诺
投资系同一实际控制人控制外，睿钊投资、睿昀投资不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东
及其关联方建立一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权。
Mega Star、张天星与其他交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易前，Mega Star、张天星及其关联方与其他关于不互
交易对方、量子高科及其关联方之间不存在一致行动关Mega Star、张 为一致行 严格履系和关联关系。
天星 动人的承 行中
在本次交易完成后 60 个月内，Mega Star、张天星诺及其关联方不会基于所持有的上市公司股份而与量子
高科其他股东及其关联方建立一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权。
1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的睿钊投资、睿 关于股份量子高科发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不 严格履昀投资、Mega 锁定的承得转让。 行中Star、张天星 诺2、同时，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起36 个月届满之日至 48 个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股
份总数量的 50%；上市之日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其发行的股份。
3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺方认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本承诺方不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后 60 个月内，在本承诺方直接或间接持有量子高科股份期间，（除与睿昀投资/睿钊投资关于不谋 保持一致行动关系以外）本承诺方不会基于直接或间接
求实际控 所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关 严格履
制权的承 联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际 行中诺 采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
3、本次交易完成后 60 个月内，如需委托投票，本承诺方不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股东大会的表决权。
本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投关于保证 资作为一致行动人合计持有量子高科 5%以上股份期严格履
独立性的 间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响行中
承诺 量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
1、截至本承诺函签署日（2018 年 1 月 12 日），本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量子
高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的睿昀投资、睿业务。
钊投资
2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿关于避免
昀投资作为一致行动人合计持有量子高科 5%以上股份 严格履同业竞争期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免 行中的承诺
从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。
1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科 5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生关于减少
的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业和规范关 严格履
将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有联交易的 行中
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程承诺序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。
2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。
本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，将最终由睿昀投资、睿钊投关于社会 资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、保险、住 CGHK 承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别房公积金 持有的睿智化学相对股权比例进行分担)；若因交割日前 严格履
补缴等事 睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 行中宜的承诺 未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被函 政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使睿智化学产生其他任何费用或支出的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK)承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)。
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，睿智化学 2017-2020 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 1.35 亿元、1.65 亿元、2 亿元、2.39 亿元，其中 2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。
1、2017-2019 年度补偿安排。当标的公司 2017 年已履行
业绩承诺 度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额达到完毕
补偿义务人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义务。
当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额低于补偿义务人于 2017 年度、2018年度、2019 年度的补偿义务的 97%时，补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的补偿责任，曾宪经向上市公司承担 4.5%比例的补偿责任。睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例
用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为
上限向上市公司承担补偿责任，并应于标的公司 2020年度专项审计报告出具后一次性计算补偿金额；
②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
2、2020 年度补偿安排。若标的公司 2020 年度实现的净利润总额达到补偿义务人 2020 年度承诺净利润总
额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2020 年度的补偿义务。
若标的公司 2020 年度实现的净利润总额低于补偿
义务人 2020 年度承诺净利润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责任：睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的现金补偿责任，曾宪经向上市公司承担 4.5%比例的现金补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
2、非经营性占用公司资金及违规担保情况截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 5 日（星期一）；
2、本次申请解除限售股份为 55322477 股，占公司股本总额的 11.0694%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 4 户；
4、股东解除限售具体情况，如下表：
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市 质押股数股东名称数（股） 量（股） 流通数量（股） （股）
睿昀投资 44708829 22354414 13834414 8520000
睿钊投资 7326236 7326236 4446236 2880000
Mega Star 22711333 22711333 22711333 0
张天星 2930494 2930494 2930494 0
合计 77676892 55322477 43922477 11400000
注：本次实际可上市流通数量指本次解除限售数量扣除质押等情形后的股份。睿昀投资、睿钊投资所持的质押股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 97103155 19.43 - 55322477 41780678 8.36高管锁定股 19426263 3.89 - - 19426263 3.89
首发后限售股 77676892 15.54 - 55322477 22354415 4.47
二、无限售条件股份 402673737 80.57 55322477 - 457996214 91.64三、股份总数 499776892 100.00 - - 499776892 100.00五、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份流通上市的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求。
本独立财务顾问对睿智医药本次限售股份流通上市事项无异议。
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张永青 孙超逸广发证券股份有限公司
2021 年 7 月 1 日