日科化学：中泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司关于日科化学以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司
关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
二〇二一年七月
中泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2069 号文批复，同意山东日科化学股份有限公司（下称“日科化学”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中泰证券股份有限公司（下称“中泰证券”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“联席主承销商”）作为日科化学本次以简易程序向特定对象发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为日科化学的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”等有关法律、法规、规章制度的要求及日科化学有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合日科化学及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 4 月 21 日），发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即发行底价为 6.01 元/股。
山东德衡律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与联席主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为 6.38 元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）45000000 股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（四）发行对象
本次发行对象共 10 名，未超过《承销细则》规定 35 家投资者上限。
本次发行所有获配投资者获配价格、数量、金额、比例、限售期均符合股东大会决议的要求。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 287100000.00 元，本次发行费用包括保荐承销费、律师费用、会计师费用等各项发行费用，合计 3972641.50 元（不含税），扣除发行费用后的实际募集资金净额为 283127358.50 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（六）限售期本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之
日起 6 个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序1、本次方案经 2021 年 2 月 28 日召开的公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、本次方案经 2021 年 3 月 22 日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了
第四届董事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
3、本次方案经 2021 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》等与本次发行相关的议案。
4、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2021 年 5 月 31 日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理山东日科化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕180 号），深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2021 年 6 月 3 日向中国证监会提交注册。
5、中国证监会于 2021 年 6 月 17 日出具《关于同意山东日科化学股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2021]2069 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，并取得了发行人董事会、股东大会审议通过以及中国证监会的注册同意。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
截至 2021 年 4 月 23 日询价结束前，发行人及联席主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的 10 名投资者、截至 2021 年 4 月 9 日发行人前 20 名股东以及其他符合《承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以电子邮件和快递发送 65 份《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中，长城人寿保险股份有限公司在发行期首日后至询价结束前向发行人和联席主承销商表达投资意向，联席主承销商为其补充发送《认购邀请书》。
经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《承销细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2021 年 4 月 23 日（T 日）上午 9:00-12:00，在山东德衡律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 11 份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。
有效申购报价区间为 6.01 元/股至 7.00 元/股，有效认购总金额为 31000.00万元。联席主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2021年 4 月 23 日中午 12:00 时，参与认购的投资者均按其申购比例缴纳了保证金，共收到 3300.00 万元认购保证金。
申购簿记数据情况如下：
簿记申购情况
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否按时 是否为有效申
序号 发行对象
(元/股) (万元) 保证金 提交材料 购报价单济南珑领企业管理中心
1 6.38 1500.00 是 是 是（有限合伙）济南嘉合润电子科技合
2 6.38 1500.00 是 是 是
伙企业（有限合伙）山东领锐股权投资基金
3 6.01 1500.00 是 是 是管理有限公司
4 巨能资本管理有限公司 6.40 2000.00 是 是 是
5 戚利刚 6.80 1500.00 是 是 是
6.79 1500.00长城人寿保险股份有限
6 6.39 1500.00 是 是 是公司
6.01 1500.00北京益安资本管理有限
7 公司-益安嘉会私募证 7.00 4000.00 是 是 是券投资基金
8 张明波 6.39 1500.00 是 是 是
苏州金螳螂企业（集团）
9 6.39 4000.00 是 是 是有限公司青岛信立百年管理咨询
10 6.39 4000.00 是 是 是服务有限公司山东新科产业投资合伙
11 6.38 8000.00 是 是 是
企业（有限合伙)合计 31000.00
有效申购报价金额为 31000.00 万元，累计有效认购规模为 31000.00 万元。
经核查，联席主承销商认为，投资者均按照要求缴纳认购保证金（公募基金无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
本次募集资金上限为 30000.00 万元且本次发行股数不超过 4500 万股，联席主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和联席主承销商按照价格优先，认购价格相同则按认购金额优先，认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则；确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
联席主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 6.38 元/股，发行数量为 45000000 股，募集资金总额为 287100000.00 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配情况
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 济南珑领企业管理中心（有限合伙） 2351097 14999998.86 6 个月济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合2 1112856 7100021.28 6 个月
伙）
3 巨能资本管理有限公司 3134796 19999998.48 6 个月
4 戚利刚 2351097 14999998.86 6 个月
5 长城人寿保险股份有限公司 2351097 14999998.86 6 个月北京益安资本管理有限公司益安嘉会私
6 6269592 39999996.96 6 个月募证券投资基金
7 张明波 2351097 14999998.86 6 个月
8 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 6269592 39999996.96 6 个月
9 青岛信立百年管理咨询服务有限公司 6269592 39999996.96 6 个月10 山东新科产业投资合伙企业（有限合伙) 12539184 79999993.92 6 个月合计 45000000 287100000.00经核查，联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的以简易程序向特定对象发行股票发行方案，符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）获配对象的出资来源情况
联席主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购合同》以及发行对
象在《申购报价单》中的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次申购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。
经核查，联席主承销商认为，发行对象的资金来源能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于本次获配对象是否私募基金的核查经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中：
（1）北京益安资本管理有限公司管理的益安嘉会私募证券投资基金已按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案，巨能资本管理有限公司为私募基金管理人，已履行私募基金管理人登记手续。
（2）济南珑领企业管理中心（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司和山东新科产业投资合伙企业（有限合伙) 属于其他类投资者，参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（3）长城人寿保险股份有限公司属于保险类投资者，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（4）戚利刚、张明波属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
综上，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查经核查，10 名投资者不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，没有通过直接或间接的方式参与以上 10 家投资者认购。
3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查经核查，本次发行的 10 名获配投资者均已完成在联席主承销商的投资者适当性评估，具体情况如下：
投资者适当性核查
序号 投资者名称 投资者适当性分类 是否匹配要求
1 济南珑领企业管理中心（有限合伙） 普通投资者 是
2 济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
3 巨能资本管理有限公司 专业投资者 I 是
4 戚利刚 专业投资者Ⅱ 是
5 长城人寿保险股份有限公司 专业投资者 I 是北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募
6 专业投资者 I 是证券投资基金
7 张明波 专业投资者Ⅱ 是
8 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 普通投资者 是
9 青岛信立百年管理咨询服务有限公司 普通投资者 是10 山东新科产业投资合伙企业（有限合伙) 普通投资者 是经核查，上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（七）缴款与验资联席主承销商于 2021 年 6 月 28 日向获得配售股份的投资者发出了《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。
截至 2021 年 6 月 30 日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额 287100000.00 元。2021 年 7 月 2 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（永证验字（2021）第 210024 号），确认本次发行的认购资金到位。
2021年7月1日，中泰证券在扣除中泰证券对应的保荐承销费用 2830188.68元（不含税）后向发行人指定账户划转了余下募集资金。2021 年 7 月 2 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（永证验字（2021）第210025 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2021 年7 月 1 日止，日科化学以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币287100000.00 元，减除发行费用人民币 3972641.50 元（不含税），募集资金净额为人民币 283127358.50 元。其中，计入实收股本人民币 45000000.00 元，计入资本公积 238127358.50 元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》第三十二条第二款及《承销细则》第三十九条的规定。
联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的以简易程序向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》、《注册管理办法》、《承销细则》等相关规定。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露公司于 2021 年 6 月 24 日收到中国证监会《关于同意山东日科化学股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2069 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2021 年 6 月 25 日进行了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》、《承销细则》及《承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，联席主承销商认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
日科化学本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》、《注册管理办法》、《承销管理办法》、《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会关于同意日科化学向特定对象发行股票的批复和日科化学履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见山东日科化学股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）关于本次认购对象认购资金来源的合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺及直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
协办人： _____________刘 绪 根
保荐代表人： _____________ _____________陈 凤 华 王 宁 华
法定代表人：
李 峰
保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司2021 年 7 月 8 日（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
法定代表人（授权代表）：
徐丽峰
联席主承销商：国盛证券有限责任公司2021 年 7 月 8 日