葛洲坝:华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易反馈意见之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
中国能源建设股份有限公司换股吸收合
并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联
交易反馈意见回复之核查意见财务顾问
二〇二一年七月华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2021 年 5 月 21 日，贵会下发了 210920 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就《中国葛洲坝集团股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。华泰联合证券有限责任公司作为中国能源建设股份有限公司本次交易的财务顾问，对反馈意见进行了认真研究和落实，现就核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录第 1 题 申请文件显示，1）你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经营。2）2020 年末，你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产等涉房地产相关会计科目存在余额。3）你公司 H 股 2020 年年报披露了全年房地产收入为 120.71 亿元。请你公司：1）结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛洲坝 2020 年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。2）你公司是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。3）你公司是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 8第 2 题 申请材料显示，1）你公司的子公司中国能源建设集团财务有限公司的业务范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位之间委托贷款及委托投资等。2）你公司的一家子公司名为中国能源建设集团融资租赁有限公司。3）你公司的子公司中国电力工程顾问集团有限公司拥有的一项注册商标用途为融资租赁。请你公司补充披露：1）你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以及合规经营情况。2）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 22第 3 题 申请材料显示，1）你公司的业务范围包括以 BOT 方式参与燃煤电厂等项目的特许经营。2）你公司工业制造收入主要来源之一是水泥生产。3）你公司在报告书签署日前 36 个月内因存在违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润。2）你公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露。3）你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6）你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改。7）你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况。8）你公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 36第 4 题 申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，你公司 A 股发行价格为 1.98 元/股，较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%，显著高于截至 2020 年 10 月 13 日恒生 A/H 溢价指数，且在建筑与工程行业 A、H 两地上市主要可比公司中处于较高水平。2）葛洲坝换股价格为8.76 元/股，以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，溢价率 45%，异议股东现金选择权价格为 6.09 元/股，溢价率 0.83%。请你公司：1）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露你公司发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益。2）补充披露葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................................... 36
第 5 题 申请文件显示，中国能建集团为葛洲坝异议股东现金选择权的支付方，该现金选择权设置了价格调整机制。请你公司：1）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建3集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力。2）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排。3）补充披露针对中国能源建设H股异议股东收购请求权的定价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................................... 77
第 6 题 申请文件显示，你公司估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）补充披露你公司本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。2）结合你公司业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。3）补充披露你公司本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益。4）结合中国核建与你公司在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；
在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。5）补充披露在可比交易选取范围中，山东路桥、中国中铁仅收购少数股权，天利高新收购昆仑工程评估值仅4.8 亿元，将上述案例纳入可比交易案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。6）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证你公司估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ... 82第 7 题 申请文件显示，被合并方葛洲坝的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）结合葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。2）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。3）补充披露在可比交易选取范围中，美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并 A 股上市公司交易的溢价率显著高于其余交易，将上述案例纳入可比案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。4）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证被合并方葛洲坝估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ......................................... 105第 8 题 请你公司补充披露：1）截至目前你公司和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重。2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，你公司和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 120第 9 题 申请文件显示，你公司和葛洲坝均存在受限股份。请你公司补充披露：受限股份对本次换股交易及异议股东现金选择权实施是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................................... 124第 10 题 申请文件显示，《换股吸收合并协议》生效条件包括：1）本次交易取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。2）本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）。
请你公司：1）补充披露此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，如是，请提供相关文件或证明。2）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，补充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 126第 11 题 申请文件显示，报告期内你公司存在因违反安全生产法规被处罚情况。其中，2016 年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故造成 73 人死亡，2 人受伤，直接经济损失10197.2 万元。因该起事故，你公司的子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司在 2017年被处以罚款 2000 万元、吊销《建筑施工企业安全生产许可证》，在 2018 年被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露：1）你公司在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施设备投入情况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安4排。2）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质。3）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................................... 128
第 12 题 申请文件显示，你公司的子公司西安回天血液制品有限责任公司（以下简称回天血液）因未按《药品生产质量管理规范》生产药品于 2020 年被吊销《药品生产许可证》。请你公司补充披露：
1）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因。2）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施。3）回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对你公司财务指标有何影响。4）回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 128第 13 题 申请材料显示，1）2019 年至 2020 年，你公司的相关子公司存在因经济犯罪被判刑、负责人因涉嫌职务犯罪被留置、因涉嫌经济犯罪被司法机关侦办的情况。2）报告书签署日前 36 个月内，你公司及相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形。请你公司：
1）补充披露上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内。2）上述刑事判决的执行情况，因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展。3）补充披露上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收。4）结合上述违法违规情况，补充披露你公司内控制度和执行情况，以及进一步完善子公司管控的措施。5）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 155第 14 题 申请文件显示，你公司的相关子公司存在经营资质等证照有效期限届满但尚未完成换证的情况。请你公司补充披露：1）你公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；如否，请披露相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。2）你公司已届期满的资质证照的续期或换证进展，相关程序有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 178第 15 题 申请材料显示，你公司存在尚未取得土地和房屋权属证书、证载使用权人与入账情况不符、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》、租赁土地和房屋权属存在瑕疵等情形。部分土地和房屋还存在被质押和冻结情况。请你公司：1）补充披露截至报告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响，以及相关应对措施。2）列表补充披露相关土地和房屋被抵 押和冻结的原因、用途（是否与生产经营相关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 183第 16 题 申请文件显示，截至报告期末，你公司拥有的特许经营权 51336719 千元部分特许经营权项目存在权益和收益设定的应收账款质押情况;你公司的短期质押借款 3105955 千元，长期质押借款 25810442 千元。请你公司补充披露:你公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款被质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况。如是，请披露对本次交易和存续公司持续经营的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 194第 17 题 申请文件显示，2018-2020 年度，你公司非经常性损益金额分别为 942090 千元、1395001千元、987082 千元，占归属于母公司净利润的比例分别为 20.03%、27.29%、21.13%。其中主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置取得的投资收益。请你公司补充披露：1）你公司报告期内非流动资产处置情况。2）政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 211第 18 题 申请文件显示，2018-2020 年度，你公司毛利率分别为 13.82%、13.59%和 13.76%，其中占收入 75%的工程建设板块毛利率分别为 9.08%、8.93%、9.19%。请你公司：对比同行业上市公司5
该板块的毛利率水平，补充披露毛利率的变化情况是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .................................................................................................................................... 224第 19 题 申报文件显示，1）2018 至 2020 年，你公司存在与关联方之间的资金拆入拆出情况，且存在向关联方贷款情况。请你公司：结合报告期你公司与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款等情况，补充披露控股股东、实际控制人及关联方是否存在对你公司非经营性资金占用的情况。
如是，披露目前非经营性资金占用金额，及清理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 227第 20 题 申请文件显示，报告期内，你公司为第三方和客户提供担保金额较大，且 2020 年额度大幅增加。请你公司：1）分别披露报告期内你公司为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，2020 年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性。2）截止 2020 年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。
3）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 234第 21 题 申请材料显示，你公司的关联方中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称山西电建二公司）和中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称北京电建）主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等，与你公司的主营业务存在重合。其中，山西电建二公司已完全停止生产经营活动，并于 2019 年 12 月向其属地法院正式递交了依法破产申请。你公司与中国能建集团及北京电建已签署委托经营管理协议。请你公司：1）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久停止生产经营活动，相关破产程序进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如是，请披露避免同业竞争的措施。2）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议（新）》的主要内容、期限和执行情况。3）除上述情况外，控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。4）中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 245第 22 题 申请文件显示，你公司在报告期内承接了部分 PPP、BOT 项目。请你公司：1）补充披露你公司 PPP、BOT 等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比。2）补充披露你公司 PPP 项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关 PPP 的规定。3）结合 PPP 项目业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 253第 23 题 申请文件显示，1）你公司重视国际业务的发展，在 80 多个国家和地区设立了 200 多个境外分支机构，业务遍布世界 140 多个国家和地区。你公司主要境外子公司为圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司等。2）报告期内，你公司境外收入主要来自亚洲、南美洲、非洲等地区，境外收入占比分别为 17.40%、16.41%和 11.89%，逐渐下降。2020 年境外业务施工和人员出境受疫情影响，导致你公司境外收入较 2019 年下降 20.77%。请你公司：1）补充披露你公司境外子公司的设立和运营等是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序；是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质及取得情况。2）结合境外合同签订、施工进展、复产复工情况，补充披露疫情对境外收入的持续性影响是否存在，相关应收账款、存货、合同资产是否存在减值迹象，减值准备计提的充分性。3）补充披露境外收入逐年下降对你公司经营发展及盈利能力的影响。4）汇率等海外业务风险对你公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 264第 24 题 申请文件显示，交易双方相关人员，葛洲坝的控股股东葛洲坝集团和你公司的内资股股东诚通金控，以及独立财务顾问中金公司和中信证券的相关资管、自营和融资融券等账户在自查期间存在买卖葛洲坝股票情况。1）请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。
6.................................................................................................................................................................... 276第 25 题 申请材料显示，你公司关于本次交易前后实际控制人的表述包括：1）中国能建集团为你公司和葛洲坝的实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为中国能建集团。2）本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。请你公司：
补充披露上述有关交易前后公司实际控制人的表述是否一致、准确；请按照相关法规规定，明确披露公司交易前后的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 297第 26 题、申请文件显示，你公司存在部分尚未了结的诉讼事项。请你公司补充披露未结诉讼、仲裁所涉标的金额、进展，以及其对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 300第 27 题 申请文件显示，你公司在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司：
1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对你公司生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 3127第 1 题 申请文件显示，1）你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经营。2）2020 年末，你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产等涉房地产相关会计科目存在余额。3）你公司 H 股 2020 年年报披露了全年房地产收入为 120.71 亿元。请你公司：1）结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛洲坝2020 年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。2）你公司是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。3）你公司是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛洲坝 2020 年年报
有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业（不含葛洲坝及其控股子公司，下同）中，共计 12 家企业涉及营业执照经营范围中包含“房地产开发”相关内容的情形，其中部分企业存在拥有房地产开发资质或报告期内开展房地产开发业务的情况，具体情况如下：
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1、其中 9 家公司仅经营范围中含有“房地产开发”等内容，但无房地产开发资质、报告期内亦未实际开展房地产开发业务，该 9家公司中除 1 家正在破产清算企业之外，其余 8 家公司经营范围均已删除“房地产开发”等内容序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
1. 中国能源建设 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变 1、已将经营范围中的股份有限公司 及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、 电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、 “房地产开发与经营”内港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、 机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化 容删除并完成工商变更环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、 工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、 登记。
咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设； 招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专 2、已出具书面说明，后工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工 业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电 续不会开展房地产开发
程总承包；工程项目管理、工程监理；电站启 站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务； 相关业务。
动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服 进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设务；进出口业务、电力行业发展规划研究；机 备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有 售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体技术开发与产品销售、建筑材料的生产与销售； 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批房地产开发与经营、实业投资。（市场主体依法 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 目的经营活动。）开展经营活动。不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2. 中国葛洲坝集 从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设 许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设 1、已将经营范围中的团有限公司 计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事 工程设计；建设工程监理；电力设施承装、承修、承 “房地产开发”内容删除电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等 试；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进 并完成工商变更登记。
方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、 出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸 2、已出具书面说明，后咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属 贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 续不会开展房地产开发结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务； 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 相关业务。
从事电力等项目的开发、投资、经营和管理； 件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对 关咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培9
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有 训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国 训；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属结家批准或允许的其他业务。 构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；规划设计管理；国内贸易代理；
供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3. 中国能源建设 承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程 工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太 1、已将经营范围中的集团国际工程 项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、 阳能发电；工程项目管理；技术开发、技术服务、技 “房地产开发”内容删除有限公司 技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术进 术转让、技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术 并完成工商变更登记。
出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体 进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店铺 2、已出具书面说明，后店铺经营）、自行开发的商品房；租赁电子产品、 经营）；租赁建筑工程机械设备、电子产品（市场主 续不会开展房地产开发建筑工程机械设备；房地产开发；工程勘察； 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、 相关业务。
工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展 工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）4. 广西电力工程 电力工程施工总承包壹级；房屋建筑工程总承 许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、 1、已将经营范围中的建设有限公司 包壹级；水利水电工程施工总承包叁级；防腐 承试；特种设备安装改造修理；建筑智能化工程施工； “房地产开发”内容删除
保温工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包 施工专业作业；消防设施工程施工；房屋建筑和市政 并完成工商变更登记。
贰级；送变电工程专业承包贰级（按许可证有 基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑 2、已出具书面说明，后效期经营）；承包境外工程和境内国际招标工 劳务分包；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依 续不会开展房地产开发程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 相关业务。
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；起 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件重机械制造、安装及维修；房地产开发；物业 为准）一般项目：工程管理服务；建筑用木料及木材服务；进出口贸易，国内贸易；压力管道安装， 组件加工；普通机械设备安装服务；对外承包工程；
10
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
锅炉安装改造维修；机械设备租赁。（依法须经 劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；贸易经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 纪；销售代理；金属制品修理；通用设备修理；电气活动。） 设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；机械设备租赁；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；仓储设备租赁服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5. 茂名永诚环保 生活垃圾特许经营及综合回收利用（危险废物 生活垃圾特许经营及综合回收利用（危险废物除外）； 1、已将经营范围中的资源开发有限 除外）；污泥干化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发 污泥干化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发电、余热发电； “置业投资”内容删除并公司 电、余热发电；发售电设施建设；环保工程施 发售电设施建设；环保工程施工；机电设备（特种设 完成工商变更登记。工；机电设备（特种设备及农机除外）安装、 备及农机除外）安装、维修；安装、维修化工机械设 2、已出具书面说明，后维修；安装、维修化工机械设备（特种设备除 备（特种设备除外）。（ 依法须经批准的项目，经相 续不会开展房地产开发外）；置业投资。 关部门批准后方可开展经营活动） 相关业务。
6. 广西泓源电力 许可项目：水力发电；发电、输电、供电业务； 许可项目：水力发电；发电、输电、供电业务；电力 1、已将经营范围中的有限公司 房地产开发经营；电力设施承装、承修、承试 设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相 “房地产开发经营”内容（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 删除并完成工商变更登可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发 记。
准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电 电技术服务；太阳能发电技术服务；科技推广和应用 2、已出具书面说明，后技术服务；太阳能发电技术服务；科技推广和 服务；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；水 续不会开展房地产开发
应用服务；环保咨询服务；以自有资金从事投 利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 相关业务。
资活动；水利相关咨询服务；技术服务、技术 技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 划管理、勘察、设计、监理除外）；电力行业高效节推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 能技术研发；新兴能源技术研发；建筑废弃物再生技监理除外）；电力行业高效节能技术研发；新兴 术研发；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技11
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
能源技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资 术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术推广服务；
源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管发；资源循环利用服务技术咨询；技术推广服 理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 自主开展经营活动）工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 陕西至诚实业 许可经营项目：机动车辆停放保管；汽车租赁； 一般项目：汽车租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、 1、已将经营范围中的有限公司 汽车清洗；房地产开发及销售。（依法须经批准 消毒服务；物业管理；非居住房地产租赁；电气设备 “房地产开发及销售”内的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 修理；家政服务；通用设备修理；会议及展览服务； 容删除并完成工商变更一般经营项目：物业管理；房屋租赁；房屋及 城市绿化管理；汽车拖车、求援、清障服务；计算机 登记。
附属设施维修及改建工程施工；室内装修设计 及办公设备维修；再生资源回收（除生产性废旧金 2、已出具书面说明，后及工程施工；水暖、电气设备维修；家政服务； 属）；热力生产和供应。（ 除依法须经批准的项目外， 续不会开展房地产开发展示展览服务；房地产营销策划、代理销售； 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类 相关业务。
园林绿化布置、养护；电梯保养与维修。 工程建设活动；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）8. 广西水工机械 水工金属结构及钢结构、启闭机、起重机械、 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；水资源专 1、已将经营范围中的有限公司 脚手架、水泥设备制造、安装、改造、维修、 用机械设备制造；特种设备销售；建筑用金属配件制 “以自有资金对农业、房销售及进出口；自有设备租赁；机械零件的热 造；建筑用金属配件销售；普通机械设备安装服务； 地产进行投资”内容删处理，电动机和变压器的销售及进出口，普通 机械设备租赁；特种设备出租；建筑材料生产专用机 除并完成工商变更登货运。土木工程、桥梁建筑工程施工；以自有 械制造；机械设备销售；金属表面处理及热处理加工； 记。
资金对农业、房地产进行投资；金属结构防腐、 电镀加工；淬火加工；电气机械设备销售；喷涂加工； 2、已出具书面说明，后喷涂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮 续不会开展房地产开发后方可开展经营活动） 和传动部件销售；轴承销售（除依法须经批准的项目 相关业务。外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
特种设备安装改造修理；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）12
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
9. 乌鲁木齐宝诚 销售：煤炭、皮棉、建材；工业投资，农业投 销售：煤炭、皮棉、建材；工业投资，农业投资，房 乌鲁木齐市水磨沟区人能源开发有限 资，房地产投资；能源油田技术咨询，企业管 地产投资；能源油田技术咨询，企业管理咨询；货物 民法院已于 2018 年 11公司 理咨询；货物与技术进口业务，汽车租赁，货 与技术进口业务，汽车租赁，货物运输代理，国内劳 月 29 日裁定受理该公物运输代理，国内劳务派遣。（依法须经批准的 务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 司的破产清算申请，现项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 方可开展经营活动） 处于破产清算阶段。该公司及其破产管理人已出具说明，承诺未来将不会开展任何房地产开发业务。
13
2、其中 1 家公司的经营范围中含有“房地产开发与销售”内容、且拥有房地产开发资质，但报告期内未实际开展房地产开发业务，目前该公司经营范围中已删除“房地产开发与销售”内容、且已经注销房地产开发资质公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 房地产开发企业资质证书 整改情况广西桂能工 工程咨询、勘测与设计（凭资质证在有 一般项目：工程管理服务；安全咨询服务；证书编号：4501C2046 1、已将经营范围中的“房地程咨询集团 效期内经营），工程建设监理、工程总承 环保咨询服务；水土流失防治服务；软件开 资质等级：四级 产开发与销售（凭资质证在有限公司 包、房地产开发与销售（凭资质证在有 发；软件销售；以自有资金从事投资活动；有 效 期 ： 有效期内经营）”内容删除效期内经营）；对公路、码头、矿山的投 橡胶制品销售；金属材料销售；生产性废旧 2021.01.07-2024.01.07 并完成工商变更登记。
资与管理；建设项目（工程）安全评价、金属回收；建筑工程用机械销售；建筑材料 2、已注销房地产开发企业环境影响评价、工程造价咨询、招标代 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 资质证书。理，水土保持方案编制（凭资质证在有 照依法自主开展经营活动）许可项目：建设 3、已出具书面说明，后续效期内经营），计算机软件开发和销售，工程勘察；建设工程设计；建设工程监理； 不会开展房地产开发相关实业投资与管理；橡胶制品、铜、钢、 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包； 业务。
铁销售；废旧回收；工程设备及材料销 安全评价业务；工程造价咨询业务；进出口售（除危险化学品及木材）；对外承包工 代理（依法须经批准的项目，经相关部门批程（凭编号为*****46 的对外承包工程 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相资格证书经营）；自营和代理各类商品进 关部门批准文件或许可证件为准）出口，但国家限定公司经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）14
3、其中 2 家公司的经营范围中含有“房地产开发”等内容、拥有房地产开发资质，且报告期内开展了房地产开发业务，目前该等 2家公司经营范围中已删除“房地产开发”等内容，且房地产开发资质已经过期或注销报告期内 整改情况报告期内房房地产开地产开发经
公 报告期内的房 发经营业
报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
司 地产项目存货 务的营业
照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营名 （单位：元） 收入和营业毛利
称 业毛利情（单位：元）况占比
中 水利水电工程施工 许可项目：房屋建筑和 证 书 编 号 ： 房 屋 建 报告期内已 2018 年： 2018 年 2018 年 1、已将经营国 总承包，建筑工程 市政基础设施项目工 4501B0112 筑 和 市 开发 2 处房 161826735.11 营业收入： 营业收入 范围中的“房能 施工总承包，公路 程总承包；各类工程建 资质等级：叁级 政 基 础 地产项目， 768571.45 占 比 ： 地产开发经源 工程施工总承包， 设活动；施工专业作 有 效 期 ： 设 施 项 分别为：广 营业毛利： 0.0283% 营”内容删除建 市政公用工程施工 业；消防设施工程施 2020.08.10-202 目 工 程 西局柳州基 147124.68 营业毛利 并完成工商
设 总承包，机电工程 工；爆破作业；特种设 3.08.10 总承包； 地 C 地块危 占 比 ： 变更登记。
集 施工总承包，环保 备制造；特种设备安装 各 类 工 旧 房 改 造 0.0564% 2、已注销房团 工程专业承包，地 改造修理；食品经营； 程 建 设 （柳州桂景 2019 年： 2019 年 2019 年 地产开发企广 基与基础工程专业 货物进出口；道路货物 活动 茗苑）项目， 159990034.9 营业收入： 营业收入 业 资 质 证西 承包，输变电工程 运输（不含危险货物）； 现已完工； 6 4277960.27 占 比 ： 书。
水 专业承包，钢结构 道路货物运输（含危险 江景湾花城 营业毛利： 0.1906% 3、柳州桂景电 工程专业承包，矿 货物）；地质灾害治理 项目，在建。 591417.77 营业毛利 茗苑已完工工 山工程施工总承 工程施工；电力设施承 占 比 ： 项目的剩余程 包；消防设施工程 装、承修、承试；测绘 0.1673% 少量在售房局 专业承包；对外承 服务（依法须经批准的 2020 年： 2020 年 2020 年 屋已通过转164488811.92
有 包工程；营业性爆 项目，经相关部门批准 营业收入： 营业收入 自持方式不9563.20
限 破作业；起重机械 后方可开展经营活动， 占 比 ： 再 对 外 销营业毛利： 0.0005%公 制造、安装、改造、 具体经营项目以相关 售，且书面-70086.80 营业毛利
司 维修；压力容器安 部门批准文件或许可 承诺后续不
占 比 ：
装、维修；压力管 证件为准）一般项目： 再 对 外 销-0.0228%
道安装；道路货物 对外承包工程；园林绿 售。
运输；装卸服务； 化工程施工；水污染治 4、就江景湾15
报告期内 整改情况报告期内房房地产开地产开发经
公 报告期内的房 发经营业
报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
司 地产项目存货 务的营业
照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营名 （单位：元） 收入和营业毛利
称 业毛利情（单位：元）况占比
房地产开发经营； 理；土石方工程施工； 花城项目用
原木、板方材批发、 装卸搬运；木材销售； 地，该公司零售，批发预包装 人造板销售；成品油批 已与南宁市食品兼散装食品； 发（不含危险化学品）； 土地储备中进出口贸易；国内 化工产品销售（不含许 心签署《收贸易；燃料油、化 可类化工产品）；水泥 储协议书》，工产品的销售；以 制品制造；水泥制品销 该宗土地的下项目仅供分支机 售；合成材料销售；非 《国有土地构经营：建筑材料 居住房地产租赁；商业 使用权证》及其制品实验检 综合体管理服务；公路 已由当地政测，房屋、门面、 水运工程试验检测服 府注销。
摊位、场地等配套 务；国内贸易代理；以 5、已出具书设施经营管理及租 下限分支机构经营：检 面说明，后赁房屋。（依法须经 验检测服务；水利工程 续不会开展批准的项目，经相 质量检测；建设工程质 房地产开发关部门批准后方可 量检测（除依法须经批 相关业务。开展经营活动。） 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
广 水利水电机电设备 许可项目：各类工程建 证 书 编 号 ： 各 类 工 报告期内已 2018 年： 2018 年 2018 年 1、已将经营西 安装工程专业承 设活动；电力设施承 4501L1121 程 建 设 开发 1 处房 15534153.73 营业收入： 营业收入 范围中的“房电 包，起重设备安装 装、承修、承试；道路 资质等级：暂定 活动；电 地产项目： -963242.48 占 比 ： 地产开发经力 工程专业承包，机 货物运输（不含危险货 资质 力 设 施 江南电力新 营业毛利： -0.9399% 营”内容删除安 电设备安装专业承 物）；消防设施工程施 有 效 期 ： 承装、承 城，现已完 -3188793.45 营业毛利 并完成工商装 包，水工金属结构 工；施工专业作业（依 2018.08.10-201 修、承试 工。 占 比 ： 变更登记；9.08.10 4211.057016
报告期内 整改情况报告期内房房地产开地产开发经
公 报告期内的房 发经营业
报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
司 地产项目存货 务的营业
照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营名 （单位：元） 收入和营业毛利
称 业毛利情（单位：元）况占比
有 制作与安装工程专 法须经批准的项目，经 % 2、房地产开限 业承包，送变电工 相关部门批准后方可 发企业资质公 程专业承包；电力 开展经营活动，具体经 已到期且未司 工程施工总承包； 营项目以相关部门批 2019 年： 2019 年 2019 年 进行续期，机电安装工程施工 准文件或许可证件为 14738561.87 营业收入： 营业收入 已出具书面总承包；水利水电 准）一般项目：非居住 3246647.40 占 比 ： 承诺，未来工程施工总承包； 房地产租赁；机电产品 营业毛利： 3.7248% 不再申请房976846.20
房屋建筑工程施工 销售；太阳能光伏、风 营业毛利 地产开发企总承包；市政公用 力发电技术的研发推 占 比 ： 业 资 质 证18.9493%
工程施工总承包； 广、产品销售、安装及 书。
2020 年： 2020 年 2020 年通信工程施工总承 维护；太阳能光伏项目 3、江南电力15069605.00 营业收入： 营业收入包；消防设施工程 的投资与开发；提供本 新城已完工
1923857.10 占 比 ：
专业承包；钢结构 专业的技术咨询、培训 项目的剩余营业毛利： 2.8141%工程专业承包；城 操作人员（除依法须经 少量在售房587574.62 营业毛利
市及道路照明工程 批准的项目外，凭营业 屋已通过转占 比 ：
专业承包；环保工 执照依法自主开展经 自持方式不
11.3461%程专业承包；防水 营活动） 再 对 外 销
防腐保温工程专业 售，且书面承包；特种工程专 承诺后续不
业承包；施工劳务 再 对 外 销
专业承包；地基基 售。
础工程专业承包； 4、已出具书电子与智能化工程 面说明，后专业承包；建筑装 续不会开展
修装饰工程专业承 房地产开发包；房地产开发经 相关业务。
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报告期内 整改情况报告期内房房地产开地产开发经
公 报告期内的房 发经营业
报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
司 地产项目存货 务的营业
照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营名 （单位：元） 收入和营业毛利
称 业毛利情（单位：元）况占比营；机电产品销售；
自有场地、房屋租赁；提供本专业的
技术咨询、培训操作人员；道路普通货物运输；太阳能
光伏、风力发电技术的研发推广、产品销售、安装及维护；太阳能光伏项目的投资与开发；
承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注 1：2018 年度、2019 年度及 2020 年度，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的营业收入分别为 2713601851.34 元、2244780307.52 元、2054151854.96 元；毛利分别为：261079548.21 元、353466603.68 元、307529872.44 元。
注 2：2018 年度、2019 年度及 2020 年度，广西电力安装有限公司的营业收入分别为：102482798.56 元、87162611.97 元、68364858.31 元；毛利分别为-75724.30 元、5155061.21 元、5178663.01 元。2018 年，广西电力安装有限公司的毛利和房地产开发经营业务的营业毛利均为负值，两者直接相除后的比例为 4211.0570%。
18
截至本核查意见出具之日，针对上述江景湾花城项目用地，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司已与南宁市土地储备中心签署《收储协议书》，该宗项目土地的《国有土地使用权证》已由当地政府注销。根据上述《收储协议书》约定，当地政府同意收储该宗土地，自完成该宗土地的《国有土地使用权证》注销登记手续后，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司不再享有该宗土地的所有权和使用权，仅享有收取土地收储补偿价款的权利。
中国能建 2020 年 H 股年报中披露的合并报表范围内的房地产业务营业收入为
120.71 亿元，但剔除葛洲坝及其控股子公司后，中国能建 2020 年房地产开发项目的营业收入为 1933420.30 元，其中包括：
（1）中国能源建设集团广西水电工程局有限公司桂中房地产项目部的营业收入
9563.20 元。截至本核查意见出具之日，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的房地产开发企业资质已注销；柳州桂景茗苑项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式
不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。
（2）广西电力安装有限公司电力新城项目部的营业收入 1923857.10 元。截至本
核查意见出具之日，广西电力安装有限公司的房地产开发企业资质已到期且未进行续期，并已书面承诺未来不再申请房地产开发企业资质证书；江南电力新城项目的剩余少量在
售房屋已通过转自持方式不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。
此外，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司江景湾花城项目为在建项目，2020 年未产生营业收入。
（二）是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设下属合并报表范围内的子公司中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司（以下简称“甘肃院”）拥有 1 宗土地证编号为甘（2017）
兰州市不动产权第 0040090 号的土地使用权，目前尚未开始建设。
截至本核查意见出具之日，甘肃院无房地产开发资质，也未从事房地产开发业务，且现行有效的营业执照记载的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产投资”等内容。
甘肃院已出具书面确认，甘肃院后续不会开展房地产开发相关业务，该宗土地及地上后续建设的房产，将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。
19
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业不存在房地产开发企业或房地产开发项目涉及的空置住宅类或商业类土地的情形。
（三）是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、中国能源建设自有房屋情况截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业共计拥有 1360 项、建筑面积约 513697.03 平方米的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形，该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业。具体情况如下：
①共计 1147 项、建筑面积约 370307.05 平方米的房屋证载用途为员工宿舍等相关内容，实际用途为员工宿舍及临时用于办公、储物、辅助经营等。该等房屋主要系相关公司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取得。
该等房屋中，941 项、建筑面积约 310496.51 平方米的房屋用于企业员工宿舍或员工临时周转用房；36 项、建筑面积约 17327.95 平方米的房屋用于企业临时办公、储物、辅助经营等其他用途；170 项、建筑面积约 42482.59 平方米的房屋目前处于对外向第三方出租状态。针对上述用途为员工宿舍且目前用于对外出租的房屋，中国能源建设承诺将在该等对外出租房屋的租赁合同到期后，按照相关涉房监管政策的要求清理规范。
②共计 213 项、建筑面积约 143389.98 平方米的房屋证载用途为临时办公等相关内容，实际用途为临时办公、车位、经营辅助、员工活动场所、综合等其他用途。该等房屋主要系相关公司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取得。
该等房屋中，187 项、建筑面积约 62376.61 平方米的房屋用于企业办公、车位、经营辅助、员工活动场所及其他综合用途等；26 项、建筑面积约 81013.37 平方米的房屋目前处于对外向第三方出租状态。针对该等出租房屋，相关企业各自的对外出租收入占该等相关企业 2020 年经审计营业收入的比例均低于 15%，该等出租房屋对外出租收入总和占中国能源建设 2020 年合并报表范围经审计营业收入的比例约为 0.01%，占比极低。
20
2、处置计划经中国能源建设及相关企业确认，截至本核查意见出具之日，中国能源建设集团山西电力建设第一有限公司、广西力元科技有限公司、中国能源建设集团云南火电建设有限公司等相关企业拥有的 40 项房屋因政府片区规划调整等原因已经被相关政府部门列
入了相关收储拆迁范围，或该等房屋所在土地已签署了土地收回合同或土地预征收协议。
截至本核查意见出具之日，上述 1360 项房屋中的其他房屋均不涉及向员工或第三方出售的情况，后续未有相关出售计划，也不会用于从事房地产开发相关业务。截至本核查意见出具之日，前述房屋所涉及的相关企业现行有效的营业执照记载的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产投资”等内容且无房地产开发资质，报告期内亦未实际开展房地产开发或建设业务。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，中国能源建设下属除葛洲坝及其控股子公司外涉及房地产开发业务的企业，已通过注销房地产资质、删除相关经营范围、处置房地产开发项目用地等方式进行了整改
2、截至本核查意见出具之日，甘肃院拥有 1 宗编号为甘（2017）兰州市不动产权第 0040090 号的土地使用权，目前尚未开始建设，后续拟用于建设办公楼和员工宿舍。
甘肃院无房地产开发资质，也未从事房地产开发业务，现行有效的营业执照记载的经营范围中不包含“房地产开发”相关内容。甘肃院确认后续不会开展房地产开发相关业务，该宗土地及地上后续建设的房产将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。
3、截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业截至 2020 年 12 月 31 日的自有房屋中，共计 1360 项、建筑面积约 513697.03 平方米的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形，该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业，主要实际用于员工宿舍、临时办公、仓储等自用用途，少部分对外出租，均不涉及房地产开发建设及销售。该等房屋中，40 项房屋正在被政府强制收储拆迁，其他房屋目前不存在对外出售的情况、后续也未有出售的相关计划。
21第 2 题 申请材料显示，1）你公司的子公司中国能源建设集团财务有限公司的业务范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位之间委托贷款及委托投资等。2）你公司的一家子公司名为中国能源建设集团融资租赁有限公司。3）你公司的子公司中国电力工程顾问集团有限公司拥有的一项注册商标用途为融资租赁。请你公司补充披露：1）你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以及合规经营情况。2）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，以及合规经营情况报告期内，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有 3项金融相关资产。具体情况如下：
1、中国能源建设集团财务有限公司
（1） 基本情况
中国能源建设集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于 1996 年 1 月 18 日，注册资本为 30 亿元。财务公司的经营范围为：“（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。截至本核查意见出具22之日，财务公司持有中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的《金融许可证》（机构编码：L0055H211000001）。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设直接持有财务公司 50.43%股权，并通过其子公司中国能源建设集团规划设计有限公司、葛洲坝集团、葛洲坝间接合计持有财务公司 43.33%股权；中国能建集团及其子公司电力规划总院有限公司合计持有财务公司
6.24%股权。
报告期内，财务公司的营业收入、净利润及其分别占中国能源建设相关财务指标的比例如下：
单位：万元2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 66123.64 0.30% 100004.36 0.40% 106038.48 0.39%
净利润 18194.43 2.06% 28593.47 2.97% 34390.76 3.98%
（2） 业务经营情况
截至本核查意见出具之日，财务公司的主营业务包括：吸收成员企业存款，向成员企业发放贷款、提供担保，以及开展有价证券投资、同业拆借等。截至 2020 年 12 月31 日，财务公司总资产规模达到 836.44 亿元。
根据国务院国资委、中国银行业监督管理委员会《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165 号）的规定，“财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金管理和金融服务的非银行金融机构，中央企业应按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，明确财务公司服务集团资金集中管理的基本定位，立足集团主业发展，服务集团成员企业，充分发挥‘集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台’四个平台功能，促进集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行效率”。根据上述基本定位，中央企业财务公司系以加强集团资金集中管理、提高资金资源配置效率和效益、保障集团资金安全、服务集团主业发展的金融企业，属于大型央企集团常设的非银行金融机构。同行业央企上市公司设立下属财务公司的案例包括：中国中铁（601390.SH）下属中铁财务有限责任公司、中国铁建（601186.SH）下属中国铁建财务有限公司、中国交建（601800.SH）下属中交财务有限公司、中国电23
建（601669.SH）下属中国电建集团财务有限责任公司、中国建筑（601668.SH）下属中建财务有限公司、中国化学（601117.SH）下属中化工程集团财务有限公司等。
财务公司秉持“立足集团，服务实体”宗旨，聚焦服务成员企业，以实现成员企业整体利益最大化为目标，围绕成员企业开展各项金融业务。财务公司已取得相关金融业务牌照，可开展自营贷款、委托贷款、各类保函及反担保等各项金融服务。同时，财务公司长期服务成员企业，熟悉成员企业的资本结构和资金需求，可随时为成员单位提供灵活便捷的金融服务。整体而言，其所开展业务与中国能源建设的主营业务密切相关。
报告期内，财务公司的收入主要来源于中国能建集团及其下属成员企业，同时亦有部分收入来自于存放中央银行、存放同业利息和有价证券投资等其他收入来源。具体情况如下：
单位：万元2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 66123.64 100.00% 100004.36 100.00% 106038.48 100.00%
1、金融业务收入 65987.77 99.79% 99974.72 99.97% 105972.47 99.94%来自于中国能建集
团及其下属成员企 41348.45 62.53% 64251.57 64.25% 65086.31 61.38%业的金融业务收入
其他金融业务收入 24639.32 37.26% 35723.15 35.72% 40886.16 38.56%
2、其他业务收入 135.87 0.21% 29.64 0.03% 66.01 0.06%注：根据 2018 年、2019 年及 2020 年审计报告，其他业务收入为财务公司固定资产出租产生的租金收入
（3） 合规经营情况
截至本核查意见出具之日前 36 个月内，财务公司不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
综上，财务公司系经中国银行保险监督管理委员会批准、具有独立企业法人地位的非银行金融机构，主要职能为向成员企业提供资金管理和金融服务，所从事的业务与中国能源建设的主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。
2、中能建基金管理有限公司
（1） 基本情况24
中能建基金管理有限公司（以下简称“中能建基金”）成立于 2018 年 12 月 19 日，注册资本为 5000 万元。中能建基金的经营范围为：“非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理”。截至本核查意见出具之日，中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1069990。
报告期内，中国能源建设持有中能建基金 55%股权。截至本核查意见出具之日，中国能源建设已将其持有的中能建基金 55%股权转让至中国能建集团并已办理完毕相关
工商变更登记手续，中国能源建设不再直接或间接持有中能建基金的股权。
报告期内，中能建基金的营业收入、净利润及其分别占中国能源建设相关财务指标的比例如下：
单位：万元2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
营业收入 360.83 0.00% 737.28 0.00%
净利润 15.35 0.00% 79.13 0.01%
注：中能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日，无 2018 年度的财务数据
（2） 业务经营情况
中能建基金以为股东及基金投资人提供专业化、高水平的投资管理服务和长期稳定的回报为主要职责，致力于为中国能源建设主业项目提供资本金融资服务。截至 2020年 12 月 31 日，中能建基金合计管理资产规模约为 82.13 亿元。
近年来，国家陆续出台了基金管理相关的行业政策。2014 年发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发〔2014〕17 号）》提出，为进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，将“按照功能监管、适度监管的原则，完善股权投资基金、私募资产管理计划、私募集合理财产品、集合资金信托计划等各类私募投资产品的监管标准”。此后，包括《私募投资基金监督管理暂行办法（中国证监会令第 105 号）》《中华人民共和国证券投资基金法（中华人民共和国主席令第 71 号令）》《关于加强私募投资基金监管的若干规定（中国证券监督管理委员会第 71 号公告）》等在内的完善私募投资基金监管的相关政策陆续出台，进一步推动了私募股权投资基金相关业务领域的规范和持续发展。
在上述政策背景下，同行业大型央企上市公司旗下均设立了基金管理公司，包括中25
国电力建设股份有限公司（601669.SH）下属中电建（北京）基金管理有限公司、中国铁建股份有限公司（601186.SH）下属中铁建投资基金管理有限公司、中国建筑股份有限公司（601668.SH）下属中建投资基金管理（北京）有限公司中国交通建设股份有限
公司下属（601800.SH）中交投资基金管理（北京）有限公司等。大型建筑企业集团设立基金管理公司具有多重积极意义，一是通过发挥资本市场和金融工具作用，拓宽融资渠道，为主业项目提供低成本的资金支持；二是开展产融结合创新，盘活存量资产；三是充分利用投融资领域的专业优势为企业集团的整体发展提供专业化的金融服务，从而为降低融资费用、优化资本结构、提高整体资产质量起到有益的推动作用。
中国能源建设于 2018 年底出资成立中能建基金，其业务范围主要为向中国能源建设及其下属子公司的施工项目提供资本金融资相关服务。一方面，协助中国能源建设及其下属子公司开展主业项目的资格预审和投标工作，并为相关项目提供前期基金方案设计及融资服务。目前已协助完成 11 个市场项目的开发，涉及总投资额约 649 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日，管理基金 6 支，均投向中国能源建设及其下属子公司的控股、参股项目公司，合计管理资产规模 82.13 亿元。另一方面，全力拓展融资渠道，创新融资方式，重点拓展中国政府和社会资本合作融资支持基金（目前已成功落地项目 1 个，引入资本金约 6 亿元）以及保险机构等创新渠道，从而为主业项目提供更为灵活、多元的资金来源。
中能建基金坚持其服务中国能源建设及其下属子公司的功能定位，报告期内，中能建基金的收入全部来源于中国能源建设及其下属子公司的控股、参股项目公司，具体情况如下：
单位：万元2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
营业收入 360.83 100.00% 737.28 100.00%
金融业务收入 360.83 100.00% 737.28 100.00%来自于中国能建及其下属子
358.11 99.25% 357.98 48.55%公司的金融业务收入来自于中国能建及其下属子
公司参股项目公司的金融业 2.72 0.75% 379.31 51.45%务收入
注：中能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日，无 2018 年度的财务数据26
（3） 合规经营情况
截至本核查意见出具之日前 36 个月内，中能建基金不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
综上，中能建基金系经中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案、具有独立企业法人地位的基金管理公司，主要业务为向中国能源建设施工项目提供资本金融资相关服务，所从事的业务与中国能源建设主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。
3、中国能源建设集团融资租赁有限公司
（1） 基本情况
中国能源建设集团融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）成立于 2016 年12 月 27 日，注册资本为 10 亿元。融资租赁公司的经营范围为：“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务”。截至本核查意见出具之日，融资租赁公司未持有金融业务相关牌照。
报告期内，中国能源建设直接持有融资租赁公司 75%股权，并通过其子公司中国能源建设香港有限公司持有融资租赁公司 25%股权。截至本核查意见出具之日，中国能源建设香港有限公司已将其持有的融资租赁公司 25%股权转让至中国能建集团下属子公
司中国能源建设集团香港有限公司，中国能源建设已将其持有的融资租赁公司 40%股权转让至中国能建集团，并已办理完毕相关工商变更登记手续；中国能源建设已就其持有的融资租赁公司剩余 35%股权转让至中国能建集团事宜签署股权转让协议，尚待中国能源建设股东大会、天津市金融局批准后，办理工商变更登记手续。
报告期内，融资租赁公司的营业收入、净利润及其分别占中国能源建设相关财务指标的比例如下：
单位：万元2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 8168.88 0.04% 15906.01 0.06% 32710.89 0.12%
净利润 4335.20 0.49% 7747.94 0.80% 11029.03 1.28%27
（2） 业务经营情况
融资租赁公司的业务包括直接融资租赁、售后回租及经营性租赁三种模式。其中，直接融资租赁业务主要为向中国能源建设下属电力工程施工、建筑施工类和制造类企业及其上下游产业链客户提供相关设备融资租赁服务，经营管理中国能源建设内部融资租赁业务市场，支持所属企业拓宽融资渠道、减少一次性资金投入；售后回租业务主要为向中国能源建设下属有需求的电力工程施工、建筑施工类和制造类企业及其上下游产业链客户购买资产的同时提供租赁服务，支持所属企业盘活存量资产、增加流动资金；经营性租赁业务主要为设备的租赁业务，期限安排较为灵活，服务相关企业以提高资产使用效率。目前融资租赁公司业务范围主要集中在新能源电站建设领域，租赁物以设备为主，租赁模式以直接融资租赁为主。截至 2020 年 12 月 31 日，融资租赁公司资产总额56.82 亿元，已投放融资租赁项目的本金余额约为 55.21 亿元；其中包括直租业务余额约 32.52 亿元，占比约 58.90%，回租业务余额约 22.69 亿元，占比约 41.10%，经营性租赁业务余额为 0 元。
近年来，国家出台了相关政策以持续推动融资租赁业务的快速发展。2011 年，商务部、银监会（已撤销）发布《商务部、银监会关于支持商圈融资发展的指导意见》（商秩发[2011]253 号），鼓励促进实体商圈与各类融资机构开展合作。商务主管部门要会同银行业监管部门、融资性担保机构监管部门，鼓励实体商圈管理机构与银行业金融机构、融资性担保机构、融资租赁公司、典当行、商业保理公司等融资机构建立各种形式的合作，支持商圈向融资机构提供各类信用信息，开辟融资机构获取经营主体信息的征信通道，降低征信成本。同时，帮助融资机构宣传相关融资业务和产品，促进其发展。
2011 年 12 月，商务部发布了《“十二五”期间促进融资租赁业发展指导意见》（商服贸发[2011]487 号），提出加快融资租赁业发展，对于有效扩大相关行业的投资、生产和消费、支持中小企业融资、帮助企业开拓国际市场、带动现代服务发展等，具有十分重要的意义，将研究出台鼓励政策，促进融资租赁业持续健康快速发展。2015 年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发[2015]68号），鼓励不断扩大融资租赁业务领域覆盖面，显著提高融资租赁市场渗透率。鼓励融资租赁公司参与城乡公用事业、污水垃圾处理、环境治理、广播通信、农田水利等基础设施建设。上述政策为融资租赁公司服务实体经济提供了政策支持。
大型建筑企业集团设立融资租赁公司具有多重效益：第一，可通过经营性租赁、直28
接融资租赁等方式，减少集团所属企业一次性设备购置资金投入，改善资产结构，同时，经营性租赁还可避免设备购置可能带来的资产负债率上升；第二，可通过售后回租等方式盘活集团所属企业存量资产；第三，聚焦大集团主业，立足产业链，积极开拓上下游客户产业链和合作平台，可大幅度提高集团内部融资租赁业务渗透率，从而推动大集团产业升级、带动新兴产业发展和促进经济结构调整，实现融资租赁服务实体经济。同行业上市公司中，有中国中铁（601390.SH）下属中铁金控融资租赁有限公司、中国铁建
（601186.SH）下属中铁建金融租赁有限公司、中国交建（601800.SH）下属中交融资租赁有限公司、中国电建（601669.SH）下属中国电建集团租赁有限公司、上海建工
（600170.SH）下属上海中成融资租赁有限公司等服务实体经济的案例。
融资租赁公司主要围绕中国能源建设产业链上下游开展业务，协助拓展中国能源建设主营业务市场，通过对项目业主提供融资租赁相关服务的方式，实现主营业务增值，增加服务亮点，提高成员企业中标工程总承包的成功率。2020 年，融资租赁公司共开展上述“以租拓市场”项目 10 个，投放资金 31.2 亿元，有效拉动中国能源建设成员企业总承包项目中标超 60 亿元，协同经营的成效明显，服务成员企业发展的金融协同服务功能得到有效发挥。
截至 2020 年 12 月 31 日，融资租赁公司为中国能源建设及其下属子公司提供融资租赁的项目余额约为 7.10 亿元，约占全部项目余额的 12.86%；为中国能源建设及其下属子公司产业链上下游企业提供融资租赁的项目余额约为 45.23 亿元，约占全部项目余额的 81.92%；为其他独立第三方提供融资租赁的项目余额约为 2.88 亿元，约占全部项目余额的 5.22%。
报告期内，融资租赁公司的收入主要来源于为中国能源建设及其下属子公司以及其产业链上下游企业提供融资租赁服务，来自于其他第三方的金融业务收入占比逐年下降，具体情况如下：
单位：万元2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 8168.88 100.00% 15906.01 100.00% 32710.89 100.00%
金融业务收入 8168.88 100.00% 15906.01 100.00% 32710.89 100.00%来自于中国能建及
其下属子公司的金 2108.87 25.82% 3206.60 20.16% 4169.39 12.75%融业务收入29来自于中国能建及其下属子公司产业
1538.01 18.83% 9334.32 58.68% 26154.04 79.96%链上下游企业的金融业务收入来自于其他第三方
4522.00 55.36% 3365.09 21.16% 2387.46 7.30%的金融业务收入
（3） 合规经营情况
截至本核查意见出具之日前 36 个月内，融资租赁公司不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
综上，融资租赁公司主要围绕中国能源建设产业链上下游开展业务，致力于通过“以租拓市场”方式协助中国能源建设提高主营业务竞争力、提高成员企业中标工程总承包的成功率，其所从事的业务与中国能源建设主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。
4、其他金融相关资产截至本核查意见出具之日，除上述 3 项金融资产外，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）不存在拥有其他金融相关资产的情况。
此外，中国能源建设及其下属中国电力工程顾问集团有限公司注册的三项商标的商标产品范围涉及“融资租赁”内容，具体如下：
序 商标注
商标名称 注册号 类别 商标产品 注册有效期限
号 册人资本投资；财政估算；租金托收；融资租赁；不动产出租；不动产代理；不动产评中国能估；不动产估价；不动产管
源建设 104067
1 36 理；公寓管理；公寓出租； 至 2024.08.13
股份有 57 住所（公寓）；办公室（不限公司
动产）出租；农场出租；商品房销售；经纪；海关经纪；
代管产业；信托；受托管理事故保险；资本投资；财政中国电估算；金融评估（保险、银力工程650111 行、不动产）；融资租赁；
2 顾问集 36 至 2030.09.202
修理费评估（金融评估）；
团有限不动产经纪；不动产评估；
公司不动产估价
中国电 事故保险；资本投资；财政力工程 708159 估算；金融评估（保险、银3 36 至 2031.02.13顾问集 0 行、不动产）；融资租赁；
团有限 修理费评估（金融评估）；
30
序 商标注
商标名称 注册号 类别 商标产品 注册有效期限
号 册人
公司 不动产经纪；不动产评估；
不动产估价
（1）中国能源建设商标的相关情况
中国能源建设持有的注册号“10406757”号商标系由中国能建集团于 2012 年申请注册，并于 2015 年转让给中国能源建设。为扩大商标产品，实现商标利益最大化，保护“中国能建”商标不被其他方所占用，中国能建集团在提交商标申请时，在国家商标局合计45 类的商标类别中选择了 44 类（包括第 1-24 类及第 26-45 类，未申请第 25 类“服装、鞋、帽”），并非针对性地申请包含“融资租赁”用途的第 36 类。国家商标局最终批准第7、11、12、13、16、26、33、36、37、39、40 类等 11 类“中国能建”商标，其中包括注册号为“10406757”的第 36 类商标。
根据中国能源建设的书面说明，中国能源建设自中国能建集团受让上述注册号为“10406757”号的商标之时，其自身未开展亦未通过其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）开展融资租赁业务。自取得该商标以来，除设立融资租赁公司开展融资租赁业务外，中国能源建设自身未开展亦未通过其控股的其他子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）开展融资租赁业务，后续亦无开展或通过融资租赁公司之外的其他控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）开展融资租赁业务的计划。
（2）中国电力工程顾问集团有限公司商标的相关情况中国电力工程顾问集团有限公司成立于 2003 年 8 月 12 日，经营范围为：“对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的工程所需的劳务人员。电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程的勘测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报告的编制和咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；电力及相关产业项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项目运行准备和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询；新技术、新能源综合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备研究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电工程相关设备、材料的销售；承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”其经营范围中不包含融资租赁相关内容。
31
中国电力工程顾问集团有限公司主要从事电力发展规划研究、电力工程设计评审；
电力工程勘测设计、工程咨询、工程监理和工程总承包等业务。为顺利开展主营业务，满足项目招投标资质要求，形成知识产权及业务壁垒，维护公司品牌价值，中国电力工程顾问集团有限公司围绕其主营业务及产业链上下游申请注册相关商标，其中包括注册号为“6501112”及“7081590”的第 36 类商标。申请该两项商标时，出于体现商标价值、最大程度上保护市场品牌等目的，中国电力工程顾问集团有限公司在国家商标局的服务目录中对商标产品进行了扩展选择，并包含第 36 类项下的“融资租赁”相关内容。根据中国能源建设的书面说明，自该等商标注册后，中国电力工程顾问集团有限公司并未开展融资租赁相关业务，后续亦无开展相关业务的计划。
（3）财务性投资相关情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》（2015年修订），财务性投资主要涉及交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等科目。中国能源建设下属子公司进行了货币及债券基金产品投资、上市公司股票投资、购买国债逆回购产品及国债、非上市公司权益投资、其他非权益类投资，对外拆借资金等，分别在交易性金融资产、买入返售金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他应收款及发放贷款及垫款等相关资产科目核算。
2018 年-2020 年各年年末，中国能源建设上述资产总额分别为 143.54 亿元、212.44亿元、211.89 亿元，占中国能源建设同期归母净资产的比例分别为 28%、37%、31%；
截至2020年末的上述资产总额占本次合并后存续公司备考财务报表 2020年末的归母净
资产的比例为 24%。
扣除财务公司持有的金融相关资产及其他与主营业务相关的投资后，截至 2020 年末的上述资产总额占中国能源建设 2020 年年末归母净资产的比例为 9%，占本次合并后存续公司备考财务报表 2020 年末归母净资产的比例为 7%。
（二）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排
1、上述金融资产是否涉及类金融业务参考中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题 15 类金融业务的相关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、商32业保理和小贷业务等。”根据原银监会发布的《金融许可证管理办法（2007 修正）》的规定，“金融机构包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司等。”根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，“中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理。设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金”，“中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展”，明确不对私募基金管理机构设置行政审批，通过由中国证监会及其派出机构实施监督管理、中国证券投资基金业协会开展行业自律管理，从而将私募基金业务活动纳入监管体系。
根据中共中央国务院印发的《关于服务实体经济防控金融风险深化金融改革的若干意见》的规定，“7+4”类地方金融组织交地方监管，其中“7”是指小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等，这 7 类由地方金融监管部门实施监管，中央金融管理部门制定规则；“4”是指投资公司、开展信用互助的农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易场所等，这 4类由地方金融监管部门监管，提高准入门槛，严格限定经营范围。
报告期内，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有 3项金融相关资产。其中，财务公司已取得中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证，属于中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》所定义的持牌金融机构，不属于类金融机构；中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，已被纳入证监会的相关监管体系内；融资租赁公司未持有人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照，根据上述规定属于类金融机构。
2、相关措施安排
（1）中能建基金33
根据中国能源建设与中国能建集团签署的《股权转让协议》，中国能源建设拟将其持有的中能建基金 55%股权转让给中国能建集团。截至本核查意见出具之日，中能建基金上述 55%股权转让事宜已办理完毕相关工商变更登记手续。
（2）融资租赁公司
1）65%股权转让根据中国能源建设及其下属子公司中国能源建设香港有限公司（以下简称“中能建香港”）与中国能建集团签署的《股权转让协议》，中国能源建设拟将其持有的融资租赁公司 40%股权转让给中国能建集团、中能建香港拟将其持有的融资租赁公司 25%股权转让给中国能建集团下属子公司中国能源建设集团香港有限公司。截至本核查意见出具之日，融资租赁公司上述 65%股权转让事宜已办理完毕相关工商变更登记手续。
2）35%股权转让
根据中国能源建设与中国能建集团签署的《股权转让协议》，中国能源建设拟进一步将其持有的融资租赁公司 35%股权转让给中国能建集团。中国能源建设已召开董事会审议通过前述股权融资租赁公司 35%股权转让事宜并履行了相应的信息披露义务。因2021 年中国能源建设与中国能建集团之间的累计关连交易已达到股东大会审议标准，上述融资租赁公司 35%股权转让事项需提交中国能源建设股东大会审议。
截至本核查意见出具之日，融资租赁公司上述 35%股权转让事宜尚需经中国能源建设股东大会审议通过、天津市金融局批准并办理相关工商变更登记手续。就上述融资租赁公司股权转让事宜，中国能源建设已出具相关承诺，“本公司董事会已审议通过融资租赁公司剩余 35%股权转让事宜，并与中国能源建设集团有限公司签署股权转让协议且履行了关连交易公告，尚待履行本公司股东大会等相关程序后办理工商变更登记手续。
该等股权转让的工商变更登记手续预计将于 2021 年 8 月 15 日前办理完毕。本公司承诺将在办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续后再行实施本次交易，融资租赁公司上述股权不会进入本次交易后存续公司的范围。”二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、报告期内，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有34
3 项金融相关资产。其中，财务公司已取得中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证，不属于类金融机构；中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，已被纳入证监会的相关监管体系内；融资租赁公司未持有人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照，根据相关规定属于类金融机构。
2、截至本核查意见出具之日，中国能源建设已将中能建基金 55%股权转让给中国能建集团并办理完毕相关工商变更登记手续；中国能源建设及其下属子公司中国能源建
设香港有限公司已将融资租赁公司 65%股权转让给中国能建集团及其下属子公司中国能源建设集团香港有限公司并已办理完毕相关工商变更登记手续。中国能源建设已就融资租赁公司剩余 35%股权转让给中国能源建设集团事宜签署股权转让协议，尚待履行股东大会等相关程序后办理工商变更登记手续。中国能源建设已出具相关承诺，将在办理完毕上述融资租赁公司 35%股权转让的工商变更登记手续后再行实施本次交易。
35第 3 题申请材料显示，1）你公司的业务范围包括以 BOT 方式参与燃煤电厂等项目的特许经营。2）你公司工业制造收入主要来源之一是水泥生产。3）你公司在报告书签署日前 36 个月内因存在违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润。2）你公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露。3）你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6）你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改。7）你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况。8）你公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）中国能建已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披
露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称“《“两高”防控意见》”），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。”中国能建（剔除葛洲坝及其控股子公司后，下同）在境内所从事的主营业务可分为36
勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。
具体情况如下：
（1）勘测设计及咨询、工程建设板块所属的行业为建筑业，中国能建作为乙方为业主甲方提供设计咨询、采购、工程建造、项目管理等一系列服务，业务不涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
（2）清洁能源及环保水务板块主要为清洁高效火电、水电、太阳能等电源投资建
设与运营业务，以及再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废处理等业务。根据《“两高”防控意见》，公司在境内从事的能源投资建设运营业务均为水电、生物质发电、光伏等清洁能源发电项目，不涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
境外业务方面，中国能建运营的清洁高效火电业务仅包含 2019 年参与的越南海阳燃煤电厂 BOT 项目。根据越南维益律师事务所出具的《法律意见·关于越南海阳燃煤电厂 BOT 项目》，“（1）越南海阳燃煤电厂 BOT 项目依法履行了越南当地政府主管部门的审批、核准、备案等程序，建设手续合法合规；项目的电力生产行业不属于外国投资者进入市场的限制范围；（2）截至本法律意见书出具之日，该项目的主要能源资源消耗情况符合越南当地能源主管部门的监管要求，不属于越南当地的淘汰类或限制类发展产业，未因能源消费问题受到越南当地政府主管部门处罚；该项目尚未正式经越南当地政府验收，机组环保性能测试满足资源和环境部的环评批复和购电协议要求，截至目前该项目未因污染物排放问题受到越南当地主管部门处罚”。
（3）投资及其他业务主要为高速公路运营等，不属于涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
（4）中国能建所从事的工业制造业务板块主要为装备制造业务及民爆、水泥、混
凝土、钢结构等业务，其中水泥、民爆业务均为葛洲坝的业务，剔除后，公司工业制造板块从事的为装备制造业业务和少量混凝土、钢结构等业务。从行业大类上划分，混凝土及钢结构业务归类为“建材”行业，属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“建材”业务范围，但公司涉及的相关业务均不属于“高耗能、高排放”项目，具体情况如下：
项目名称/项目公司
序号 项目状态 不属于“高耗能、高排放”项目的原因名称
华业钢构核电装备 该项目主要采用钢材为原材料，经切割、焊接等技术或1 有限公司年产 3.5 万 已建工艺，形成钢结构件、核电结构模块等生产能力。原材吨核电配管模块钢37
项目名称/项目公司
序号 项目状态 不属于“高耗能、高排放”项目的原因名称
结构建设项目 料均外采，不涉及自主生产。
根据海盐县环境保护局出具的盐环验[2017]50 号文，该项目环保手续齐全，废水、废气、固废等排放量均符合国家有关排放标准，均符合环评及批复总量控制要求。
根据海盐县经济和信息化局出具的盐经信[2013]15 号文，该项目主要使用电力、天然气、耗能工质水等作为能源，项目单位产品综合能耗 33.4kgce/t，能耗指标低于海盐县“十二五”末目标值，主要通用设备的选型符合节能评价值要求。
该公司的产品工序为从材料市场采购钢板、型材等，到公司厂房里组装、成型、包装和发货。原材料均外采，不涉及自主生产。
广州南方管道有限 根据广东贝源检测技术股份有限公司出具的《检测报2 已建公司 告》（环境检测 QB 字（2020）第 10791 号），该公司有组织废气排放检测值均低于广东省地方标准《大气污染排放限值》（DB44/27-2001），噪声检测值均低于《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）。
该项目生产方式为外购各类钢板为原料，采用“下料、切割、焊接、抛丸、喷涂、组装、检验等”生产工艺生产。原材料均外采，不涉及自主生产。
根据湖南省环境保护厅出具的湘环评[2014]92 号文，该湖南利德金属结构
有限责任公司整体 项目建设符合国家产业政策和地方规划，湖南省环境保3 已建
搬迁工程钢结构项 护厅同意该项目按环评报告书所列的环保措施实施建目 设。根据株洲华香春露环境监测有限公司出具的《监测报告》（华香春露字（2021）第 184 号），该公司的废水排放量均符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996），均达标排放。
该项目主要产品为设计、生产销售商品混凝土及预制构件，提供有关混凝土的各类技术服务，以上业务所有原材料均为外购，不涉及非金属矿物制品业。
根据南宁市兴宁区经济贸易和信息化局出具的南兴经南宁兴典混凝土有限责任公司扩建年 信复[2012]12 号文，该项目符合《产业结构调整指导目4 产 80 万立方米商品 已建 录（2011 年本）》允许类的国内投资项目。根据南宁市混凝土生产线（不包 环境保护局出具的南环验字[2014]38 号文，该项目污染括标准厂房）项目 物基本达标排放满足竣工环境保护验收条件。根据南宁市工业和信息化局发布的《关于公示 2020 年南宁市预拌混凝土生产企业绿色生产达标考核（复核）评价结果的通知》，该公司通过绿色生产达标考核，并达到复核38
项目名称/项目公司
序号 项目状态 不属于“高耗能、高排放”项目的原因名称二星级考核标准。
该公司主营业务所需原材料均为外购，不涉及金属冶炼及化工生产。
根据柳州市柳江区环境保护局出具的江环验字
广西水工机械有限 [2017]14 号文，该公司项目主要从事水工金属工件的喷5 已建
公司 锌喷漆防腐处理，废水、废气、固废及噪声排放均符合相关国家排放标准，环保验收合格。根据广西中赛检测技术有限公司出具的《监测报告》（中赛监字[2020]350号），该公司废水、废气排放量均未超过排放限值。
该公司主要产品为电厂钢管及其配套元器件，生产工艺为焊接、开孔，原材料均外采，不涉及自主生产。
天津电力建设有限 该公司主要排放污染物为废水，执行标准为《污水综合6 公司鼎泰装备工程 已建排放标准》（DB12/356-2018）。根据天津市环科检测技分公司
术有限公司出具的检测报告，该公司废水排放量均未超过排放限值。
根据上述表格，中国能建工业制造板块的相关业务的业务模式为从上游采购水泥、钢材等原材料进行加工，相关公司不自主生产该等原材料，主要从事搅拌、加工、喷涂、组装等工序，不涉及高污染、高排放的制造环节，因此上述项目均不属于“高耗能、高排放”项目。同时，根据中国能源建设的书面说明，中国能建其他已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目。
（二）中国能建生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产
经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露1、生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局中国能建主要从事工程建设、勘测设计及咨询、工业制造、清洁能源及环保水务、投资运营等相关业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中国能建所从事业务属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，行业代码为E48。
根据中国能建生产经营相关政府主管部门出具的合规证明等资料，中国能建的生产39
经营符合相关法律、行政法规的规定。截至本核查意见出具之日，最近 36 个月内，根据在节能环保主管部门官方网站的核查结果，中国能建未因从事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。
2、生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业
（1）工程建设业务
主要为承接国内外大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目等。相关业务在发电煤耗、装机容量、环保等方面符合国家产业发展要求，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类电力、城镇基础设施、铁路、公路及道路运输（含城市客运）、水运项目及不列入目录的允许类项目。
（2）勘测设计及咨询业务
主要为国内外火电、水利水电、核电、风电及太阳能等电力项目和非电项目提供勘测设计及咨询服务，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目。
（3）工业制造业务
剔除葛洲坝后，中国能建工业制造板块从事的为装备制造业业务和少量混凝土、钢结构等业务，其在生产工艺、产能、能耗、环保等方面均符合国家相关产业要求，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目，具体情况如下：
1）南宁兴典混凝土有限责任公司业务涉及商品混凝土设计、生产和供应，该公司配置了年产 80 万立方米商品混凝土生产线，砂石料仓全封闭围挡、储料罐配套除尘器，作业产生的粉尘不扩散到周边环境；该公司建立了污水处理厂，废水实现达标排放。根据国家《产业结构调整指导目录（2019 年本）》类别的定义，“料区、主机搅拌楼、物料输送系统等主要生产区域实现全封闭，并配置主动式收尘、降尘设备，采用信息化集成管理系统进行运营管理，具备消纳城市固废能力的智能化预拌混凝土生产线”列入鼓励类，不属于限制类、淘汰类项目。
2）广州南方管道有限公司和广西水工机械有限公司业务涉及钢结构设计、生产、加工和安装等，主要环节为钢材采购、切割下料、组合和焊接等，均属于《产业结构调40整指导目录（2019 年本）》中的机械行业大类，但其业务和产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中机械行业中的限制类、淘汰类项目。
3）湖南利德金属结构有限责任公司、天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司和华业钢构核电装备有限公司的主营业务为管道预制加工或专用设备制造，根据国民经济行业分类，属于金属结构制造/金属制品业，其产业/行业不在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中。根据国家发改委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》答记者问意见，“不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》”，根据中国能建生产经营方面政府主管部门出具的合规证明等资料，中国能建的生产经营符合相关法律、行政法规的规定，因此该等公司业务属于允许类而不属于淘汰类、限制类。
（4）清洁能源及环保水务业务
主要为清洁高效火电、水电、太阳能等电源投资建设与运营业务，以及再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废处理等业务，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类电力、新能源、环境保护与资源节约综合利用项目及不列入目录的允许类项目。
（5）投资及其他业务收入
主要来源于高速公路运营业务，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类公路及道路运输（含城市客运）项目及不列入目录的允许类项目。
截至本核查意见出具之日，根据在节能环保主管部门官方网站的核查结果，中国能建未因从事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建的生产经营符合国家产业政策，公司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
（三）中国能建已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、中国能建已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求41
根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》第二十九条规定：
“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8000 万千瓦时用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。”根据国务院新闻办公室 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，国家“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”根据国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发〔2021〕4 号）相关规定，国家推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。
中国能建的混凝土及钢结构类项目生产经营过程中主要消耗的能源为电力，不涉及煤炭的使用。报告期内，中国能源建设已建、在建的混凝土及钢结构类项目的用电量数据参见下述“3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求”披露情况。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建混凝土及钢结构类项目的实际能耗均低于上述《工业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准，不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在因违反项目所在地能源消费双控要求受到行政处罚的情形。此外，根据在能源资源政府主管部门官方网站的核查结果，截至本核查意见出具之日，最近 36 个月内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目及其他在建、已建项目亦不存在因能源消费双控问题受到行政处罚的情形。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据国家发改委 2016 年 11 月 27 日公布的《固定资产投资项目节能审查办法》中
第六条规定：“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国42家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”如前所述，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目除华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目外，年电力消费量或预计年电力消费量均低于 500 万千瓦时，且不涉及煤炭的使用，根据上述《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，该等项目无需进行节能审查。
华业钢构核电装备有限公司年产 3.5万吨核电配管模块钢结构建设项目的固定资产投资合理用能审查已取得海盐县经济和信息化局出具的《海盐县经济和信息化局关于华业钢构核电装备有限公司年产 3.5万吨核电配管模块钢结构建设项目节能评估报告表的审查意见》（盐经信[2013]15 号），审查意见为：本项目节能评估符合国家和省有关节能评估的要求，原则同意该项目节能评估的审查。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建的混凝土及钢结构类项目中，依据《固定资产投资项目节能审查办法》规定需取得固定资产投资项目节能审查意见的项目，均已经取得固定资产投资项目节能审查意见。同时截至本核查意见出具之日，最近 36个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因未办理节能审查手续受到行政处罚的情形。
3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据中国能源建设提供的资料，报告期内，中国能建前述混凝土及钢结构类项目主要消耗的能源、资源为电、水和天然气，其主要能源资源采购使用情况如下：
消耗量
公司/项目名称 主要能源资源
2020 年度 2019 年度 2018 年度耗电（万千瓦时） 560.00 540.00 547.00华业钢构核电装备有限公
司年产 3.5 万吨核电配管 耗新水（万吨） 2.35 2.21 2.23模块钢结构建设项目
天然气（万立方米） 9.00 8.50 8.80耗电（万千瓦时） 177.26 205.60 246.92广州南方管道有限公司
耗新水（万吨） 1.24 1.45 2.77
湖南利德金属结构有限责 耗电（万千瓦时） 344.77 221.10 192.69任公司整体搬迁工程钢结
构项目 耗新水（万吨） 5.24 10.31 7.2643消耗量
公司/项目名称 主要能源资源
2020 年度 2019 年度 2018 年度
南宁兴典混凝土有限责任 耗电（万千瓦时） 170.06 79.88 59.99
公司扩建年产 80 万立方
米商品混凝土生产线（不 耗新水（万吨） 13.60 11.61 12.29包括标准厂房）项目耗电（万千瓦时） 81.66 86.71 134.69广西水工机械有限公司
耗新水（万吨） 1.11 1.40 1.60
中国能源建设集团天津电 耗电（万千瓦时） 404.10 388.03 394.53力建设有限公司鼎泰装备
工程分公司 耗新水（万吨） 2.43 4.50 2.24报告期内，中国能建混凝土及钢结构类项目的主要能源、资源消耗为电、水和天然气，不涉及煤炭等，系公司正常生产经营所需，上述项目及相关公司最近 36 个月内不存在因能源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门处罚的情形。同时，截至本核查意见出具之日，根据在能源资源政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因超标消耗能源资源受到行政处罚的情形。
（四）中国能建现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履
行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况1、中国能建现有工程是否符合环境影响评价文件要求根据中国能源建设提供的资料，报告期内中国能源建设混凝土及钢结构类项目履行环境影响评价的具体情况如下：
序 环评批复/备案文件名 环评审批/备 环评审批/备
公司主体 项目名称
号 称 案部门 案文号《关于华业钢构核电年产 3.5 万吨核电配 装备有限公司年产 3.5 盐环建
华业钢构核电 海盐县环境
1、 管模块钢结构建设 万吨核电配管模块钢 （2013）44装备有限公司 保护局
项目 结构建设项目环境影 号响报告书的批复》《关于广州南方管道 广州市黄浦广州南方管道 广州南方管道有限 浦环管影字
2、 有限公司环境影响分 区环境保护有限公司 公司 [1997]69 号析报告的审批意见》 局《湖南省环境保护厅湖南利德金属结构
湖南利德金属 关于湖南利德金属结
有限责任公司整体 湖南省环境 湘环评
3、 结构有限责任 构有限责任公司整体搬迁工程钢结构项 保护厅 [2014]92 号
公司 搬迁工程项目环境影目响报告书的批复》44
序 环评批复/备案文件名 环评审批/备 环评审批/备
公司主体 项目名称
号 称 案部门 案文号《南宁市环境保护局关于南宁兴典混凝土
扩建年产 80 万立方
南宁兴典混凝 有限责任公司扩建年
米商品混凝土生产 南宁市环境 南环验字
4、 土有限责任公 产 80 万立方米商品混线（不包括标准厂 保护局 [2014]38 号司 凝土生产线（不包括标房）项目准厂房）项目竣工环境保护验收申请的批复》广西水工机械有限公司原子公司广西桂鑫机械设备防腐有限公司作为年防腐处理
4.5 万㎡金属工件项目的实施主体，已于 2005 年 3 月 17 日取得柳江县环境保护局出具的《关于广西桂鑫机械设备防腐有限公司年防腐处理 4.5 万㎡金属工件项目环境影响报告表的批复》（江环字[2005]12 号）；2019 年 11 月 6 日，柳州市柳江生态环境局对广西水工机械有限公司提出的建设项目环境影响评价文件项目业主变更备案申请出具批复意见，同意广西桂鑫机械设备防腐有限公司年防腐处理 4.5 万㎡金属工件项目（江环字[2005]12 号）业主由广西桂鑫机械设备防腐有限公司变更为广西水工机械有限公司。
1986 年 10 月 17 日，原天津电力建设公司就军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目（现为中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司）向天津市环保
局提交书面报告，该报告取得了天津市东郊区环境保护局“同意建设”的审批意见。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。截至本核查意见出具之日，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目最近 36 个月内受到的涉及环境影响评价相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的环评批或备案等资料，以及在环保政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因欠缺环境影响评价手续受到行政处罚的情形。
2、中国能建已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据中国能源建设提供的资料，中国能建混凝土及钢结构类项目的主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体如下：
2013 年 1 月 28 日，华业钢构核电装备有限公司的年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目，已在海盐县经济和信息化局完成企业投资项目备案（备案编号：盐经信建45备[2013]20 号）。
2013 年 12 月 3 日，湖南利德金属结构有限责任公司的整体搬迁工程钢结构项目，已在株洲市发展和改革委员会完成企业投资项目备案（备案编号：株发改备[2013]46 号）。
2014 年 4 月 4 日，南宁兴典混凝土有限责任公司的扩建年产 80 万立方米商品混凝土生产线（不包括厂房）项目，已在南宁市兴宁区经济贸易和信息化局完成企业投资项目备案（备案编号：商兴经信复[2012]12 号）。
1987 年 9 月 9 日，广西水工机械有限公司拉堡分厂建设已取得原广西壮族自治区计划委员会《关于广西水工机械厂拉堡分厂基建计划任务书的批复》（桂计基[1987]1342号）。
1997 年 9 月 1 日，广州南方管道有限公司设立取得了广州市黄浦区对外经济贸易委员会出具的《关于设立中外合资经营企业广州南方管道有限公司的批复》（埔外经贸业[1997]78 号）。
1985 年 2 月 13 日，中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司（原天津电力建设公司）就军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目，已取得华北电力管理局出具的《关于天津电力建设公司结合军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目及投资的批复》（华北电基字第 40 号）。
据上所述，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。同时，截至本核查意见出具之日，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及政府审批手续相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件等资料，以及在相关政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。
（五）中国能建是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西46
中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。
根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。
中国能建勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及耗煤项目；剔除葛洲坝后，中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及耗煤项目；剔除葛洲坝后，中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结构等建材业务，不涉及耗煤项目。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（六）中国能建已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改
环境保护部于 2017 年 4 月 2 日印发了《高污染燃料目录》，目录所指燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。
中国能建的勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及高污染燃料的使用；
剔除葛洲坝后，中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及高污染燃料的项目；
剔除葛洲坝后，中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结构等建材业务，不涉及高污染燃料煤的使用。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建项目均不涉及燃用高污染燃料的情形。
47
（七）中国能建主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持
有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况1、中国能建主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况
（1）根据中国能源建设提供的资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及
钢结构类项目的主要污染物排放情况具体如下：
污染物类型（排 污染物排放情况是否满足污染物排
公司/项目名称 超排放限放数量/浓度） 2020 年度 2019 年度 2018 年度 放限值 值要求化学需氧量
48 46 44 500 是（mg/L）氨氮（mg/L） 0.1920 0.1806 0.1504 35 是华业钢构核电装备有限公司 二氧化硫（mg/ 32 28 28 500 是m3）氮氧化物（mg/86 77 75 120 是
m3）
颗粒物（mg/m3） 9.10 15.60 7.60 120 是
广州南方管道 甲苯/二甲苯 0.75 - - 20 是
有限公司 （mg/m3）挥发性有机物
6.63 - - 30 是（mg/m3）
颗粒物（mg/m3） 15.20 4.00 - 120 是广西水工机械
有限公司 甲苯/二甲苯 0.253 0.0936 - 20 是（mg/m3）细颗粒物（PM2.5） 0.059 0.066 - 1 是（mg/m3）南宁兴典混凝可吸入颗粒土有限责任公（PM10） 0.144 0.134 0.111 1 是司（mg/m3）
悬浮物（TSP）
0.644 0.308 0.135 1 是（mg/m3）湖南利德金属 化学需氧量（mg/ 80 21 60 100 是结构有限责任 L）
公司 氨氮（mg/L） 14.2 0.459 7.40 35 是
中国能源建设 化学需氧量
4.00 12.00 20.00 40 是
集团天津电力 （mg/L）
建设有限公司 悬浮物（mg/L） 4.00 4.00 4.00 10 是鼎泰装备工程
分公司 氨氮（mg/L） 0.04 0.12 0.72 2 是48
根据上述表格，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值。截至本核查意见出具之日，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及环保排污领域相关处罚均已整改完毕。同时，根据中国能建提供的在建及已建项目取得的环评批复、排污许可登记及备案文件等资料，以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因污染物排放问题受到政府主管部门处罚的情形。
（2）根据中国能建提供的项目环保验收资料、环境监测报告、环保设施投入凭证
和发票以及《环境、社会及管制报告》等资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目，相关公司已购置专业环保设备设施并投入运行，并对相关生产设备进行了技改升级，且就生产环节产生的污染物处理相关事项与第三方公司签订了污染物处理合同。根据第三方环保检测机构对相关废水、废气、噪声、固废等污染物排放情况出具的年度监测报告，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目不存在超标排放污染物的情况。
（3）排污许可证持有情况
根据中国能建提供的相关排污许可证、相关排污登记回执等相关资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目持有排污许可登记/备案的情况具体如下：
主体 排污许可证证书/备案编号 有效期
广州南方管道有限公司 9144010161852245XT001Q 2020.09.04-2023.09.03
湖南利德金属结构有限责任公司 915302007431921703001Q 2020.05.27-2023.05.26
华业钢构核电装备有限公司 9133042405550074XD001W 2020.08.13-2023.08.12
广西水工机械有限公司 91450221200910412E001Z 2020.03.16-2025.03.15
南宁兴典混凝土有限责任公司 914501006189311785C001X 2020.04.22-2025.04.21中国能源建设集团天津电力建设有
911201108037202556001X 2020.05.12-2025.05.11限公司鼎泰装备工程分公司据上所述，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已依法办理了排污许可证或进行排污登记备案。同时，截至本核查意见出具之日，根据中国能建提供的在建及已建项目取得的排污许可登记及备案文件等资料，以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因欠缺排污登记或备案手续受到政府主49管部门处罚的情形。
（4）环保部门现场检查情况
根据中国能源建设提供的相关环保部门现场检查记录、处理/处罚决定书、相关下属企业整改报告等文件，报告期内，中国能建及其下属公司在接受环保部门现场检查后发现的问题及对应的整改措施及落实情况，请参见本题“（八）、中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚”之相关披露情况。针对披露的环保处罚，中国能建已经按照环保主管部门要求和现场检查结果进行整改，相关环保违规情况已经得到消除。
2、是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。报告期内，中国能建开展的业务范围不属于前述范围。
报告期内，中国能建及其下属公司超标排放或无证排放污染物问题及对应的整改措施及落实情况，请参见本题“（八）、中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚”之相关披露情况。针对披露的超标排放或无证排放污染物致使的环保处罚，中国能建已经按照环保主管部门要求和现场检查结果进行整改，相关环保违规情况已经得到消除。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及需落实污染物总量削减替代要求的情形。
（八）中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道1、中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
根据中国能源建设提供的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和环保主管部门的出具的证明，并经在国家企业信用信息系统及环保主管部门的核查，最近 36 个月50内，中国能建受到的环保领域相关行政处罚均不构成重大违法行为，中国能建受到的金额在一万元以上的环保处罚共计 37 项，合计金额为 273.98 万元。具体情况如下：
是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
2019 年 11 月 25 日，锡林浩特市环境保护局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《处罚决 根据锡林郭盟生态环境局锡林浩特市分局定书》（锡市环罚字[2019]003 号）， 出具的《证明》，确认中国能源建设集团安1、 认为中国能源建设集团安徽电力建设 否 徽电力建设第一工程有限公司已足额缴纳
第一工程有限公司利用暗管非法排放 罚款并按要求进行整改，上述违法行为属于生活污水，违反了《中华人民共和国 一般违法行为。水污染防治法》的三十九条的规定，对其处以罚款 45 万元。
2018 年 7 月 28 日，株洲市环境保护局对湖南利德金属结构有限责任公司作
根据株洲市生态环境局出具的《证明》，湖出《行政处罚决定书》（株环罚字南利德金属结构有限责任公司已立即改正[2018]H-7 号），认为湖南利德金属结2、 否 违法行为，并及时缴纳了罚款，其违法行为构有限责任公司钢结构喷涂工艺未配
未造成严重的环境损害后果，且均能及时纠套建设环保设施，露天喷涂，违反了正，不属于重大污染环境的行为。
《建设项目环境保护管理条例》第十
五条之规定，对其处以罚款 20 万元。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过重新建设废水收集池方式进行了整改。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十2020 年 9 月 25 日，丽水市生态环境局 三条第一款的规定：“违反本条例规定，需对中国能源建设集团广西水电工程局 要配套建设的环境保护设施未建成、未经验有限公司作出《行政处罚决定书》（丽 收或者验收不合格建设项目即投入生产或环（遂罚）[2020]9 号），认为中国能 者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作源建设集团广西水电工程局有限公司 假的，由县级以上环境保护行政主管部门责3、 的取水工程施工废水收集池被填埋 否 令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下后，未重新建设，施工废水通过原废 的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上水收集管道和公路雨水沟排放至施工 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人场地路面渗排放，违反了《建设项目 员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元环境保护管理条例》第二十三条的规 以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破定，对其处以 25 万元罚款。 坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围
内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2020 年 10 月 10 日，宁波市环境局对 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴浙江华业物流有限公司作出《行政处 纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进罚决定书》（甬仑环罚字[2020]79 号）， 行了整改。
认为公司在未取得环境影响评价批准 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十
4、 否文件的情况下，租赁宁波环海重工有 三条第一款的规定：“违反本条例规定需要限公司的场地，从事海上升压站钢结 配套建设的环境保护设施未建成、未经验收构组装等行为违反了《建设项目环境 或者验收不合格建设项目即投入生产或者保护条例》第十五条和《建设项目环 使用或者在环境保护设施验收中弄虚作假51是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法境保护管理条例》第十九条第一款的 的由县级以上环境保护行政主管部门责令规定，对其处以 20 万元罚款。 限期改正处 20 万元以上 100 万元以下的罚款;逾期不改正的处 100 万元以上 200 万元
以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他
责任人员处5万元以上20万元以下的罚款;造成重大环境污染或者生态破坏的责令停止生产或者使用或者报经有批准权的人民政府批准责令关闭”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过建设烟气收集处理设施方2019 年 7 月 31 日，西安市生态环境局 式进行了整改。
对西安电力机械有限公司作出《西安 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第市生态环境局行政处罚决定书》（灞 一百零八条第一款第五项，“违反本法规定，环罚字[2019]113 号），认为公司钢构 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生车间进行焊接作业时，未对焊接烟气 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二5、 采取烟气集中收集处理措施。上述行 否 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产为违反了《中华人民共和国大气污染 整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、防治法》第四十八条第一款，依据《中 化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中华人民共和国大气污染防治法》第一 收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水百零八条第一款第五项，对公司处以 等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放罚款 4 万元。 的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过加设废气净化装置方式进2019 年 7 月 31 日，西安市环保局对中 行了整改。
国能源建设集团陕西银河电力线路器 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第材有限公司出具《行政处罚决定书》 一百零八条第一款的规定，“违反本法规定，（市环鄂罚[2019]021 号），认为公司 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生金具车间压铸机未安装有机废气处理 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二6、 设施，造成空气污染。上述行为违反 否 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产了《中华人民共和国大气污染防治法》 整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生第四十五条的规定，依据《中华人民 产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进共和国大气污染防治法》第一百零八 行，未按照规定安装、使用污染防治设施，
条第一款的规定，对公司处以罚款 2 或者未采取减少废气排放措施的”，该项处万元。 罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 7 月 31 日，西安市环保局对中 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴国能源建设集团陕西银河电力线路器 纳了罚款，并通过强化环保培训、在焊接作材有限公司出具《行政处罚决定书》 业中开启烟气回收装置方式进行了整改。
（市环鄂罚[2018]149 号），认为公司 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第7、 否金具车间焊接作业时未正常使用烟气 一百零八条第一款的规定，“违反本法规定，回收装置，构成违法。上述行为违反 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生了《中华人民共和国大气污染防治法》 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二第四十五条的规定，依据《中华人民 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产52是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法共和国大气污染防治法》第一百零八 整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生
条第一款的规定，对公司处以罚款 10 产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进万元。 行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”，该项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围
内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
2020 年 9 月 15 日，西安市长安区住房和城乡建设局对中国能源建设集团黑 根据西安市长安区住房和城乡建设局出具
龙江能源建设有限公司出具《行政处 的《证明》，中国能源建设集团黑龙江能源罚告知书》（长建告字（19）号）， 建设有限公司该项违法行为不构成重大的8、 否认为内倒土、道路保洁、车辆未密闭 违法违规事项，该处罚不属于情节严重的重等扬尘问题。上述行为违反了《西安 大行政处罚，其已足额缴纳罚款并按照要求扬尘污染防治条例》，对公司处以罚 及时整改完毕。
款 5 万元。
2020 年 6 月 5 日，张家口市生态环境局对中国能源建设集团天津电力建设根据张家口市生态环境局尚义分局出具的有限公司出具《行政处罚告知书》（张《证明》，中国能源建设集团天津电力建设环法尚义[2018]5 号），认为公司所承有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及
9、 建的华能尚义风力发电有限公司风电 否时整改完毕；其违法行为不构成重大的违法
基础坑时剥离的表土未单独收集、存违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大放。上述行为违反了《中华人民共和行政处罚。
国土壤污染防治法》第三十三条第一款的规定，对公司处以罚款 10 万元。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过对光氧除尘设备进行全面检查更换修复接触器使其恢复正常使用、对设备日常操作人员进行相关培训方式进行了整改。
2020 年 11 月 26 日，西安市生态环境依据《中华人民共和国大气污染防治法》第局鄠邑分局对西安创源电力金具有限九十九条第一款第三项，“违反本法规定，公司作出《处罚决定书》，认定公司有下列行为之一的，由县级以上人民政府生10、 不正常运行大气污染防治设施排放大 否态环境主管部门责令改正或者限制生产、停气污染物，违反了《中华人民共和国产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚大气污染防治法》第二十条，对公司款；情节严重的，报经有批准权的人民政府处以罚款 10 万元。
批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予
的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 7 月 24 日，沧州市生态环境局 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴河间市分局对河北京丰电力设备有限 纳了罚款，并通过集中收集、密闭、围挡、公司作出《沧州市生态环境局河间市 清扫方式控制和减少粉尘污染排放、加强相11、 分局行政处罚决定书》（河环罚字 否 关人员环保教育方式进行了整改。[2019]152 号），认定公司焊接工序处 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第于生产状态，生产中产生粉尘，未采 一百零八条第五项规定，“违反本法规定，取集中收集处理措施严格控制粉尘和 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生53是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法气态污染物排放，违反了《中华人民 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二共和国大气污染防治法》第四十八条 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产的规定，根据《中华人民共和国大气 整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、污染防治法》第一百零八条第五项规 化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中定，对公司处以罚款 5 万元。 收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的”， 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过强化相关工作人员环保培训、立即恢复废气回收处理装置方式进行了2019 年 8 月 13 日，沧州市生态环境局 整改。
河间市分局对河北京丰电力设备有限 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第公司作出《沧州市生态环境局河间市 一百零八条第一项，“违反本法规定，有下分局行政处罚决定书》（河环罚字 列行为之一的，由县级以上人民政府生态环12、 [2019]235 号），认定公司存在未按照 否 境主管部门责令改正，处二万元以上二十万规定使用污染防治设施的环境违法行 元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
为，根据《中华人民共和国大气污染 （一）产生含挥发性有机物废气的生产和服防治法》第一百零八条第一项规定， 务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未对公司处以罚款 3 万元。 按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”， 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的
较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进行了整改。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报2018 年 8 月 21 日，沧州市生态环境局 批建设项目环境影响报告书、报告表，或者河间市分局对河北京丰电力设备有限 未依照本法第二十四条的规定重新报批或公司作出《沧州市生态环境局河间市 者报请重新审核环境影响报告书、报告表，分局行政处罚决定书》（河环罚字 擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管[2018]170 号），认定公司存在未依法 部门责令停止建设，根据违法情节和危害后13、 报批环境影响评价文件擅自开工建设 否 果，处建设项目总投资额百分之一以上百分的环境违法行为，违反了《中华人民 之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对共和国环境影响评价法》第二十四条 建设单位直接负责的主管人员和其他直接的规定，根据《中华人民共和国环境 责任人员，依法给予行政处分。”影响评价法》第三十一条规定，对公 根据《沧州市生态环境局河间市分局行政处司处以罚款 6.0228 万元。 罚决定书》（河环罚字[2018]170 号）认定，“违法行为情节轻微，应予以从轻处罚”、“建议处建设项目总投资 2%的罚款”。
据此，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
2020 年 2 月 25 日，天津市东丽区生态 根据该公司提供的资料和说明，该项处罚已14、 环境局对中国能源建设集团天津电力 否 缴纳了罚款，并通过重新采购新的苫布网对建设有限公司鼎泰装备工程分公司作 于施工环节产生的土堆进行覆盖方式进行54是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法出《天津市东丽区生态环境局行政处 了整改。罚决定书》（津丽环罚字[2020]022501 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第号），认定公司贮存砂土等易产生扬 一百一十七条第二项，“违反本法规定，有尘物料未采取有效覆盖措施防止扬尘 下列行为之一的，由县级以上人民政府生态污染。上述行为违反了《中华人民共 环境等主管部门按照职责责令改正，处一万和国大气污染防治法》第七十二条第 元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责一款，依据《中华人民共和国大气污 令停工整治或者停业整治：（二）对不能密染防治法》第一百一十七条第二项， 闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放对公司处以罚款 2 万元。 物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”， 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的顶较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过设立危废储存间对危险危2020 年 2 月 25 日，天津市东丽区生态废分类存放方式进行了整改。
环境局对中国能源建设集团天津电力根据《中华人民共和国固体废物污染环境防建设有限公司鼎泰装备工程分公司作治法》第六十八条第二项，“违反本法规定，出《行政处罚决定书》（津丽环罚字有下列行为之一的，由县级以上人民政府环[2020]022505 号），认定公司未按照境保护行政主管部门责令停止违法行为，限15、 规定建设危险废物贮存场所。上述行 否期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或为违反了《中华人民共和国固体废物者不能利用的工业固体废物未建设贮存的污染环境防治法》第三十三条的规定，设施、场所安全分类存放，或者未采取无害根据《中华人民共和国固体废物污染化处置措施的…处一万元以上十万元以下环境防治法》第六十八条第二项，对的罚款”， 该项处罚罚款金额属于主管部门公司处以罚款 2 万元。
在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进行了整改。
2021 年 1 月 8 日，三门峡市生态环境根据《中华人民共和国环境影响评价法》第局灵宝分局对中国能源建设集团山西三十一条第一款规定：“建设单位未依法报电力建设第一有限公司作出《行政处批建设项目环境影响报告书、报告表，或者罚决定书》（三环灵局罚决[2021]第 1未依照本法第二十四条的规定重新报批或号），认定公司拌合站未依法办理环者报请重新审核环境影响报告书、报告表，境影响评价文件，擅自于 2020 年 6 月擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管开工建设，生产车间水泥稳定土生产部门责令停止建设，根据违法情节和危害后线 1 条，混凝土生产线 1 条，彩钢复果，处建设项目总投资额百分之一以上百分16、 合结构生活办公房 3 座已建成，上料 否之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对口收尘设施及厂区喷淋设施尚未建建设单位直接负责的主管人员和其他直接设，未投入生产使用，上述行为违反责任人员，依法给予行政处分。”了《中华人民共和国环境影响评价法》根据《行政处罚决定书》（三环灵局罚决
第二十五条，根据公司违法行为的事[2021]第 1 号）认定，“根据你公司违法行实、性质、情节、社会危害程度和证为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，参照《河南省环境行政处罚裁量据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准适标准适用规则》，对公司处以罚款 3用规则》，公司的违法行为为一般违法行万元。
为”、“处 1%罚款”。据此，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最
低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
55是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过认真学习相关环保法律法2019 年 8 月 12 日，天津市东丽区生态 规、采购苫布网对于施工环工程进行覆盖方环境局对中能建路桥工程有限公司作 式进行了整改。
出《行政处罚决定书》（津丽环罚字 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第[2019]号 081204 号），认定公司贮存 一百一十七条第二项，“违反本法规定，有物料未采取有效措施防治扬尘污染， 下列行为之一的，由县级以上人民政府生态17、 违反了《中华人民共和国大气污染防 否 环境等主管部门按照职责责令改正，处一万治法》第七十二条第一款的规定，依 元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责据《中华人民共和国行政处罚法》第 令停工整治或者停业整治：（二）对不能密二十三条和《中华人民共和国大气污 闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放染防治法》第一百一十七条第二项的 物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措规定，对公司罚款 4 万元。 施防治扬尘污染的”，该项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过由该公司安全监察室统一2018 年 8 月 8 日，兰州市七里河区环办理环保对外业务方式进行了整改。
境保护局对兰州电力修造有限公司作根据《中华人民共和国固体废物污染环境防出《兰州市七里河区环境保护局行政治法》第七十五条第一款第二项，“违反本处罚决定书》（七环罚[2018]5 号），法有关危险废物污染环境防治的规定，有下认定公司未按国家规定申报登记危险
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保18、 废物，上述行为违反了《中华人民共 否护行政主管部门责令停止违法行为，限期改和国固体废物污染环境防治法》第五正，处以罚款：（二）不按照国家规定申报十三条的规定，根据《中华人民共和登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假国固体废物污染环境防治法》第七十的，处一万元以上十万元以下的罚款”，该五条第一款第二项和第二款的规定，项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量
对公司罚款 8.46 万元。
范围内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
2020 年 9 月 21 日，鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（鄂环准罚[2020]188 号），认为：中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司
承建内蒙古京泰发电有限公司二期扩 根据鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局
建工程的二标段，公司生活区内设有 出具的《证明》，中国能源建设集团安徽电19、 否两处污水收集池，其中位于生活区西 力建设第二工程有限公司已足额缴纳了罚北侧的污水收集池存在利用私设暗 款并按照要求及时整改完毕。
管，将洗浴水和卫生间污水直接排于自然沟内的行为。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十
九条和《中华人民共和国环境保护法》
第四十二条第四款的规定，对其处以
10 万元罚款。
2018 年 7 月 10 日，银川市环境保护局 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴20、 对中国能源建设集团安徽电力建设第 否 纳了罚款，并通过白天开挖作业、夜晚施工一工程有限公司作出《银川市环境保 做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可56是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法护局行政处罚决定书》（银环噪罚字 证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。[2018]014 号），认为公司在未经环保 根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三部门批准的情况下，进行高噪声的建 十三条第（五）项的规定，“违反本条例，筑施工作业，现场监测噪声值 64dB， 有下列情形之一的，由县级以上人民政府环噪声超标排放。上述行为违反了《银 境保护主管部门按以下规定处罚：（五）违川市环境噪声污染防治条例》第十六 反本条例第十六条规定，未经所在地环境保条的规定，根据《银川市环境噪声污 护主管部门批准，在城市市区噪声敏感建筑染防治条例》第三十三条第（五）项 物集中区域内，建筑施工单位在二十二时到的规定，对其处以 2 万元罚款。 次日六时进行产生环境噪声污染施工作业的，责令改正，可以处一万元以上五万元以下罚款”， 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过白天开挖作业、夜晚施工2018 年 7 月 10 日，银川市环境保护局 做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可对中国能源建设集团安徽电力建设第 证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。
一工程有限公司作出《银川市环境保 根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三护局行政处罚决定书》（银环噪罚字 十三条第（五）项的规定，“违反本条例，[2018]012 号），认为公司在未经环保 有下列情形之一的，由县级以上人民政府环部门批准的情况下，进行高噪声的建 境保护主管部门按以下规定处罚：（五）违21、 否筑施工作业，现场监测噪声值 68.3dB， 反本条例第十六条规定，未经所在地环境保噪声超标排放。上述行为违反了《银 护主管部门批准，在城市市区噪声敏感建筑川市环境噪声污染防治条例》第十六 物集中区域内，建筑施工单位在二十二时到条的规定，根据《银川市环境噪声污 次日六时进行产生环境噪声污染施工作业染防治条例》第三十三条第（五）项 的，责令改正，可以处一万元以上五万元以的规定，对其处以 1 万元罚款。 下罚款”，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
宁波市生态环境局镇海分局出具证明文件，确认华业钢构有限公司已缴清罚款，该起案件已结案，且不属于严重失信行为。
2018 年 10 月 24 日，宁波市生态环境 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第局镇海分局对华业钢构有限公司作出 一百零八条第一款：“违反本法规定，有下《行政处罚决定书》（镇环罚[2018]80 列行为之一的，由县级以上人民政府生态环号），认为：华业钢构有限公司未配 境主管部门责令改正，处二万元以上二十万22、 备污染物治理设施，进行露天刷漆作 否 元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
业，产生的废气对环境产生一定影响。 （一）产生含挥发性有机物废气的生产和服该行为违反了《中华人民共和国大气 务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未污染防治法》第四十五条的规定，对 按照规定安装、使用污染防治设施，或者未其处以罚款 3 万元。 采取减少废气排放措施的。”因此，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予
的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 7 月 25 日，蚌阜市城市管理行 根据该公司提供的资料及说明，该公司已经政执法局向中国能源建设集团安徽电 缴纳罚款，并通过安排专人负责现场道路保23、 否力建设第一工程有限公司作出《行政 洁、洒水、裸土及砂石覆盖等工作，各项目处罚决定书》（（监察）城管（环保） 建立环保监督管理网络，明确岗位人员环保57是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法罚[2019]10 号），认为公司在后楼新 责任方式进行了整改。
村施工现场（大量裸土、砂石未覆盖） 根据《安徽省大气污染防治条例》第八十九未采取有效扬尘污染防治措施的行 条：“违反本条例第六十二条规定，施工单为，违反了《安徽省大气污染防治条 位未采取扬尘污染防治措施，或者违反本条
例》第六十二条第（三）项的规定， 例第六十三条第一款规定，生产预拌混凝
对其处以罚款 3 万元，并责令改正。 土、预拌砂浆未采取密闭、围挡、洒水、冲洗等防尘措施的，由县级以上人民政府住房和城乡建设部门责令改正，处以二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治。”因此，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料及说明，该公司已经缴纳罚款，并通过项目部每月组织环保管理专项检查、加强环保法律法规学习方式进行了整改。
根据《大气污染防治法》第一百一十五条：
2020 年 7 月 29 日，绍兴市住房和城乡 “违反本法规定，施工单位有下列行为之一建设局向中国能源建设集团安徽省电 的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主力建设第一工程有限公司作出《行政 管部门按照职责责令改正，处一万元以上十处罚决定书》（绍兴建设罚[2020]03 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整号），认为公司在越东路及南延段（杭 治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者甬高速-绍诸高速平水口）智慧快速路 未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑24、 否工程（杭甬高速至二环南路以北）Ⅱ标 尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施段施工现场未采取覆盖、洒水抑尘、 的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措 未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖施，该行为违反了《大气污染防治法》 的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能
第六十九条第三款的规定，对其处以 开工的建设用地的裸露地面进行覆盖，或者
罚款 2.5 万元。 未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”因此，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较
低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 9 月 23 日，茂名市环境保护局对茂名永诚环保资源开发有限公司作出《行政处罚决定书》（茂环罚字根据茂名市环境保护局出具的《证明》，茂[2019]7 号），认为公司 2#焚烧炉废气名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳处理设施排放废气中二噁英浓度均值
罚款并按要求完成整改，且茂名市环境保护25、 为 0.259ngTEQ/m3，超出了《生活垃圾 否局认定根据现行有效规定和解释，其上述环焚烧污染控制标准》(GB18485-2014)境违法行为未被认定为重大违法违规事项
二噁英排放限值 0.1ngTEQ/m3的标准，和情节严重的重大行政处罚。
违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，对其处以 10万元罚款。
2019 年 9 月 23 日，茂名市环境保护局 根据茂名市环境保护局出具的《证明》，茂26、 对茂名永诚环保资源开发有限公司作 否 名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳出《行政处罚决定书》（茂环罚字 罚款并按要求完成整改，且茂名市环境保护58是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法[2019]8 号），认为公司 2#焚烧炉废气 局认定根据现行有效规定和解释，其上述环处理设施排放废气中二噁英浓度均值 境违法行为未被认定为重大违法违规事项0.89ngTEQ/m3，超出了《生活垃圾焚 和情节严重的重大行政处罚。烧污染控制标准》(GB18485-2014)二噁
英排放限值 0.1ngTEQ/m3 的标准，违反了《中华人民共和国大气污染防治
法》第十八条的规定，对其处以 10 万元罚款。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过对脱硫石膏储存场地采取防扬散、防流失、防渗涌措施进行了整改。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项的规定：“违2019 年 9 月 18 日，防城港市生态环境反本法规定，有下列行为之一的，由县级以局对广西力元科技有限公司作出《行上人民政府环境保护行政主管部门责令停政处罚决定书》（防环罚字[2019]23止违法行为，限期改正，处以罚款：(七)未号），认为公司储存固体废物未采取27、 否 采取相应防范措施，造成工业固体废物扬防扬散、防流失、防渗涌措施的行为散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；”违反了《中华人民共和国固体废物污
和第二款的规定：“有前款第一项、第八项染环境防治法》第十七条第一款的规
行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚定，对其处以 5 万元罚款。
款；有前款第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过对脱硫石膏储存场地采取防扬散、防流失、防渗涌措施进行了整改。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防2019 年 12 月 17 日，防城港市生态环 治法》第六十八条第一款第七项的规定：“违境局对广西力元科技有限公司作出 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以《行政处罚决定书》（防环罚字 上人民政府环境保护行政主管部门责令停[2019]23 号），认为储存固体废物脱 止违法行为，限期改正，处以罚款：(七)未28、 硫石膏，未采取防扬散、防流失、防 否 采取相应防范措施，造成工业固体废物扬渗漏或者其他防止污染环境的措施的 散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；”行为违反了《中华人民共和国固体废 和第二款的规定：“有前款第一项、第八项物污染环境防治法》第十七条第一款 行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚的规定，对其处以 7 万元罚款。 款；有前款第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
2018 年 7 月 27 日，巴州环境保护局对 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴中国能源建设集团广西水电工程局有 纳了罚款，并通过建设施工营地垃圾集中存限责任公司作出《行政处罚决定书》 储与处理场地、加强相关人员环保培训方式29、 否（巴环罚[2018]6 号），认为公司施工 进行了整改。
营地建筑垃圾、生活垃圾随意堆放、 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八生活垃圾渗坑掩埋的行为违反了《中 十五条第一款（四）项的规定：“下列行为59是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法华人民共和国水污染防治法》第三十 之一的，由县级以上地方人民政府环境保护八条的规定，对其处以 11 万元罚款。 主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（四）向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污染物的；”以及第二款的规定：“有前款第三
项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予
的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
2018 年 7 月 3 日，西安市环境保护局根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴对西北电力建设第四工程有限公司作纳了罚款，并按要求及时整改完毕。
出《行政处罚决定书》（市环未罚字根据《西安市环境噪声污染防治条例》第四[2018]15 号），认为其承建的绿地香十九条的规定“……（六）违反本条例第二树花城二期项目工程，在高中考禁止十八条第一款、第二款规定，未取得夜间作30、 夜间施工期间，在未取得夜间作业证 否业证明或者未按照夜间作业证明的要求进
明的情况下，于 2018 年 5 月 30 日 23行施工的，责令改正，处二万元以上十万元时 24 分进行钢筋切割和绑扎施工作业以下罚款；”该项处罚罚款金额属于主管部的行为违反了《西安市环境噪声污染门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，防治条例》第二十八条第一款之规定，不涉及情节严重的情形。
对其处以 2 万元罚款。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过立即组织人员对现场裸露土方采取覆盖措施的方式进行了整改。
根据《河南省大气污染防治条例》第七十六条规定，“违反本条例第四十九条规定，房2020 年 8 月 14 日，焦作市住房和城乡 屋建筑、拆迁改造、市政基础设施施工、城建设局对中能建西北城市建设有限公 市规划区内水利工程施工和道路建设工程司作出《行政处罚决定书》（焦建尘 施工及园林绿化施工等可能产生扬尘污染防决字[2019]第 67 号），认为对在施 活动的施工现场未按照规定采取扬尘防治31、 否工工地堆存的建筑土方未采取遮盖、 措施的，由县级以上人民政府住房城乡建设密闭或者其他抑尘措施的行为违反了 主管部门或者其他负有监督管理职责的部
《河南省大气污染防治条例》第四十 门责令改正，处二万元以上十万元以下罚九条之规定，对其处以 2 万元罚款。 款；拒不改正的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范
围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
60是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
2020 年 8 月 14 日，焦作市住房和城乡建设局对中能建西北城市建设有限公根据焦作市住房和城乡建设局出具的《证司作出《行政处罚决定书》（焦建尘明》，中能建西北城市建设有限公司已足额防决字[2020]第 04 号），认为施工现32、 否 缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，其违场道路以及出口道路周边的道路存留
法行为不构成重大的违法违规事项，该处罚泥土的行为违反了《河南省大气污染不属于情节严重的重大行政处罚。
防治条例》第七十六条之规定，对其处以 2 万元罚款。
2020 年 1 月 20 日，延安市生态环境局对中能建西北城市建设有限公司作出《行政处罚决定书》（陕 J 富县环责改 根据延安市富县生态环境保护综合执法大[2020]36 号），认为拌合站场内堆放 队出具的《证明》，中能建西北城市建设有砂石约 1200 吨，堆放的砂土约 300 吨， 限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时33、 否均未采取覆盖的行为违反了《中华人 整改完毕，其违法行为不构成重大的违法违民共和国大气污染防治法》第七十二 规事项，该处罚不属于情节严重的重大行政条，对其作出责令其 2 日内将拌合站 处罚。
内堆放料堆进行覆盖和罚款 3 万元的行政处罚。
2020 年 7 月 29 日，西安市住房和城乡根据西安市住房和城乡建设局开具的《证建设局对中国能源建设集团西北电力明》，中国能源建设集团西北电力建设工程建设工程有限公司作出《行政处罚决有限公司已足额缴纳了罚款并按要求及时34、 定书》，认为未按规定采取扬尘防护 否整改完毕，该项违法行为不构成重大的违法措施的行为违反了《大气污染防治法》违规事项，不属于情节严重的重大行政处
第六十九条的规定，对其处以 10 万元罚。
罚款。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款并完成整改。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八2018 年 10 月 25 日，西安市环境保护 十二条的规定，“违反本法规定，有下列行局对陕西至诚实业有限公司作出《行 为之一的，由县级以上人民政府环境保护主政处罚决定书》（新环罚字[2018]037 管部门责令限期改正，处二万元以上二十万35、 号），认为陕西至诚实业有限公司无 否 元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整水污染物监测报告，违反了《中华人 治：（一）未按照规定对所排放的水污染物民共和国水污染防治法》第二十三条， 自行监测，或者未保存原始监测记录对其处以 3 万元的罚款。 的；……”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2021 年 1 月 4 日，渭南市生态环境局 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴白水分局作出《行政处罚决定书》（陕 纳了罚款，并通过立即停止露天刷漆、对石E 白水环罚[2021]2 号），因中国能源 膏棚场内堆放土方停止作业并完成覆盖的建设集团陕西省电力设计院有限公司 方式进行了整改。
36、 承建的生物质热电联产技术改造项 否 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第目，存在露天堆放砂土未采取密闭、 一百一十七条之规定，“违反本法规定，有围挡等措施，以及露天对钢管刷涂油 下列行为之一的，由县级以上人民政府生态漆未采取有效污染防治措施，渭南市 环境等主管部门按照职责责令改正，处一万生态环境局白水分局对公司处以 2 万 元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责61是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法元罚款。 令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2018 年 9 月 7 日，北京市海淀区城市 否 根据该公司提供的资料和说明，该公司已足管理综合行政执法监察局对中国能源 额缴纳罚款，并通过立即对施工裸露地面采建设集团天津电力建设有限公司出具 取覆盖措施方式进行了整改。
《行政处罚决定书》（京海城管罚字 根据《行政处罚决定书》（京海城管罚字[2018]300138 号），因中国能源建设 [2018]300138 号）披露，中国能源建设集团集团天津电力建设有限公司在施工时 天津电力建设有限公司已“改正上述行为”。
未对施工现场施工作业的 2.25 平方米 根据《北京市大气污染防治条例》第一百一裸露地面采取覆盖措施，造成环境污 十九条之规定：“违反本条例第六十条规定，37、染，对中国能源建设集团天津电力建 未安装净化装置或者采取其他措施防止污设有限公司处以 1 万元罚款。 染周边环境的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
据上所述，最近 36 个月内，中国能建受到的 37 项金额在 1 万元以上的环保领域相关行政处罚，均不构成重大违法行为；其他罚款金额在 1 万元以下或不涉及罚款的环保领域相关行政处罚，亦不构成重大违法行为。中国能建及其下属公司已进行整改，整改后符合环保法律法规的规定。
2、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
根据相关环保主管部门合规证明、中介机构在生态环境部官方网站及各省市环保主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，以及中国能建出具的说明，最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域相关处罚情况外，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在中国能建环保情况的负面媒体报道。
62
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，根据公司出具的说明，中国能建（葛洲坝除外，下同）已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目；
2、截至本核查意见出具之日，中国能建的生产经营符合国家产业政策，公司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；
3、截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，最近36 个月内不存在因主要能源资源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门的监管要求；
4、截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目符合环境影响评价文件要求，已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序；
5、截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及耗煤项目。
6、截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及燃用高污染燃料的情形；
7、截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及需落实污染物总量削减替代要求的情形；
8、最近 36 个月内，中国能建不存在环保领域的重大违法行为及重大行政处罚。中国能建及其下属公司已就相关环保处罚事项进行了整改，整改后符合环保法律法规的规定。最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域相关处罚情况外，中国能建未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在中国能建环保情况的负面媒体报道；
9、最近 36 个月内，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及政府审批手续、能源环保领域相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件、业务开展所取得的必要资质、节能审查意见、环评批复及排污许可登记或备案等资料，以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除前述已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个63月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目未因欠缺必要的政府审批、备案及登记手续受到处罚，亦不存在因能源资源消耗、环保问题受到政府主管部门处罚的情形。
64第 4 题 申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，你公司 A 股发行价格为 1.98 元/股，较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%，显著高于截至 2020 年10 月 13 日恒生 A/H 溢价指数，且在建筑与工程行业 A、H 两地上市主要可比公司中处于较高水平。2）葛洲坝换股价格为 8.76 元/股，以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04元/股为基准，溢价率 45%，异议股东现金选择权价格为 6.09 元/股，溢价率 0.83%。请你公司：1）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露你公司发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益。2）补充披露葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露中国能源建设发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益
1、中国能源建设发行价格较 H 股市场价格溢价率较高的原因从可比公司 A/H 股溢价率水平来看，建筑与工程行业 A、H 两地上市可比公司的 A股价格均高于其 H 股价格，A/H 溢价率情况如下：
H股价格 A股价格
证券代码 证券简称 A/H溢价率（港元） （元）
0390.HK/601390.SH 中国中铁 3.68 5.49 71.8%
1800.HK/601800.SH 中国交建 4.11 7.62 113.5%
1186.HK/601186.SH 中国铁建 5.33 8.48 83.2%
1618.HK/601618.SH 中国中冶 1.28 2.72 144.7%
2068.HK/601068.SH 中铝国际 1.29 3.83 241.9%
最大值 241.9%
平均值 131.0%
中位值 113.5%
最小值 71.8%
注 1：数据来源于 Wind 资讯，截至 2020 年 10 月 13 日注 2：汇率采用中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元兑人民币 0.86833 元65
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格为 1.98 元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。中国能源建设经除息调整前的发行价格较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%，高于上述可比公司 A/H 股溢价的平均值及中位值，处于区间的高端，主要原因系由于中国能源建设 H 股成交量较小，导致其 H 股价格在一定程度上失真。
截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内，中国能源建设与建筑与工程行业 A、H 两地上市可比公司的 H 股累计成交量及累计换手率情况如下：
截至合并双截至合并双方就方就本次交
H 股总股本 H 股流通总 本次交易停牌前
证券代码 证券简称 易停牌前 12（万股） 股本（万股） 12个月H股累计
个月 H 股累
成交量（万股）计换手率
0390.HK/601390.SH 中国中铁 420739.00 404299.60 423004.89 104.63%
1800.HK/601800.SH 中国交建 441847.60 441847.60 462476.77 104.67%
1186.HK/601186.SH 中国铁建 207629.60 207629.60 291058.67 140.18%
1618.HK/601618.SH 中国中冶 287100.00 287100.00 243004.68 84.64%
2068.HK/601068.SH 中铝国际 39947.60 37998.10 12139.25 31.95%中国能源建
3996.HK 926243.60 868355.20 50896.94 5.86%设
注 1：数据来源于 Wind 资讯注 2：考虑到控股股东所持上市公司股权通常不通过二级市场进行交易，假设可比公司 H 股流通总股本=H 股总股本-控股股东所持 H 股；可比公司截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月的 H 股累
计换手率=2019 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日期间可比公司 H 股累计成交量/H 股流通总股本根据上述，中国能源建设于 H 股市场交易量较小、换手率偏低，且远低于同行业A+H 股上市公司相关水平，导致中国能源建设 H 股市场价格可能在一定程度上失真。
与之类似的，中铝国际截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内的累计换手率亦仅为31.95%，远低于同行业 A+H 股上市公司的 H 股换手率水平，从而导致其 H 股市场价格在一定程度上偏低，进而造成其 A/H 溢价率达到约 241.9%。
2、中国能源建设的发行定价充分参照了可比公司的估值水平及合并双方的相对估值水平66
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿
元以上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
基于上述标准筛选出中国能源建设及葛洲坝的 13 家可比公司。截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020 年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.64
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
601611.SH 中国核建 15.83 1.86
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
最大值 15.83 1.86
平均值 8.30 0.98
中位值 8.06 0.80
最小值 4.98 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于可比公司估值区间内。
除此之外，在上市公司吸收合并交易中，影响换股股东利益的核心因素是换股比例。
在换股比例确定的情况下，发行价格及换股价格的同向变动不会对交易后合并双方股东67
于存续主体中所持权益情况造成影响，也不会对合并双方股东的利益造成实质性影响。
因此，在分析论证本次交易中国能源建设发行价格的合理性时，也需要关注该发行价格与被合并方换股价格之间的相对合理性。
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率、市净率，与可比公司的市盈率、市净率的对比情况如下：
市盈率（倍） 市净率（倍）
可比公司最大值 15.83 1.86
可比公司平均值 8.30 0.98
可比公司中位值 8.06 0.80
可比公司最小值 4.98 0.61
中国能源建设 13.19 1.01
葛洲坝 12.06 1.20根据上述，中国能源建设经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率、市净率均高于可比公司估值水平的平均值、中位数，并处于可比公司的估值区间高端。其中，中国能源建设的市盈率水平略高于葛洲坝，而市净率水平略低于葛洲坝。因此，本次交易中国能源建设的发行定价充分考虑了合并双方的相对估值水平，具有合理性。
3、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益的角度而言，合并完成后将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次交易的定价亦考虑了对于合并双方每股收益指标的影响，实现了双方股东利益的平衡兼顾。
（1）情形一：按照本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格计算
如按照本次交易经除息调整前的中国能源建设发行价格及葛洲坝换股价格计算，交易完成后中国能源建设和葛洲坝的每股收益情况如下：
单位：元/股2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%68
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响根据上述，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益增厚6.67%，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益略微摊薄-2.74%，合并双方每股收益的增厚/摊薄比例均在相对合理范围内，合并双方股东的利益得到相对平衡。
（2）情形二：假设葛洲坝换股溢价率为 0%，中国能源建设发行价格较 H 股市场
价格溢价约 115%
如在本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格基础上，分别下调 45%的换股溢价率，即假设葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股、中国能源建设的发行价格较 H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%（情形二下中国能源建设的发行价格较 H 股市场价格的溢价率=（（本次合并经除息调整前的中国能源建设发行价格较 H 股市场价格的溢价率 212.4%+1）/（1+45%）-1，位于前述同行业可比公司 A/H 溢价率的中位数-平均值区间内），为 1.37 元/股，则交易完成后中国能源建设和葛洲坝每股收益情况如下：
单位：元/股2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响根据上述，如同比例下调中国能源建设发行价格及葛洲坝的换股价格，则本次合并完成后，中国能源建设和葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益的增厚/摊薄程度与情形一相同，不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响。
（3）情形三：假设葛洲坝换股价格不变，中国能源建设发行价格较 H 股市场价格
溢价约 115%
如保持葛洲坝经除息调整前的换股价格不变，但中国能源建设发行价格所对应的溢价率水平下调 45%，即葛洲坝的换股价格仍为 8.76 元/股、中国能源建设的发行价格较H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%，为 1.37 元/股，则交易完成后中国能源建设和69
葛洲坝的每股收益情况如下：
单位：元/股2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.14 -6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.90 23.29%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响根据情形三假设测算，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益摊薄-6.67%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅增厚 23.29%，造成向葛洲坝股东的利益倾斜。
（4）情形四：假设中国能源建设发行价格不变，葛洲坝换股价格溢价率为 0%
如保持中国能建经除息调整前的发行价格不变，但葛洲坝换股价格所对应的溢价率水平下调 45%，即中国能源建设的发行价格仍为 1.98 元/股、葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股，则交易完成后中国能源建设和葛洲坝的每股收益情况如下：
单位：元/股2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.17 13.33%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.52 -28.77%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响根据情形四假设测算，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益增厚 13.33%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅摊薄-28.77%，造成向中国能源建设股东的利益倾斜。
参考自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例，相关吸并交易对于合并双方每股收益的增厚/摊薄比例的影响差异较大，其中对于合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-8.33%-31.76%，对于被合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-41.37%-199.86%。
本次交易中，按照经除息调整前的中国能源建设发行价格及葛洲坝换股价格计算，70
交易完成后中国能源建设的基本每股收益增厚 6.67%，葛洲坝的基本每股收益摊薄2.74%，均位于上述可比案例的增厚/摊薄区间内，具有合理性。
被合并方基本每
首次披露 合并方基本每股收
交易类型 交易名称 股收益增厚/摊薄
时间 益增厚/摊薄比例比例
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2020 年 31.76% -41.37%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 2018 年 -1.13% 33.61%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 0.47% -2.35%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 -4.48% 57.14%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 2016 年 N.A N.A
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2016 年 N.A N.A
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 -8.33% 199.86%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 22.41% -31.33%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 2014 年 0.00% -17.50%
注 1：数据来源于各相关上市公司公告注 2：2014 年修订的《重组管理办法》提出，上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例注 3：上述基本每股收益增厚/摊薄比例指相关交易公告前一个完整会计年度基本每股收益对应的增厚/摊薄比例
注 4：长城电脑吸并长城信息案例中，长城电脑于交易公告前一个完整会计年度的净利润为负值，且本次交易同时涉及发行股份购买资产，因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性；宝钢股份吸收合并武钢股份案例中，武钢股份于交易公告前一个完整会计年度的净利润为负值，且导致交易完成后宝钢股份的备考口径净利润为负值，因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性综上所述，根据本次交易方案，本次交易完成后，合并双方每股收益的增厚/摊薄比例均处在相对合理范围内。对比情形二的测算结果，合并双方换股溢价率的同比例下调不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响；对比情形三与情形四的测算结果，任何一方换股溢价率水平的下调均将导致交易利益向另一方股东的大幅倾斜，不利于平衡合并双方股东利益。因此，本次交易通过合理设置发行价格及换股价格实现了合并双方股东利益的平衡，体现了公平对待合并双方股东的原则，具有合理性。
本次交易已经葛洲坝 2020 年年度股东大会审议通过，关联股东已回避表决，出席股东大会的非关联股东对于本次交易相关各项议案投出同意票的比率均超过 98%。
4、本次交易符合葛洲坝股东的长期利益71
本次合并完成后，中国能源建设将成为 A+H 股上市公司，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。
通过本次合并，中国能源建设与葛洲坝的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。本次合并完成后，存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益，也将给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报，符合葛洲坝股东的长期利益。
综上所述，本次交易中国能源建设发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格溢价 212.4%，系由于中国能源建设 H 股交易量较小、换手率偏低，可能导致其 H 股市场价格在一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能源建设的发行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。
（二）葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性
1、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能够满足异议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障现金选择权是指上市公司在实施合并、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给现金选择权提供方的权利。从《公司法》立法本意出发，异议股东现金选择权是为了保证对于公司合并、分立等事项持有异议的股东能够获得有效的退出渠道。而换股价格是在换股时参与换股的葛洲坝股东所持葛洲坝股票的交易作价。因此，换股价格与现金选择权价格具有不同的定价逻辑，两者之间不具有可比性。
同时，由于葛洲坝系一家 A 股上市公司，股份的流动性较强，除行使现金选择权外，葛洲坝股东亦能够通过二级市场交易实现退出，因此异议股东的现金选择权的价格与二级市场价格的对比情况是影响异议股东利益的核心。
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格为定价基准日前 172
个交易日股票交易收盘价，即 6.09 元/股。对于行使异议股东现金选择权的股东而言，后续如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。也即，本次交易现金选择权的定价使得异议股东能够至少按照不低于定价基准日前一交易日的收盘价的价格实现退出，满足异议股东的退出诉求，能够给予该部分股东充分保障。
2、由于葛洲坝股东所取得的对价形式差异，换股价格的确定需考虑对换股股东的一定风险补偿葛洲坝换股价格高于现金选择权价格系考虑了对换股股东的一定风险补偿。本次交易完成后，参与换股的葛洲坝股东持有的葛洲坝股份将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A 股股票，成为存续公司股东。由于宏观经济、行业发展及 A股市场行情的不确定性，相较于通过现金选择权实现退出的异议股东而言，换股股东需要承担更高的股票价格波动等风险。
根据本次交易方案，本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在一定被摊薄的风险。通过设置换股溢价，也可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东每股收益的摊薄风险。
因此，出于上述风险补偿相关考虑，本次交易给予换股价格一定比例的溢价，从而导致换股价格与现金选择权价格的差异。
3、葛洲坝现金选择权和换股价格的定价差异有利于促进葛洲坝股东参与换股从而分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次合并完成后，中国能源建设与葛洲坝将实现全面的资源整合，同业竞争问题得到彻底解决，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益。
本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准前 20 个交易日均价溢价 45%，葛洲坝异议股东现金选择权为定价基准日前一个交易日股票收盘价，未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在葛洲坝的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造73成不必要的不利影响。
同时，通过设置低于换股价格的现金选择权价格，亦有利于鼓励葛洲坝股东积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
4、葛洲坝现金选择权价格的定价符合市场操作惯例本次交易被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性。
现金选择
被吸并方停 现金选择权价
被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较
吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1个
交易名称 择权价格 股价格 换股价格
易类型 日收盘价 交易日收盘价（元/股） （元/股） 溢价（折（元/股） 溢价（折价）
价）攀钢钢钒吸并
A吸并A 6.50 7.85 7.74 -17.20% -16.02%长城股份攀钢钢钒吸并
A吸并A 14.14 17.08 17.08 -17.21% -17.21%攀渝钛业百视通吸并东
A吸并A 10.75 10.75 10.98 0.00% -2.09%方明珠济南钢铁吸并
A吸并A 7.18 8.35 7.56 -14.01% -5.03%莱钢股份中国医药吸并
A吸并A 6.39 6.39 6.84 0.00% -6.58%天方药业长城电脑吸并
A吸并A 24.09 24.09 34.88 0.00% -30.93%长城信息宝钢股份吸并
A吸并A 2.58 2.58 2.76 0.00% -6.52%武钢股份新湖中宝吸并
A吸并A 7.11 7.11 6.13 0.00% 15.99%新湖创业美的集团吸并
A吸并A 41.85 50.91 46.50 -17.80% -10.00%
小天鹅A友谊股份吸并
A吸并A 13.53 13.53 13.80 0.00% -1.96%百联股份盐湖钾肥吸并
A吸并A 25.46 25.46 31.00 0.00% -17.87%盐湖集团唐钢股份吸并
A吸并A 4.10 4.10 3.76 0.00% 9.04%邯郸钢铁唐钢股份吸并
A吸并A 5.76 5.76 5.50 0.00% 4.73%承德钒钛上海医药吸并
A吸并A 11.36 11.36 11.41 0.00% -0.44%中西药业上海医药吸并
A吸并A 19.07 19.07 19.33 0.00% -1.35%上实医药金隅股份吸并
H吸并A 10.65 10.80 10.65 -1.39% 0.00%太行水泥74现金选择
被吸并方停 现金选择权价
被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较
吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1个
交易名称 择权价格 股价格 换股价格
易类型 日收盘价 交易日收盘价（元/股） （元/股） 溢价（折（元/股） 溢价（折价）
价）广汽集团吸并
H吸并A 12.65 14.55 14.07 -13.06% -10.09%广汽长丰上海电气吸并
H吸并A 28.05 35.00 28.05 -19.86% 0.00%上电股份中国铝业吸并
H吸并A 16.65 20.81 16.65 -19.99% 0.00%山东铝业中国铝业吸并
H吸并A 9.50 11.88 9.50 -20.03% 0.00%兰州铝业潍柴动力吸并
H吸并A 5.05 5.80 6.29 -12.93% -19.71%湘火炬中国外运吸并
H吸并A 17.28 20.63 17.28 -16.24% 0.00%外运发展中交股份吸并
H吸并A 12.31 14.53 11.96 -15.28% 2.93%路桥建设广州药业吸并
A+H吸并A 11.55 11.55 12.16 0.00% -5.02%白云山东方航空吸并
A+H吸并A 5.50 6.88 5.92 -20.00% -7.09%上海航空大连港吸并营
A+H吸并A 2.16 2.59 2.21 -16.60% -2.26%口港
A+H吸并 中国南车吸并
5.92 6.19 6.45 -4.36% -8.22%
A+H 中国北车美的集团吸并
非上市吸并A 10.59 15.96 9.18 -33.65% 15.36%美的电器申银万国吸并
非上市吸并A 8.22 9.96 8.22 -17.47% 0.00%宏源证券温氏集团吸并
非上市吸并A 10.62 13.33 7.87 -20.33% 34.94%大华农招商公路吸并
非上市吸并A 4.73 5.93 5.01 -20.24% -5.59%华北高速招商蛇口吸并
非上市吸并A 24.11 38.10 31.96 -36.72% -24.56%
招商地产A
被吸并方现金选择权溢价率最大值 0.00% 34.94%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00% 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -11.07% -3.61%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -13.54% -2.18%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -18.31% -8.66%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -36.72% -30.93%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告注 2：考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响75
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格与股票停牌前 1 个交易日的收盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前 1 个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同，与平均值、中位数差异较小。金隅股份吸并太行水泥、上海电气吸并上电股份、中国铝业吸并山东铝业及兰州铝业、中国外运吸并外运发展等相同交易结构（H 股上市公司吸并 A 股上市公司）的交易中，被合并方的现金选择权价格亦均与股票停牌前 1 个交易日的收盘价相同。因此，本次交易中葛洲坝的现金选择权价格设置符合市场惯例，具有合理性。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、本次交易中国能源建设发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格溢价212.4%，系由于中国能源建设 H 股交易量较小、换手率偏低，可能导致其 H 股市场价格在一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能源建设的发行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。
2、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能够满足异议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障，定价方式符合市场操作惯例，具有合理性。
76
第 5 题 申请文件显示，中国能建集团为葛洲坝异议股东现金选择权的支付方，该现金选择权设置了价格调整机制。请你公司：1）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建
集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力。2）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排。3）补充披露针对中国能源建设 H 股异议股东收购请求权的定价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议
股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力1、葛洲坝异议股东持股情况及中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
根据葛洲坝 2020 年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票的股东所代表的股份数量为 1340609 股。因此，葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过 1340609 股。
根据本次合并方案，葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4604777412 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经77
除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。
结合前述葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为约 807.05 万元。
2、中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价。
3、中国能建集团的履约能力根据中国能建集团书面确认，中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价。
中国能建集团截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元科目 合并报表 母公司报表
营业总收入 27212970.97 1240.96
净利润 928078.99 13423.08
货币资金 5730524.04 240593.9478
科目 合并报表 母公司报表
流动资产 28386826.08 444667.06
资产总计 47642266.46 3530801.25
流动负债 24648294.65 11981.30
负债总计 33336988.19 189149.10
流动比率（倍） 1.15 37.11
资产负债率 69.97% 5.36%
注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至 2020 年 12 月 31 日，中国能建集团合并报表的货币资金余额为 573.05 亿元，母公司报表的货币资金余额为 24.06 亿元；2020 年，中国能建集团合并报表的营业总收入及净利润分别为 2721.30 亿元、92.81 亿元，母公司报表的营业总收入和净利润分别为 0.12 亿元、1.34 亿元。
综上，中国能建集团经营状况稳定，资金储备充裕，流动性情况良好，账面货币资金规模远高于需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值，具有充足的履约能力。
（二）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排
1、葛洲坝异议股东现金选择权可调价期间及触发条件
（1）可调价期间葛洲坝异议股东现金选择权的可调价期间为葛洲坝审议通过本次合并的股东大会
决议公告日（2021 年 4 月 10 日）至中国证监会核准本次合并前。
（2）可触发条件
A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交79
易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
2、截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件未满足经核查，自葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日（2021 年 4 月 10 日）至本核查意见出具之日，未出现上证指数（000001.SH）和 wind 建筑与工程指数
（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛
洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截至本核查意见出具之日，葛洲坝异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。
（三）补充披露针对中国能源建设 H 股异议股东收购请求权的定价安排中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。本次合并将由中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。
根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和内资股80类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东股份支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、本次交易葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过 1340609 股，中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为 807.05 万元；中国能源建设异议
股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价。中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价，并具有充足的履约能力。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易方案项下的葛洲坝异议股东现金选择权调价条件尚未满足，不涉及拟进行的调价安排。
3、由于中国能源建设异议股东持有的股份数量为0股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东股份支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
81
第 6 题 申请文件显示，你公司估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）补充披露你公司本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。2）结合你公司业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。3）补充披露你公司本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益。4）结合中国核建与你公司在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。5）补充披露在可比交易选取范围中，山东路桥、中国中铁仅收购少数股权，天利高新收购昆仑工程评估值仅 4.8亿元，将上述案例纳入可比交易案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。6）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证你公司估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案
1、本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”本次交易中，合并方估值机构中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛82洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方估值机构中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司、华泰联合证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
合并双方已就本次交易所采用的估值方法、参数等影响估值结果的指标和因素在重组报告书中进行详细分析，并结合可比公司、可比交易的估值情况对本次交易定价的合理性、公允性进行了充分说明。葛洲坝全体独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
因此，本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定。
2、本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例均未进行资产评估，而是由估值机构出具估值报告（除长城电脑吸并长城信息交易未就吸收合并事宜出具评估或估值报告外）对于交易定价合理性进行分析，因此本次交易未聘请评估机构进行评估亦符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
是否进行资产 是否出具估值
交易类型 交易名称 首次披露时间
评估 报告
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2020 年 否 是
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 2018 年 否 是
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 否 是
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 否 是
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 2016 年 否 否
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2016 年 否 是
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 否 是
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 否 是
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 2014 年 否 是
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
83
3、国资相关监管法规未对上市公司吸收合并交易提出资产评估或估值报告备案要求
（1）《上市公司国有股权监督管理办法》未对上市公司吸收合并交易提出资产评估要求
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十九条，针对国有股东所控股上市公司吸收合并交易，“国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十一条规定，“国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。”因此，评估报告并非国资监管机构审核国有上市公司吸收合并交易的强制性要求。
本次交易由合并双方估值机构出具估值报告，采用可比公司法、可比交易法等方法，对合并方发行价格及被合并方换股价格的合理性进行分析，符合上述法规要求。
（2）《企业国有资产评估管理暂行办法》仅适用于评估报告的备案要求根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条的规定，“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法”。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”本次交易估值报告系估值机构中金公司、华泰联合证券、中信证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。
84综上，本次交易未聘请评估机构进行评估，估值报告未经备案并未违反《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国资相关监管法规的规定。
4、本次交易已取得国务院国资委批复2021 年 1 月 29 日，国务院国资委下发《关于中国能源建设股份有限公司吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2021]62 号），原则同意中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案。
本次交易过程中，国务院国资委未要求就本次交易进行评估，或对估值报告进行备案。本次交易未进行资产评估及估值备案不影响本次交易的经济行为效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，从而为中国能源建设的发行价格、葛洲坝的换股价格及本次交易换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例，不违反《重组管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》等法规的规定。国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，未进行资产评估及估值备案不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（二）结合中国能源建设业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性
本次换股吸收合并中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98 元/股，较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。
中国能源建设是于 2011 年由葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团公司、国家电网有限公司及中国南方电网公司所属 15 个省及地区的勘测设计企业、施工企业、修造企业组建而成，主营业务涵盖勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他等五大板块，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、85
运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，定位为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，是中国和全球电力行业的知名品牌。
中国能源建设承建了万里长江第一坝—葛洲坝，承担了三峡水电工程 65%以上工程施工，建设了一批具有世界领先水平的超超临界火电工程、世界首个第三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世界最高电压等级特高压输电工程以及世界首个多端柔性直流输电工程等，创造了多个“中国电力第一”。中国能源建设已连续 7 年进入《财富》世界 500 强，在 ENR 全球工程设计公司 150 强、国际工程设计公司 225 强、全球承包商 250 强和国际承包商 250 强中排名均位居前列，与同行业上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力。本次合并后，存续公司中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源将与葛洲坝国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，极大释放其优质资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体施工承包、勘测设计、投资运营资产及业务的盈利能力和发展空间，与其他同行业公司相比，能获得更高的价值溢价。
凭借领先的技术水平、完整的产业链、卓越的创新能力、先进的综合能源电力服务模式与强大的专业服务能力，中国能源建设够为全球客户提供全方位的、一站式能源电力和基础设施的解决方案，致力成长为一流的能源一体化方案解决商、一流的工程总承包商、一流的基础设施投资商、一流的生态环境综合治理商、一流的城市综合开发运营商、一流的建材、工业产品和装备提供商。截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设总资产达 4760.52 亿元，净资产达 1379.29 亿元，资产负债率 71.03%，中国能源建设已发展成为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供全产业链服务的综合性特大型企业，风险抵御能力强。
中国能源建设作为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，本次换股吸收合并后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。中国能源建设将通过深化企业转型、重构商业模式，在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先，世界一流”的战略愿景，合并后的存续公司中国能源建设全方位的、一体化的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，本次交易给予中国能源建设一定幅度的换股溢价率具有合理性。
86
（三）中国能源建设本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益本次交易中，合并方中国能源建设为在香港联交所上市的 H 股上市公司，无 A股市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。因此，本次交易中未单独考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素对合并方发行价格的影响。
1、资产瑕疵因素截至本核查意见出具之日，中国能源建设及葛洲坝部分土地、房屋等资产存在产权权属瑕疵、为避免因相关土地、房屋瑕疵问题造成存续公司损失，中国能建控股股东中国能建集团已出具如下承诺：
“1、中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不
规范情形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
2、中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股87
子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支
出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”2、业务经营风险、政策调整等因素本次交易报告书已在“第四节 风险因素”章节充分提示相关政策风险和经营管理风险。
综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且中国能源建设控股股东中国能建集团已经出具承诺，将承担中国能源建设因土地、房屋瑕疵等问题而导致的损失或支出，中国能源建设不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出。因此，上述资产瑕疵、业务经营风险及政策调整等因素不会对本次换股价格构成实质性的影响，不会损害中小投资者的利益。
（四）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充
披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试1、中国核建纳入可比公司的原因及合理性，以及若剔除该公司的估值范围
（1）将中国核建纳入可比公司的原因及合理性
中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的相关情况如下：
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比（亿元） （亿元）
工业与民用工程 65.91%
核电工程 14.28%
601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1457.69 258.06
其他主营业务 5.23%
其他业务 0.66%
3996.HK 中国能建 工程建设 74.28% 4760.52 1379.2988
勘测设计及咨询 5.15%
工业制造 8.83%
清洁能源及环保水务 4.41%
投资及其他 7.33%
注：中国核建的相关数据来源于 2020 年年度报告1）中国核建在主营业务上与中国能源建设有较强的可比性
根据中国核建 2020 年年度报告，其主营业务为工程建设，按板块分为工业与民用工程建设、核电工程建设及军工工程建设。中国核建的核电工程建设和军工工程建设营业收入占比仅为 14.28%和 13.92%，其主要收入来源工业与民用工程建设占比为 65.91%。
工业与民用工程建设是中国核建重点发展的业务领域，业务种类覆盖房屋建筑、市政、公路、桥梁、隧道、城市轨道、石油化工、水利水电、环保水务建设等多个领域，已成为中国核建稳定增长的业务以及收入和利润的主要贡献来源。而中国能源建设的工程建设业务板块营业收入占比为 74.28%，所以中国核建与中国能源建设在主营业务上具有较强的可比性。
2）可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，收入结构、资产规模均相对多元
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：A、主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；B、截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿元以上的公司；C、剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
基于上述标准，选出下述 A 股上市公司作为中国能源建设的可比公司，其收入结构、资产规模均相对多元，与中国能源建设均存在一定的差异，具体情况如下表所示：
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比（亿元） （亿元）
房屋建筑工程 61.99%
基础设施建设与投资 21.57%
601668.SH 中国建筑 房地产开发与投资 16.80% 21921.74 5770.95
设计勘察 0.66%
其他主营业务 1.32%89
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比（亿元） （亿元）
基础设施建设 86.60%
房地产开发 5.06%
工程设备与零部件制造 2.37%
601390.SH 中国中铁 12001.22 3131.94
勘察设计与咨询服务 1.66%
其他主营业务 3.38%
其他业务 0.94%
工程承包 89.35%
房地产 4.50%
601186.SH 中国铁建 勘察、设计及咨询 2.03% 12427.93 3136.39工业制造 1.98%
物流与物资贸易及其他 8.42%
基建建设 89.21%
设计业务 6.37%
601800.SH 中国交建 疏浚业务 6.09% 13041.69 3578.03
其他主营业务 1.86%
其他业务 0.65%
工程承包 79.31%
房地产开发 5.42%
电力投资与运营 4.69%
601669.SH 中国电建 勘察设计 3.38% 8865.43 2239.09
设备制造与租赁 0.95%
其他主营业务 5.64%
其他业务 0.61%
工程承包 90.97%
房地产开发 6.03%
601618.SH 中国中冶 装备制造 2.76% 5063.93 1403.55
资源开发 1.10%
其他主营业务 0.93%
建筑施工 83.83%
600170.SH 上海建工 建材工业 6.43% 3213.57 438.98
房产开发 2.73%90
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比（亿元） （亿元）
设计咨询 2.34%
城市建设投资 0.62%
其他业务 4.05%
工业与民用工程 65.91%
核电工程 14.28%
601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1457.69 258.06
其他主营业务 5.23%
其他业务 0.66%
施工业 89.07%
运营业务 5.58%
设计服务 3.82%
融资租赁 0.45%
600820.SH 隧道股份 材料销售 0.38% 1093.86 252.14
机械加工及制造 0.22%
房地产业 0.04%
其他主营业务 0.10%
其他业务 0.34%
工程施工 79.63%
贸易销售 16.19%
PPP 及 BOT 融资 2.90%
600039.SH 四川路桥 1132.24 247.64
土地整理 0.83%
水力发电 0.30%
其他业务 0.16%
建筑施工 71.86%
房地产 40.39%
000090.SZ 天健集团 物业租赁 1.78% 489.99 110.37
棚改项目管理服务 0.71%
其他城市服务 3.63%
工程建设 70.24%
600970.SH 中材国际 装备制造 15.38% 342.12 112.39
环保 7.57%91
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比（亿元） （亿元）
生产运营管理 3.99%
其他主营业务 4.40%
其他业务 0.72%
土建施工 82.10%
装饰与钢结构 8.01%
PPP 项目投资 7.00%
600491.SH 龙元建设 水利施工 1.50% 625.38 125.18
房地产开发收入 0.22%
其他主营业务 1.08%
其他业务 0.10%
工程建设 74.28%
勘测设计及咨询 5.15%
3996.HK 中国能建 工业制造 8.83% 4760.52 1379.29
清洁能源及环保水务 4.41%
投资及其他 7.33%
注 1：相关数据来源于各可比上市公司 2020 年年度报告；
注 2：上市公司各业务板块营业收入占比未考虑板块间内部抵消。
综上，本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，可比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与中国能源建设存在一定的差异，但整体而言其主营业务与中国能源建设具有较强的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。
2、剔除该公司后的估值范围剔除中国核建后，截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.6492
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
最大值 12.63 1.70
平均值 7.67 0.91
中位值 7.96 0.79
最小值 4.98 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。
以可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：
指标 以最大值计算 以最小值计算
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 4.98
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 569.22 224.44
可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.61
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1001.59 359.39
依据上述可比公司法估值结果，剔除中国核建后，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 224.44 亿元至 1001.59 亿元。
截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设93
普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于 224.44 亿元至 1001.59 亿元的估值区间内。
中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每
股收益的市盈率为 13.19 倍，略高于上述剔除中国核建后的可比公司最近 12 个月的市盈率区间上限；对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率
为 1.01 倍，处于前述剔除中国核建后的可比公司最近 12 个月市净率区间内。
2、在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试
（1）选取前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例
现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。
自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例中，对于可比公司相关估值指标的计算方法如下：
交易类型 交易名称 计算吸并方估值时采用的数据日期大连港吸并营口
A+H 吸并 A 定价基准日前一交易日（2020 年 7 月 6 日）港美的集团吸并小
A 吸并 A 定价基准日前一交易日（2018 年 9 月 7 日）
天鹅 A中国外运吸并外
H 吸并 A 定价基准日（2018 年 2 月 28 日）运发展招商公路吸并华
非上市吸并 A 估值基准日（2016 年 12 月 31 日）北高速长城电脑吸并长
A 吸并 A 未对吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较城信息
宝钢股份吸并武 合并双方停牌前 20 个交易日均价
A 吸并 A
钢股份 （2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价）温氏集团吸并大 定价基准日前 20 个交易日均价（2015 年 4 月 23 日前 20 个交易非上市吸并 A华农 日均价）招商蛇口吸并招
非上市吸并 A 定价基准日前两个交易日（2015 年 9 月 14 日）商地产
A+H 吸 并 中国南车吸并中
定价基准日前一交易日（2014 年 12 月 30 日）
A+H 国北车
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
由上表可见，在 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例中，除长城电脑吸并长城信息案例中未就长城电脑换股价格与可比公司估值水平进行比较，温氏集团吸并大华农、宝钢股份吸并武钢股份案例中采用某一时间段价94格均值外，其余案例在对吸并方可比公司进行市盈率、市净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段的价格均值。
本次交易中，估值报告的基准日与本次吸收合并定价的基准日相同，均为首次董事会决议公告日 2020 年 10 月 27 日，相关可比公司均相应选取 2020 年 10 月 13 日（即中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日）的市场数据指标，符合市场操作惯例，具备合理性。
（2）选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。
本次交易采用了 2020 年 10 月 13 日的市场数据，该日期是距离合并双方就本次合并停牌（2020 年 10 月 14 日）及本次交易的董事会召开日（2020 年 10 月 27 日）最近的交易日，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况及上市公司相关信息具有最强的时效性，因此以此为基础测算的可比公司情况能够为中国能源建设 A 股发行价格提供更具时效性及公允性的参考。
（3）采用不同时间段的市场数据测算的估值范围
为了进一步分析中国能源建设发行价格的公允性，选取某一时间段可比公司股票交易均价进行测算。以合并双方就本次合并交易停牌前最近一个交易日收盘价和停牌前20 个交易日、 前 60 个交易日、 前 120 个交易日的可比公司市场均价为基础分别计算估值范围，具体情况如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
数据选取时间区间 对应估值范围（亿元）
最大值 最小值 最大值 最小值
前 20 个交易日 15.58 5.00 1.83 0.61 225.35-1078.18
前 60 个交易日 17.54 5.03 2.06 0.65 226.70-1213.69
前 120 个交易日 16.78 5.03 1.97 0.65 226.70-1160.66
2020 年 10 月 13 日时点
15.83 4.98 1.86 0.61 224.44-1095.85数
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益；市净率=对应时间区间的可比公司交易均价/截至 2020 年三季度末归属于母公司
股东的每股净资产；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公司的成交总额/该区间内可比公司的成交总量。
本次交易以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股95
股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上表中所有时间区间对应的估值范围之内。
中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应的市盈率为 13.19 倍，对应的市净率为 1.01 倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率倍数区间范围内。
此外，可比公司剔除中国核建后，对应估值区间如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
数据选取时间区间 对应估值范围（亿元）
最大值 最小值 最大值 最小值
前 20 个交易日 12.80 5.00 1.57 0.61 225.35-925.00
前 60 个交易日 14.15 5.03 1.79 0.65 226.70-1054.61
前 120 个交易日 14.20 5.03 1.62 0.65 226.70-954.45
2020 年 10 月 13 日时点
12.63 4.98 1.70 0.61 224.44-1001.59数
本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，仍然位于上表中所有时间区间对应的估值范围之内；中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应
的市盈率为 13.19 倍，位于前 60 个交易日、前 120 个交易日的交易均价区间内，高于前 20 个交易日和停牌前一日可比公司按交易均价计算的市盈率区间上限；对应的市净
率为 1.01 倍，位于上表中所有时间区间对应的可比公司市净率区间内。
（4）价格波动情况的敏感性测试
考虑到可比公司股价波动的影响，进一步就可比公司的市盈率、市净率以及估值范围对股价波动的敏感性进行测算如下：
市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
（基于 2020 年 10 月 13 对应估值范围（亿元）日收盘价格） 最大值 最小值 最大值 最小值
-20% 12.66 3.98 1.49 0.49 179.56-876.68
-10% 14.25 4.48 1.67 0.55 202.00-986.27
-5% 15.04 4.73 1.77 0.58 213.22-1041.06
0 15.83 4.98 1.86 0.61 224.44-1095.85
+5% 16.62 5.23 1.95 0.64 235.67-1150.65
+10% 17.41 5.48 2.05 0.67 246.89-1205.44
+20% 19.00 5.98 2.23 0.73 269.33-1315.0396
本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，均处于上表中所有股价波动幅度对应的估值区间内。中国能源 A 股发行价格对应市盈率为 13.19 倍，除在可比公司市场价格大幅下降 20%的情况下会高于对应的市盈率倍数外，其余情形下均处于可比公司的市盈率区间内；对应市净率为 1.01 倍，处于上表中所有股价波动幅度对应的市净率区间内。
在剔除可比公司中国核建后，对应估值区间如下：
市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
（基于 2020 年 10 月 13 对应估值范围（亿元）日收盘价格） 均值 中值 均值 中值
-20% 10.10 3.98 1.36 0.49 179.56-801.27
-10% 11.37 4.48 1.53 0.55 202.00-901.43
-5% 12.00 4.73 1.61 0.58 213.22-951.51
0 12.63 4.98 1.70 0.61 224.44-1001.59
+5% 13.26 5.23 1.79 0.64 235.67-1051.67
+10% 13.89 5.48 1.87 0.67 246.89-1101.75
+20% 15.16 5.98 2.04 0.73 269.33-1201.91
本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元。在剔除中国核建后，中国能源建设普通股股东权益价值均处于上表中所有股价波动幅度对应的估值区间内。中国能源 A 股发行价格对应市盈率为 13.19 倍，处于市场价格波动幅度为 5%-20%的可比公司市盈率区间内，高于市场价格波动幅度为-20%-0%的可比公司市盈率区间上限；对应市净率为 1.01 倍，处于上表中所有股价波动幅度对应的市净率区间内综上所述，本次交易选取合并双方就本次交易停牌前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为中国能源建设的发行定价提供充分参考。
（五）在可比交易选取范围中，山东路桥、中国中铁仅收购少数股权，天利高新收购
昆仑工程评估值仅 4.8 亿元，将上述案例纳入可比交易案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围
1、将上述案例纳入可比案例的原因及合理性
（1）上述案例的交易双方在主营业务上与本次交易的合并双方具有较强的可比性97
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次合并双方中国能源建设和葛洲坝所从事业务应属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，近年来在相近业务范围内的收购案例相对较少。
在山东路桥收购路桥集团 17.11%股权的案例中，收购方山东路桥主要从事土木工程建筑业务，以路桥工程施工与养护施工为基础，拓展房建、基建、轨道交通、设备制造等领域，工程施工项目的主要业务模式为工程承包合同模式和融资合同模式（如 PPP项目）。交易标的路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务，同时向路桥养护和市政工程等业务方向延伸，主营业务包括路桥工程施工和路桥养护施工两大板块，属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。
在中国中铁收购少数股权的案例中，收购方中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发等相关多元业务。交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局系中国中铁的控股子公司，主要从事基建建设业务，工程承包业务经营模式主要包括施工总承包和工程总承包，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。
在天利高新收购昆仑工程的案例中，收购方天利高新所属行业为建筑业-土木工程建筑业，主要从事石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。公司主要经营模式包括设计采购施工（EPC）总承包、设计采购承包（EP）、采购施工承包（PC）、勘察设计承包（E）、施工承包（C）、项目管理承包（PMC）和监理承包等。交易标的昆仑工程是集研发、设计、采购、施工管理和工程监理、工程总承包、项目管理承包、技术服务等多功能于一体的国际工程公司，承担设计和建设完成各类大中型石油化工、化纤及其原料和民用建筑等国外经援、经贸工程，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的业务模式有较强的可比性。
（2）上述案例交易价格均已履行评估备案，具有可参考性
在山东路桥收购路桥集团 17.11%股权的案例中，根据山东路桥 2020 年 9 月 18 日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，该次交易标的资产经中联评估并出具《山东高速路桥集团股份有限公司拟发98
行股份购买山东省路桥集团有限公司 17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 251 号），评估报告经山东省国资委备案，交易价格具有可参考性。
在中国中铁收购少数股权的案例中，根据中国中铁 2019 年 5 月 31 日披露的《发行股份购买资产报告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中水致远评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第 010139 号、中水致远评报字〔2018〕第 010140号、中水致远评报字〔2018〕第 010141 号以及中水致远评报字〔2018〕第 010142 号），标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的资产评估机构评估，评估报告经国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。
在天利高新收购昆仑工程的案例中，根据天利高新 2016 年 12 月 27 日披露的《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中企华评估并出具《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第 1339-6 号），标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的资产评估机构评估，评估报告经国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。
2、剔除上述交易后的估值范围从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购建筑工程行业标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后，可比交易中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：
交易标的100%股
收购方 交易标的 权评估值 市盈率（倍） 市净率（倍）（亿元）
延长化建 陕建股份100%股权 85.19 6.67 1.35
多喜爱 浙建集团100%股权 82.66 10.08 1.54
浙江交科 浙江交工100%股权 52.39 13.01 2.99
管道局工程公司100%股权 80.80 16.25 1.12
天利高新 工程建设公司100%股权 98.96 9.94 1.04
寰球工程100%股权 34.13 7.40 1.0899
交易标的100%股
收购方 交易标的 权评估值 市盈率（倍） 市净率（倍）（亿元）
工程设计公司100%股权 22.50 10.19 1.45
东北炼化100%股权 8.96 10.15 1.03
中油工程100%股权 0.50 - 1.00
安徽水利 建工集团100%股权 30.59 10.82 1.76
最大值 16.25 2.99
平均值 10.50 1.44
中位值 10.15 1.24
最小值 6.67 1.00
注 1：数据来源于上市公司公告注 2：市盈率=交易标的 100%股权评估值/前一年度归属于母公司股东的净利润注 3：市净率=交易标的 100%股权评估值/前一年度末归属于母公司股东的净资产；其中，陕建股份、浙建集团市净率=100%股权评估值/（前一年度末归属于母公司股东的净资产-其他权益工具）
注 4：中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。
以可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：
指标 以最大值计算 以最小值计算
可比交易市盈率（倍） 16.25 6.67
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 732.37 300.61
可比交易市净率（倍） 2.99 1.00
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1761.62 589.17
依据上述可比交易法估值结果，剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 300.61 亿元至 1761.62 亿元。
截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内100
资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上述估值区间内。
中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98 元/股，对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，均处于前述剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后的可比交易市盈率、市净率区间内。
（六）本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证中国能源建设估值的合理性1、若剔除可比公司、可比交易极值，中国能源建设权益价值仍处于可比公司、可比交易估值区间内
本次交易中，在剔除可比公司、可比交易极值的情况下，以可比公司、可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值的估值区间如下：
以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）
最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 5.10
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 569.22 229.85可比公司
最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.64
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1001.59 377.07
市盈率（倍） 22.64 7.40
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1020.37 333.51可比交易
市净率（倍） 2.00 1.03
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1178.34 606.84
根据上述剔除极值后的可比公司法估值结果，中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 229.85 亿元至 1001.59 亿元；根据上述剔除极值后的可比交易法估值结果，中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 333.51 亿元至 1178.34 亿元。
截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上述可比公司、可比交易对应的估值区间内。
101
2、若剔除可比公司、可比交易极值，中国能源建设的市盈率、市净率水平与可比公司、可比交易基本相当在剔除可比公司极大值、极小值的情况下，可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率估值区间如下：
以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 5.10
可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.64
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98 元/股，对应 2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，略高于上述剔除极值后的可比公司的区间上限；对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净
率为 1.01 倍，处于上述剔除极值后的可比公司区间内。
在剔除可比交易极大值、极小值的情况下，可比交易的市盈率、市净率估值区间如下：
以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）
可比交易市盈率（倍） 22.64 7.40
可比交易市净率（倍） 2.00 1.03
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，处于上述剔除极值后的可比交易的区间内；
对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，与上述剔除极值后的可比交易区间下限基本相当，不存在显著差异。
3、本次估值范围选取结果的较大区间而非较小区间的合理性本次交易所选择的可比交易均为历史期间客观存在的案例，将相关可比公司、可比交易纳入本次交易的参考范围均具有合理性，如对其中任何公司或交易进行剔除可能导致主观人为因素对估值结果造成干扰。因而本次估值范围选取结果的较大区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。
综上所述，本次中国能源建设全部普通股股东权益价值处于剔除极值后的可比公司、可比交易对应的估值区间内，中国能源建设发行价格对应的市盈率、市净率与剔除极值后的可比公司、可比交易基本相当，剔除可比公司、可比交易极值的测算结果并未对本102
次交易的估值结论造成实质性影响。结合本题前述问题，本次交易中，相关可比公司、可比交易的选取具有合理性，敏感性分析的测算结果亦能够体现本次中国能源建设估值的公允合理。整体而言，本次交易中，中国能源建设的估值具有合理性。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，从而为中国能源建设的发行价格、葛洲坝的换股价格及本次交易换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例，符合《重组管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》等法规的规定。国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，未进行资产评估及估值备案不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
2、中国能源建设业务布局完善，具有较强的盈利能力，本次交易完成后存续公司的核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力得到进一步增强。本次交易给予中国能源建设 A 股发行价格较 H 股市场价格一定幅度的换股溢价率具有合理性。
3、资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且中国能源建设控股股东中国能建集团已经出具承诺，将承担中国能源建设因土地、房屋瑕疵等问题而导致的损失或支出，中国能源建设不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出。因此，相关资产瑕疵、业务经营风险及政策调整等因素不会对本次换股价格构成实质性的影响，不会损害中小投资者的利益。
4、本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，可比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与中国能源建设存在一定的差异，但整体而言其主营业务与中国能源建设具有较强的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。
5、本次交易的市盈率、市净率计算过程中选取合并双方就本次交易停牌前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结103
合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为中国能源建设的发行定价提供充分参考。
6、山东路桥、中国中铁和天利高新等案例的交易双方在主营业务及业务模式方面与本次交易的合并双方具有较强的可比性，且该等交易定价公允，纳入可比交易选取范围具有合理性。
7、本次中国能源建设全部普通股股东权益价值处于剔除极值后的可比公司法、可比交易法估值区间内，中国能源建设发行价格对应的市盈率、市净率与剔除极值后的可比公司、可比交易基本相当，剔除可比公司、可比交易极值的测算结果并未对本次交易的估值结论造成实质性影响。因此，本次交易过程中，为免主观人为因素对估值结果造成干扰，本次交易估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。
104
第 7 题 申请文件显示，被合并方葛洲坝的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）结合葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。2）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。3）补充披露在可比交易选取范围中，美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并 A 股上市公司交易的溢价率显著高于其余交易，将上述案例纳入可比案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。4）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证被合并方葛洲坝估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性
本次换股吸收合并中，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。葛洲坝的换股价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
葛洲坝是中国能源建设的核心子企业，是大型基础设施投资建设领域的重要力量，是水利水电建设的“全球名片”，创造了 5000 余项精品工程和 100 多项世界之最。葛洲坝作为国内水电建设行业首家上市公司，其主营业务涵盖工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。从建企之初单一的水利水电拓展到大电力、大交通、大建筑、大环保等多元领域，打造了海外投资、交通投资、房地产投资、水务投资、文旅投资等五大平台，具有投建营一体化能力、全产业链优势。与同行业上市公司相比，葛洲坝各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力和发展空间，能获得更高的价值溢价。
105
葛洲坝在大型基础设施建设领域具有核心竞争力，广泛参与了电力、交通、市政、环保、水利等基础设施建设，在大江大河导截流、筑坝施工、地下工程、大型金属结构制造安装、大型机组安装等领域占据了世界技术制高点。葛洲坝积极响应国家“一带一路”倡议和国际产能合作，始终坚持国际业务优先发展战略，是中国“走出去”企业的领军者和“一带一路”倡议的践行者，凭借全球市场布局和资源整合优势，业务遍及全球140 多个国家和地区。
“两新一重”等新政策将带动投资回升，国家重大区域战略、乡村振兴、污染防治、生态建设、新型城镇化建设将形成新的增长极和增长带，同时聚焦脱贫攻坚、铁路、公路水运、机场、水利、能源、农业农村、生态环保、社会民生等重点领域短板持续发力。
葛洲坝将紧跟国家战略，聚焦大电力、大交通、大建筑、大环保、新基建等业务领域，持续发力。截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝总资产达 2594.05 亿元，净资产达 793.42亿元，资产负债率 69.41%，葛洲坝已发展成为中国乃至全球大型基础设施投资建设领域的综合性企业，风险抵御能力强。
中国能源建设作为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，本次换股吸收合并后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司将通过深化企业转型、重构商业模式，在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先，世界一流”的战略愿景，合并后的存续公司全方位的、一体化的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，本次交易给予葛洲坝一定幅度的换股溢价率具有合理性。
（二）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充
披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试1、中国核建纳入可比公司的原因及合理性，以及若剔除该公司的估值范围
（1）将中国核建纳入可比公司的原因及合理性
中国核建与葛洲坝在收入结构、资产规模等方面的相关情况如下：
106
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比（亿元） （亿元）
工业与民用工程 65.91%
核电工程 14.28%
601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1457.69 258.06
其他主营业务 5.23%
其他业务 0.66%
工程建设 63.37%
工业制造 21.40%
600068.SH 葛洲坝 投资运营业务 13.48% 2594.05 793.42
综合服务 0.90%
其他业务 0.85%
注：相关数据来源于上市公司 2020 年年度报告。
1）中国核建在主营业务上与葛洲坝有较强的可比性
根据中国核建 2020 年年度报告，其主营业务为工程建设，按板块分为工业与民用工程建设、核电工程建设及军工工程建设。中国核建的核电工程建设和军工工程建设营业收入占比仅为 14.28%和 13.92%，其主要收入来源工业与民用工程建设占比为 65.91%。
工业与民用工程建设是中国核建重点发展的业务领域，业务种类覆盖房屋建筑、市政、公路、桥梁、隧道、城市轨道、石油化工、水利水电、环保水务建设等多个领域，已成为中国核建稳定增长的业务以及收入和利润的主要贡献来源。而葛洲坝的工程建设业务板块营业收入占比为 63.37%，所以中国核建与葛洲坝在主营业务上具有较强的可比性。
2）可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，收入结构、资产规模均相对多元
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：A、主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；B、截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿元以上的公司；C、剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
基于上述标准选出的葛洲坝可比公司与上述中国能源建设的 A 股可比公司范围一致。其收入结构、资产规模均相对多元，与葛洲坝均存在一定的差异，具体情况如下表所示：
107
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比（亿元） （亿元）
房屋建筑工程 61.99%
基础设施建设与投资 21.57%
601668.SH 中国建筑 房地产开发与投资 16.80% 21921.74 5770.95
设计勘察 0.66%
其他主营业务 1.32%
基础设施建设 86.60%
房地产开发 5.06%
工程设备与零部件制造 2.37%
601390.SH 中国中铁 12001.22 3131.94
勘察设计与咨询服务 1.66%
其他主营业务 3.38%
其他业务 0.94%
工程承包 89.35%
房地产 4.50%
601186.SH 中国铁建 勘察、设计及咨询 2.03% 12427.93 3136.39工业制造 1.98%
物流与物资贸易及其他 8.42%
基建建设 89.21%
设计业务 6.37%
601800.SH 中国交建 疏浚业务 6.09% 13041.69 3578.03
其他主营业务 1.86%
其他业务 0.65%
工程承包 79.31%
房地产开发 5.42%
电力投资与运营 4.69%
601669.SH 中国电建 勘察设计 3.38% 8865.43 2239.09
设备制造与租赁 0.95%
其他主营业务 5.64%
其他业务 0.61%
工程承包 90.97%
601618.SH 中国中冶 房地产开发 6.03% 5063.93 1403.55
装备制造 2.76%108
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比（亿元） （亿元）
资源开发 1.10%
其他主营业务 0.93%
建筑施工 83.83%
建材工业 6.43%
房产开发 2.73%
600170.SH 上海建工 3213.57 438.98
设计咨询 2.34%
城市建设投资 0.62%
其他业务 4.05%
工业与民用工程 65.91%
核电工程 14.28%
601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1457.69 258.06
其他主营业务 5.23%
其他业务 0.66%
施工业 89.07%
运营业务 5.58%
设计服务 3.82%
融资租赁 0.45%
600820.SH 隧道股份 材料销售 0.38% 1093.86 252.14
机械加工及制造 0.22%
房地产业 0.04%
其他主营业务 0.10%
其他业务 0.34%
工程施工 79.63%
贸易销售 16.19%
PPP 及 BOT 融资 2.90%
600039.SH 四川路桥 1132.24 247.64
土地整理 0.83%
水力发电 0.30%
其他业务 0.16%
建筑施工 71.86%
000090.SZ 天健集团 房地产 40.39% 489.99 110.37
物业租赁 1.78%109
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比（亿元） （亿元）
棚改项目管理服务 0.71%
其他城市服务 3.63%
工程建设 70.24%
装备制造 15.38%
环保 7.57%
600970.SH 中材国际 342.12 112.39
生产运营管理 3.99%
其他主营业务 4.40%
其他业务 0.72%
土建施工 82.10%
装饰与钢结构 8.01%
PPP 项目投资 7.00%
600491.SH 龙元建设 水利施工 1.50% 625.38 125.18
房地产开发收入 0.22%
其他主营业务 1.08%
其他业务 0.10%
工程建设 63.37%
工业制造 21.40%
600068.SH 葛洲坝 投资运营业务 13.48% 2594.05 793.42
综合服务 0.90%
其他业务 0.85%
注 1：相关数据来源于各可比上市公司 2020 年年度报告；
注 2：上市公司各业务板块营业收入占比未考虑板块间内部抵消。
综上，本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，可比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与葛洲坝存在一定的差异，但整体而言其主营业务与葛洲坝具有较强的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。
（2）剔除该中国核建后的估值范围剔除中国核建后，截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：
110
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.64
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
最大值 12.63 1.70
平均值 7.67 0.91
中位值 7.96 0.79
最小值 4.98 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均处于前述剔除中国核建后的可比公司最近 12个月市盈率、市净率区间内。
2、在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试
（1）选取前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例
现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。
自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例中，对于可比公司相关估值指标的计算方法如下：
交易类型 交易名称 计算被吸并方估值时采用的数据日期111
交易类型 交易名称 计算被吸并方估值时采用的数据日期
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 定价基准日前一交易日（2020 年 7 月 6 日）
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 定价基准日前一交易日（2018 年 9 月 7 日）
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 未对被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 估值基准日（2016 年 12 月 31 日）
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 未对被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较
合并双方停牌前 20 个交易日均价
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份
（2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价）
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 被吸并方上市公司停牌前一交易日（2014 年 12 月 26 日）
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 被吸并方上市公司停牌前一交易日（2015 年 4 月 2 日）
A+H 吸并
中国南车吸并中国北车 定价基准日前一交易日（2014 年 12 月 30 日）
A+H
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
由上表可见，自 2014 年《重组管理办法》修订以来，A 股上市公司吸收合并案例中，除中国外运吸并外运发展、长城电脑吸并长城信息的案例中未就被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较，宝钢股份吸并武钢股份的案例采用某一时间段价格均值外，其余案例在对被吸并方可比公司进行市盈率、市净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段的价格均值。
本次交易中，估值报告的基准日与本次吸收合并定价的基准日相同，均为首次董事会决议公告日 2020 年 10 月 27 日，相关可比公司均相应选取 2020 年 10 月 13 日（即中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日）的市场数据指标，符合市场操作惯例，具备合理性。
（2）选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。
本次交易采用了 2020 年 10 月 13 日的市场数据，该日期是距离合并双方就本次合并停牌（2020 年 10 月 14 日）及本次交易的董事会召开日（2020 年 10 月 27 日） 最近的交易日，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况及上市公司相关信息具有最强的时效性，因此以此为基础测算的可比公司情况能够为葛洲坝换股价格提供更具时效性及公允性的参考。
（3）采用不同时间段的市场数据测算的估值范围112
为了进一步分析葛洲坝换股价格的公允性，选取某一时间段可比公司股票交易均价进行测算。以合并双方就本次合并交易停牌前最近一个交易日收盘价和停牌前 20 个交易日、 前 60 个交易日、 前 120 个交易日的可比公司市场均价为基础分别计算市盈率、市净率区间，具体情况如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）数据选取时间区间
最大值 最小值 最大值 最小值
前 20 个交易日 15.58 5.00 1.83 0.61
前 60 个交易日 17.54 5.03 2.06 0.65
前 120 个交易日 16.78 5.03 1.97 0.65
2020 年 10 月 13 日时点数 15.83 4.98 1.86 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益；市净率=对应时间区间的可比公司交易均价/截至 2020 年三季度末归属于母公司
股东的每股净资产；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公司的成交总额/该区间内可比公司的成交总量。
葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率区间内。
此外，可比公司剔除中国核建后，对应市盈率、市净率范围如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）数据选取时间区间
最大值 最小值 最大值 最小值
前 20 个交易日 12.80 5.00 1.57 0.61
前 60 个交易日 14.15 5.03 1.79 0.65
前 120 个交易日 14.20 5.03 1.62 0.65
2020 年 10 月 13 日时点数 12.63 4.98 1.70 0.61
葛洲坝经除息调整前的换股价格对应市盈率为 12.06 倍，对应市净率为 1.20 倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率区间内。
（4）价格波动情况的敏感性测试
考虑到可比公司股价波动的影响，就可比公司的市盈率、市净率对股价波动的敏感性进行测算如下：
113
市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
（基于 2020 年 10 月 13 日收盘价格） 最大值 最小值 最大值 最小值
-20% 12.66 3.98 1.49 0.49
-10% 14.25 4.48 1.67 0.55
-5% 15.04 4.73 1.77 0.58
0 15.83 4.98 1.86 0.61
+5% 16.62 5.23 1.95 0.64
+10% 17.41 5.48 2.05 0.67
+20% 19.00 5.98 2.23 0.73
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格对应市盈率为 12.06 倍，对应市净率为 1.20 倍，均位于上述所有股价波动幅度对应的可比公司的市盈率、市净率区间内。
在剔除可比公司中国核建后，对应市盈率、 市净率区间如下：
市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
（基于 2020 年 10 月 13 日收盘价格） 均值 中值 均值 中值
-20% 10.10 3.98 1.36 0.49
-10% 11.37 4.48 1.53 0.55
-5% 12.00 4.73 1.61 0.58
0 12.63 4.98 1.70 0.61
+5% 13.26 5.23 1.79 0.64
+10% 13.89 5.48 1.87 0.67
+20% 15.16 5.98 2.04 0.73
在剔除中国核建后，葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率为 12.06 倍，除在可比公司市场价格下降 5%及以上的情况下会高于对应的市盈率区间上限外，其余情形下均位于对应的可比公司市盈率区间内；对应市净率为 1.20 倍，位于上述所有的股价波动幅度对应的可比公司市净率区间内。
综上所述，本次交易的市盈率、市净率计算过程中选取合并双方就本次交易停牌前1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为葛洲坝换股价格的定价提供充分参考。
114
（三）在可比交易选取范围中，美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并 A 股上市公
司交易的溢价率显著高于其余交易，将上述案例纳入可比案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围
1、将该等非上市公司吸并 A 股上市公司交易纳入可比案例的原因及合理性
（1）非上市公司吸并 A 股上市公司交易中对被吸并方换股价格的定价逻辑与本次交易具有可比性
非上市公司吸并 A 股上市公司的交易中，吸并方为非 A 股上市公司，并无 A 股市场价格可以作为公允价值的直接参照，而已上市的被吸并方将在交易完成后予以退市注销。由于宏观经济、行业发展及 A 股市场行情的不确定性等因素，参与换股的被合并方股东所面临的交易完成后合并方 A 股价格波动的不确定性较大，因而在交易定价时通常给予换股股东一定的风险补偿以充分保护中小股东的利益。
本次交易中，中国能源建设亦无可供参考的 A 股市场价格，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，给予葛洲坝换股价格 45%的溢价率，对被吸并方换股价格的定价逻辑与上述非上市公司吸收合并 A 股上市公司交易类似，具有可比性。
（2）非上市公司吸并 A 股上市公司交易完成后将实现吸并方 A 股上市，与本次交易具有可比性
从交易结果来看，本次交易中，中国能源建设拟通过正向吸收合并的方式实现回 A上市，交易完成后中国能源建设将成为 A+H 股上市公司。对于 A 股上市公司吸并 A 股上市公司的交易类型，吸并方原本已经为 A 股上市公司，并非通过吸并交易实现 A 股上市。而 H 股上市公司吸并 A 股上市公司及非上市公司吸并 A 股上市公司的交易类型均为非 A 股上市公司通过正向吸并的方式达到 A 股上市目的，与本次交易逻辑一致，在交易结构、监管审核程序、适用的 A 股监管规则、面临的交易风险等方面也与本次交易更为类似，具有更强的可比性。
（3）本次可比交易选取范围符合市场惯例，具有合理性
自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 H 股上市公司/非上市公司吸并
A 股上市公司可比案例中，对于可比交易的选取范围具体情况如下：
交易类型 交易名称 首次披露时间 可比交易的选取范围
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 A 吸并 A、非上市吸并 A、H 吸并 A非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 A 吸并 A、非上市吸并 A、H 吸并 A115
交易类型 交易名称 首次披露时间 可比交易的选取范围
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 A 吸并 A、非上市吸并 A、H 吸并 A非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 非上市吸并 A、H 吸并 A注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
由上表可知，过往的 H 股上市公司吸并 A 股上市公司的交易中，在选取可比交易时亦囊括了非上市公司吸并 A 股上市公司的交易；过往的非上市公司吸并 A 股上市公
司的交易中，在选取可比交易时同样囊括了 H 股上市公司吸并 A 股上市公司的交易。
过往案例的可比交易选取情况也进一步说明上述两类交易从被吸并方角度而言具有相似逻辑。因而本次交易估值过程中，将非上市公司吸并 A 股上市公司的交易亦纳入可比交易选取范围，符合市场惯例，具有合理性。
2、剔除该交易后的估值范围若将上述非上市公司吸并 A 股上市公司的可比交易剔除，则可比交易的换股溢价率情况如下：
被吸并方停牌前20 被吸并方换 被吸并方换吸收合并交易类型 交易名称 个交易日交易均价 股价格（元/ 股溢价（折（元/股） 股） 价）
A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 50.91 10.00%
A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%116
被吸并方停牌前20 被吸并方换 被吸并方换吸收合并交易类型 交易名称 个交易日交易均价 股价格（元/ 股溢价（折（元/股） 股） 价）
H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%
H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%
H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
A+H吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A+H吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H吸并A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
被吸并方换股溢价率最大值 31.38%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 20.79%
被吸并方换股溢价率平均值 9.29%
被吸并方换股溢价率中位值 7.04%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%根据上表，剔除非上市公司吸并 A 股上市公司的交易后，可比交易被吸并方换股价格的溢价率区间为-33.56%至 31.38%。本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 45%，略高于上述可比交易的被吸并方换股溢价率区间上限。
（四）本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证被合并方葛洲坝估值的合理性1、若剔除可比公司、可比交易极值，葛洲坝的市盈率、市净率指标仍在估值范围内
在剔除可比公司极大值、极小值的情况下，可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率估值区间如下：
以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 5.10117
以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）
可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.64
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20倍，均处于上述剔除极值后的可比公司估值区间内。
在剔除可比交易极大值、极小值的情况下，可比交易的被吸并方换股价格溢价率区间如下：
以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）
可比交易溢价率 60.00% -10.00%
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 45%，仍处于上述剔除极值后的可比交易被吸并方换股价格溢价率区间内。
2、本次估值范围选取结果的较大区间而非较小区间的合理性本次交易所选择的可比交易均为历史期间客观存在的案例，将相关可比公司、可比交易纳入本次交易的参考范围均具有合理性，如对其中任何公司或交易进行剔除可能导致主观人为因素对估值结果造成干扰。因而本次估值范围选取结果的较大区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。
综上所述，本次交易葛洲坝换股价格对应的市盈率、市净率指标处于剔除极值后的可比公司、可比交易对应估值区间内，葛洲坝换股价格溢价率也处于剔除极值后的可比交易被吸并方换股价格溢价率区间内，剔除可比公司、可比交易极值后的测算结果并未对本次交易的估值结论造成实质性影响。结合本题前述相关问题，本次交易相关可比公司、可比交易的选取具有合理性，敏感性分析的测算结果亦能够体现本次葛洲坝换股价格的公允合理。整体而言，本次交易中，葛洲坝的估值具有合理性。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、葛洲坝是中国能源建设的核心子公司，公司业务布局完善且具有较强的盈利能力。本次交易完成后，中国能源建设与葛洲坝的业务协同效应将得到充分释放，存续公118
司的核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力得到进一步增强。本次交易给予葛洲坝一定幅度的换股溢价率具有合理性。
2、本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，可比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与葛洲坝存在一定的差异，但整体而言其主营业务与葛洲坝具有较强的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。
3、本次交易的市盈率、市净率计算过程中选取合并双方就本次交易停牌前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为葛洲坝换股价格的定价提供充分参考。
4、美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并 A 股上市公司交易与本次交易的定价逻辑及交易结构均具备较强的可比性，将该等案例纳入本次交易的可比案例范围内符合市场惯例，具有合理性。
5、本次交易葛洲坝换股价格对应的市盈率、市净率指标处于剔除极值后的可比公司、可比交易对应估值区间内；葛洲坝换股价格溢价率也处于剔除极值后的可比交易被吸并方换股价格溢价率区间内，剔除可比公司、可比交易极值的测算结果并未对本次交易的估值结论造成实质性影响。因此，本次交易过程中，为免主观人为因素对估值结果造成干扰，本次交易估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。
119第 8 题 请你公司补充披露：1）截至目前你公司和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重。2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，你公司和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）截至目前中国能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重
1、中国能源建设的负债总额及取得债权人同意函情况截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的金融债务余额共计120000.00 万元。截至本核查意见出具之日，中国能源建设已向该等金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计 363480.13 万元。截至本核查意见出具之日，中国能源建设已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 361587.69 万元，占比 99.48%。
截至本核查意见出具之日，除已行使赎回选择权进行清偿的情形外，中国能源建设已就发行的债券召开了债券持有人会议，审议通过中国能源建设换股吸收合并葛洲坝相关议案，会议同意该等债券继续存续，中国能源建设无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
2、葛洲坝的负债总额及取得债权人同意函情况截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的金融债务余额共计2511122.43 万元。截至本核查意见出具之日，除已到期清偿的以外，葛洲坝已向该等金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪120酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计 4850235.84 万元。截至本核查意见出具之日，葛洲坝已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 4 446776.90 万元，占比 91.68%。
截至本核查意见出具之日，除已到期清偿的情形外，葛洲坝已就发行的债券召开债券持有人会议，审议通过相关债券本次合并完成后由葛洲坝集团继承的议案，会议同意该等债券继续存续，葛洲坝无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
（二）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应
的债务金额，中国能源建设和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保
中国能源建设已于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》公告《中国能源建设股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“中国能源建设债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国能源建设申报债权，并要求中国能源建设清偿债务或提供相应担保。中国能源建设将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。
债权人逾期未向中国能源建设申报债权，将视为放弃要求中国能源建设提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。
葛洲坝已于 2020 年 4 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海交易所网站公告《中国葛洲坝集团股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“葛洲坝债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向葛洲坝申报债权，并要求葛洲坝清偿债务或提供相应担保。葛洲坝将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向葛洲坝申报债权，将视为放弃要求葛洲坝提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设和葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意本次合并的通知或函件。
（三）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展
1、中国能源建设所涉合同主体变更事宜中国能源建设作为本次合并的合并方，自合并交割日起，其在合并交割日前已签署121
且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司中国能源建设继续执行，不涉及合同主体变更事宜。
2、葛洲坝所涉合同主体变更事宜本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。自合并交割日起，葛洲坝在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为本次合并接收方葛洲坝集团。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；第五百五十一条第一款规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”；第五百五十五条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”；第五百五十六条规定：“合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定”。
因此，葛洲坝所涉合同中，涉及到债权债务一并转移的需经对方同意，涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到债务转移的需取得债权人同意。
葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动与债权人及合同相对方的持续沟通工作。截至本核查意见出具之日，债权人及合同相对方同意函取得情况详见本题
回复（一）。根据已取得的债权人及合同相对方同意函，债权人及合同相对方同意：“葛洲坝所进行的本次重组安排；葛洲坝与其所签署的且正在履行中的合同项下葛洲坝的全部权利、义务在本次合并完成后由葛洲坝集团承担，并由葛洲坝集团继续履行该等合同”；
对于尚未取得其同意函的债权人或合同相对方，葛洲坝将继续与其就合同变更事项进行沟通。截至本核查意见出具之日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，除已到期清偿的以外，中国能源建设及葛洲坝已取得截至 2020 年 12 月 31 日所有金融债权人的同意函；中国能源建设已取得截至 2020年 12月 31日非金融债权人同意或已偿还债务的比例为 99.48%；葛洲坝已取得截至 2020年 12 月 31 日非金融债权人同意或已偿还债务的比例为 91.68%。除已清偿部分外，中122
国能源建设及葛洲坝均已召开全部债券持有人会议，同意相关债券继续存续，无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
2、截至本核查意见出具之日，中国能源建设、葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意本次合并的通知或函件。
3、中国能建不涉及合同主体变更事项；葛洲坝所涉合同中，涉及到债权债务一并转移的需经对方同意，涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到债务转移的需取得债权人同意。葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动与债权人及合同相对方的持续沟通工作。截至本核查意见出具之日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。
123
第 9 题 申请文件显示，你公司和葛洲坝均存在受限股份。请你公司补充披露：受限股份对本次换股交易及异议股东现金选择权实施是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复根据本次交易方案，持有以下股份的登记在册的中国能源建设/葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权/现金选择权：①存在权利限制的中国能源建设/葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
②其合法持有人以书面形式向中国能源建设/葛洲坝承诺放弃中国能建异议股东收购请
求权/葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现
金选择权的股份。其中，针对无权主张现金选择权的葛洲坝股份，将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。
同时，根据本次交易方案，对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设A股股份上继续维持有效。
本次换股吸收合并方案已经中国能源建设2021年第二次临时股东大会、2021年第二次内资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，以及葛洲坝2020年年度股东大会审议批准，符合《公司法》等相关法律法规的要求。
因此，中国能源建设/葛洲坝异议股东存在权利限制的股份不得申报收购请求权/现金选择权。存在权利限制的葛洲坝股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的A股股份，且原在葛洲坝股份上的限制权利将在换取的相应的中国能源建设A股股份上继续有效，不会损害持有该等股份的股东的合法权益。相关受限股份对本次换股交易的实施不构成实质障碍。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
中国能源建设/葛洲坝异议股东存在权利限制的股份不得申报收购请求权/现金选择权；存在权利限制的葛洲坝股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，124
且原在葛洲坝股份上的限制权利将在换取的相应的中国能源建设 A 股股份上继续有效，不会损害持有该等股份的股东的合法权益。相关受限股份对本次换股交易的实施不构成实质障碍。
125第 10 题 申请文件显示，《换股吸收合并协议》生效条件包括：1）本次交易取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。2）本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核
准或不进一步审查的决定（如需）。请你公司：1）补充披露此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，如是，请提供相关文件或证明。2）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，补充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事
项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易
相关的公告和股东通函无异议，如是，请提供相关文件或证明2020年10月27日和2021年3月23日，香港联交所已分别确认其对《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
（二）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”截至本核查意见出具之日，本次交易的合并方中国能源建设间接持有被合并方葛洲坝的股权比例为42.84%、低于50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形。
根据中国能源建设书面说明，中国能源建设将依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，并根据国家市场监督管理总局反垄断局要求办理相关事宜。
126
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
2、本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形，中国能建已书面说明将依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，并根据国家市场监督管理总局反垄断局要求办理相关事宜。
127
第 11 题 申请文件显示，报告期内你公司存在因违反安全生产法规被处罚情况。其中，2016 年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故造成 73 人死亡，2 人受伤，直接经济损失 10197.2 万元。因该起事故，你公司的子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司在 2017 年被处以罚款 2000 万元、吊销《建筑施工企业安全生产许可证》，在 2018 年被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露：1）你公司在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施设备投入情况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安排。2）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质。3）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）中国能源建设在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施
设备投入情况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安排
1、安全生产方面的制度规定及执行情况
（1）安全生产方面的主要制度中国能建建立健全了以落实安全生产主体责任为核心的安全生产管理制度体系。中国能建安全生产制度及其主要内容如下：
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
安全生产组织机构、责任制、教育培训、风险管控和隐患排 健全公司安全生产管理体系，落实企《安全生产管理规 查治理、现场安全管理、安全 业安全生产主体责任，建立安全生产定》 费用、应急管理、事故管理、 长效机制，推进安全生产标准化建标准化建设、考核评价等方面 设，防止和减少生产安全事故。
总要求。
公司负责人及高级管理人员、安全生产监督管理机构、各职《安全生产责任制 建立健全公司安全生产责任体系，严2 能部门安全生产职责、所属单管理办法》 格落实企业安全生产主体责任。
位安全生产责任、责任落实与追究等。
3 《安全生产事故隐 安全生产事故隐患定义与分 规范公司安全生产事故隐患排查治128
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
患排查治理管理办 级，隐患排查治理职责与分工、 理工作，有效防范各类事故事件发法》 组织与实施、监督管理等。 生。
承（分）包安全管理职责、承《承（分）包安全 规范公司承（分）包安全管理，进一4 （分）包方的准入、过程管理、管理办法》 步防范生产安全事故。
考核评价、监督管理等。
规范公司安全生产教育培训工作，提《安全生产教育培 安全教育培训管理职责、组织5 高员工安全素质，防范各类事故发训管理办法》 管理、实施管理、监督管理等。
生。
《安全生产风险管 安全生产风险定义与分级、管 规范公司安全生产风险管理，强化安6理办法》 理职责、过程管控、监督管理。 全生产风险、重大危险源的控制。
安全生产监督管理关系、机构《安全生产监督管 规范公司安全生产监督管理工作，提7 和职责、监督管理内容、监督理办法》 升安全生产管理水平。
检查要求、考核管理等。
《安全生产奖惩办 安全生产考核、表彰与奖励、 规范公司安全生产激励约束机制，促8法》 惩戒与处罚等。 进落实各级人员安全生产责任。
规范安全生产履职督察工作，加强安督察组织、督察内容、方式及《安全生产履职督 全生产法定职责履行和“党政同责、9 程序、量化评价及结果运用、察实施办法》 一岗双责”工作要求落实等情况监督察纪律等。
督。
《生产安全事故报 生产安全事故定义与分级、事 规范公司生产安全事故报告和调查10 告及调查处理办 故报告、事故调查、事故处理 处理，依法开展生产安全事故责任追法》 等。 究。
规范公司应急管理工作，提高防范和应急管理组织机构和职责、组 处置各类突发事件的能力，最大程度11 《应急管理办法》
织与实施、监督管理等。 地预防和减少突发事件及其造成的损害和影响。
（2）安全生产方面制度的执行情况
根据中国能建提供的资料及说明，中国能建领导在工作分工中明确了安全生产领导责任， 中国能建及所属单位成立了安全生产委员会，统一领导本单位的安全生产工作，研究决策安全生产的重大事项，中国能建及所属单位安全生产委员会主任由法定代表人担任，定期主持召开安全生产委员会会议。
为确保各项安全生产管理制度落地见效，中国能建层层签订安全生产责任书，强化安全生产管理制度学习宣传和贯彻执行情况监督检查，落实安全生产考核奖惩，推动安全生产相关制度执行。
2、报告期内中国能源建设安全生产投入情况和未来投资计划根据中国能建提供的资料及说明，中国能源建设及下属企业遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号），加强安全生产费用提取和使用管理，129
保证安全生产投入实施，并根据施工生产所需购买、完善、改造和维护安全生产设施设备。2018 年度、2019 年度、2020 年度，中国能源建设安全生产设施设备投入金额分别为 75816.81 万元、96645.49 万元、113811.42 万元，呈逐年上升趋势。
按照《企业安全生产费用提取和适用管理办法》的规定，结合中国能源建设三年发展规划和安全生产经费投入规模，预计 2021 年、2022 年、2023 年安全生产设备设施投入分别约为 133175.40 万元、149670.26 万元、166590.39 万元。
3、对分包商的管理机制中国能源建设制定了《中国能源建设股份有限公司供应商管理办法》，适用范围包括向公司及所属企业提供工程、货物和服务能力的法人或者其他组织，包含工程分包商、货物供应商和服务提供商。
中国能源建设采取定期与不定期相结合方式对分包商进行评价。其中，不定期评价主要是对分包商在开评标、工程或服务重大节点、重要检查、合同履约结束等重要时点开展。定期评价由每年年初统一下达年度分包商考核评价工作通知，所属企业按通知内容要求，结合企业实际情况开展年度分包商考核评价工作，对于年度综合评价为 D 级的、不活跃的、被列入“禁止交易企业名单”的分包商，要求定期清理。
中国能源建设制定了《中国能源建设股份有限公司供应商黑名单管理办法》，对于在采购或履约过程中，发生违反法律法规和公司规定、不遵守合同约定、利用不正当手段谋取利益等的工程分包商，根据相关认定条件，定期组织集团级专家组开展集团级黑名单认定工作。中国能建电子采购平台将自动屏蔽列入黑名单的分包商，并在禁入期间内严禁开展业务。
中国能源建设制定了《中国能源建设股份有限公司工程施工承包项目分包管理规定》，从分包商准入、分包招标管理、分包合同评审及签订、分包履约过程控制，到分包结算支付等全过程，均提出了规范性管理要求，强调了选择分包商必须自合格分包商库中选择，必须依法依规进行分包商采购，对分包商的违约行为实施联合惩戒。
4、为保障安全生产所采取的其他安排根据中国能建提供的资料及说明，中国能建为保障安全生产所采取的其他安排主要包括：
130
（1）加强安全生产组织领导。中国能建将安全生产纳入党委议事范围，执行安全
生产委员会制度和季度安全生产工作办公会报告制度，统筹研究部署安全生产工作。深入开展安全生产专项整治行动。
（2）强化安全生产责任落实。中国能建印发《落实企业负责人安全生产“党政同责、一岗双责”制度的实施意见》《加强班组安全建设的实施意见》《作业人员行为安全十项禁令》，健全“关键少数”和“关键群体”安全生产责任机制。同时开展企业安全生产责任制考核、总部部门“一岗双责”履职考核，促进安全生产履职尽责；完善事故报告、调查处理、专项督办、诫勉约谈、整改评估等工作机制。
（3）聚焦聚力疫情防控条件下安全生产工作。落实疫情防控条件下各项安全生产保证措施，统筹疫情防控和复工复产期间安全生产；创新安全生产监管方式，采用线上与线下相结合、远程监控与现场管控相结合、项目自查与相邻单位互查相结合等方式开展监督检查。
（4）关口前移防控安全生产风险。实施安全生产风险动态分析研判工作机制，加
强对重点领域、重要时段、关键环节的安全生产风险管控；开展国际业务、新业务安全管理专项督查，落实国际业务、新业务安全管理责任；加强汛期安全生产管理，开展防汛救灾各项工作，参与社会应急抢险。
（5）深化生产安全事故隐患排查治理。紧盯“新、远、险、重、小”项目，常态化
开展工程项目安全生产巡查；制定承（分）包、危大工程、现场设施等三个安全管理隐患判定标准，持续开展安全管理隐患判定标准执行情况督查；深化春秋季安全生产大检查，严控季节性安全生产风险；强化“四不两直”和“回头看”检查，严肃事故隐患督办验证和整改闭环管理，增强安全生产管理穿透力。
（6）着力提升安全生产素质能力。开展安全文化示范企业创建、安全文化建设年等活动，着力提升全员安全文化素养；开展主题宣讲、宣教培训、经验推广、知识竞赛、案例警示、应急演练等系列安全生产活动，营造全员参与、关注安全、关爱生命的浓厚氛围；开展企业主要负责人安全生产培训、专职安全监管人员新业务国际业务安全管理培训等和“安全生产激励约束机制建设”“班组安全建设”等典型经验交流，着力提升安全生产素质；推进一体化安全监管信息系统建设，运用信息系统开展在线督查、责任制检查等工作，着力提升安全生产监管能力。
131
（二）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及
吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质1、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故已进行整改并通过验收，相关主体已重新取得被吊销的业务资质
（1）“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故基本情况
根据相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和安全生产主管部门的出具的证明、安全生产主管部门官方网站公告等相关资料，2016 年 11 月 24 日，中国能源建设下属子公司中南电力设计院作为工程总承包方的江西丰城发电厂三期扩建工程中，河北亿能烟塔工程有限公司作为该冷却塔施工单位，在施工过程中违规拆除模板，致使冷却塔施工平台坍塌。该次事故共造成 73 人死亡，2 人受伤，直接经济损失 10197.2 万元。根据国务院江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查组出具的调查
报告专项认定，江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故是一起生产安全责任事故。因上述事故，中南电力设计院分别于 2017 年 12 月 4 日被江西省安全生产监督管理局处以罚款 2000 万元、2017 年 12 月 4 日被原国家安全生产监督管理总局列入 2017 年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”、2017 年 12 月 20 日被湖北省住房和城乡建设厅吊销《建筑施工企业安全生产许可证》（鄂建罚字〔2017〕25 号）、2018年 2 月 9 日被住房城乡建设部责令工程总承包停业整顿一年（建督罚字〔2018〕3 号）。
（2）整改及业务资质重新取得情况
中南电力设计院已于 2017年12月缴纳完毕江西省安全生产监督管理局作出的上述
2000 万元罚款。
根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》，移出“黑名单”需经省级安全监管监察部门审核验收。2018 年 9 月，中南电力设计院向湖北省安全生产管理局呈交《中南电力设计院有限公司关于申请将我公司移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”的报告》：“中南电力设计院全面落实了整改措施，切实改进了安全生产管理工作，并恳请湖北省安全生产管理局予以审核验收，并报国家应急管理部，将其移出安全生产失信联合惩戒‘黑名单’”。2019 年 3 月，国家应急管理部将中南电力设计院移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”，中南电力设计院已经事实上通过了应急管理部门的审核验收。
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如上文所述，中南电力设计院于 2017 年 12 月 20 日被湖北省住房和城乡建设厅吊销建筑施工企业《安全生产许可证》，2018 年 2 月 9 日被住房城乡建设部责令施工总承包停业整顿一年。中南电力设计院依据上述处罚总承包停业整顿一年期满后，重新向湖北省住房和城乡建设厅申请建筑施工企业《安全生产许可证》。
根据湖北省住房和城乡建设厅 2019 年发布的《关于公布核准的湖北省建筑施工企业安全生产许可证新申请、延期申请企业名单的公告》，中南电力设计院重新申请建筑施工企业《安全生产许可证》已取得湖北省住房和城乡建设厅核准通过，并于 2019 年4 月 25 日重新取得了编号为（鄂）JZ 安许可证字[2019]029765 号的建筑施工企业《安全生产许可证》，许可范围为“建筑施工”中南电力设计院施工总承包业务已恢复正常。
2、中国能源建设及其下属公司所受到的其他安全生产相关处罚已进行整改并通过验收，不涉及业务资质被吊销的情形根据相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和安全生产主管部门出具的证明，以及国家企业信用信息系统及安全生产主管部门官方网站的查询信息，最近 36 个月内，中国能源建设及其下属子公司不存在涉及安全生产领域的重大行政处罚且不涉及业务
资质被吊销的情形。最近 36 个月内，中国能源建设及其下属子公司受到一万元以上的安全生产处罚共计 30 项，合计处罚金额为 541.57 万元。其整改及验收情况如下：
是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质
2018 年 7 月 4 日，宿州市安全生产监督管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《行政已整改完毕。根据宿州市处罚决定书》（（宿）安监综罚[2018]3-008 号），认为应急管理局出具的《证中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司对1、 否 明》，“安徽电建一公司分包单位日常管理不严格，现场安全管控措施不到位，足额缴纳了罚款并按要
未严格遵照《安全生产法》等法律法规要求进行报告等求及时完成整改工作”事故处置措施，违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条的规定，对其处以 160 万元罚款。
2019 年 1 月 15 日，庐江县安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（（庐）安监管罚[2018]35-2 号），认已整改完毕。根据庐江县定中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司（以安全生产监督管理局出下简称“华北电力设计院”）作为总承包单位，未按照《建具的《安全生产守法证2、 设工程安全生产管理条例》第二十四条第一款规定，督 否明》，“华北电力设计院促上海电力建设有限责任公司落实施工方案。依据《安足额缴纳了罚款并按照全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第一要求及时整改完毕”项的规定，决定对华北电力设计院给予警告并处以罚款29 万元的行政处罚。
3、 2018 年 8 月 17 日，朔州市平鲁区人民政府对中国电力 否 已整改完毕。根据朔州市133是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《关于对< 平鲁区人民政府出具的中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司山西 《证明》，“华北电力设中煤平朔低热值煤发电新建项目“6.26”高处坠落事故调 计院足额缴纳了罚款并查报告>》（平政发[2018]95 号），认为总承包单位中 按照要求及时整改完毕”国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司安全生
产主体责任落实不到位，安全教育培训制度执行不严格，现场施工管理不严格，日常安全检查不认真，对其处以罚款 25 万元。
2020 年 7 月 21 日，锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《处罚决定书》（锡市）安监罚[2020]33 号），认为在中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂新建工 已整改完毕。根据锡林浩程项目施工时，发生一起起重伤害致一人死亡，中国电 特市应急管理局出具的4、 力工程顾问集团华北电力设计院有限公司神华胜利电 否 《证明》，公司“足额缴厂项目部对事故发生负有监督管理责任，违反了《中华 纳了罚款，并按照有关部人民共和国安全生产法》第四条、第十七条、第三十八 门的要求及时整改完毕”条第一款、第四十一条和《电力建设工程施工安全监督管理办法》第六条第二款的规定，对其处以 20 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日，锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《行政处罚决定书》（（锡市）应急罚[2020]70 号），认为在中国已整改完毕。根据锡林浩神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂特市应急管理局出具的
2X66 万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人死5、 否 《证明》，公司“足额缴亡事故，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公纳了罚款，并按照有关部司神华胜利电厂项目部对事故发生负有监督管理责任，门的要求及时整改完毕”
违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七
条、第三十八条第一款、第四十一条的规定，对其处以
35 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日，锡林浩特市应急管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（锡市）应急罚[2020]64 号），认为在中 已整改完毕。根据锡林浩国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电 特市应急管理局出具的厂 2X66 万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人 《证明》，“安徽电建二6、 否死亡事故，中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有 公司足额缴纳了罚款并限公司神华胜利电厂项目部未按规定落实安全生产管 按照有关部门要求及时理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、 整改完毕”
第十七条、第二十五条第一款和第二款、第三十八条第
一款、第四十一条的规定，对其处以 30 万元罚款。
2020 年 7 月 10 日，三亚市应急管理局对中国能源建设集团广西水电工程局有限公司作出《行政处罚决定书》已整改完毕。根据三亚市
（（三）应急罚[2020]07-3 号），认为三亚市西水中调应急管理局出具的《证工程一期 1#施工支洞，施工人员在洞内施工发生一起触7、 否 明》，“广西水电工程局电事故，造成 1 人死亡，施工总包单位中国能源建设集足额缴纳了罚款并按照
团广西水电工程局有限公司安全生产制度落实不到位，要求及时整改完毕”对安全事故发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款、第三十条和《建设工程134是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质安全生产管理条例》第三十四条第二款的规定，对其处以 20 万元罚款。
2018 年 9 月 20 日，泊头市安全生产监督管理局对河北已整改完毕。根据泊头市京良电力设备有限公司作出《行政处罚决定书》（(冀应急管理局出具的《整改沧泊)安监罚(2018)监察二 032 号），认为河北京良电力复查意见书》，“与对外设备有限公司未按照承包商管理制度要求对外协企业
承包作业的公司，已签订8、 安全生产工作进行安全检查，违反了《河北省安全生产 否专门的安全生产协议，公条例》第十条、第二十六条第二款规定，依据《河北省司已安排专人对其监督安全生产条例》第七十三条第一款和《河北省安全生产管理，并建立日常监管台行政处罚自由裁量标准（试行）》第十一条的规定，对账”
其处以 2 万元罚款。
2021 年 4 月 21 日，长沙市应急管理局对湖南省电力线路器材有限公司作出《行政处罚决定书》（（湘长)安监监察支队罚单（2021）cst111 号），认为湖南省电力已整改完毕。根据长沙市线路器材有限公司未对有限空间作业的现场负责人、监应急管理局出具的《整改9、 护人员、作业人员等进行专项安全培训，未定期进行有 否复查意见书》，相关隐患限空间应急演练，违反了《工贸企业有限空间作业安全已整改完毕管理与监督暂行规定》(2013 年国家安监总局令第 59 号公布，2015 年国家安监总局令第 80 号修正)第六条、第二十一条的规定，对其处以 2 万元罚款。
2019 年 6 月 10 日，盘山县市场监督管理局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司作出《对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司未书面告知监管部门 已整改完毕。根据盘山县安装特种设备行为的处罚决定》（盘山县市监处字 市场监督管理局出具的10、 [2019]83 号），认为中国能源建设集团黑龙江能源建设 否 《证明》，“公司足额缴有限公司未书面告知监管部门安装特种设备，上述行为 纳了罚款并按照要求及已违反《中华人民共和国特种设备安全法》第二十三条 时整改完毕”规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十八条的规定，对其处以 5 万元罚款。
2019 年 2 月 11 日，牡丹江市应急管理局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司作出《行政处罚决定书》（（牡）应急罚[2019]工贸 01-2 号），认为中国能已整改完毕。根据牡丹江源建设集团黑龙江能源建设有限公司项目部安全监督市应急管理局出具的《证管理不到位，一是安全生产教育不合格，二是未在空气11、 否 明》，“公司足额缴纳了预热器等有较大危险固素的安装作业现场和有关设施、罚款并按照要求及时整
设备上设置明显的安全警示标志，公司对这起事故的发改完毕”
生负有管理责任，上述行为已违反《安全生产法》第二十五条第一款和第三十二条规定，依据《安全生产法》
第九十六条第一项的规定，对其处以 3 万元罚款。
2019 年 2 月 26 日，新民市市场监督管理局对中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司作出《新民市已整改完毕。根据新民市市场监督管理局行政处罚决定书》（新市监特处字市场监督管理局出具的
(2019）1 号），认为中国能源建设集团黑龙江省火电第12、 否 《证明》，“公司足额缴一工程有限公司擅自对承包单位以包代管，未对安全生纳了罚款并按照要求及
产工作进行统一协调、管理，定期进行安全检查，违反时整改完毕”
了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款、《建设工程安全生产管理条例》第二十四条，依据《中135是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质华人民共和国安全生产法》第一百条第二款及《沈阳市安全行政处罚自由裁量标准》的规定，对其处以 3 万元罚款。
2019 年 6 月 6 日，大连长兴岛经济技术开发区应急管理局对中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司作
出《行政处罚决定书》（（大长兴）安监罚[2019]S1001 已整改完毕。根据大连长号），认为东电二公司培训教育不到位，对从业人员进 兴岛经济技术开发区应13、 行入场培训时培训教育学时不足；安全检查与隐患排查 否 急管理局出具的《证明》，未做到闭环管理。上述行为违反了《中华人民共和国安 “公司足额缴纳了罚款并全生产法》第一百零九条第一项，依据《中华人民共和 按照要求及时整改完毕”国安全生产法》第一百零九条第一项，对其处以罚款 30万元。
2018 年 10 月 19 日，介休市市场和质量监督管理局对山西电建华鼎机械工程有限公司作出《行政处罚决定书》已整改完毕。根据介休市（（介市）质监特罚字[2018)18 号），认为山西电建华市场和质量监督管理局鼎机械工程有限公司安装完成并投入使用该门座式起14、 否 出具的《证明》，“公司重机至今未经过监督检验并办理使用登记证的行为违足额缴纳了罚款并按照
反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第要求及时整改完毕”三十三条的规定，依据《中华人民共和国特种设备安全
法》第八十三条，对其处以 5 万元罚款。
2018 年 9 月 20 日，阜新市安全生产监督管理部门对中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司作出《行政处罚决定书》（(阜)安监罚[2018]第(事故-16)号），认已整改完毕。根据阜新市为其在中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司应急管理局出具的《证15、 阜新项目部一般坍塌事故案故中未认真落实业安全生 否明》，“公司已足额缴纳产主体责任，对施工现场安全管理不到位对进场施工人了罚款”员未进行安全教育培训巡查检查不到位的行为违反了
《安全生产法》第二十五条、第四十一条的规定，对其处以 25 万元罚款。
2020 年 1 月 13 日，国家能源局江苏监管办公室对中国 已整改完毕。根据国家能能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司出具 源局江苏监管办公室出了《行政处罚决定书》（苏能监稽罚字〔2020〕2 号）， 具的《证明》，“公司足16、 否因公司存在未在有较大危险因素的生产经营场所和有 额缴纳了罚款并按照安关设施、设备上设置明显的安全警示标志等违反《安全 全生产相关要求及时整生产法》的行为，对公司处以 5 万元罚款。 改完毕”2020 年 2 月 13 日，阜阳市颍东区市场监督管理局对中 已整改完毕。根据阜阳市国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出 颍东区市场监督管理局
《行政处罚决定书》（（阜东）市监稽罚[2020]43 号）， 出具的《信用修复情况认为中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公 表》，被处罚单位说明已司在承建的阜阳市生活垃圾焚烧发电项目二期工程（阜 “主动修正和整改失信行17、 否阳皖能环保电力有限公司厂内）中，安装的 18 台压力 为，并已依法依规及时、容器，施工前未将拟进行的特种设备安装情况告知特种 全面接受了处罚”，阜阳设备安全监督管理部门的行为，违反了《中华人民共和 市颍东区市场监督管理国特种设 备安全法》第二十三条第一款的规定，对其 局同意“撤下”行政处罚处以 1 万元罚款。 信息2020 年 7 月 28 日，防城港市应急管理局对西北电力建 已整改完毕。根据防城港18、 否设工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（防）应急 市应急管理局出具的《涉136是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质罚[2020]23 号），认为正在实施电焊作业的员工范永春 及一般失信行为行政处未取得特种作业人员资格证的行为违反了《中华人民共 罚信息信用修复表》，被和国安全生产法》第九十四条第七项之规定，对其处以 处罚单位说明“履行安全2 万元罚款。 隐患整改任务完毕”，防城港市应急管理局“同意信用修复”已整改完毕。根据深汕特别合作区应急管理局出具的《涉及一般失信行为2020 年 9 月 4 日，深汕特别合作区应急管理局对西北电行政处罚信息信用修复力建设第三工程有限公司作出《行政处罚决定书（（深表》，被处罚单位说明已汕）应急罚[2020]2 号），认为 8·18 高处坠落事故，西19、 否 “缴纳罚款，并对相关人北电建三公司安全生产主体责任落实不到位，安全生产员进行了安全角教育和
教育流于形式，一线作业人员安全生产意识不强，对其培训，杜绝了此类安全事处以 25 万元罚款。
故的再次发生”，深汕特别合作区应急管理局“同意信用修复”
2019 年 4 月 26 日，盐城市大丰区综合行政执法局对中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司作已整改完毕。根据连云港出《盐城市大丰区综合行政执法局行政处罚决定书》（大市大丰区综合行政执法综执罚决字[2019]43 号），认定中国能源建设集团江苏局出具的《信用修复决定20、 省电力建设第三工程有限公司在未取得建筑工程施工 否书》，“该公司积极配合许可证的情况下，擅自开工建设，上述行为违反了《建调查，接受处罚，并已按筑工程施工许可管理办法》第三条第一款，依据《建筑时缴纳罚款”工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对其处以罚款 1.5 万元。
2020 年 9 月 28 日，南宁市武鸣区应急管理局对广西中 已整改完毕。根据南宁市新达投资有限公司作出《行政处罚决定书》（（南武） 武鸣区应急管理局出具21、 应急罚[2020]21 号），因该公司未将事故隐患排查治理 否 的《整改复查意见书》，情况如实记录，根据《中华人民共和国安全生产法》第 “公司已按要求完成整九十四条第（五）项规定，对其处以 1 万元罚款。 改”2018 年 8 月 17 日，朔州市平鲁区人民政府对中国能源已整改完毕。根据朔州市建设集团山西电力建设有限公司作出《关于对》（平政发[2018]95 号），认为分包单位中国能源额缴纳了罚款并按照安建设集团山西电力建设有限公司安全生产主体责任落全生产相关要求及时整实不到位，安全教育培训制度执行不严格，现场施工管改完毕”理不严格，日常安全检查不认真，对其处以罚款 6 万元。
2021 年 1 月 5 日，深圳市盐田区应急管理局对天津蓝巢 已整改完毕。被处罚单位电力检修有限公司作出《行政处罚决定书》（（深盐） 已足额缴纳罚款。根据广应急罚[2021]1 号），认为天津蓝巢电力检修有限公司 东鑫诚检测技术有限公作为劳务承包单位，未认真履行工作票制度，未落实员 司出具的《天津蓝巢电力23、 否工三级安全培训教育，对“深圳市盐田垃圾发电厂“8·.6” 检修有限公司深圳盐田焚烧炉机械伤害一般事故” 负有主要责任，违反了《中 垃圾电厂运行维护项目华人民共和国安全生产法》第十条第二款和第二十五条 部安全生产管理评估报
第一款的规定，对其处以罚款 22 万元。 告》，被处罚单位“经整137是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质改后已合格”已整改完毕。被处罚单位已足额缴纳罚款。根据江苏省特种设备安全监督
2020 年 11 月 9 日，连云港市连云区市场监管管理局对检验研究院出具的《起重西北电力建设工程有限公司作出《行政处罚决定书》（连机械安装改造重大修理区市监听告字〔2020〕89 号），认为中国能源建设集团监督检验报告》，公司“该24、 西北电力建设工程有限公司承包连云港石化基地公用 否起重机械（移装）经我机
工程岛项目一期工程烟囱建筑工程，使用未经检验合格构依据《起重机械安装改的 1 台施工升降机的行为违反了《中华人民共和国特种造重大修理监督检验规设备安全法》第四十条第三款，对其处以 8 万元罚款。
则》（TSG Q7016-2016）
的要求进行了监督检验，其安全性能符合要求”
2019 年 11 月 22 日，赤峰市市场监督管理局对中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司作出《赤峰市市场监督管理局行政处罚决定书》（赤市监罚字[2019]92号），认为中国能源建设集团东北电力第二工程有限公 已整改完毕。被处罚单位司安装的位于内蒙古伊品生物科技有限公司动力车间 已足额缴纳罚款，且已取25、 一、二、三期机组锅炉范围外蒸汽管道未经监督检验并 否 得《特种设备使用登记交付使用的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全 证》（管 30 蒙 D00085法》第二十五条的规定，依据《中华人民共和国特种设 （18））备安全法》第八十二条第三款和《内蒙古自治区质量技术监督行政处罚自由裁量规则》对第八条的规定，对其处以 15 万元罚款。
2018 年 10 月 29 日，天津市河东区建设管理委员会作出行政处罚决定，因中国能源建设集团天津电力设计院有 罚款均已足额缴纳，并整26、 否限公司项目存在未取得施工许可证擅自施工的违法行 改完毕为，对其处以 63838.62 元罚款。
2019 年 5 月 29 日，深圳市南山区应急管理局对中国能源建设集团湖南火电建设有限公司作出《行政处罚决定书》（（深南）应急罚[2019]D87 号），因 2019 年 1 月5 日在南山区妈湾大道东北侧的深圳市妈湾城市能源生
态园项目工程工地，发生一起一般生产安全事故，经调 罚款均已足额缴纳，并整27、 否查认定，中国能源建设集团湖南火电建设有限公司作为 改完毕施工总承包单位，对事故发生负有管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第（五）项、第
（六）项、及第二十五条第一款的规定，对其处以 22万元罚款。
2018 年 12 月 6 日，天津市河东区建设管理委员会对中国能源建设集团天津电力建设有限公司作出《行政处罚决定书》（1203020318005），认定中国能源建设集团罚款均已足额缴纳，并整28、 天津电力建设有限公司未取得施工许可证擅自施工，违 否改完毕
反了《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，对其处以 6.813059 万元罚款。
2020 年 10 月 19 日，南通市应急管理局对中国能源建设 罚款均已足额缴纳，并整29、 否集团江苏省电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚 改完毕138是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质决定书》（（苏通开）应急罚[2020]71 号），认为江苏省电力建设第一工程有限公司未如实记录胡建花、魏银胜、胡新同等 13 名员工岗前安全生产教育和培训的时间，违反了《安全生产法》第二十五条第四款，依据《安全生产法》第九十四条第（四）项，对其处以 3.875 万元罚款。
2019 年 4 月 10 日，宁波市镇海区应急管理局对华业钢构有限公司作出《行政处罚决定书》（（镇）应急罚[2019]020 号），认为姚江水利澥浦闸站项目发生一起 罚款均已足额缴纳，并整30、 否机械伤害事故，华业钢构有限公司对事故负有管理责 改完毕任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条
第一款的规定，对其处以罚款 22 万元。
根据上述表格，最近 36 个月，中国能源建设及其下属子公司相关违反安全生产法规行为均已进行整改，相关违反安全生产法规行为不涉及业务资质被吊销的情形。
（三）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定，“发行人不得有下列情形：……（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；……”。上述违法违规情形可分为以下两种类型：
1、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故处罚及相关罚款缴纳时
间均在最近 36 个月之外，不属于公司最近 36 个月内的重大违法行为。中国能建下属中南电力设计院已按要求完成整改，目前已恢复开展工程总承包业务，并已于 2019 年 4月 25 日重新取得了湖北省住房和城乡建设厅《建筑施工企业安全生产许可证》（（鄂）JZ 安许证字[2019]029765）。2020 年度，中南电力设计院总资产为 59.10 亿元、所有者权益为 20.89 亿元、营业总收入为 40.76 亿元、净利润为 2.09 亿元，分别占中国能建 2020年度对应财务指标的 1.24%、1.51%、1.51%和 2.42%。因此该等处罚对中南电力设计院及中国能建持续生产经营无实质性影响。
2、最近 36 个月内中国能建及其下属子公司因违反安全生产法规受到的行政处罚是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定139
根据安全生产相关的法律法规及安全生产主管部门开具的合规证明，最近 36 个月，中国能源建设及其下属子公司不存在违反安全生产法规的重大违法行为。中国能源建设及其下属子公司受到的上述 30 项处罚金额在一万元以上的安全生产处罚，均不构成重大行政处罚，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。具体情况如下：
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为否。
根据国家关于生产安全事故等级划分的规定，该2018 年 7 月 4 日，宿州市安全生产监督 事故为一般生产安全事故。根据《生产安全事故管理局对中国能源建设集团安徽电力建 报告和调查处理条例》第三十六条：“事故发生单设第一工程有限公司作出《行政处罚决定 位及其有关人员有下列行为之一的，对事故发生书》（（宿）安监综罚[2018]3-008 号），认 单位处 100 万元以上 500 万元以下的罚款：（一）为中国能源建设集团安徽电力建设第一 谎报或者瞒报事故的”的规定，该项处罚金额属于1 工程有限公司对分包单位日常管理不严 安全生产主管部门在其裁量范围内给予的较低金格，现场安全管控措施不到位，未严格遵 额的处罚，非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
照《安全生产法》等法律法规要求进行报 宿州市应急管理局（原为宿州市安全生产监督管告等事故处置措施，违反了《生产安全事 理局）已出具证明，证明中国能源建设集团安徽故报告和调查处理条例》第三十六条的规 电力建设第一工程有限公司已按时缴纳了罚款并定，对其处以 160 万元罚款。 按要求及时完成整改工作，根据国家关于生产安全事故等级划分的规定，该事故为一般生产安全事故。
2019 年 1 月 15 日，庐江县安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（（庐）安监管罚[2018]35-2 号），认定中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司（以否。
下简称“华北电力设计院”）作为总承包单
庐江县安全生产委员会办公室已出具证明，确认位，未按照《建设工程安全生产管理条例》2 公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，
第二十四条第一款规定，督促上海电力建
上述违法行为不构成重大违法违规事项，上述处设有限责任公司落实施工方案。依据《安罚不属于情节严重的重大行政处罚。
全生产违法行为行政处罚办法》第四十五
条第一款第一项的规定，决定对华北电力
设计院给予警告并处以罚款 290000 元的行政处罚。
否。
2018 年 8 月 17 日，朔州市平鲁区人民政根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九府对中国电力工程顾问集团华北电力设条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产计院有限公司作出《关于对》（平政发3 十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门[2018]95 号），认为总承包单位中国电力在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节工程顾问集团华北电力设计院有限公司严重的情形。
安全生产主体责任落实不到位，安全教育朔州市平鲁区人民政府已出具证明，确认中国电培训制度执行不严格，现场施工管理不严力工程顾问集团华北电力设计院有限公司已足额格，日常安全检查不认真，对其处以罚款缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，上述违法25 万元。
行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严140
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为重的重大行政处罚。
2020 年 7 月 21 日，锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设否。
计院有限公司作出《处罚决定书》（锡市）
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九安监罚[2020]33 号），认为在中国神华能条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产源股份有限公司胜利能源分公司神华胜经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
利电厂新建工程项目施工时，发生一起起外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以重伤害致一人死亡，中国电力工程顾问集4 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五团华北电力设计院有限公司神华胜利电十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门厂项目部对事故发生负有监督管理责任，在其裁量范围内给予的最低金额处罚，不涉及情违反了《中华人民共和国安全生产法》第节严重的情形。
四条、第十七条、第三十八条第一款、第中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司四十一条和《电力建设工程施工安全监督已按时足额缴纳罚款，并已及时整改完毕。
管理办法》第六条第二款的规定，对其处以 20 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日，锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设 否。
计院有限公司作出《行政处罚决定书》 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九（（锡市）应急罚[2020]70 号），认为在中 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产国神华能源股份有限公司胜利能源分公 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
司神华胜利电厂 2X66 万千瓦机组建设项 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以5 目发生一起物体打击致一人死亡事故，中 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五国电力工程顾问集团华北电力设计院有 十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门限公司神华胜利电厂项目部对事故发生 在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节负有监督管理责任，违反了《中华人民共 严重的情形。和国安全生产法》第四条、第十七条、第 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司三十八条第一款、第四十一条的规定，对 已按时足额缴纳罚款，并已及时整改完毕。
其处以 35 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日，锡林浩特市应急管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第 否。
二工程有限公司作出《行政处罚决定书》 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九（（锡市）应急罚[2020]64 号），认为在中 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产国神华能源股份有限公司胜利能源分公 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
司神华胜利电厂 2X66 万千瓦机组建设项 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以目发生一起物体打击致一人死亡事故，中 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五6国能源建设集团安徽电力建设第二工程 十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门有限公司神华胜利电厂项目部未按规定 在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节落实安全生产管理责任，违反了《中华人 严重的情形。民共和国安全生产法》第四条、第十七条、 锡林浩特市应急管理局已出具证明，确认中国能
第二十五条第一款和第二款、第三十八条 源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司已足
第一款、第四十一条的规定，对其处以 额缴纳罚款并按要求进行整改。
30 万元罚款。
2020 年 7 月 10 日，三亚市应急管理局对 否。
中国能源建设集团广西水电工程局有限 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九公司作出《行政处罚决定书》（（三）应急 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产7罚[2020]07-3 号），认为三亚市西水中调 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任工程一期 1#施工支洞，施工人员在洞内 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以施工发生一起触电事故，造成 1 人死亡， 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五141
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为施工总包单位中国能源建设集团广西水 十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门电工程局有限公司安全生产制度落实不 在其裁量范围内给予的最低金额处罚，不涉及情到位，对安全事故发生负有责任，违反了 节严重的情形。
《中华人民共和国安全生产法》第二十五 三亚市应急管理局已出具证明，确认广西水电工条第一款、第三十条和《建设工程安全生 程局足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，产管理条例》第三十四条第二款的规定， 前述事故不属于较大以上安全生产事故。
对其处以 20 万元罚款。
否。
根据《河北省安全生产条例》第七十三条：“违反本条例规定，生产经营单位未按照规定进行安全2018 年 9 月 20 日，泊头市安全生产监督 检查、风险因素辨识管控、事故隐患排查的，或管理局对河北京良电力设备有限公司作 者对发现的事故隐患和问题未制定整改方案计划出行政处罚决定书》（(冀沧泊)安监罚 的，责令限期改正，处二万元以上五万元以下的(2018)监察二 032 号），认为河北京良电力 罚款。生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，8 设备有限公司未按照承包商管理制度要 责令立即消除或者限期消除；生产经营单位拒不
求对外协企业安全生产工作进行安全检 执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上三查，违反了《河北省安全生产条例》第十 十万元以下的罚款；情节严重的，处三十万元以
条、第二十六条第二款规定，对其处以 2 上五十万元以下的罚款。对其直接负责的主管人万元罚款。 员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2021 年 4 月 21 日，长沙市应急管理局对湖南省电力线路器材有限公司作出《行政 否。处罚决定书》（（湘长)安监监察支队罚单 根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂
（2021）cst111 号），认为湖南省电力线 行规定》第二十八条：“工贸企业有下列行为之一路器材有限公司未对有限空间作业的现 的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期场负责人、监护人员、作业人员等进行专 改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，9
项安全培训，为定期进行有限空间应急演 处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，其直接负责的练，违反了《工贸企业有限空间作业安全 主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万管理与监督暂行规定》(2013 年国家安监 元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿。”总局令第 59 号公布，2015 年国家安监总 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内局令第 80 号修正)第六第二十一条的规 给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
定，对其处以 2 万元罚款。
否。
2019 年 6 月 3 日，盘山县市场监督管理依据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十局对中国能源建设集团黑龙江能源建设八条”：“违反本法规定特种设备安装、改造、修有限公司作出《行政处罚决定书》（盘山理的施工单位在施工前未书面告知负责特种设备县市监罚告字[2019]7 号），认为中国能源安全监督管理的部门即行施工的或者在验收后
10 建设集团黑龙江能源建设有限公司未书三十日内未将相关技术资料和文件移交特种设备
面告知监管部门安装特种设备，上述行为使用单位的责令限期改正;逾期未改正的处一万已违反《中华人民共和国特种设备安全元以上十万元以下罚款"的规定。”
法》第二十三条规定，对其处以 5 万元罚该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内款。
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 2 月 11 日，牡丹江市应急管理局 否。
对中国能源建设集团黑龙江能源建设有 依据《安全生产法》第九十六条第一项：“生产经11 限公司作出《行政处罚决定书》（(牡)应急 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以罚[2019]工贸 01-2 号），认为中国能源建 处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元设集团黑龙江能源建设有限公司公司项 以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管142
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
目部安全监督管理不到位.一是安全生产 人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
教育不合格二是未在空气预热器等有较 下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构大危险固素的安装作业现场和有关设施、 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）设备上设置明显的安全警示标志，公司对 未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设这起事故的发生负有管理责任，上述行为 施、设备上设置明显的安全警示标志的规定。”已违反《安全生产法》第二十五条第一款 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
和第三十二条规定，对其处以 3 万元罚 给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
款。
否。
2019 年 2 月 26 日，新民市市场监督管理依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第局对中国能源建设集团黑龙江省火电第二款规定：“生产经营单位未与承包单位、承租单一工程有限公司作出《行政处罚决定书》位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合（新市监特处字(2019）1 号），认为中国同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，能源建设集团黑龙江省火电第一工程有
或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协12 限公司违反了《中华人民共和国安全生产调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下法》第四十六条第二款、《建设工程安全的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责生产管理条例》第二十四条、《中华人民任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，共和国安全生产法》第一百条第二款的规责令停产停业整顿。”定，没有对安全生产工作进行统一协调、该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内管理，对其处以 3 万元罚款。
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 5 月 7 日，大连长兴岛经济区管理委员会对中国能源建设集团东北电力 否。
第二工程有限公司作出《中国能源建设集 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九团东北电力第二工程有限公司"1-9"一般 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产高处坠落事故结案的批复》（大长管发 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任13 (2019)14 号），认为东电二公司培训教育 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以不到位，对从业人员进行入场培训时培 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五训教育学时不足；安全检查与隐患排查未 十万元以下的罚款。”做到闭环管理。违反了《电力建设安全工 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内作规程第一部分:火力发电》的规定，对 给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
其处以罚款 30 万元。
2018 年 10 月 19 日，介休市市场和质量 否。
监督管理局对山西电建华鼎机械工程有 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十限公司作出《行政处罚决定书》（(介市) 三条规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有质监特罚字(2018)18 号），认为山西电建 下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，华鼎机械工程有限公司安装完成并投入 责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万14
使用该门座式起重机至今未经过监督检 元以下罚款；第八十四条 违反本法规定，特种设验并办理使用登记证的行为违反《中华人 备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有民共和国特种设备安全法》第三十二条、 关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”。
第三十三条的规定，对其处以 5 万元罚 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内款。 给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2018 年 9 月 20 日，阜新市安全生产监督 否。
管理局对中国能源建设集团东北电力第 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
三工程有限公司作出《行政处罚决定书》 条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营（(阜)安监罚[2018]第(事故-16)号），认为 单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由15
中国能源建设集团东北电力第三工程有 安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
限公司阜新项目部一般坍塌事故案故中 （一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万未认真落实业安全生产主体责任，对施工 元以下的罚款。
现场安全管理不到位对进场施工人员未 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内143
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
进行安全教育培训巡查检查不到位的行 给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
为违反了《中华人民共和国安全生产法》
第十条第二款、第二十五条第一款的规定，对其处以 25 万元罚款。
否。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款规定，“生产经营单位有下列行为之一的，2020 年 1 月 13 日，国家能源局江苏监管责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期办公室对中国能源建设集团江苏省电力未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，建设第三工程有限公司出具了《行政处罚对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处决定书》（苏能监稽罚字〔2020〕2 号），16 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责因公司存在未在有较大危险因素的生产
令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规经营场所和有关设施、设备上设置明显的定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生安全警示标志等违反《安全生产法》的行
产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全为，对公司处以 5 万元罚款。
警示标志的；……”。
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2020 年 2 月 13 日，阜阳市颍东区市场监督管理局对中国能源建设集团安徽电力否。
建设第二工程有限公司作出《行政处罚决根据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十定书》（（阜东）市监稽罚[2020]43 号），八条 的规定：“违反本法规定，特种设备安装、认为中国能源建设集团安徽电力建设第
改造、修理的施工单位在施工前未书面告知负责二工程有限公司在承建的阜阳市生活垃
特种设备安全监督管理的部门即行施工的，或者17 圾焚烧发电项目二期工程（阜阳皖能环保在验收后三十日内未将相关技术资料和文件移交电力有限公司厂内）中，安装的 18 台压特种设备使用单位的，责令限期改正；逾期未改力容器，施工前未将拟进行的特种设备安正的，处一万元以上十万元以下罚款。”因此，该装情况告知特种设备安全监督管理部门项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给的行为，违反了《中华人民共和国特种设予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
备安全法》第二十三条第一款的规定，对其处以 1 万元罚款。
否。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：
2020 年 7 月 28 日，防城港市应急管理局 “生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改对西北电力建设工程有限公司作出《行政 正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处罚决定书》（（防）应急罚[2020]23 号）， 责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下18 认为正在实施电焊作业的员工范永春未 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责取得特种作业人员资格证的行为违反了 任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……七）《中华人民共和国安全生产法》第九十四 特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训
条第七项之规定，对其处以 2 万元罚款。 并取得相应资格，上岗作业的。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2020 年 9 月 4 日，深汕特别合作区应急 否。
管理局对西北电力建设第三工程有限公 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九司作出《行政处罚决定书（（深汕）应急 条第（一）项的规定：“发生安全事故，对负有责罚[2020]2 号），认为 8·18 高处坠落事故， 任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿19
西北电建三公司安全生产主体责任落实 等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规不到位，安全生产教育流于形式，一线作 定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元业人员安全生产意识不强，对其处以 25 以上五十万元以下的罚款”，该项处罚涉及的安全万元罚款。 事故属于一般生产安全责任事故，该项处罚罚款144
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 4 月 26 日，盐城市大丰区综合行否。
政执法局对中国能源建设集团江苏省电
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的力建设第三工程有限公司作出《盐城市大规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施丰区综合行政执法局行政处罚决定书》
工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管（大综执罚决字[2019]43 号），认定中国辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建能源建设集团江苏省电力建设第三工程
20 设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对有限公司在未取得建筑工程施工许可证施工单位处 3 万元以下罚款”，中国能源建设集团的情况下，擅自开工建设，上述行为违反江苏省电力建设第三工程有限公司作为施工单
了《建筑工程施工许可管理办法》第三条位，该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内第一款，依据《建筑工程施工许可管理办给予的较低金额的处罚，不属于较大、重大或特
法》第十二条的规定，对其处以罚款 1.5别重大事故。
万元。
否。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条
第（五）项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
2020 年 9 月 28 日，南宁市武鸣区应急管 逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元理局对广西中新达投资有限公司作出《行 以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人政处罚决定书》（（南武）应急罚[2020]21 员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下21 号），因该公司未将事故隐患排查治理情 的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况况如实记录，根据《中华人民共和国安全 如实记录或者未向从业人员通报的；……”，广西生产法》第九十四条第（五）项规定，对 中新达投资有限公司已缴纳罚款，根据南宁市武其处以 1 万元罚款。 鸣区应急管理局出具的证明，广西中新达投资有限公司已将事故隐患排查治理情况如实记录并整改完毕，且该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不属于重大违法行为。
2018 年 8 月 17 日，朔州市平鲁区人民政府对中国能源建设集团山西电力建设有否。
限公司作出《关于对》（平政发[2018]95 号），外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以认为分包单位中国能源建设集团山西电
罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五力建设有限公司安全生产主体责任落实十万元以下的罚款”，该等处罚金额属于较低金额不到位，安全教育培训制度执行不严格，处罚，不涉及情节严重的情形。
现场施工管理不严格，日常安全检查不认真，对其处以罚款 6 万元。
2021 年 1 月 5 日，深圳市盐田区应急管 否。
理局对天津蓝巢电力检修有限公司作出 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九《行政处罚决定书》（（深盐）应急罚 条条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负[2021]1 号），认为天津蓝巢电力检修有限 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的23 公司作为劳务承包单位，未认真履行工作 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下票制度，未落实员工三级安全培训教育， 列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十对“深圳市盐田垃圾发电厂“8·.6”焚烧炉 万元以上五十万元以下的罚款”。该项处罚罚款金机械伤害一般事故” 负有主要责任，违反 额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额了《中华人民共和国安全生产法》第十条 的处罚，不涉及情节严重的情形。
145
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
第二款和第二十五条第一款的规定，对其
处以罚款 22 万元。
2020 年 11 月 9 日，连云港市连云区市场 否。
监管管理局对西北电力建设工程有限公 根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十司作出《行政处罚决定书》（连区市监听 四条的规定，“违反本法规定，特种设备使用单位告字〔2020〕89 号-），认为中国能源建设 有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，集团西北电力建设工程有限公司承包连 处三万元以上三十万元以下罚款：
24
云港石化基地公用工程岛项目一期工程 （一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验烟囱建筑工程，使用未经检验合格的 1 台 不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报施工升降机的行为违反了《中华人民共和 废的特种设备的；……”，该项处罚罚款金额属于国特种设备安全法》第四十条第三款，对 主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处其处以 8 万元罚款。 罚，不涉及情节严重的情形。
否。
2019 年 11 月 22 日，赤峰市市场监督管依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十理局对中国能源建设集团东北电力第二二条规定：“违反本法规定，特种设备经营单位有工程有限公司作出《行政处罚决定书》（赤下列行为之一的，责令停止经营，没收违法经营市监罚字(2019)92 号），认为中国能源建的特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；
设集团东北电力第二工程有限公司安装
25 有违法所得的，没收违法所得：特种设备生产单的位于内蒙古伊品生物科技有限公司动
位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设力车间期机组锅炉范围外蒸汽管道未经备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，监督检验并交付使用的行为违反了《中华吊销生产许可证。”人民共和国特种设备安全法》第二十五条该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内的规定，对其处以 15 万元罚款。
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
否。
中国能源建设集团天津电力设计院有限公司已及
2018 年 10 月 29 日，天津市河东区建设 时缴纳完毕罚款，并取得施工许可证予以整改完管理委员会作出行政处罚决定，因中国能 毕。根据《建设工程质量管理条例》第五十七条源建设集团天津电力设计院有限公司项 之规定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工26
目存在未取得施工许可证擅自施工的违 许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责法行为，对其处以 6.383862 万元罚款（合 令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上同总金额为 19998.52 万元）。 2%以下的罚款。” 该项处罚罚款金额属于主管部门给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 5 月 29 日，深圳市南山区应急管理局对中国能源建设集团湖南火电建设 否。
有限公司作出《行政处罚决定书》（（深南） 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九应急罚[2019]D87 号），因 2019 年 1 月 5 条第（一）项的规定：“发生生产安全事故，对负日在南山区妈湾大道东北侧的深圳市妈 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
湾城市能源生态园项目工程工地，发生一 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下27 起一般生产安全事故，经调查认定，中国 列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十能源建设集团湖南火电建设有限公司作 万元以上五十万元以下的罚款；”该项处罚金额属
为施工总承包单位，对事故发生负有管理 于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处责任，违反了《中华人民共和国安全生产 罚，且此次事故属于一般事故，不属于《中华人
法》第二十二条第（五）项、第（六）项、 民共和国安全生产法》第一百零九条规定的较大、
及第二十五条第一款的规定，对其处以 重大或特别重大事故。
22 万元罚款。
2018 年 12 月 6 日，天津市河东区建设管 否。
28 理委员会对中国能源建设集团天津电力 根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规建设有限公司作出《行政处罚决定书》 定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可146
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
（1203020318005），认定中国能源建设集 证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停
团天津电力建设有限公司未取得施工许 止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%可证擅自施工，违反了《中华人民共和国 以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门给予的建筑法》第六十四条的规定，根据《建设 较低金额的处罚，不属于较大、重大或特别重大工程质量管理条例》第五十七条的规定， 事故。
对其处以 6.813059 万元罚款（合同总金额为 27399.18 万元）。
2020 年 10 月 19 日，南通市应急管理局 否。
对中国能源建设集团江苏省电力建设第 依据《安全生产法》第九十四条第（四）项的规一工程有限公司作出《行政处罚决定书》 定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期（（苏通开）应急罚[2020]71 号），认为江 改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，苏省电力建设第一工程有限公司未如实 责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下29
记录胡建花、魏银胜、胡新同等 13 名员 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责工岗前安全生产教育和培训的时间，违反 任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（四）未了《安全生产法》第二十五条第四款，依 如实记录安全生产教育和培训情况的”，该项处罚据《安全生产法》第九十四条第（四）项， 金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金对其处以 3.875 万元罚款。 额的处罚，不属于较大、重大或特别重大事故。
否。
根据行政处罚决定书，该项处罚适用《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的”及《宁波市行政处罚自由裁量权行使2019 年 4 月 10 日，宁波市镇海区应急管规则》第十一条第（二）、（三）项规定：“有下列理局对华业钢构有限公司作出《行政处罚情形之一的，行政处罚实施机关应当依法从轻处决定书》（（镇）应急罚[2019]020 号），认
罚：（二）在共同违法行为中起次要或者辅助作用为姚江水利澥浦闸站项目发生一起机械30 的；（三）未曾发生过相同违法行为的”的规定，伤害事故，华业钢构有限公司对事故负有属于应当依法从轻或减轻行政处罚的情形。
管理责任，违反了《中华人民共和国安全根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九生产法》第三十八条第一款的规定，对其条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产处以罚款 22 万元。
经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，该等处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据上述表格，最近 36 个月，中国能源建设及其下属子公司受到的上述罚款金额在一万元以上的安全生产处罚，均不构成重大违法行为，其他罚款金额在一万元以下或不涉及罚款的其他安全生产处罚，亦不构成重大违法行为，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、中国能源建设已制定安全生产相关制度，同时制定了分包商管理及其他保障安147全生产的相关机制。
2、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故处罚相关罚款已经缴纳完毕，已整改并被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”，且已重新取得建筑施工企业《安全生产许可证》。根据中国能源建设提供的资料，最近 36 个月，公司及其下属子公司相关违反安全生产法规行为均已进行整改，相关违反安全生产法规行为不涉及业务资质被吊销的情形。
3、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故处罚，不属于中国能建最近 36 个月内的重大违法行为。最近 36 个月内，中国能建受到的相关行政处罚均不构成重大违法行为，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
148第 12 题 申请文件显示，你公司的子公司西安回天血液制品有限责任公司（以下简称回天血液）因未按《药品生产质量管理规范》生产药品于 2020 年被吊销《药品生产许可证》。请你公司补充披露：1）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因。2）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施。3）回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对你公司财务指标有何影响。4）回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因根据陕西省药品监督管理局于2020年7月14日出具的行政处罚决定书（陕药监罚[2019]16号），回天血液被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因如下：“（1）在生产过程中，未按实际情况记录生产过程，而进行虚假记录；部分批记录中重复填写并更换灯检记录，未保存原始记录，不能追溯批产品的完整历史，部分产品经检验不符合药典标准。（2）生产过程中发生重大偏差未按《药品生产质量管理规范》的要求进行处理并记录。（3）关键岗位人员未按照《药品生产质量管理规范》履行职责。
（4）待检库管理不符合《药品生产质量管理规范》要求，产品出入库未记录，待检库中存放的产品混淆。（5）药品生产变更未按照《药品生产质量管理规范》规定程序实施。”陕西省药品监督管理局认为回天血液未按《药品生产质量管理规范》生产药品的行为违反了《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第九条“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”之规定。
依据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第七十八条“药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》《药品经营质量管理规范》《药物非临床研究质量管理规范》《药物临床试验质量管理规范》的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》《药品149经营许可证》和药物临床试验机构的资格”的规定，对回天血液作出吊销《药品生产许可证》的行政处罚。
（二）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产质量
管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施1、回天血液违法行为的整改及验收情况回天血液被吊销《药品生产许可证》后，已停止生产。针对其在制度建设、员工管理、生产过程控制、质量监督、物料管理、设备及设施管理各方面的漏洞，回天血液已经全面、系统地开展自查自纠工作，制定了整改计划并逐步推进。具体如下：
（1）制度建设方面
对照相关法律法规进行自查，确保法律法规的要求已在公司体系文件中有明确规定，加大质量管理体系建设工作。
（2）人员管理方面
罢免所有董事和解聘所有高管，重新选举新一届董事会和管理层。完善考核机制，强化员工守法意识及责任心，建立机制激励员工对于质量体系存在的问题提出合理的改进意见。关键岗位人员实行外聘或竞聘上岗。
（3）加强生产管理方面
完善工艺自动化监控系统，实现对生产操作过程中的温度、重量、设备运行时间等关键参数的抓取，汇总电子数据，并形成图表，设专人按照注册批准的工艺对电子数据进行分析和调查，确保生产操作过程与批准的注册工艺一致。将生产关键操作的视频信号引入质量管理部门及关键人员办公室，可实时监控，并对视频资料进行保存。
（4）加强质量管理方面
加强现场质量保证人员对生产过程的监督，及时发现生产过程的异常情况。增强岗位员工质量意识，及时按程序报告发生的各类偏差。建立质量管理信息化系统，实现质量管理体系如文件、培训、偏差、变更、审计等工作的信息化管理，规范质量管理程序，提高工作效率。
（5）加强物料管理150
加强物料平衡管理，物料批领批清，每个工序结束后，质量保证人员均需核对该工序物料的工艺用量，进行物料平衡计算，确认是否在规定的范围，以便及时发现问题。
加强中间品、成品管理，防止混淆和差错，主要包括加强组分库、待检品库、孵放库的管理，对出入库环节进行现场监督，对批号、数量等关键信息进行复核；改造待检品库、人白孵放库，增加设置硬隔离，每批产品均实行双人双锁（一人为岗位工作人员，一人为质量保证人员），防止产品发生混淆和差错。
同时，由于回天血液所从事的血制品生产业务并非公司主营业务，中国能源建设下属二级子公司中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司（以下简称“西北电建”）拟
将其持有的回天血液 65%股权转让，并已于 2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 26 日在北京产权交易所进行了预披露，且同时与相关意向受让方进行接洽，中国能源建设及下属子公司将按照国资监管及相关法律法规的要求转让回天血液 65%股权。转让完成后，中国能源建设及其下属子公司将不再持有回天血液股权。
2、回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施
截至本核查意见出具之日，回天血液已按照《中华人民共和国药品管理法》《药品管理法实施条例》《药品生产质量管理规范》《药品不良反应报告和监测管理办法》等相关法律法规的规定，建立了公司产品质量保障体系并制定了相应的产品质量控制制度，与产品质量控制相关的主要制度、管理规程如下：
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
物料分级、供应商评估原则、供应 规范物料供应商评估审计《物料供应商评审管理制1 商评估与批准、合格供应商管理、 程序，为物料采购提供依度》
供应商变更、供应商审计 据，保证产品质量原料血浆运输、入厂脱包与验收、规范本公司原料血浆管理，2 《原料血浆管理制度》 剪样、送样、合格入库、检疫期管确保原料血浆质量
理、回访、发放、不合格原料血浆基本原则、对供血浆者的管理、供3 《单采血浆站管理制度》 浆员的档案、采血流程、单采站质 规范单采血浆站的管理量评审
规范产品冷链运输管理，保4 《冷链运输管理制度》 冷链方式、操作要求证产品质量
健康基本要求、人员体检范围、人 规范员工健康的管理，保证5 《员工健康管理制度》 员体检频次及工作程序、健康异常 员工的身体健康状况满足情况处理、人员免疫规定 工作要求总体目标和要求、机构与人员、基 规范药物警戒工作开展，确6 《药物警戒管理制度》 本原则、药物警戒主文件、风险管 保药品风险效益平衡，保障理计划、报告和监测管理、风险信 公众用药安全、有效151
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
号管理、风险最小化措施、定期安全性更新报告、安全性信息沟通厂房设施管理、厂房供电及照明系加强厂房设施的维护和管
统管理、厂房设施巡回检查、厂房7 《厂房管理制度》 理，保障厂房设施完好、有安全条列、厂房设施的维修、厂房序
设施的改造、扩建、大型技术改造基本原则、入库流程、储存规定、发货流程、已出库产品的退库流 明确成品管理流程，加强成8 《成品管理制度》
程、召回产品、不合格产品的管理、 品管理注意事项
生产计划、生产指令、生产调度、产品生产日期的确定、产品效期规9 《生产管理制度》 建立生产管理规范
定、异常情况处理、物料平衡、工艺管理、生产统计、生产过程管理自检的定义、自检的频率、自检的 规范公司自检工作的管理10 《自检管理制度》
组织机构、自检的工作流程 程序，保证自检效果变更控制的目的、变更控制范围、建立变更控制程序，确保所变更分类、变更控制原则、变更控11 《变更控制管理制度》 做的变更受到有效控制，符制的编号管理、变更操作程序、变合 GMP 管理要求更记录归档保存
偏差定义、偏差的分类、偏差举例、偏差的识别、报告及应急处理措施、偏差的受理、偏差的根本原因 使所有偏差得到有效地调12 《偏差处理管理制度》 调查、偏差影响评估、建议纠正预 查和评估，适当的纠偏行动防措施、批准纠正预防措施、偏差 方案得到批准和实施关闭、偏差记录归档保存、处理时限、偏差处理流程图召回的定义、召回的分类、召回的 加强药品安全监管，保障公13 《药品召回管理制度》
组织机构与职责、召回程序 众用药安全建立公司用户投诉管理制
投诉的定义、投诉的分类、投诉管14 《客户投诉管理制度》 度，使公司的用户投诉管理理流程
规范化、标准化概念、基本要求、产品质量年度回《产品质量年度回顾管理 顾报告流程图、产品质量回顾的主 规范产品质量回顾的工作15制度》 要内容、产品质量回顾总结报告的 流程和内容主要内容、数据分析要求回天血液设有质量管理部门，负责公司全面质量管理及质量监督工作，并确保质量管理部门独立履行职责。质量管理部门配置专职人员和专门的试验验证仪器设备，包括洁净环境尘埃粒子监测仪、浮游微生物采集仪、纯蒸汽取样器、风量风速检测仪、温度验证仪等，确保质量管理部门工作独立，能够行使监督和指导职能。
回天血液的质量管理工作覆盖了各生产平台的物料检查、生产规程、检验放行、质量跟踪等全流程，包括供应商审计、原辅料检测放行、GMP 质量体系管理、厂房设备152
设施环境检测、日常生产规程监督、产成品检验放行及稳定性考察、质量偏差和投诉处置等，确保回天血液的生产经营活动符合监管机构的相关质量法规要求。
（三）回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对中国能源建设财务指标有何影响
截至本核查意见出具之日，回天血液尚未重新取得药品生产许可证，生产处于停滞状态。同时，如上所述，中国能建下属二级子公司西北电建拟将其持有的回天血液 65%股权转让。转让完成后，中国能建及其下属子公司将不再持有回天血液股权。
报告期内，回天血液主要财务指标如下：
单位：亿元项目 名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
回天血液 3.94 5.07 4.97
总资产 中国能源建设 4760.52 4216.70 3893.86
占比 0.08% 0.12% 0.13%
回天血液 2.27 3.34 3.06
净资产 中国能源建设 684.17 581.45 506.33
占比 0.33% 0.57% 0.60%
回天血液 -0.03 1.89 2.05
营业收入 中国能源建设 2703.28 2472.91 2240.34
占比 0.00% 0.08% 0.09%
回天血液 -1.07 0.28 0.41
净利润 中国能源建设 86.37 96.34 88.14
占比 -1.24% 0.29% 0.47%
回天血液资产及业务规模较小，报告期内包括总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标占中国能源建设相应财务指标的比例极小，回天血液目前生产停滞状态及后续转让事项对中国能源建设的财务指标不构成实质影响。
（四）回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定回天血液为中国能建全资子公司中国能源建设集团西北建设投资有限公司之全资
子公司西北电建持股 65%的控股子公司。根据回天血液书面说明，被陕西省药监局认定153
的涉事产品没有流向市场，未造成恶劣社会影响。根据西安市生态环境局灞桥分局、西安市灞桥应急管理局、陕西省药品监督管理局已分别出具的证明，“未发现回天血液有环境污染事故和环境违法行为”、“未违反安全生产相关法规或发生重大安全人员伤亡事故”、“未发现回天血液生产的产品发生严重不良反应及药害事件”。报告期内，回天血液的营业收入和净利润占中国能建相应指标的比例均低于 1%，该行政处罚不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十八条的相关规定。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、回天血液被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因已在重组报告书相关章节进行补充披露。
2、回天血液针对违法行为开展了自查自纠工作，制定了整改计划；相关行政主管部门未对回天血液的整改情况进行验收。回天血液建立了产品质量保障体系并制定了相应的产品质量控制制度。
3、回天血液尚未重新取得药品生产许可证，生产处于停滞状态，且中国能源建设下属二级子公司西北电建拟将其持有的回天血液 65%股权转让。回天血液资产及业务规模较小，报告期内包括总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标占中国能源建设相应财务指标的比例极小，回天血液目前生产状态及后续转让事项对中国能源建设的财务指标不构成实质影响。
4、根据相关行政主管机构出具的说明，“未发现回天血液有环境污染事故和环境违法行为”、“未违反安全生产相关法规或发生重大安全人员伤亡事故”、“未发现回天血液生产的产品发生严重不良反应及药害事件”。报告期内，回天血液的营业收入和净利润占中国能源建设同期相应指标的比例均低于 1%，该行政处罚不会对中国能源建设整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
154第 13 题 申请材料显示，1）2019 年至 2020 年，你公司的相关子公司存在因经济犯罪被判刑、负责人因涉嫌职务犯罪被留置、因涉嫌经济犯罪被司法机关侦办的情况。2）报告书签署日前 36 个月内，你公司及相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形。请你公司：1）补充披露上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内。2）上述刑事判决的执行情况，因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展。3）补充披露上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收。4）结合上述违法违规情况，补充披露你公司内控制度和执行情况，以及进一步完善子公司管控的措施。5）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内
1、上述涉刑案件均属葛洲坝体系内本次交易重组报告书中披露的涉刑案件均发生在葛洲坝环嘉及葛洲坝兴业公司体内，该等公司由葛洲坝下属中国葛洲坝集团绿园科技有限公司控制，为葛洲坝的三级子公司，为中国能建的五级子公司。根据葛洲坝提供的资料，相关涉刑案件具体如下：
（1）2019 年至 2020 年，中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职务犯罪，被监察机关采取留置措施。
（2）2020 年 9 月，葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专用发票管理法规，被判决虚开增值税专用发票罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所得 845.72 万元。
（3）2020 年 7 月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公司
葛洲坝兴业公司 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间涉税情况进行了检查。葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票，但因相关案件正在刑事司法程序中，税务机关对其税务违法行为暂未作出处罚决定。
（4）2020 年 4 月，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》，因侦
办葛洲坝环嘉虚开增值税专用发票案，调取了葛洲坝环嘉公司 2015 年至 2019 年期间的155
会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。
2、上述部分行政处罚属葛洲坝体系内中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）最近 36 个月内受到 91 项罚款金额在
1 万元以上的行政处罚，具体情况如下：
处罚原因 数量（项） 处罚金额（万元）
安全生产 30 541.57
环保 37 273.98
税务 4 57.06
土地管理 2 19.24
建筑施工 6 125.21
市场监督管理 2 8.00
城市、道路交通管理 4 6.19其他 6 24.71
合计 91 1055.96
葛洲坝及其境内控股子公司最近 36个月内受到 61项罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。
（二）上述刑事判决的执行情况，因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展
截至本核查意见出具之日，重组报告书中披露的涉刑案件的进展情况如下：
（1）2019 年 5 月 16 日，武汉市监察委员会作出《立案通知书》（武监立通[2019]18号），决定对葛洲坝环嘉原董事长陈熹的职务违法问题立案调查；2019 年 5 月 17 日，武汉市监察委员会作出《留置通知书》，对其自 2019 年 5 月 17 日起实施留置。2019 年6 月 14 日，武汉市监察委员会作出《立案通知书》（武青监立通[2019]8 号），决定对葛洲坝环嘉原总经理王金平的违纪和职务违法问题立案调查；同日，武汉市青山区监察委员会作出《留置通知书》，对其自 2019 年 6 月 14 日起实施留置。截至本核查意见出具之日，上述涉嫌违法犯罪被调查侦办案件尚未有明确结论意见。
（2）截至本核查意见出具之日，葛洲坝环嘉蚌埠分公司已足额缴纳因被判决虚开156
增值税专用发票罪所需缴纳的 50 万元罚金。
（3）截至本核查意见出具之日，葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票相关事宜，尚未收到行政处罚决定，亦未收到公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知。
（4）截至本核查意见出具之日，葛洲坝环嘉未因虚开增值税专用发票事宜收到公
安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知。
此外，2021 年 5 月，葛洲坝环嘉收到大连市中山区人民检察院起诉书（中检刑检刑诉[2021]218 号），大连市中山区人民检察院经依法审查查明，2018 年 5 月至 12 月间，被告人邱黎明（本案另一被告人）在担任甘井子分局指挥调度室科员、指挥调度室一级警员期间，接受陈熹的请托，与其合谋，为葛洲坝环嘉谋取不正当利益，代表葛洲坝环嘉先后多次给与其他国家工作人员款物，共计人民币 180 万元。大连市中山区人民检察院认为葛洲坝环嘉为谋取不正当利益，多次给与国家工作人员财物，情节严重，应当以单位行贿罪追究刑事责任，故向大连市中山区人民法院提起公诉。截至本核查意见出具之日，上述案件尚在审理过程中，尚未有明确结论。
（三）上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收
1、中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）处罚及整改情况截至本核查意见出具之日前 36 个月内，中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）税务、土地、建筑施工等方面罚款金额在 1 万元以上违法违规行为的整改及整改验收情况如下：
157
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构税务《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未国家税 因未按规定代扣代缴个人所得税行为，中 国 电 扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务务总局 被处未按规定代扣代缴个人所得税税额力 建 设 人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”及《中北京市 0.5 倍的罚款，罚款金额 46.22406 万元； 已缴纳罚款和所欠税1. 工 程 咨 2020.07.31 华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行税务局 因少缴印花税的行为，被处少缴印花税 款。
询 有 限 纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少
第一稽 税款一倍罚款，罚款金额 907.20 元，共
公司 缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以查局 计处以罚款 463147.8 元。
下的罚款。”中 国 电 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一条：“纳税人伪造、国家税
力 工 程 变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者务总局
顾 问 集 取得第三方开具的不存在真实交易背景 不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假西安市
2. 团 西 北 2019.08.27 的增值税专用发票，处以罚款 13977.42 已缴纳罚款。 的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，税务局
电 力 设 元。 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴
第二稽
计 院 有 的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事查局限公司 责任。”国家税 西安创源电力金具有限公司因补缴 2013西 安 创 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款：“纳税人不进务总局 至 2015 年的印花税、城市维护建设税和源 电 力 行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者3. 西安市 2018.07.10 教育费附加、地方教育费附加，被处对 已缴纳罚款。
金 具 有 少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍税务局 应补缴的印花税，城市维护建设税处 0.5限公司 以下的罚款。”稽查局 倍罚款 1.063546 万元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款：“纳税人伪造、在 2016 年 6 月和 2016 年 12 月分别收到 变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者浙 江 省 房租收入后，挂“其他预收”科目，未确认 不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假国家税
电 力 设 收入，未申报缴纳增值税，未缴纳房产 的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，务总局 已缴纳罚款和所欠税
4. 备 总 厂 2019.05.14 税，处少缴税款 50%的罚款 57833.34 元， 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴杭州市 款。
有 限 公 并根据《中华人民共和国税收征收管理 的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事税务局司 法》第六十四条处罚款 25000 元，合计 责任。”及《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条“纳税人、罚款 82833.34 元。 扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。”建筑施工广 西 电 柳州市 在无法通过规划验收的情况下擅自交付 广西电力工程建设有 《建设工程质量管理条例》第五十八条第（二）项：“违反本条例规定，力 工 程 城市管 使用房屋，被处以：（1）责令改正；（2） 限公司认为上述行政 建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之二以5. 2020.11.13
建 设 有 理行政 合同价款百分之二的罚款，处以罚款 处罚认定事实不清， 上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（二）验限公司 执法局 103.0118 万元。 适用法律错误，并已 收不合格，擅自交付使用的。”158
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构向柳州市人民政府行政复议办公室提出复议申请，要求撤销该处罚决定。2021 年 4月 8 日，柳州市人民政府作出《行政复议决定书》，维持原行政处罚决定。截至本核查意见出具之日，广西电力工程建设有限公司已提起行政诉讼，请求法院依法予以撤销，柳州铁路运输法院己于 2021 年 4月 29 日受理了案件。
《中华人民共和国建筑法》第七十四条：“建筑施工企业在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有其他1、已缴纳罚款； 不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的行为的，责令改正，处中 国 能 2、制定并实施板面裂 以罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证源 建 设 武穴市 施工过程中未按照《建筑地面工程施工 缝的处理方案。 书；造成建筑工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，集 团 南 综合行 质量验收规范》施工，造成找平层出现 3、项目施工单位、建 并赔偿因此造成的损失；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”及《建设6. 2021.05.28方 建 设 政执法 大量裂缝，空鼓质量缺陷，处以罚款 14.10 设单位、设计单位、 工程质量管理条例》第六十四条：“违反本条例规定，施工单位在施工投 资 有 局 万元。 监理单位已出具《楼 中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者限公司 地面找平层裂缝处理 有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改质量验收报告》。 正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成建设工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。”《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十一条：“施工总承包单位应中 国 能
当履行下列安全职责：（七）施工现场有多台塔式起重机作业时，应源 建 设 作为施工单位，对该工程施工现场正在 1、已缴纳罚款。
深圳市 当组织制定并实施防止塔式起重机相互碰撞的安全措施。”及《建筑起集 团 广 使用的 1#、9#塔式起重机未严格组织制 2、对 9#塔吊进行降节7. 住房和 2019.07.12 重机械安全监督管理规定》第三十一条：“违反本规定，施工总承包单东 火 电 定并实施防止相互碰撞的安全措施，处 处理，满足了安全距建设局 位未履行第二十一条第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）项工 程 有 以警告，并处罚款 1 万元。 离。
安全职责的，由县级以上地方人民政府建设主管部门贵令限期改正，限公司予以警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下罚款。”西 北 电 连云港 未及时、同步按照规定收集整理施工质 1、已缴纳罚款，现场 《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理办法》第二十五8. 2021.01.15力 建 设 市住房 量控制资料，被责令整改，并处以罚款 3 实体及资料已及时整 条：“违反本办法第十九条规定，施工单位有下列行为之一的，由住房159
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
第 三 工 和城乡 万元。 改结束。 和城乡建设行政主管部门责令改正，并可处 5000 元以上 3 万元以下罚程 有 限 建设局 2、连云港市住房和城 款：（四）未及时、同步按照规定收集整理施工质量控制资料，或者公司 乡建设局已同意信用 弄虚作假的。”修复。
中 国 能
源 建 设
在施工过程中，未对主体结构工程质量集 团 东 深圳市 1、已缴纳罚款。
进行自检并报请建设单位或者监理单位 《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条：“有违反本条例第十条9. 北 电 力 住房和 2020.09.08 2、已完成工程质量验组织工程质量验收，即进行后续装饰装 第六项规定行为的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款。”第 一 工 建设局 收。
修和设备安装施工，处以罚款 2 万元。
程 有 限公司
中 国 能 北京市源 建 设 延庆区 1、已缴纳罚款。 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十九条：“违反本办法第二集 团 天 住房和 施工现场违法搅拌砂浆，处以罚款 2.1 万 2、将辅控楼内搅拌机 十六条规定，现场搅拌混凝土、砂浆或者未按照规定使用散装预拌砂10. 2018.11.23
津 电 力 城乡建 元。 搭设防护棚，做好防 浆的，由住房城乡建设行政主管部门责令限期改正，处 2 万元以上 20建 设 有 设委员 尘措施。 万元以下罚款；逾期未改正的，责令停工整治。”限公司 会土地管理
1、已缴纳罚款并恢复林地原状。
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款：“未经县级以2、南宁市武鸣区林业上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以广 西 中 局已出具证明，确认南宁市 上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地新 达 投 擅自改变林地用途，责令限期恢复原状， 广西中新达投资有限11. 武鸣区 2018.07.15 每平方米 10 元至 30 元的罚款。”资 有 限 并处以罚款 47160 元（20 元/平方米）。 公司按照《中华人民林业局 南宁市武鸣区林业局已出具证明，确认广西中新达投资有限公司上述公司 共和国森林法》要求
违法行为不构成重大的违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的重恢复林业生产条件并大行政处罚。
种植了冬青等植物，整改完毕。
1、已缴纳罚款并对擅中 国 能
受征地、避让坟墓等的原因，对位于坪 自改变用途林地进行源 建 设 《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款：“未经县级以田坳、夹河口、平林村委会的风电场部 复绿。
集 团 韶 南雄市 上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以12. 2020.07.13 分道路擅自进行了调整，擅自改变用途 3、南雄市林业局已出关 电 力 林业局 上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地林地面积为 5588 平方米，处以罚款 具说明，中国能源建有 限 公 每平方米 10 元至 30 元的罚款。”145288 元（26 元/平方米）。 设集团韶关电力有限司公司已按照要求整160
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构改。
市场监督管理《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条：“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加中 国 能 剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安源 建 设 珠海市 全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以1、已缴纳罚款。
集 团 广 市场监 及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食13. 2019.08.14 无证提供餐饮服务，处以罚款 2 万元。 2、不再无证提供餐饮东 火 电 督管理 品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下服务。
工 程 有 局 罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚限公司 款。”及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条：“违反本法规定，特种设备经营单位有下列行为之一的，责令停止经营，没收违法经营的1、已缴纳罚款。
广 东 柏 汕头市 特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；有违法所得的，没收违交付一台未经监督检验合格的锅炉，责 2、已取得广东省特种力 机 电 市场监 法所得：（一）销售、出租未取得许可生产，未经检验或者检验不合14. 2020.12.24 令停止交付未经检验的特种设备，并处 设备检测研究院汕头工 程 有 督管理 格的特种设备的；（二）销售、出租国家明令淘汰、已经报废的特种以罚款 6 万元。 检测院出具的检验报限公司 局 设备，或者未按照安全技术规范的要求进行维护保养的特种设备告。
的……特种设备生产单位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，吊销生产许可证。”城市、道路交通管理中 国 能 《城市道路管理条例》第四十二条第（六）项：“违反本条例第二十七源 建 设 未按照批准的位置、面积、期限占用或 条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其他深圳市
集 团 广 者挖掘城市道路，或者需要移动位置、 1、已缴纳罚款。 有关部门责令限期改正，可以处以 2 万元以下的罚款；造成损失的，15. 交通运 2021.01.05
东 火 电 扩大面积、延长时间，未提前办理变更 2、已恢复道路原状。 应当依法承担赔偿责任：（六）未按照批准的位置、面积、期限占用输局
工 程 有 审批手续，处以罚款 1 万元。 或者挖掘城市道路，或者需要移动位置、扩大面积、延长时间，未提限公司 前办理变更审批手续的。”中 国 能《城市道路管理条例》第四十二条第（二）项：“违反本条例第二十七源 建 设
深圳市 条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其他集 团 广 未在城市道路施工现场设置明显标志和
16. 交通运 2019.08.08 已缴纳罚款。 有关部门责令限期改正，可以处以 2 万元以下的罚款；造成损失的，东 火 电 安全防围设施，处以罚款 1 万元。
输局 应当依法承担赔偿责任：（二）未在城市道路施工现场设置明显标志工 程 有和安全防围设施的。”限公司161
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
中 国 能《公路安全保护条例》第六十一条：“违反本条例的规定，未经批准更源 建 设
广州市 未经批准更新采伐护路林（5 棵以下）， 1、已缴纳罚款。 新采伐护路林的由公路管理机构责令补种没收违法所得，并处采伐林集 团 广17. 交通运 2019.07.22 责令补种，没收违法所得，并处以罚款 2、已就公路路产进行 木价值 3 倍以上 5 倍以下的罚款。”及《广州市交通委员会规范行政处东 火 电输局 30372 元。 补（赔）偿。 罚自由裁量权的规定》：“采伐护路林木 5 棵以下的，属于一般违法情工 程 有节。”限公司
广 西 电
力 工 程柳北区
建 设 有城市管 违反规定修剪树木（35 棵），处以罚款 《柳州市城市绿化条例》第四十一条第（五）项：“（五）违反规定修18. 限 公 司 2019.07.24 已缴纳罚款。
理行政 11500 元。 剪树木的，按照每株二百元以上二千元以下处以罚款。”柳 州 物执法局
业 分 公司其他《中华人民共和国网络安全法》第五十九第一款：“网络运营者不履行
本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主
1、已缴纳罚款。 管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果中 国 能 北京市 信息系统未按照信息系统安全等级保护
2、已于 2020 年 7 月 的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元源 建 设 公安局 管理办法，开展信息系统等级备案等工19. 2020.07.02 27 日获得信息系统安 以上五万元以下罚款。关键信息基础设施的运营者不履行本法第三十股 份 有 朝阳分 作，未落实网络安全保护义务，处以罚全等级保护备案证 三条、第三十四条、第三十六条、第三十八条规定的网络安全保护义限公司 局 款 10 万元。
明。 务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处十万元以上一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款。”《全国经济普查条例》第三十六条：“经济普查对象（个体经营户除外）国 电 华
有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警北 国 际提供虚假经济普查资料（系因统计人员 告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于电 力 工 北京市
20. 2019.09.04 对统计数据填报政策理解不透彻导致填 已缴纳罚款。 国家工作人员的，依法给予处分：（二）提供虚假或者不完整的经济程 （ 北 统计局报错误），处以罚款 1 万元。 普查资料的。企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可京）有限
以并处 5 万元以下的罚款；情节严重的，并处 5 万元以上 20 万元以下公司的罚款。”中 国 能 和林格 和林格尔县人力资源 《劳动保障监察条例》第三十条条第二款：“有下列行为之一的由劳源 建 设 尔县人 和社会保障局已出具 动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）拖欠农民工工资，且未按照要求作出整21. 集 团 黑 力资源 2019.07.01 证明，确认中国能源 项规定的行为的处 2000 元以上 2 万元以下的罚款：（二）不按照劳改和书面说明，处以罚款 2 万元。
龙 江 省 和社会 建设集团黑龙江省火 动保障行政部门的要求报送书面材料隐瞒事实真相出具伪证或者隐火 电 第 保障局 电第一工程有限公司 匿、毁灭证据的。”162
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
一 工 程 足额缴纳了罚款并按 和林格尔县人力资源和社会保障局已出具证明，确认中国能源建设集有 限 公 照要求及时整改完 团黑龙江省火电第一工程有限公司的该项违法违规行为不构成重大的司 毕。 违法违规事项，该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
1、已缴纳罚款。
2、支付农民工工资；
建立施工人员动态花名册；建立农民工工
资专用账户，相应的中 国 能农民工工资由农民工源 建 设 神木市 《保障农民工工资支付条例》第五十五条：“有下列情形之一的，由人拒绝执行劳动保障行政部门下达的责令 工资专户代发；将农
集 团 西 人力资 力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令改正书（建立农民工工资专用账户，存 民工维权信息告示牌22. 北 电 力 源和社 2021.01.27 限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处 5 万元以上 10 万元以储农民工工资保证金，设立维权信息告 放置于施工现场。
建 设 工 会保障 下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等示牌），处以罚款 5 万元。 3、神木市人力资源和程 有 限 局 级、吊销资质证书等处罚。”社会保障局已出具证公司明，确认中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司已足额缴纳罚款并按照要求及时整改完毕。
1、已缴纳罚款并清偿《劳动保障监察条例》第三十条条第三款：“有下列行为之一的由劳员工工资。
天津市 动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）西 北 电 2、天津市津南区人力津南区 项规定的行为的处 2000 元以上 2 万元以下的罚款：（三）经劳动保力 建 设 未依法按照《天津市劳动保障监察限期 资源和社会保障局已人力资 障行政部门责令改正拒不改正或者拒不履行劳动保障行政部门的行23. 第 一 工 2021.01.18 整改指令书》要求清偿员工工资，处以 出具证明，确认西北源和社 政处理决定的。”程 有 限 罚款 2 万元。 电力建设第一工程有会保障 天津市津南区人力资源和社会保障局已出具证明，确认西北电力建设公司 限公司已足额缴纳了
局 第一工程有限公司的该项违法违规行为不构成重大的违法违规事项，罚款并按照有关要求该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
及时整改完毕。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十二条：“接受委托编制建设1、已缴纳罚款。
项目环境影响报告书、环境影响报告表的技术单位违反国家有关环境2、针对处罚事件进行新 疆 鼎 乌鲁木 影响评价标准和技术规范等规定，致使其编制的建设项目环境影响报因编制的环境影响报告表存在重大缺 通报，对相关涉事人耀 工 程 齐市生 告书、环境影响报告表存在基础资料明显不实，内容存在重大缺陷、24. 2020.01.14 陷、遗漏，处以罚款 4.71 万元（收费为 员进行处理，组织全咨 询 有 态环境 遗漏或者虚假，环境影响评价结论不正确或者不合理等严重质量问题1.481132 万元）。 员学习关于环境影响限公司 局 的，由设区的市级以上人民政府生态环境主管部门对技术单位处所收评价报告书的相关编
费用三倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，禁止从事环境影响报告制规则。
书、环境影响报告表编制工作；有违法所得的，没收违法所得。”163164因此，根据上述处罚所依据的法规、相关主管机构出具的证明，中国能建及其境内控股子公司受到的罚款金额在 1 万元以上的税务、土地、建筑施工等方面的处罚均已缴纳罚款并完成整改，且不构成重大违法违规行为；其他罚款金额在 1 万元以下或不涉及罚款金额的处罚，亦不构成重大违法违规行为。
截至本核查意见之日前 36 个月内，中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）安全生产及环保方面违法违规行为的整改及整改验收情况分别参见本反馈意见回复之
“第 3 题”之“（八）中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。”和“第 11 题”之“（二）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质”。
165
2、葛洲坝及其境内控股子公司处罚及整改情况截至本核查意见出具之日前 36 个月内，葛洲坝及其境内控股子公司受到的罚款金额在 20 万元以上处罚的整改及整改验收情况如下：
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明安全生产《民用爆炸物品安全管理条例》第四十四条：“违反本条例1、已缴纳罚款。 规定，未经许可购买、运输民用爆炸物品或者从事爆破作业存在一名员工在未取得《爆破作业2、召开项目部安全管理专题会 的，由公安机关责令停止非法购买、运输、爆破作业活动，人员许可证》的情况下从事爆破作
宁 夏 天 长 议，就项目部疏于现场管理，存 处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，并没收非法购买、运输业工作；未经许可超范围且未按爆民 爆 器 材 盐池县公 2018.10.0 在安全死角等问题进行通报批 以及从事爆破作业使用的民用爆炸物品及其违法所得”以及
1 破施工设计方案从事爆破作业；未有 限 责 任 安局 9 评，并对相关责任人进行处罚。 第四十八条：“违反本条例规定，从事爆破作业的单位有下经许可从事爆破作业的情形，分别公司 3、盐池县公安局已出具证明， 列情形之一的，由公安机关责令停止违法行为或者限期改对其处以 10 万元、5 万元和 5 万元确认宁夏天长民爆器材有限责 正，处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；逾期不改正的，责的罚款。
任公司罚款已全部缴纳。 令停产停业整顿；情节严重的，吊销《爆破作业单位许可证》：
（一）爆破作业单位未按照其资质等级从事爆破作业的。”因遂宁市唐家渡暨凤台大桥项目部
中 国 葛 洲安全生产主体责任落实不到位，未 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产坝 集 团 第
严格按照相关法律、法规、规章和 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相五 工 程 有
规范性文件要求对危大工程进行安 1、已缴纳罚款。 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定限公司（中遂宁市应 2019.10.1 全管理，未把好专项方案编审关、 2、召开专门事故调查报告通报 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万2 国 葛 洲 坝急管理局 5 实施关、验收关，在专项方案中无 会，吸取事故教训，强化红线意 元以下的罚款。”集 团 路 桥
夜班作业安全措施的情况下进行夜 识。 遂宁市应急管理局已出具证明，确认该事件为一般生产安全工 程 有 限
班预压作业，导致 2019 年 5 月 8 日 责任事故，中国葛洲坝集团路桥工程有限公司未被纳入安全公 司 曾 用
发生死亡 2 人的一般生产安全事故， 生产领域联合惩戒对象。
名）
处以 45 万元罚款。
企业主体责任落实不到位，未认真 1、已缴纳罚款。 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产落实安全生产责任制、安全生产管 2、对事故进行处置，对项目相 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相中 国 葛 洲 乌拉特中理制度，对从业人员安全培训教育 关负责人给予处罚和处分。 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定坝 集 团 电 旗安全生 2019.12.1
3 不到位，监督检查不到位，外派不 3、对分包单位追究违约责任并 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万力 有 限 责 产综合执 6具备操作资格的人员进行施工作 纳入葛洲坝集团采购黑名单，将 元以下的罚款。”任公司 法局业，安全管理存在漏洞，导致中国 相关事件在葛洲坝集团范围内 乌拉特中旗应急管理局已出具证明，确认中国葛洲坝集团电葛洲坝集团电力有限责任公司乌兰 通报。 力有限责任公司未被纳入安全生产领域联合惩戒对象。
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风电场项目部“9·23 一般触电事故”发生，处以 30 万元罚款。
未按国家标准建立符合安全条件的 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产避炮掩体、未督促防城港分公司按 1、已缴纳了罚款。 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相柳 州 威 宇 照公司制定的爆破作业说明书明确 2、建立了符合国家安全标准的 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定防城港市
爆 破 工 程 的 300 米警戒范围内彻底清场、没 避炮掩体。 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万4 应急管理 2019.12.9有 限 责 任 有督促防城港分公司将与爆破作业 3、防城港市应急管理局已出具 元以下的罚款。”局
公司 无关人员疏散至安全距离外，导致 证明，确认该公司罚款已全部缴 防城港市应急管理局已出具证明，确认该项违法行为不构成事故发生，对事故发生负有主要责 纳并按照要求及时整改完毕。 重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政任，处以 20 万元罚款。 处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：“生产经营单存在未如实记录安全教育培训情 位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的况，未开展全员安全教育培训，教 罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上育培训记录无培训效果评估和将双 十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责江口水电站 110 千伏施工电源工程 任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（三）未按照规定发包给不具备相应资质的四川省华 1、已制定整改方案，包括开展 对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和宇天成建设有限公司的行为，（1） 对全员电力安全作业教育培训； 培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的。”中 国 葛 洲 对未按照规定对从业人员、被派遣 加强分包合同及分包队伍资格、 及第一百条：“生产经营单位将生产经营项目、场所、设备国家能源
坝 集 团 电 劳动者、实习学生进行安全生产教 分包作业内容审查等措施。 发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位5 局四川监 2021.4.9
力 有 限 责 育和培训的行为责令限期整改，并 3、马尔康市应急管理局已出具 或者个人的，责令限期改正，没收违法所得；违法所得十万管办公室
任公司 处罚款 5 万元；（2）对将生产经营 证明，确认中国葛洲坝集团电力 元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款；没有违项目、场所、设备发包或者出租给 有限责任公司按照要求及时整 法所得或者违法所得不足十万元的，单处或者并处十万元以不具备安全生产条件或者相应资质 改完毕并足额缴纳罚款。 上二十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直的单位或者个人的行为，责令限期 接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；导致发生生产整改，没收违法所得 80.807967 万 安全事故给他人造成损害的，与承包方、承租方承担连带赔元 ， 并 处 违 法 所 得 五 倍 罚 款 偿责任。”404.039835 万元 四川省能源局四川监管办公室已出具证明，确认该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
1、已缴纳罚款。
安全生产主体责任落实不到位，对 2、组织召开安全生产专题宣传 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产成平工段长期违反公司受限空间作 会。 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相业安全管理制定、未按有关安全制 3、将安全管理制度、操作规程、 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定葛 洲 坝 钟 荆门市应
度规定办理受限空间作业许可证、 安全警示标志分工段、设备、设 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万6 祥 水 泥 有 急管理部 2019.5.27未制定相应作业程序、未落实安全 施予以上墙。 元以下的罚款。”限公司 门措施，未进行有效的管理，导致发 4、生产系统全员下发了《岗位 荆门市应急管理局已出具证明，证明该项违法行为不构成重生一起物体打击事故，造成 1 人死 安全风险防范手册》。 大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处亡，处以罚款 40 万元。 5、荆门市应急管理局已出具证 罚。
明，葛洲坝钟祥水泥有限公司已167缴纳罚款并完成整改。
在巴通万高速公路“1.20”车辆伤害一般生产安全责任事故中，中国葛 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产1、已缴纳罚款。
中 国 葛 洲 洲坝集团三峡建设工程有限公司 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相2、巴中市应急管理局已出具证坝 集 团 三 巴中市安 （巴通万高速公路施工项目部第 1 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定2018.09.1 明，中国葛洲坝集团三峡建设工7 峡 建 设 工 全生产监 分部）未健全安全生产管理制度， 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万2 程有限公司已缴纳罚款并及时程 有 限 公 督管理局 未有效落实安全生产责任制，未严 元以下的罚款。”完善了相关安全生产管理制度
司 格加强安全教育培训，未严格进行 巴中市应急管理局已出具证明，确认巴通万高速公路“1.20”及加强了人员培训工作。
安全隐患排查和治理，瞒报事故， 车辆伤害属于一般生产安全责任事故。
处以罚款 50 万元。
环保《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度1、已缴纳了罚款。 的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。”2、原材料均入库堆放；对暂时 及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016 修正)》不利用或者不能利用的固体废 第六十八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级物，按照环境保护的相关规定收 以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限
（1）因原料未贮存到仓库，且原料
集后再利用，并在厂区内硬化一 期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工堆场未实施全面覆盖防尘措施，处块场地、搭建遮雨棚，用于后期 业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未葛 洲 坝 应 3 万元罚款；（2）因固体废物（废应城市环 暂存固体废物；封堵厂区沉淀池 采取无害化处置措施的。”及《中华人民共和国水污染防治8 城 商 砼 有 2018.08.01 料废渣）堆场未采取无害化防治措境保护局 排水口，并在原有三级沉淀池基 法(2017 修正)》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为限公司 施，处 10 万元罚款；（3）因超标础上新建三级沉淀池，做到“零” 之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或废水未经处理直接排入外环境处50排放。 者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下万元罚款，并责令停产整治。
3、孝感市生态环境局应城市分 的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令局已出具证明，确认葛洲坝应城 停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水商砼有限公司已足额缴纳了罚 污染物排放总量控制指标排放水污染物的（三）利用渗井、款并按照要求及时整改完毕。 渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”孝感市生态环境局应城市分局已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处罚。
168
1、缴纳了罚款。
2、按生态环境局要求更换配件， 《中华人民共和国大气污染防治法(2018 修正)》第九十九对配件、电力及相关设施进行排 条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民查。 政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，因 2 个喷漆车间废气处理设施发生3、印发《关于公司防腐车间环 并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有中 国 葛 洲 故障未进行维修和更换等，导致未保事件处理的通报》，对相关责 批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取坝 集 团 机 宜昌市生 经处理的 VOCs 有机废气及粉尘直
9 2019.12.13 任单位和个人进行处罚，在公司 得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排械 船 舶 有 态环境局 排外环境，且通过不正常运行大气范围内进行通报。 放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大限公司 污染防治设施以逃避监管的方式排4、宜昌市生态环境局猇亭区分 气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”放大气污染物，处以 23 万元罚款。
局已出具证明，确认中国葛洲坝 宜昌市生态环境局猇亭区分局已出具证明，确认该项行为不集团机械船舶有限公司已足额 构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大缴纳了罚款并按照要求及时整 行政处罚。
改完毕。
1、缴纳了罚款。
2、在施工现场临近国省道两侧施工区域、“三场建设”、重点施工区域设置围挡。对施工区域内 《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款：“违反堆放的裸露土方、砂石料和其它 本条例规定，建设单位在项目建设过程中未同时组织实施环因巨单高速公路建设项目施工过程 易飞扬的细颗粒散体材料进行 境影响报告书、环境影响报告表及其审批部门审批决定中提中 国 葛 洲
菏泽市生 中未能同时组织实施环境影响报告 绿网覆盖；土石方、细颗粒建筑 出的环境保护对策措施的，由建设项目所在地县级以上环境坝 集 团 建
10 态环境局 2019.7.12 书及批复中提出的环境保护对策措 材料运输车辆全面封闭覆盖；钢 保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元设 工 程 有单县分局 施，处以（1）责令改正违法行为； 筋加工厂、预制梁场厂完成场站 以下的罚款；逾期不改正的，责令停止建设。”限公司
（2）罚款 20 万元。 硬化；成品或半成品、建筑材料 菏泽市生态环境局单县分局出具证明，确认该项违法行为不分类堆放。 构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大3、菏泽市生态环境局单县分局 行政处罚。
出具证明，确认中国葛洲坝集团建设工程有限公司已足额缴纳罚款并按要求及时整改。
1、缴纳了罚款。 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条（三）项：“违2、淳安县环境保护局已出具行 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境政处罚结案情况的说明，确认中 保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处中 国 葛 洲 国葛洲坝集团第一工程有限公 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准因不正常运行水污染防治设施导致
坝 集 团 第 淳安县环 司已积极采取措施，增设了污水 权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗11 2018.09.05 大量施工废水直排环境，处以 24.5一 工 程 有 境保护局 处理设施，投入了巨额的资金进 坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不万元罚款。
限公司 行整改，2018 年 9 月 4 日，经现 正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物场复核，确认该问题已整改完 的。”成，该案罚款已执行到位，现已 淳安县环境保护局对中国葛洲坝集团第一工程有限公司作结案。 出《行政处罚决定书》，认为鉴于该案起因是中国葛洲坝集169
团第一工程有限公司施工时突发涌水引起，且案后当事人积
极配合调查，整改态度积极，淳安县环境保护局在量罚幅度上予以适当从轻考虑。
建筑施工《建设工程质量管理条例(2019 修订)》第五十六条：“违反葛洲坝（苏 本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处苏州市住 因未按照国家规定办理工程质量监 1、已缴纳了罚款。
州）房地产 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（五）建设项目必须实行12 房和城乡 2019.08.06 督手续，被处以：（1）责令改正； 2、已按照国家规定办理工程质开 发 有 限 工程监理而未实行工程监理的。”建设局 （2）罚款 25 万元。 量监督手续。
公司 苏州市住房和城乡建设局已出具证明，确认该项违法行为已处理，不属于情节严重的行为。
《建设工程质量管理条例(2019 修订)》第五十七条：“违反葛洲坝（苏 本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经苏州市住 因未取得建筑施工许可证擅自施
州）房地产 1、已缴纳了罚款。 批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同13 房和城乡 2019.12.11 工，被处以：（1）责令改正；（2）开 发 有 限 2、已补办建筑施工许可证。 价款 1%以上 2%以下的罚款。”建设局 罚款 270.1445 万元。
公司 苏州市住房和城乡建设局已出具证明，确认该项违法行为已处理，不属于情节严重的行为。
因荔湾区广钢新城 AF040233 地块项目地下室未取得《建筑工程施工广 东 葛 洲 广州市荔许可证》擅自进行地下室优化工程
坝 房 地 产 湾区城市14 2020.12.02 施工（建筑工程面积 64075 平方米，开 发 有 限 管理和综合同造价 18961550.28 元），被处公司 合执法局以 322346.35 元罚款（约为合同造 1、已缴纳了罚款。《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施价的 1.7%）。 2、广州市荔湾区城市管理和综工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅
因未办理《建筑工程施工许可证》， 合执法局已出具证明，广东葛洲自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对荔湾区广钢新城 AF040233 地块 坝房地产开发有限公司已足额
对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单（紫郡府）项目 1-5 号楼进行精装 缴纳了罚款，并已按照要求及时广 东 葛 洲 广州市荔 位处 3 万元以下罚款。”修施工（建筑工程面积 74990 平方 整改完毕。坝 房 地 产 湾区城市15 2021.02.03 米，合同造价 38312561 元），违开 发 有 限 管理和综
反了《建筑工程施工许可管理办法》
公司 合执法局
第二条第一款的规定，被处以罚款65.131354 万元（约为合同造价的1.7%）。
170《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施1、已缴纳了罚款。 工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅南京紫郡兰园 C 地块 26 号单体
2、已补办施工许可证。 自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，葛 洲 坝 南 南京市鼓 （110kv 变电站）工程存在未取得
3、南京市鼓楼区建设局已出具 对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单16 京 置 业 有 楼区建设 2020.12.07 施工许可证擅自施工的行为，处以证明，确认葛洲坝南京置业有限 位处 3 万元以下罚款。”限公司 局 罚款 270567.9 元（工程造价为公司足额缴纳了罚款并按照要 南京市鼓楼区建设局已出具证明，确认该项违法行为不构成46000000 元）。
求及时整改完毕。 重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
1、已缴纳罚款。 《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第NO.2015G11 项目 C 地块（一期） 2、已办理建筑工程竣工验收备 九条：“建设单位在工程竣工验收合格之日起 15 日内未办理葛 洲 坝 南 南京市鼓 C-09、C-10、C-11 商业工程在工程 案表。 工程竣工验收备案的，备案机关责令限期改正，处 20 万元17 京 置 业 有 楼区建设 2020.10.29 竣工验收合格之日起 15 日内未办 3、南京市鼓楼区建设局已出具 以上 50 万元以下罚款。”限公司 局 理工程竣工验收备案，处以罚款 证明，确认葛洲坝南京置业有限 南京市鼓楼区建设局已出具证明，确认该项违法行为不构成28.18 万元。 公司已足额缴纳罚款并按照要 重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政求及时整改完毕。 处罚。
土地1、已缴纳了罚款。 《湖北省林地管理条例》第二十六条：“违反本条例第十一因自 2018 年 3 月 12 日起，在未取 2、已补办湖北省林业厅颁发的 条第一款的规定，未经林业主管部门批准，临时使用林地的，葛 洲 坝 松
得《使用林地审核同意书》的情况 《使用林地审核同意书》。 除责令其限期补办手续外，并处每平方米 30 元至 50 元的罚滋 水 泥 有 松滋市林18 2018.9.14 下，擅自在山上采石，责令补办手 3、松滋市自然资源和规划局出 款。”限 公 司 建 业局续，根据每平方米 43 元处以罚款 具证明，确认葛洲坝松滋水泥有 松滋市自然资源和规划局已出具证明，确认该项违法行为不材分公司
20.1154 万元。 限责任公司已足额缴纳罚款并 构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处按照要求及时整改完毕。 罚。
因非法占用土地（那马至吴圩段）， 1、已缴纳了罚款。
被处以：（1）责令退还非法占用的 2、那马至吴圩段用地报批材料葛 洲 坝 新 土地；（2）对 159089.38 平方米不 已通过广西自治区审查，目前正南宁经济 《中华人民共和国土地管理法实施条例》：“依照《土地管扶（南宁） 符合土地利用总体规划部分，限 15 在报送自然资源部审核。
技术开发 理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土19 公 路 建 设 2020.08.28 日内拆除在非法占用的土地上新建 3、南宁经济技术开发区管理委区管理委 地每平方米 30 元以下。”投 资 有 限 的建筑物和其他设施，恢复土地原 员会已出具证明，确认葛洲坝新员会 南宁经济技术开发区管理委员会已出具证明，确认该项违法公司 状；（3）对 650825.29 平方米用地 扶（南宁）公路建设投资有限公
行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重符合土地利用总体规划部分，并处 司已履行行政处罚内容，案件已的重大行政处罚。南宁市良庆区城市管理局、南宁市良庆区罚款 650.82529 万元。 办结。
人民政府已分别出具证明，确认该等违法违规行为不属于重葛 洲 坝 新 南宁市良 4、南宁市良庆区城市管理局、大的违法违规事项，该等行政处罚不属于情节严重的重大行扶（南宁） 庆区城市 因非法占用土地（那马至吴圩段）， 南宁市良庆区人民政府已分别政处罚。
20 公 路 建 设 管理综合 2020.08.14 被处以：（1）责令退还非法占用的 出具证明，确认葛洲坝新扶（南投 资 有 限 行政执法 土地；（2）罚款 352.87334 万元。 宁）公路建设投资有限公司已足公司 局 额缴纳罚款，并正在按照相关规171
葛 洲 坝 新 定和要求进行整改。
南宁经济 因非法占用土地（那马至吴圩段），扶（南宁）
技术开发 被处以：（1）责令退还非法占用的21 公 路 建 设 2019.03.13
区管理委 74432.92 平方米土地；（2）罚款
投 资 有 限
员会 74.43292 万元。
公司
因非法占用土地（那马至吴圩段），葛 洲 坝 新
南宁经济 被处以：（1）责令退还非法占用的扶（南宁）
技术开发 20025.77 平方米土地；（2）4621.33
22 公 路 建 设 2020.03.18
区管理委 平方米不符合土地利用总体规划部
投 资 有 限员会 分，限 15 日内恢复土地原状；（3）公司
罚款 20.02577 万元。
其他1、已缴纳了罚款。 《中华人民共和国水土保持法(2010 修订)》第五十三条：“违2、已取得《四川省水利局关于 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行巴中至万源高速公路弃渣场变 政主管部门责令停止违法行为，限期补办手续；逾期不补办四 川 葛 洲 在实施巴中至万源高速公路工程巴
更水土保持方案补充报告的批 手续的，处五万元以上五十万元以下的罚款；对生产建设单坝 巴 通 万 巴中市水 中段项目过程中存在 31 处渣场未23 2019.08.02 复》。 位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：
高 速 公 路 利局 依法履行水土保持方案变更报批手
3、巴中市水利局已出具证明， （三）水土保持方案实施过程中，未经原审批机关批准，对有限公司 续，处以罚款 42 万元。
四川葛洲坝巴通万高速公路有 水土保持措施作出重大变更的。”限公司已足额缴纳了罚款并按 巴中市水利局已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的照要求及时整改完毕。 违法违规事项。
《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条第六项：
在对摇号选房活动制定了详细方“经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他案、预案的情况下，相关工作人员有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、无视公开摇号规则和消费者合法权
法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理益，对代售房源销售状况进行虚假合 肥 葛 洲 部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或合肥市市 公示，以达到特定利益购房者购买 合肥市市场监督管理局已出具坝 房 地 产 者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以24 场监督管 2021.06.25 指定房屋的目的，使他人误认为上 证明，确认合肥葛洲坝房地产开开 发 有 限 下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情理局 述房源已被选定。合肥葛洲坝房地 发有限公司已纠正违规行为。
公司 节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（六）对商品或产开发有限公司的上述行为，直接者服务作虚假或者引人误解的宣传的。”影响其他购房者公平公证选房，侵合肥市市场监督管理局已出具证明，确认该项违法行为不属害了消费者的知情权和公平交易
于《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条规定的权，处以罚款 50 万元。
情节严重的违法行为。
172因此，根据上述处罚所依据的法规、相关主管机构出具的证明、葛洲坝及其境内控股子公司提供的资料及其书面确认并经核查，截至本核查意见出具之日前 36 个月内，葛洲坝及其境内控股子公司受到的罚款金额在 20 万元以上的处罚均已缴纳罚款并完成整改，且不构成重大违法违规行为。
截至本核查意见出具之日前 36 个月内，葛洲坝及其境内控股子公司受到的其他罚款金额在 1 万元以上的 37 项处罚均已缴纳罚款并完成整改，且不构成重大违法违规行为；其他罚款金额在 1 万元以下或不涉及罚款金额的处罚亦不构成重大违法违规行为。
（四）结合上述违法违规情况，补充披露中国能建内控制度和执行情况，以及进一步完善子公司管控的措施
1、中国能建针对上述违法违规行为建立了相关的内控制度中国能建对于上述行政处罚所涉及的税务、土地、建设施工等方面，已建立了一系列的内控制度，并每年组织对现行的管理标准文件的适用性进行评议和修订、并及时进行发布。其中：
为规范涉税事项管理，中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司涉税事项管理办法》，该办法适用于公司总部及所属企业及进行独立核算的非法人单位，并就涉税事务管理原则、管理机构及职责、税务风险管理、纳税筹划等事项做了具体规定。
为规范工程施工项目管理行为，中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司工程总承包项目管理规定》《中国能源建设股份有限公司工程施工承包项目管理规定》等制度，确立了公司总部（或直属企业）监督指导、所属企业全面负责、项目部具体实施的分级管控原则；并要求所属企业按照公司总部关于工程项目的安全生产、工程质量及环境保护等方面的管理要求和工程项目合同的约定组织项目履约，对项目部履约全过程实施指导、协调、监督与考核管理，同时建立质量、安全、环保体系及管理网络，制定相应的管理制度，设立质量、安全、环保管理机构，按规定配置管理人员，保证所需资源投入。
为规范干部管理，中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司干部管理规定》，该规定适用于公司总部及所属企业各级干部的管理，确立了干部分级管理的原则，对任职条件、选拔任用程序、方式、考核评价、薪酬与激励、管理监督、退出、责任追究等方面做出了明确规定。
173此外，为建立健全合规管理体系，适应国内外监管需求，中国能建编制了《中国能源建设股份有限公司重点领域合规管理负面清单（一）》，并发送至总部各部门及各直属管理企业，要求各部门/企业遵照执行。《中国能源建设股份有限公司重点领域合规管理负面清单（一）》涉及财务税收及融资和资金管理、安全生产、环境保护和质量管理等重点领域，对日常管理中的红线和底线行为进行了明确具体的列示。
2、中国能建通过多种方式推动内控制度的执行中国能建通过以下方式增强管控能力，推动内控制度的执行：
（1）中国能建已将相关的制度文件下发至各职能部门及分、子公司，要求各职能
部门及分、子公司严格遵守。
（2）中国能建已设立财务部、生产管理部等部门，各部门统筹管理财务（税务）
相关事项、以及生产管理过程中涉及的合规事项。
（3）中国能建建立了以专职董事/监事（由公司总部选拔任用，以在直属企业担任外部董事/监事为主要工作的人员）为主体，兼职董事/监事（在公司总部担任职务并委派到直属企业担任外部董事的人员）为补充外部董事/监事人才库。外部董事/监事及时掌握公司总部的战略规划、规章制度、有关工作部署精神，在履职过程中贯彻公司总部的政策导向；同时通过多种途径熟悉、掌握所任职企业的外部环境及内部情况，及时向公司总部提出意见和建议。
3、中国能建完善子公司管控的措施
（1）通过本次吸并压缩管理层级，加强对下属公司的管控
本次交易前中国能建通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，一定程度上可能会影响中国能建对下属子公司的管控效率。通过本次合并，中国能建将压缩管理层级，进一步提高对子公司尤其是葛洲坝体系内低层级子公司的管控效率，从而防范并减少下属子公司的违法违规行为。
（2）中国能建采取的其他完善子公司管控的措施
上述违法违规行为发生后，中国能建进一步完善了子公司的管控措施，推动子公司遵循相关内控制度，具体如下：
1）不定期专项会议及检查174
中国能建不定期召开经营管理会议，由法律事务部、财务部、审计部、人力资源部等相关职能部门召开经营管理会议，对下属各分、子公司运营及合规情况进行审核和分析。不定期组织直属企业、集团型和建投公司所属企业开展自评。同时，根据核查过程中所发现的问题出具整改意见并定期跟踪各地整改事项的完善情况，协助各分、子公司改善合规运营。
2）传递最新监管规定
中国能建法律事务部等职能部门利用电话、电子邮件、微信等多种通讯方式不定期向发行人及其各分、子公司的管理层及员工传达行业相关最新法律法规、公司内部最新规章制度等，使中国能建及其分、子公司的管理层、员工能及时了解最新的行业法律法规。
3）构建危机处理联络网
中国能建构建由法律顾问、公司法律事务部与各分、子公司法律事务部组成的危机处理网络。该网络以公司法律事务部为枢纽，及时将各职能部门、各分、子公司发生的日常性、突发性的合规性问题与法律顾问进行沟通，从而降低合规性风险。
4）组织合规培训
中国能建根据需求定期或不定期对下属分、子公司的管理层及员工组织相关岗位技能、管理规范、专业知识等培训工作，提升管理层及员工的合规意识，提高内部控制的有效性。
（五）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定
上述违法违规情形可分为如下三类，具体分析如下：
1、葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌犯罪被立案侦查葛洲坝环嘉系中国能建下属五级子公司，且属于葛洲坝体系内公司。葛洲坝环嘉原董事长陈熹、原总经理王金平未在中国能建任职，不属于中国能建的董事、监事、高级管理人员。中国能建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止性情形。
2、葛洲坝环嘉及葛洲坝兴业公司涉刑案件175
葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件均属于葛洲坝体系内。
针对葛洲坝环嘉蚌埠分公司被判决虚开增值税专用发票罪的相关违法行为，怀远经济开发区管委会出具了证明，证明葛洲坝环嘉蚌埠分公司该等违法行为未引起较大规模群众不满，未造成较大规模的群体性的上访事件，也不存在影响到一定地区社会的稳定等情形，因此，未造成社会恶劣影响。怀远县人民政府信访局出具了证明，葛洲坝环嘉蚌埠分公司该等违法行为未发生任何信访问题。
葛洲坝环嘉已停止经营，葛洲坝兴业公司与上述税务违法行为相关的贸易业务也已停业。2020 年度，葛洲坝环嘉、葛洲坝兴业公司均处于亏损状态，葛洲坝环嘉营业收入占中国能建营业收入的比例不足 0.1%，葛洲坝兴业公司营业收入占中国能建营业收入的比例约 2.2%。葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
3、相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，上述相关子公司因违反税务、土地、建筑施工等方面法规所受处罚涉及的违法违规行为均不属于情节严重或重大违法违规情形，该等处罚不属于重大行政处罚，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、葛洲坝环嘉原董事长陈熹、原总经理王金平虽涉嫌违法犯罪被立案调查，但其不属于中国能建的董事、监事、高级管理人员。中国能建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止性情形。
2、葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十八条的相关规定。
176
3、中国能建相关子公司最近 36 个月内因违反税务、土地、建筑施工等方面法规所受处罚涉及的违法违规行为均不属于情节严重或重大违法违规情形，该等处罚不属于重大行政处罚，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
177
第 14 题 申请文件显示，你公司的相关子公司存在经营资质等证照有效期限届满但尚未完成换证的情况。请你公司补充披露：1）你公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；如否，请披露相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。2）你公司已届期满的资质证照的续期或换证进展，相关程序有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；
如否，相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他业务。中国能源建设及其境内主要子公司已取得的资质类别主要为其主营业务相关的工程勘察资质证书、工程设计资质证书、建筑业企业资质证书、工程监理资质证书、测绘资质证书、地质灾害防治单位资质证书、工程造价咨询企业资质证书、安全生产许可证、特种设备设计许可证、特种设备生产许可证、特种设备安装改造维修许可证）、承装（修、试）电力设施许可证等资质及许可。截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其境内主要子公司已取得在境内从事主要生产经营所需的全部重要资质，已履行必要的资质备案等法律程序，具体情况详见重组报告书附表5：中国能源建设及其境内主要子公司重要业务资质。
（二）已届期满的资质证照的续期或换证进展，相关程序有无实质性障碍。
1、已届期满的资质证照的续期或换证进展截至本核查意见出具之日，原重组报告书披露的中国能源建设及其境内主要子公司有效期限已届满的重要业务资质如下：
序 持有单位名 资质类型/业务范
资质名称 发证机关 有效期至 证书编号
号 称 围中国电力工
地 质 灾 害
程顾问集团 自然资源
1 防 治 单 位 危险性评估 2021.02.28 222018110247
东北电力设 部资质证书计院有限公178
序 持有单位名 资质类型/业务范
资质名称 发证机关 有效期至 证书编号
号 称 围司
中国能源建 特 种 设 备国家质量
设集团安徽 设 计 许 可
2 监督检验 压力管道的设计 2021.06.08 TS1810425-2021省电力设计 证（压力管检疫总局院有限公司 道）中国葛洲坝集团路桥工
爆 破 作 业程有限公司
单 位 许 可 湖北省公
3 （原中国葛 设计施工四级 2021.02.06 4200001300240证 （ 营 业 安厅洲坝集团第
性）五工程有限
公司）中国电力工
特 种 设 备
程顾问集团 国家质量
设 计 许 可
4 西北电力设 监督检验 压力管道的设计 2021.03.20 TS1810419-2021
证（压力管计院有限公 检疫总局
道）司中国电力工
程顾问集团 特 种 设 备 国家市场
5 中南电力设 设 计 许 可 监督管理 压力管道的设计 2021.05.22 TS1810405-2021
计院有限公 证 总局司
中国能源建 特 种 设 备国家质量
设集团江苏 设 计 许 可
6 监督检验 压力管道的设计 2021.06.08 TS1810423-2021省电力设计 证（压力管检疫总局院有限公司 道）中国能源建
设集团安徽 民 用 核 安
国家核安 民用核安全机械 国 核 安 证 字 A
7 电力建设第 全 设 备 安 2020.12.31
全局 设备 （15）01 号
二工程有限 装许可证公司
特 种 设 备中国能源建
安 装 改 造 陕西省质设集团西北
8 维 修 许 可 量技术监 压力管道安装 2020.12.29 TS3861182-2020电力建设工
证（压力管 督局程有限公司
道）中国电力工
程顾问集团 地 质 灾 害自然资源
9 东北电力设 防 治 单 位 设计 2021.02.28 222018130639部
计院有限公 资质证书司中国电力工
程顾问集团 地 质 灾 害自然资源
10 东北电力设 防 治 单 位 勘查 2021.02.28 222018120451部
计院有限公 资质证书司
中国电力工 地 质 灾 害 自然资源
11 危险性评估 2021.02.28 612018110244
程顾问集团 防 治 单 位 部179
序 持有单位名 资质类型/业务范
资质名称 发证机关 有效期至 证书编号
号 称 围
西北电力设 资质证书计院有限公司
（1）上述1-7项资质已办理完毕相关续期手续，续期后的资质证照情况如下：
序 资质类型/业务范
持有单位名称 资质名称 发证机关 有效期至 证书编号
号 围中国电力工程地质灾害防
顾问集团东北 自然资源 2220181102
1 治单位资质 危险性评估 2024.04.05
电力设计院有 部 47证书限公司中国能源建设安徽省市
集团安徽省电 特种设备生 TS1834051-
2 场监督管 压力管道设计 2025.06.08
力设计院有限 产许可证 2025理局公司
中国葛洲坝集 爆破作业单
湖北省公 4200001300
3 团路桥工程有 位 许 可 证 设计施工四级 2024.02.07
安厅 240
限公司 （营业性）中国电力工程陕西省市
顾问集团西北 特种设备生 TS1861S19-
4 场监督管 压力管道设计 2025.03.28
电力设计院有 产许可证 2025理局限公司中国电力工程国家市场
顾问集团中南 特种设备生 TS1810405-
5 监督管理 压力管道设计 2024.11.22
电力设计院有 产许可证 2024总局限公司中国能源建设江苏省市
集团江苏省电 特种设备生 TS1832123-
6 场监督管 压力管道设计 2025.06.08
力设计院有限 产许可证 2025理局公司中国能源建设
民用核安全 国核安证字
集团安徽电力 国家核安 民用核安全机械
7 设备安装许 2026.03.31 A（21）01
建设第二工程 全局 设备
可证 号有限公司
（2）针对上述第8项资质，根据中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司提供
的资料及说明，该资质续期事宜已由特种设备协会专家进行现场鉴定评审，预计将于2021年7月至8月办理完成相关资质的续期手续，该资质续期手续的办理预计不存在实质性障碍。
（3）针对上述第9、10、11项资质，根据中国电力工程顾问集团东北电力设计院有
限公司和中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司提供的资料及说明，该等资质180
续期申请材料已于2021年2月首次提交自然资源部，并根据自然资源部的要求进行补正后于2021年4月22号重新提交自然资源部，目前正在等待自然资源部审批，该资质续期手续的办理预计不存在实质性障碍。
2、其他重要业务资质变动情况除上述外，中国能源建设及其境内主要子公司的其他重要业务资质变动情况如下：
（1）中国能源建设及其境内主要子公司涉及2项重要业务资质内容变更并换发新证，情况如下：
序 持有单位 资质名 发证机 变更前的资质类型/ 变更后的资质类型/ 有效期 证书编
号 名称 称 关 业务范围 业务范围 至 号
公路工程施工总承 公路工程施工总承
包叁级；港口与航道 包叁级；港口与航道
工程施工总承包叁 工程施工总承包叁级；水利水电工程施 级；水利水电工程施
工总承包叁级；地基 工总承包叁级；机电
基础工程专业承包 工程施工总承包叁中国能源叁级；钢结构工程专 级；地基基础工程专
建设集团 建 筑 业 沈 阳 市
业承包叁级；港口与 业承包叁级；钢结构 2022.12 D32109
1 东 北电力 企 业 资 城 乡 建
海岸工程专业承包 工程专业承包叁级； .11 3548
第一工程 质证书 设局叁级；航道工程专业 港口与海岸工程专有限公司
承包叁级；环保工程 业承包叁级；航道工
专业承包叁级；施工 程专业承包叁级；通
劳务不分等级 航建筑物工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；施工劳务不分等级起重设备安装工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；
石油化工工程施工总承包贰级；特种工
中国能源 程[特殊设备起重吊
浙 江 省
建设集团 建 筑 业 输变电工程专业承 装]专业承包不分等
住 房 和 2021.12 D23301
2 浙 江火电 企 业 资 包叁级、施工劳务不 级；水利水电工程施城 乡 建 .31 6204
建设有限 质证书 分等级 工总承包贰级；电子设厅
公司 与智能化工程专业承包贰级；输变电工程专业承包贰级；通信工程施工总承包叁级；核工程专业承包贰级
（2）中国能源建设及其境内主要子公司新增2项重要业务资质，情况如下：
181
序 持有单位名
资质名称 发证机关 资质类型/业务范围 有效期至 证书编号
号 称中国能源建
设集团山西 工程造价咨 山西省住房 乙
2024.03.2
1 省电力勘测 询企业资质 和城乡建设 乙级 0020140104
设计院有限 证书 厅 493公司中国能源建江苏省住房
设集团华东 建筑业企业 市政公用工程施工总承包 2026.03.1 D23232706
2 和城乡建设
建设投资有 资质证书 贰级 3 4厅限公司
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其境内主要子公司已取得在境内从事主要生产经营所需的全部重要资质，已履行必要的资质备案等法律程序。相关已届期满的资质后续办理续期或换证手续不存在实质性障碍。
182
第 15 题 申请材料显示，你公司存在尚未取得土地和房屋权属证书、证载使用权人与入账情况不符、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》、租赁土地和房屋权属存在瑕疵等情形。部分土地和房屋还存在被质押和冻结情况。请你公司：1）补充披露截至报告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响，以及相关应对措施。2）列表补充披露相关土地和房屋被抵 押和冻结的原因、用途（是否与生产经营相关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露截至报告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土
地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响，以及相关应对措施。
1、权属瑕疵土地、房屋涉及的权属证书办理进展
（1）土地
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日自有或租赁使用的瑕疵土地涉及的权属证书的办理均未取得进展。
（2）房屋
1）自有房屋
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日尚未取得权属证书的 362 项房屋中，有 5 项已经取得了相关权属证书，具体情况如下：
是否存在抵是否为主要
证载权利 建筑面积 房产证证 押、冻结等权序号 坐落位置 用途 生产经营用 备注人 （㎡） 号 利受到限制房的情形183是否存在抵是否为主要
证载权利 建筑面积 房产证证 押、冻结等权序号 坐落位置 用途 生产经营用 备注人 （㎡） 号 利受到限制房的情形长沙市天心区
湖 南 汝 城 湘（2021） 原为无证房屋，万家丽南路
中 电 工 程 长 沙市不 已于 2021 年 4
1. 688 号中南总 1636.12 工业 否 是
新 能 源 有 动 产权第 月 15 日取得房
部基地 9-D 栋
限公司 0107038 号 屋权属证书102
中 国 电 力
玉泉区云中路 蒙（2021）
工 程 顾 问 原为无证房屋，鄂尔多斯怡景 呼 和浩特
集 团 西 南 已于 2021 年 5
2. 萃华林二期 182.09 住宅 市 不动产否 否
电 力 设 计 月 27 日取得房
A-5 号楼 2 单 权 第
院 有 限 公 屋权属证书
元 301 0091333 号司
中 国 电 力
玉泉区云中路 蒙（2021）
工 程 顾 问 原为无证房屋，鄂尔多斯怡景 呼 和浩特
集 团 西 南 已于 2021 年 5
3. 萃华林二期 182.09 住宅 市 不动产否 否
电 力 设 计 月 27 日取得房
A-5 号楼 2 单 权 第
院 有 限 公 屋权属证书
元 302 0091128 号司
中 国 电 力
玉泉区云中路 蒙（2021）
工 程 顾 问 原为无证房屋，鄂尔多斯怡景 呼 和浩特
集 团 西 南 已于 2021 年 5
4. 萃华林二期 170.10 住宅 市 不动产否 否
电 力 设 计 月 27 日取得房
A-5 号楼 2 单 权 第
院 有 限 公 屋权属证书
元 1702 0091291 号司
中 国 电 力
玉泉区云中路 蒙（2021）
工 程 顾 问 原为无证房屋，鄂尔多斯怡景 呼 和浩特
集 团 西 南 已于 2021 年 5
5. 萃华林二期 170.10 住宅 市 不动产否 否
电 力 设 计 月 27 日取得房
A-5 号楼 2 单 权 第
院 有 限 公 屋权属证书
元 1701 0091256 号司
2）租赁房屋
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日租赁使用的未取得权属证书或出租方未能提供相关权属证明的 185 项房屋中，有 15 项房屋已取得权属证书或出租方补充提供了相关权属证明，具体情况如下：
是否为主
房产权证编 租赁 建筑面积
序号 承租方 出租方 座落位置 租赁期限 要生产经
号 用途 （㎡）营用房
穗集地共证 广州区黄埔区
广东天联电力 2020.06.09-20
1. 黄惠民 字第023857 迁岗西一街 3 住宅 150.00 否 设计有限公司 21.06.08
号 号 102 房
穗集地证字 广州区黄埔区
广东天联电力 2020.07.31-20
2. 梁艳琼 第 0118552 玉树新村 32 住宅 120.00 否 设计有限公司 21.07.30
号 栋 301184是否为主
房产权证编 租赁 建筑面积
序号 承租方 出租方 座落位置 租赁期限 要生产经
号 用途 （㎡）营用房
穗集地证字 广州区黄埔区
广东天联电力 2019.8.1-2021
3. 霍丽萍 第 0117801 玉树新村 23 住宅 150.00 否 设计有限公司 .7.31
号 栋 503
粤（2020）广州区黄埔区
广东天联电力 广州市不动 2020.7.6-2021
4. 陆燕芬 玉树新村 25 住宅 120.00 否 设计有限公司 产权第 .7.5
栋 10106860714号垫江县国土
中国能源建设 资源和房屋
集团天津电力 管理局颁发 垫江县太平镇 2020.03.06-20
5. 杨黎 居住 92.32 否 建设有限公司 的土地房屋 松花 5 社 21.03.06（垫江项目） 权属证书（无编号）
（2018）垫
中国能源建设 重庆渝垫 垫江县桂溪镇江县不动产
集团天津电力 国有资产 朝阳北路 1 号 2020.06.18-20
6. 权第 办公 45.10 否 建设有限公司 经营有限 C3(12)幢底层 21.06.17000178884（垫江项目） 责任公司 66 号号垫江县国土资源和房屋中国能源建设管理局颁发
集团天津电力 垫江县新民镇 2020.03.19-20
7. 董延莲 的土地房屋 居住 103.20 否 建设有限公司 回龙街 2 号 21.03.19权属证书（垫江项目）
（512322490319102）垫江县国土
中国能源建设 资源和房屋朝阳工业园区
集团天津电力 管理局颁发 2020.03.23-20
8. 陈英 三合安置点 2 居住 116.00 否 建设有限公司 的土地房屋 21.03.22
栋 4-301（垫江项目） 权属证书（无编号）垫江县国土
中国能源建设 资源和房屋垫江县桂溪镇
集团天津电力 管理局颁发 2020.03.16-20
9. 黄明芳 朝阳北路 1 号居住 107.00 否 建设有限公司 的土地房屋 21.03.16
3 单元 2-1（垫江项目） 权属证书（无编号）
渝（2018）
中国能源建设 垫江县工业园
重庆市南 垫江县不动
集团天津电力 区电商产业园 2020.05.11-20
10. 门实业有 产权第 办公 61.00 否 建设有限公司 5 号楼 305 办 21.02.11
限公司 000218609（垫江项目） 公室号
渝（2018）中国能源建设
重庆市南 垫江县不动 垫江县工业园
集团天津电力 2019.08.01-20
11. 门实业有 产权第 区电商产业园 办公 673.00 否 建设有限公司 22.07.31
限公司 000218891 2 号楼（垫江项目）号185是否为主
房产权证编 租赁 建筑面积
序号 承租方 出租方 座落位置 租赁期限 要生产经
号 用途 （㎡）营用房
渝（2018）中国能源建设
重庆市南 垫江县不动 垫江县工业园
集团天津电力 2018.10.01-20
12. 门实业有 产权第 区电商产业园 办公 768.00 否 建设有限公司 21.09.30
限公司 000218609 5 号楼（垫江项目）号
（2018）垫
中国能源建设 重庆渝垫 垫江县桂溪街江县不动产
集团天津电力 国有资产 道朝阳北路 1 2019.01.24-20
13. 权第 居住 3580.80 否 建设有限公司 经营有限 号 12 栋 1 单 22.01.23000178884（垫江项目） 责任公司 元、2 单元号
（2018）自 四川省自贡市天津诚信达金
贡市不动产 大安区龙井街 2020.03.11-20
14. 属检测技术有 缪晓玥 宿舍 67.01 否 权第 红苕地居委会 21.03.11限公司
0041549 号 82 栋 2 号中国能源建设
穗集地证字 黄埔区玉树雍
集团华南电力 员工 2019.12.01-20
15. 王小凤 第 0117541 和街 3 号 504 150.00 否 试验研究院有 宿舍 21.12.31
号 房限公司
2、主要生产经营相关土地、房屋的权属瑕疵情况
（1）主要生产经营相关土地权属瑕疵情况截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子公司，下同）自有或租赁使用的全部土地使用权共计 832 宗、面积总计 24139115.93平方米，其中主要生产经营相关的有 231 宗、面积合计 21444227.70 平方米。
上述主要生产经营相关的 231 宗土地使用权中，存在瑕疵的共计 48 宗、面积合计9805158.84 平方米，该等主要生产经营相关土地及瑕疵的具体情况如下：
1）自有土地 196 宗、面积合计 10216733.32 平方米，存在瑕疵的共计 33 宗、面积合计 873516.84 平方米，该等自有土地瑕疵面积占主要生产经营相关自有土地使用权面积比例为 8.55%、占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 4.07%。其中：
A.有证土地
①出让土地
由于公司改制等原因导致证载使用权人名称仍为历史曾用名，或中国能源建设及其控股子公司通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得，根据相关协议、决策文件等资料，该等土地已归属于合并、出资注入后的中国能源建设及其控股子公司所有，但尚未186
完成过户手续的瑕疵出让土地共计 10 宗、面积合计 191814.10 平方米，该等出让土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 0.89%，占比较小。
②作价出资土地尚未依据国土资源部相关批复办理由划拨地变更为作价出资土地手续的瑕疵作价
出资土地共计 15 宗、面积合计 577872.31 平方米，该等作价出资土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 2.69%，占比较小。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司正在积极办理该等土地的相关变更登记手续，该等土地证未完成过户或变更手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等土地使用权的实际占有和使用。
B.无证土地
无证土地共计 8 宗、面积合计 103830.43 平方米，该等无证土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 0.48%，占比较小。其中：
①7 宗、面积合计 102361.33 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的 0.48%，已由相关土地主管部门出具说明，确认相关公司可以使用该等土地，部分权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，其取得权属证书不存在实质性障碍。
②其余 1 宗、面积 1469.10 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的 0.01%，占比较小，且不存在会对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
2）租赁土地 35 宗、面积合计 11227494.38 平方米，未取得土地使用权证或出租方未能提供相关权属证明的瑕疵租赁土地共计 15 宗、面积合计 8931642.00 平方米，占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 41.65%。
该等租赁土地主要为相关公司为开展光伏、风电项目而租赁使用的集体土地，且该等租赁土地协议系由当地政府主管部门主导签署或符合当地政府主管部门的用地规划及相关政策。该等用于主要生产经营用途的租赁土地的承租人为中国能源建设下属中能建（青田）新能源有限公司、南宫市中能绿电新能源有限公司、泾阳捷茂能源科技有限187
公司、永嘉中电工程新能源有限公司、中国能源建设集团永胜新能源有限公司、大荔中能建投新能源有限公司、共和中能建青交控新能源有限公司、中国能源建设集团韶关电力有限公司等 9 家子公司，该等 9 家子公司 2020 年合计营业收入及净利润分别为 1.87亿元、0.58 亿元，占中国能源建设对应财务指标的比例分别为 0.07%、0.67%，占比较小。报告期内，无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等土地，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。相关租赁土地未取得土地使用权证或出租方未能提供相关权属证明的情形不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
（2）主要生产经营相关房屋权属瑕疵情况
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司自有或租赁使用的全部房屋共计 2843 项、面积总计 3617539.34 平方米，其中主要生产经营相关的有 404 项、面积合计 1255757.22 平方米。
上述主要生产经营相关的 404 项房屋中，存在瑕疵的共计 85 项、面积合计207157.00 平方米，该等生产经营相关房屋及瑕疵的具体情况如下：
1）自有房屋 343 项、面积合计 1137061.40 平方米，存在瑕疵的共计 82 项、面积合计 206264.06 平方米，该等自有房屋瑕疵面积占主要生产经营相关自有房屋面积比例为 18.14%、占主要生产经营相关房屋面积比例为 16.43%。其中：
A.有证房屋由于公司改制等原因导致证载房屋所有权人名称仍为历史曾用名的瑕疵有证房屋
共计 30 项、面积合计 51277.58 平方米，该等有证房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 4.08%，占比较小。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司正在积极办理该等房屋的相关更名手续，该等房屋权属证书未完成更名手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等房屋的实际占有和使用。
B.无证房屋
无证房屋共计 52 项、面积合计 154986.48 平方米，该等无证房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 12.34%。其中：
188
①根据截至本核查意见出具之日瑕疵房屋权属证书的办理进展情况，1 项、建筑面积 1636.12 平方米的房屋，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 0.13%，已于 2021 年 4 月 15 日取得长沙市自然资源和规划局颁发的湘（2021）长沙市不动产权第 0107038 号《不动产权证书》。
②15 项、建筑面积合计 85022.39 平方米的房屋，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 6.77%，已经取得主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，取得权属证书不存在实质性障碍。
③其余 36 项、建筑面积合计 68327.97 平方米的房屋，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 5.44%，占比较小，且不存在对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
2）租赁房屋 61 项、面积合计 118695.82 平方米，未取得权属证书或出租方未能提供相关权属证明的房屋的瑕疵租赁房屋共计 3 项、面积合计 892.94 平方米，该等租赁房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 0.07%，占比较小，且报告期内无任
何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等房屋，也未发生对中国能源建设生
产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
（3）控股股东的相关承诺
就中国能源建设及其控股子公司拥有及租赁使用的土地使用权，中国能建集团已出具承诺：“中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不
规范情形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企189
业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”就中国能源建设及其控股子公司拥有和租赁使用的房屋，中国能建集团已出具承诺：
“中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或
产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”综上，中国能源建设及其控股子公司截至报告期末涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、房屋占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关自有土地、房屋总面积的比例为 8.55%、18.14%，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例为 4.07%、16.43%；涉及主要生产经营用途的租赁土地、房屋均已与出租方签订了租赁协议或相关文件且目前无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子
公司使用该等土地、房屋，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，控股股东中国能建集团已出具相关补偿承诺。因此，该等土地、房屋的权属瑕疵情形不会对中国能源建设及其控股子公司的整体生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和中国能源建设的持续经营产生重大不利影响。
（二）列表补充披露相关土地和房屋被抵押和冻结的原因、用途（是否与生产经营相关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、自有土地抵押、冻结情况190
中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日相关土地被抵押、查封的基本情况及截至本核查意见出具之日的进展情况详见附表 1-1。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有土地共计 27 宗、面积合计 153494.36 平方米，包括涉及主要生产经营用地共计 17 宗、面积合计 114974.19 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.54%，占比较小。其中：
①因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能源建设内部企业
签订抵押合同或担保合同而设置抵押的土地共计 23 宗、面积合计 143818.29 平方米。
其中 10 宗土地系云南恒益水电开发有限公司为开展经营业务需要就其自身借款与中国能建内部企业中国能源建设集团广东火电工程有限公司签订抵押合同而设置抵押的土地，根据云南恒益水电开发有限公司的书面说明，该等设置抵押的土地尚未办理抵押登记手续。上述设置抵押的 23 宗土地中，涉及主要生产经营用地 16 宗、面积合计110735.89 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.52%。
②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的土地共计 4 宗、面积合计 9676.07平方米，其中涉及主要生产经营用地 1 宗、面积 4238.30 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.02%。中国能源建设及其控股子公司作为被告方的相关涉诉金额合计约 243.34 万元，占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例为 0.002%。
2、自有房屋抵押、冻结情况中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日相关房屋被抵押、查封的基本情况及截至本核查意见出具之日的进展情况详见附表 1-2。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有房屋共计 52 项、建筑面积合计 99654.53 平方米，包括涉及主要生产经营用途的共计 8 项、建筑面积合计 32863.43 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 2.62%。其中：
①因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行签订抵押合同或担保合同
而设置抵押的房屋共计 48 项、建筑面积合计 92361.29 平方米，其中涉及主要生产经营191
用途的共计 7 项、建筑面积合计 32694.87 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 2.60%。
②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的房屋共计 4 项、建筑面积合计7293.24 平方米，其中涉及主要生产经营用途的 1 项、建筑面积 168.56 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 0.01%。中国能源建设及其控股子公司作为被告方的相关涉诉金额合计约 951.52 万元，占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例为 0.007%。
根据中国能源建设书面确认，上述自有土地、房屋抵押、冻结的情况主要系因相关公司为开展经营业务需要就其自身债务提供抵押担保或因相关合同纠纷涉诉案件被人
民法院予以查封，相关公司能够通过经营产生的收入等方式及时偿还相关债务，如果上述企业不再具备偿还债务的能力，中国能建将督促或代替相关公司处理相关债务，不会因该等自有土地、房产的抵押、冻结情况而对其整体生产经营造成重大不利影响。
综上，截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司仍存在抵押、查封的自有主要生产经营土地、房屋面积占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例均较小。相关土地、房屋抵押主要系因开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能源建设内部企业签订抵押合同或担保合同；被人民法院予以查
封的土地、房屋涉诉金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例均较小。
因此该等资产的权利受限情形不会对本次交易及中国能源建设的持续经营造成重大不利影响。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、中国能源建设及其控股子公司截至报告期末涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、房屋占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关自有土地、房屋总面积的比例为 8.55%、18.14%，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例为 4.07%、16.43%；涉及主要生产经营用途的租赁土地、房屋均已与出租方签订了租赁协议或相关文件且目前无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子
公司使用该等土地、房屋，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。针对上述涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、房屋及租赁土地、房产，192
控股股东中国能建集团已出具相关补偿承诺。因此，该等土地、房屋的权属瑕疵情形不会对中国能源建设及其控股子公司的整体生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和中国能源建设的持续经营产生重大不利影响。
2、截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司仍存在抵押、查封的自有主要生产经营土地、房屋面积占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例均较小。相关土地、房屋抵押主要系因开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能源建设内部企业签订抵押合同或担保合同；被人民法院予以查封
的土地、房屋涉诉金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例均较小。
因此该等资产的权利受限情形不会对本次交易及中国能源建设的持续经营造成重大不利影响。
193
第 16 题 申请文件显示，截至报告期末，你公司拥有的特许经营权 51336719 千元部分特许经营权项目存在权益和收益设定的应收账款质押情况;你公司的短期质押借款
3105955 千元，长期质押借款 25810442 千元。请你公司补充披露:你公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款被质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况。如是，请披露对本次交易和存续公司持续经营的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复2018-2020 年度，中国能源建设于报告期内特许经营权项目收益和收益设定的应收账款质押情况（含质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况）如下表所列（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元2020 年度是否有履
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清
称 务违约偿义务
其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况中能建（林州）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收
林州市旅 益权为质押标的，向中国建设中能建（林游通道综 银行借款用于特许经营权项目
州）投资建
1 合改造提 1101320 1 日常建造，借款期限为 176 个 否 否设有限公
升 PPP 项 月，即从 2019 年 03 月至 2033司
目 年 12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
中能建（太湖）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收
安徽太湖 益权为质押标的，向中国建设中能建（太经济开发 银行借款用于特许经营权项目
湖）投资建2 区扩区（北 900000 1 日常建造，借款期限为 153 个 否 否设有限公区东片） 月，即从 2018 年 12 月至 2031司
PPP 项目 年 08 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
194
2020 年度是否有履
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清
称 务违约偿义务
中能建（绍兴）建设发展有限公司以特许经营权项目未来收绍兴市越
益权为质押标的，向中国建设中能建（绍 东路及南银行及中国工商银行借款用于
兴）建设发 延段智慧
3 889733 1 特许经营权项目日常建造，借 否 否展有限公 快速路工
款期限为 232 个月，即从 2019司 程 PPP 项
年 06 月至 2038 年 12 月。根据目Ⅱ标段
借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
清丰中能建教育园区有限公司以特许经营权项目未来收益权
清丰中能 清丰县教 为质押标的，向国开行借款用建教育园 育园区建 于特许经营权项目日常建造，4 523000 1 否 否
区有限公 设 PPP 项 借款期限为180个月，即从2018司 目 年 12 月至 2033 年 12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
武穴市重 中能建南建投（武穴）建设有
点市政道 限公司以特许经营权项目未来
路、城区黑 收益权为质押标的，向中国建中能建南
臭水体整 设银行借款用于特许经营权项
建投（武5 治和城区 454640 1 目日常建造，借款期限为 144 否 否穴）建设有
雨污分流 个月，即从 2018年 12月至 2030限公司
工程 PPP 年 12 月。根据借款和质押合同，
项目第一 公司严格按照合同约定履行偿标包 付义务。
中能建（金寨）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收金寨现代
益权为质押标的，向中国农业中能建（金 产业园区银行借款用于特许经营权项目
寨）投资建 返乡创业
6 302000 1 日常建造，借款期限为 144 个 否 否设有限公 示范园（精月，即从 2020 年 09 月至 2032司 准扶贫）项年 09 月。根据借款和质押合同，目公司严格按照合同约定履行偿付义务。
小计 4170693 6
其中：葛洲坝情况195
2020 年度是否有履
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清
称 务违约偿义务四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来
收益权为质押标的，向国开行、四川葛洲 中国银行、中国农业银行及中巴中至万
坝巴通万 国工商银行借款用于特许经营
1 源高速公 12010000 1 否 否
高速公路 权项目日常建造，借款期限为路项目
有限公司 360 个月，即从 2018 年 12 月至2048 年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司以特许经营权项目未
来收益权为质押标的，向中国葛洲坝集农业银行及中国工商银行借款
团四川内 内江至遂用于特许经营权项目日常建
2 遂高速公 宁高速公 3655000 1 否 否造，借款期限为 240 个月，即路有限公 路项目
从 2009 年 09 月至 2029 年 09司月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝水务（荆门）有限公司
荆门市竹 以特许经营权项目未来收益权
皮河流域 为质押标的，向国开行借款用葛洲坝水
水环境综 于特许经营权项目日常建造，3 务（荆门） 854500 1 否 否合治理（城 借款期限为180个月，即从2017有限公司
区段）PPP 年 06 月至 2032 年 06 月。根据项目 借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝新扶（南宁）公路建设
南宁新江 投资有限公司以特许经营权项
葛洲坝新 经吴圩至 目未来收益权为质押标的，向扶（南宁） 崇左扶绥 中国建设银行借款用于特许经4 公路建设 公路（南宁 688000 1 营权项目日常建造，借款期限 否 否投资有限 段）PPP 项 为 228 个月，即从 2018 年 02公司 目（那马至 月至 2037 年 02 月。根据借款吴圩段） 和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
196
2020 年度是否有履
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清
称 务违约偿义务合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未
来收益权为质押标的，向国开合肥葛洲 合肥高新 行借款用于特许经营权项目日
坝高新管 区综合管 常建造，第一笔借款期限为 1805 廊投资建 廊一期工 636400 2 个月，即从 2018年 05月至 2033 否 否设有限公 程 PPP 项 年05月，第二笔借款期限为180司 目 个月，即从 2018年 11月至 2033年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝水务（台州）有限公司以特许经营权项目未来收益权温岭市污
为质押标的，向中国农业银行水处理二
葛洲坝水 借款用于特许经营权项目日常期及中东
6 务（台州） 472000 1 建造，借款期限为 216 个月， 否 否部污水处
有限公司 即从 2017 年 06 月至 2035 年 06
理 工 程月。根据借款和质押合同，公PPP 项目司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝（海口）水环境治理投
海口市鸭 资有限公司以特许经营权项目
尾溪、东坡 未来收益权为质押标的，向国葛洲坝（海湖等 10 个 开行借款用于特许经营权项目
口）水环境
7 水体水环 294000 1 日常建造，借款期限为 168 个 否 否治理投资
境综合治 月，即从 2018 年 01 月至 2032有限公司
理 PPP 项 年 01 月。根据借款和质押合同，目 公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝云梦城市基础设施投资建设运营项目有限公司以特许
葛洲坝云 经营权项目未来收益权为质押云梦城市
梦城市基 标的，向中国银行及中国农业基础设施
础设施投 银行借款用于特许经营权项目
8 投资建设 270000 1 否 否
资建设运 日常建造，借款期限为 204 个运营 PPP
营项目有 月，即从 2020 年 09 月至 2037项目
限公司 年 09 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
197
2020 年度是否有履
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清
称 务违约偿义务葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以特许经营权项目未来收
益权为质押标的，向国开行借葛洲坝湖 湖北省襄款用于特许经营权项目日常建
北襄荆高 (樊)荆(州)
9 187000 1 造，借款期限为 214 个月，即 否 否速公路有 高速公路
从 2003年 06月至 2021年 4月。
限公司 项目
根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
惠州市惠
葛洲坝（惠州惠阳）投资建设阳区白云有限公司以特许经营权项目未新城片区
来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠 市政基础建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投 设施建设
10 120000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有 PPP 项目个月，即从 2020年 03月至 2028限公司 坪山河（淡年 03 月。根据借款和质押合同，水河至白公司严格按照合同约定履行偿云坑桥）工付义务。
程惠州市惠
阳区白云 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设
新城片区 有限公司以特许经营权项目未
市政基础 来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠设施建设 建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投
11 PPP 项目 108000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有
金惠大道 个月，即从 2020年 01月至 2028限公司
西段（内环 年 01 月。根据借款和质押合同，路至外环 公司严格按照合同约定履行偿
路）改造工 付义务。
程惠州市惠
葛洲坝（惠州惠阳）投资建设阳区白云有限公司以特许经营权项目未南片区市
来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠 政基础设建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投 施 建 设
12 64000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有 PPP 项目个月，即从 2020年 03月至 2028限公司 仲恺路（白年 03 月。根据借款和质押合同，云路至坪公司严格按照合同约定履行偿山河桥）新付义务。
建工程198
2020 年度是否有履
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清
称 务违约偿义务
葛洲坝（宜昌）民生工程投资
湖北省宜 建设有限公司以特许经营权项葛洲坝（宜 昌市西陵 目未来收益权为质押标的，向昌）民生工 区民生改 中国建设银行借款用于特许经
13 程投资建 善 PPP 项 59650 1 营权项目日常建造，借款期限 否 否设有限公 目-西陵区 为 120 个月，即从 2020 年 07司 社会福利 月至 2030 年 07 月。根据借款院项目 和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
惠州市惠
阳区白云 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设
南片区市 有限公司以特许经营权项目未
政基础设 来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠施 建 设 建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投
14 PPP 项目 55000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有
内环西路 个月，即从 2020年 03月至 2028限公司
南段（白云 年 03 月。根据借款和质押合同，路至龙海 公司严格按照合同约定履行偿
一路）新建 付义务。
工程
葛洲坝（宜昌）民生工程投资
湖北省宜 建设有限公司以特许经营权项葛洲坝（宜 昌市西陵 目未来收益权为质押标的，向昌）民生工 区民生改 中国建设银行借款用于特许经
15 程投资建 善 PPP 项 35650 1 营权项目日常建造，借款期限 否 否设有限公 目-葛洲坝 为 120 个月，即从 2020 年 07司 实验小学 月至 2030 年 07 月。根据借款项目 和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝（宜昌）民生工程投资湖北省宜建设有限公司以特许经营权项昌市西陵葛洲坝（宜 目未来收益权为质押标的，向区民生改
昌）民生工 中国建设银行借款用于特许经
善 PPP 项
16 程投资建 34700 1 营权项目日常建造，借款期限 否 否目-综合档
设有限公 为 120 个月，即从 2020 年 07案馆及服
司 月至 2030 年 07 月。根据借款务中心项
和质押合同，公司严格按照合目同约定履行偿付义务。
199
2020 年度是否有履
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清
称 务违约偿义务乐清葛洲坝投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质
乐清市乐 押标的，向中国建设银行借款乐清葛洲 柳虹平原 用于特许经营权项目日常建
17 坝投资有 排涝一期 23000 1 造，借款期限为 168 个月，即 否 否限公司 工程 PPP 从 2019 年 12 月至 2033 年 12项目 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
惠州市惠
葛洲坝（惠州惠阳）投资建设阳区白云有限公司以特许经营权项目未新城片区
来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠 市政基础建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投 设施建设
18 15000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有 PPP 项目个月，即从 2020年 03月至 2028限公司 石陂路（云年 03 月。根据借款和质押合同，新大道至公司严格按照合同约定履行偿白云路）改付义务。
造工程惠州市惠
葛洲坝（惠州惠阳）投资建设阳区白云有限公司以特许经营权项目未新城片区
来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠 市政基础建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投 设施建设
19 13000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有 PPP 项目个月，即从 2020年 03月至 2028限公司 金云路（云年 03 月。根据借款和质押合同，新大道至公司严格按照合同约定履行偿金惠大道）付义务。
建设工程
小计 19594900 20
合计 23765593 26
单位：千元2019 年度是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 履行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况200
2019 年度是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 履行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
中能建（太湖）投资建设有限公司以特许经营权项目未来安徽太湖
收益权为质押标的，向中国建中 能 建 经济开发设银行借款用于特许经营权（太湖） 区 扩 区
1 700000 1 项目日常建造，借款期限为 否 否投资建设 （北区东153 个月，即从 2018 年 12 月有限公司 片 ） PPP
至 2031 年 08 月。根据借款和项目质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
中能建（林州）投资建设有限公司以特许经营权项目未来
林州市旅 收益权为质押标的，向中国建中 能 建
游通道综 设银行借款用于特许经营权（林州）
2 合改造提 579900 1 项目日常建造，借款期限为 否 否投资建设
升 PPP 项 176 个月，即从 2019 年 03 月有限公司
目 至 2033 年 12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
中能建（绍兴）建设发展有限公司以特许经营权项目未来
绍兴市越 收益权为质押标的，向中国建中 能 建 东路及南 设银行及中国工商银行借款（绍兴） 延段智慧 用于特许经营权项目日常建
3 394170 1 否 否
建设发展 快速路工 造，借款期限为 232 个月，即有限公司 程 PPP 项 从 2019 年 06 月至 2038 年 12目Ⅱ标段 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
清丰中能建教育园区有限公司以特许经营权项目未来收
益权为质押标的，向国开行借清丰中能 清丰县教款用于特许经营权项目日常
建教育园 育园区建
4 393000 1 建造，借款期限为 180 个月， 否 否区有限公 设 PPP 项
即从 2018 年 12 月至 2033 年
司 目12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
201
2019 年度是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 履行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
武穴市重 中能建南建投（武穴）建设有
点市政道 限公司以特许经营权项目未
路、城区 来收益权为质押标的，向中国中能建南
黑臭水体 建设银行借款用于特许经营
建投（武5 整治和城 233320 1 权项目日常建造，借款期限为 否 否穴）建设
区雨污分 144 个月，即从 2018 年 12 月有限公司
流 工 程 至 2030 年 12 月。根据借款和PPP 项目 质押合同，公司严格按照合同
第一标包 约定履行偿付义务。
小计 2300390 5
其中：葛洲坝情况四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目
未来收益权为质押标的，向国四川葛洲 开行、中国银行、中国农业银巴中至万
坝巴通万 行及中国工商银行借款用于
1 源高速公 8927000 1 否 否
高速公路 特许经营权项目日常建造，借路项目
有限公司 款期限为 360 个月，即从 2018年 12 月至 2048 年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司以特许经营权项
目未来收益权为质押标的，向葛洲坝集中国农业银行及中国工商银
团四川内 内江至遂行借款用于特许经营权项目
2 遂高速公 宁高速公 3795000 1 否 否日常建造，借款期限为 240路有限公 路项目个月，即从 2009 年 09 月至司
2029 年 09 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝水务（荆门）有限公司
荆门市竹 以特许经营权项目未来收益
皮河流域 权为质押标的，向国开行借款葛洲坝水 水环境综 用于特许经营权项目日常建
3 务（荆门）合 治 理 874500 1 造，借款期限为 180 个月，即 否 否有限公司 （ 城 区 从 2017 年 06 月至 2032 年 06段 ） PPP 月。根据借款和质押合同，公项目 司严格按照合同约定履行偿付义务。
202
2019 年度是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 履行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
葛洲坝水务（台州）有限公司以特许经营权项目未来收益温岭市污
权为质押标的，向中国农业银水处理二
葛洲坝水 行借款用于特许经营权项目期及中东
4 务（台州） 525000 1 日常建造，借款期限为 216 否 否部污水处
有限公司 个月，即从 2017 年 06 月至理 工 程
2035 年 06 月。根据借款和质PPP 项目押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以特许经营权项目未
来收益权为质押标的，向国开葛洲坝湖 湖北省襄行借款用于特许经营权项目
北襄荆高 (樊)荆(州)
5 487000 1 日常建造，借款期限为 214 否 否速公路有 高速公路个月，即从 2003 年 06 月至限公司 项目
2021 年 4 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项
目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权
合肥葛洲 合肥高新
项目日常建造，第一笔借款期坝高新管 区综合管
限为 180 个月，即从 2018 年6 廊投资建 廊一期工 481000 2 否 否
05 月至 2033 年 05 月，第二设有限公 程 PPP 项
笔借款期限为 180 个月，即从司 目
2018年11月至 2033年 11月。
根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝新扶（南宁）公路建设南宁新江投资有限公司以特许经营权经吴圩至
葛洲坝新 项目未来收益权为质押标的，崇左扶绥扶（南宁） 向中国建设银行借款用于特
公路（南7 公路建设 402000 1 许经营权项目日常建造，借款 否 否宁段）PPP
投资有限 期限为 228 个月，即从 2018项目（那公司 年 02 月至 2037 年 02 月。根马至吴圩
据借款和质押合同，公司严格段）按照合同约定履行偿付义务。
203
2019 年度是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 履行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
葛洲坝（海口）水环境治理投
海口市鸭 资有限公司以特许经营权项
葛 洲 坝 尾溪、东 目未来收益权为质押标的，向（海口） 坡湖等 10 国开行借款用于特许经营权
8 水环境治 个水体水 334000 1 项目日常建造，借款期限为 否 否理投资有 环境综合 168 个月，即从 2018 年 01 月限公司 治理 PPP 至 2032 年 01 月。根据借款和项目 质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
乐清葛洲坝投资有限公司以特许经营权项目未来收益权
乐清市乐 为质押标的，向中国建设银行乐清葛洲 柳虹平原 借款用于特许经营权项目日
9 坝投资有 排涝一期 1500 1 常建造，借款期限为 168 个 否 否限公司 工程 PPP 月，即从 2019 年 12 月至 2033项目 年 12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
小计 15827000 10
合计 18127390 15
单位：千元2018 年度是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 履行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况武穴市重 中能建南建投（武穴）建设有
点市政道 限公司以特许经营权项目未来
路、城区 收益权为质押标的，向中国建中能建南
黑臭水体 设银行借款用于特许经营权项
建投（武1 整治和城 93000 1 目日常建造，借款期限为 144 否 否穴）建设
区雨污分 个月，即从2018年12月至2030有限公司
流 工 程 年 12 月。根据借款和质押合PPP 项目 同，公司严格按照合同约定履
第一标包 行偿付义务。
204
2018 年度是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 履行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清偿
称 务违约义务清丰中能建教育园区有限公司以特许经营权项目未来收益权
为质押标的，向国开行借款用清丰中能 清丰县教
于特许经营权项目日常建造，建教育园 育园区建
2 50000 1 借款期限为 180 个月，即从 否 否区有限公 设 PPP 项
2018 年 12 月至 2033 年 12 月。
司 目
根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
小计 143000 2
其中：葛洲坝情况葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司以特许经营权项目未
来收益权为质押标的，向中国葛洲坝集农业银行及中国工商银行借款
团四川内 内江至遂用于特许经营权项目日常建
1 遂高速公 宁高速公 3875000 1 否 否造，借款期限为 240 个月，即路有限公 路项目
从 2009 年 09 月至 2029 年 09司月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以特许经营权项目未来收
益权为质押标的，向国开行借葛洲坝湖 湖北省襄款用于特许经营权项目日常建
北襄荆高 (樊)荆(州)
2 787000 1 造，借款期限为 214 个月，即 否 否速公路有 高速公路从2003年06月至2021年4月。
限公司 项目
根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝水务（荆门）有限公司
荆门市竹 以特许经营权项目未来收益权
皮河流域 为质押标的，向国开行借款用葛洲坝水 水环境综 于特许经营权项目日常建造，3 务（荆门）合 治 理 714500 1 借款期限为 180 个月，即从 否 否有限公司 （ 城 区 2017 年 06 月至 2032 年 06 月。段 ） PPP 根据借款和质押合同，公司严项目 格按照合同约定履行偿付义务。
205
2018 年度是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 履行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
葛洲坝水务（台州）有限公司以特许经营权项目未来收益权温岭市污
为质押标的，向中国农业银行水处理二
葛洲坝水 借款用于特许经营权项目日常期及中东
4 务（台州） 525000 1 建造，借款期限为 216 个月， 否 否部污水处
有限公司 即从 2017 年 06 月至 2035 年
理 工 程06 月。根据借款和质押合同，PPP 项目公司严格按照合同约定履行偿付义务。
合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未
来收益权为质押标的，向国开合肥葛洲 合肥高新 行借款用于特许经营权项目日
坝高新管 区综合管 常建造，第一笔借款期限为 1805 廊投资建 廊一期工 471000 2 个月，即从2018年05月至2033 否 否设有限公 程 PPP 项 年 05 月，第二笔借款期限为司 目 180 个月，即从 2018 年 11 月至 2033 年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来
收益权为质押标的，向国开行、四川葛洲 中国银行、中国农业银行及中巴中至万
坝巴通万 国工商银行借款用于特许经营
6 源高速公 350000 1 否 否
高速公路 权项目日常建造，借款期限为路项目
有限公司 360 个月，即从 2018 年 12 月至 2048 年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
葛洲坝（海口）水环境治理投
海口市鸭 资有限公司以特许经营权项目
葛 洲 坝 尾溪、东 未来收益权为质押标的，向国（海口） 坡湖等 10 开行借款用于特许经营权项目
7 水环境治 个水体水 320000 1 日常建造，借款期限为 168 个 否 否理投资有 环境综合 月，即从 2018 年 01 月至 2032限公司 治理 PPP 年 01 月。根据借款和质押合项目 同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。
206
2018 年度是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 质押 履行代
权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
号 名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
葛洲坝新扶（南宁）公路建设南宁新江投资有限公司以特许经营权项经吴圩至
葛洲坝新 目未来收益权为质押标的，向崇左扶绥扶（南宁） 中国建设银行借款用于特许经
公路（南8 公路建设 202000 1 营权项目日常建造，借款期限 否 否宁段）PPP
投资有限 为 228 个月，即从 2018 年 02项目（那公司 月至 2037 年 02 月。根据借款马至吴圩
和质押合同，公司严格按照合段）同约定履行偿付义务。
小计 7244500 9
合计 7387500 11
如上表所列，2018-2020 年度，以中国能源建设特许经营权项目收益和收益设定的应收账款作为质押的相关主债务未出现违约和履行代为清偿义务的情况。
中国能源建设与同行业上市公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款进行
质押的情况如下：
单位：千元2020 年度特许权项目收益
特许权项目收 设定的应收账款 特许经营权项目
同行业可比上 受限金额
益-无形资产净 - 收益和收益设定 受限比例
市公司 （注 2）
额 长期应收款余额 的应收账款合计（注 1）
中国建筑 16825543 149916565 166742108 79827822 47.88%
中国中铁 60874053 49199081 110073134 64489138 58.59%
中国铁建 62004199 27649820 89654019 70289256 78.40%
中国交建 222162811 154129992 376292083 254432234 67.62%
中国中冶 9424960 27489727 36914687 2091321 5.67%
中国核建 4270350 - 4270350 3405477 79.75%
隧道股份 3696055 14104159 17800214 14824037 83.28%
四川路桥 28867574 13998121 42865695 39431594 91.99%
龙元建设 - 30748547 30748547 22149232 72.03%
平均值 65.02%
中值 72.03%207
中国能建 51336719 19192704 70529423 40062123 56.80%
单位：千元2019 年度特许权项目收益
特许权项目收 设定的应收账款 特许经营权项目
同行业可比上 受限金额
益-无形资产净 - 收益和收益设定 受限比例
市公司 （注 2）
额 长期应收款余额 的应收账款合计（注 1）
中国建筑 10616580 121919133 132535713 83537345 63.03%
中国中铁 23964920 35255618 59220538 25707580 43.41%
中国铁建 52805392 29193181 81998573 50299367 61.34%
中国交建 212122351 102226480 314348831 198365703 63.10%
中国中冶 7583182 26405707 33988889 2106442 6.20%
中国核建 1899480 11744052 13643532 1561204 11.44%
隧道股份 3810744 13206576 17017320 2239162 13.16%
四川路桥 27907262 10246156 38153418 33678686 88.27%
龙元建设 - 26163866 26163866 18117257 69.25%
平均值 46.58%
中值 61.34%
中国能建 41299014 17066322 58365336 29078737 49.82%
单位：千元2018 年度特许权项目收益
特许权项目收 设定的应收账款 特许经营权项目
同行业可比上 受限金额
益-无形资产净 - 收益和收益设定 受限比例
市公司 （注 2）
额 长期应收款余额 的应收账款合计（注 1）
中国建筑 5528436 145496004 151024440 28064205 18.58%
中国中铁 45176917 18403126 63580043 24368377 38.33%
中国铁建 43806060 27711793 71517853 41604947 58.17%
中国交建 181460043 60061411 241521454 169527018 70.19%
中国中冶 8088083 22052258 30140341 700834 2.33%
中国核建 8703 8580872 8589575 535152 6.23%
隧道股份 3853630 11161879 15015509 - 0.00%
四川路桥 27749088 6096011 33845099 28033068 82.83%
龙元建设 - 18124580 18124580 9117011 50.30%208
平均值 36.33%
中值 38.33%
中国能建 34148547 12814919 46963466 15035897 32.02%
注 1：中国铁建、中国中铁、中国核建、隧道股份、四川路桥未单独披露以长期应收款核算的特许经营权金额，相应数据为长期应收工程款余额；
注 2：中国建筑、中国交建、中国中冶、中国核建、隧道股份、四川路桥未单独披露以无形资产核算的特许经营权受限金额，相应数据为受限无形资产总额；除龙元建设外，可比公司均未单独披露以长期应收款核算的特许经营权受限金额，相应数据为受限长期应收款总额；
注 3：中国电建未单独披露特许经营权项目，上海建工、天健集团及中材国际特许经营权项目金额远小于可比公司，未列示于上表；
注 4：以上相关数据来源于同行业可比上市公司 2018 年、2019 年以及 2020 年年度报告。
特许经营权项目收益或项目收益设定的应收账款进行质押取得融资为建筑行业内
承建特许经营权项目公司的常见操作，项目公司通过将特许经营权收益或收益设定的应收账款进行质押取得融资借款，以满足项目建设期间资金需求。特许经营权项目是否进行质押及质押情况与特许经营权项目融资能力及项目所处建设或运营期间有关，质押金额随主债务的借入及偿还情况而变动，项目前期资金需求随建设工程量增加而增长，以特许权项目收益或收益设定的应收账款质押取得借款金额通常逐年上升，随着项目进入稳定运营期，资金回流可满足运营需求并产生盈余后，相应质押借款逐年归还，质押比例逐年下降。
如上表所示，2018 年度、2019 年度及 2020 年度同行业上市公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款质押比例平均值分别为 36.33%、46.58%和 65.02%，行业中值分别为 38.33%、61.34%和 72.03%，呈上升的变动趋势。2018 年度、2019 年度及 2020年度中国能源建设特许经营权项目收益和收益设定的应收账款质押比例分别为 32.02%、49.82%和 56.80%，对比同行业上市公司特许经营权受限比例情况，中国能源建设特许经营权受限比例基本处于行业平均水平，主债务人均为相应特许经营权项目公司，且相关质押所对应的主债务未出现违约或履行代为清偿义务的情况，中国能源建设可能承担的因质押主债务违约导致的风险较小。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
以中国能源建设特许经营权项目收益和收益设定的应收账款作为质押的相关主债
务未出现违约和履行代为清偿义务的情况，不存在对本次交易和存续公司持续经营的重209大不利影响。
210
第 17 题 申请文件显示，2018-2020 年度，你公司非经常性损益金额分别为 942090 千元、1395001 千元、987082 千元，占归属于母公司净利润的比例分别为 20.03%、27.29%、21.13%。其中主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置取得的投资收益。请你公司补充披露：1）你公司报告期内非流动资产处置情况。2）政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）中国能源建设报告期内非流动资产处置情况
2018-2020 年度，非流动资产处置损益主要产生于中国能源建设及其下属子公司处置长期股权投资以及固定资产、无形资产等非流动资产（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）。
1、股权处置情况单位：千元2020 年度相关审批决议文
二级公司 被处置公司 处置损益金额 处置原因件
能建投资公司及 黄龙中电工程风 经营盘活存量 中 能 建 股 财 务74361
规划设计 电有限公司 资产 [2020] 248 号
能建投资公司及 海盐中电工程风 经营盘活存量 中 能 建 股 财 务66762
规划设计 电有限公司 资产 [2019] 283 号湖南汝城中电工
能建投资公司及 经营盘活存量 中 能 建 股 财 务
程新能源有限公 52646
规划设计 资产 [2020] 248 号司
能建投资公司及 大唐黄龙新能源 经营盘活存量 中 能 建 股 财 务38289
规划设计 有限公司 资产 [2019] 283 号
四川美姑河水电 经营盘活存量 中 能 建 股 财 务
能建投资公司 12785
开发有限公司 资产 [2019] 173 号
其他 (1076)
合计 243767
单位：千元211
2019 年度相关审批决议文
二级公司 被处置公司 处置损益金额 处置原因件湖北大广北高速
经营盘活存量 中 能 建 股 财 务
葛洲坝 公路有限责任公 2249806
资产 [2019] 281 号司（注）
元阳同诚水电开 处置低效无效 中 能 建 股 财 务
南方建投 37080
发有限公司 资产 [2018] 28 号《2018 年新疆维吾尔自治区乌鲁新疆新能天宁电
法院宣告破产 木齐市新市区人
装备公司 工绝缘材料有限 12500
清算 民法院民事裁定公司
书（2018）新 0104破申 2 号》
其他 684
合计 2300070
注：2019 年，葛洲坝下属子公司中国葛洲坝集团公路运营有限公司（以下简称“公路公司”）将其下属子公司湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北高速”）100%股权在北京产权交易所挂牌出售，湖北楚天智能交通股份有限公司和湖北交投建设集团有限公司摘牌购买大广北高速 100%股权，并与公路公司签订了产权交易合同。公路公司于 2019 年末收到北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》以及全部交易价款人民币 34.57 亿元，完成了大广北高速 100%股权处置交易。
单位：千元2018 年度相关审批决议文
二级公司 被处置公司 处置损益金额 处置原因件《陕西省西安市西安西北电力建 法院宣告破产 中级人民法院民
装备公司 15861
设工程有限公司 清算 事裁定书（2018）陕 01 破申 1 号》
乌鲁木齐宝诚能 处置低效无效 中 能 建 股 战 投
南方建投 7557
源开发有限公司 资产 [2018] 140 号葛洲坝伟业（湖中 能 建 股 财 务葛洲坝 北）保险经纪有限 6560 股权处置
[2015] 108 号公司
江西省宜春市建 中 能 建 股 财 务
规划设计 5817 压减管理层级
设监理有限公司 [2017] 339 号中国葛洲坝集团房地产开发有限北京东部绿城置
葛洲坝 3282 股权处置 公司 2016 年第 11业有限公司次董事长办公会纪要
其他 (1746)
合计 37331212
2、除长期股权投资外非流动资产处置情况单位：千元二级公司 注 处置资产名称 2020 年 2019 年 2018 年
杭州市经济技术开发区 10 号大街 9 号厂
装备公司 （1） 170696 - -区土地及地上建筑物等
杭州市拱墅区拱康路 170号、马家路 125、华东建投 （2） 90119 - -
126 号房产
重庆市垫江县老膨化车间、老办公楼房葛洲坝 （3） 43840 - -屋及土地
葛洲坝 （4） 昆明市西山区湖畔之梦住宅及车位 15865 - -
规划设计 （5） 北京市天兆家园 5 号楼 1502、1702 房产 13573 - -南方建投 （6） 南宁市宾阳县黎塘土地 12211 - -
南方建投 （7） 田东电厂相关资产 - 35048 -
装备公司 （8） 西安市灞桥区半坡路 115 号土地使用权 - 33002 -
装备公司 （9） 北京市房山区昊天大街土地使用权 - 22172 -
规划设计 （10） 宜春市宜春北路 36 号办公楼 - 11322 -
葛洲坝 （11） 平湖半岛土地及地上附着物等资产 - - 163177
财务公司 （12） 北京阜成门外大街 2 号 12 层 B12 房产 - - 29145
葛洲坝 （13） 国际旅游公司四艘游船 - - 13902
南宁市西乡塘区大化路 7 号部分土地及
南方建投 （14） - - 12575地上建筑物
其他 64769 (39026) 9859
合计 411073 62518 228658
除长期股权投资外非流动资产处置主要是中国能源建设盘活闲置资产、处理报废资产、政府拆迁及规划征地等资产交付和转让，均符合非经常性损益划分标准，主要处置情况如下：
（1）2020 年度，杭州市政府基于城市发展规划的需求，计划收储中国能建集团装
备有限公司下属子公司所持有的杭州经济技术开发区 10 号大街 9 号厂区土地及地上建筑物等，中国能建集团装备有限公司向中国能源建设申请批准上述资产收储事项，经过中国能源建设股份有限公司 2020 年第二十六次办公会议审议通过，下发了中能建股财务 [2020] 254 号《关于同意浙江设备公司厂区土地及地上建筑物交由地方政府收储的有关事项的批复》文件，据此完成了上述资产收储交付工作，相应确认资产处置收益约213
人民币 170696 千元。
（2）2020 年度，杭州市政府基于城市发展规划的需求，计划收储中国能源建设集
团华东建设投资有限公司下属子公司持有的杭州市拱墅区拱康路 170 号、马家路 125和 126 号房产。中国能源建设集团华东建设投资有限公司向中国能源建设申请批准上述资产收储事项，在获得中国能源建设下发的《关于同意浙江火电建设有限公司拱康路170 号、马家桥 125、126 号土地及地上建筑物交由政府征收的批复》文件后，完成了上述资产收储交付工作，相应确认资产处置收益约人民币 90119 千元。
（3）2020 年度，重庆市政府基于城市发展规划的需求，决定有偿征收由中国葛洲
坝集团有限公司下属子公司持有的位于重庆市垫江县桂溪镇城东村的 42668.04 平方米
土地、建筑面积为 2973.55 平方米的 17 座地上建筑物及建筑面积为 2556.77 平方米的4 座临建设施。中国葛洲坝集团有限公司就此事项提请中国能源建设批复，根据中国能源建设股份有限公司 2020 年第二十一次办公会审议通过和下发的《关于同意葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司土地、房产提交政府征收相关事项的批复》文件，中国葛洲坝集团有限公司下属子公司与当地政府配合完成上述资产的征收工作，由此相应确认资产处置收益约人民币 43840 千元。
（4）2020 年度，根据 2019 年中国能源建设股份有限公司第二十一次公司办公会决议，中国葛洲坝集团有限公司对闲置资产进行清理盘活，将位于昆明市西山区湖畔之梦小区的 7 套住宅及 2 个车位出售，相应确认资产处置收益人民币 15865 千元。
（5）2020 年度，根据《中央企业驻京办事机构专项清理工作方案》要求，中国能源建设决定撤销所属各级企业驻京办公室。中国能源建设集团规划设计有限公司按照中国能源建设办公厅下发的中能建股厅 [2019] 137 号《关于做好驻京办事机构专项清理工作的通知》，对其公司持有的位于北京市海淀区笑祖塔院天兆家园 5 号楼 A 座 1502、1702 号 2 处驻京办房产进行处置，由此确认资产处置收益共计为人民币 13573 千元。
（6）2020 年度，宾阳县人民政府按照《南宁市人民政府关于落实政府工作报告 2020年重点工作任务分工方案的通知》（南府发 [2020] 9 号）、《南宁市自然资源局关于请予加快推进工业用地收储工作有关事项的函》（南自然资函 [2020] 1959 号）等文件有关要求，以县城总体规划、土地利用总体规划为基础，以工业用地远离居民区为原则，决定开展土地收储工作，中国能源建设集团南方建设投资有限公司下属子公司部分土地在214
上述土地收储范围内。在向中国能源建设申请批准上述土地收储事项，并获得中国能源建设下发的中能建股财务 [2020] 60 号《关于对广西水电集团所属广西力元科技有限公司宾阳县黎塘土地征收事项的批复》文件后，中国能源建设集团南方建设投资有限公司下属子公司配合政府完成上述资产收储交付工作，相应确认资产处置收益约人民币12211 千元。
（7）2019 年度，根据中能建股财务 [2017] 219 号《关于同意广西水利电力建设集团有限公司转让田东电厂资产的批复》文件，中国能源建设集团南方建设投资有限公司下属子公司出于盘活闲置资产的经营目的处置了田东电厂系列资产，相应确认相关资产处置收益人民币 35048 千元。
（8）2019 年度，西安市政府为加强自然资源资产管理和风险防范，促进土地资源
的高效配置和合理利用，计划收储中国能建集团装备有限公司下属子公司部分土地，经上报中国能源建设并获得中能建股财务 [2019] 306 号文件批复后，中国能建集团装备有限公司下属子公司完成了对西安灞桥区半坡路 115 号土地使用权的交付工作，相应确认资产处置收益人民币 33002 千元。
（9）2019 年度，北京市房山区为加速推进“一区一城”新房山建设进程，完善良乡
组团地区路网组织结构及市政基础设施建设，房山区城市管理委按照区政府工作要求，对昊天大街道路进行提升改造。中国能建集团装备有限公司向中国能源建设申请批准上述土地交付事项，在获得中国能源建设下发的批复文件后，中国能建集团装备有限公司下属子公司配合政府完成上述土地使用权交付工作，相应确认资产处置收益约人民币22172 千元。
（10）2019 年度，根据宜春市政府中心城区棚户区改造规划要求，袁州区棚户区改造总指挥部向中国能源建设集团规划设计有限公司下发袁棚改指字 [2018] 161 号《关于中心城区棚户区改造征收安置告知函》，对该公司将位于宜春北路 36 号的物产进行征收。中国能源建设集团规划设计有限公司就此事项向中国能源建设提请审批，经由中国能源建设股份有限公司 2018 年第十九次公司办公会审议通过后，中国能源建设集团规划设计有限公司下属子公司在 2019 年度配合政府完成了上述资产的交付事项，并相应确认资产处置收益人民币 11322 千元。
（11）2018 年度，经中国能源建设股份有限公司第二十五次办公会审议通过，同215
意将纳入平湖半岛棚户区改造及游轮中心项目红线范围内所属 25 宗土地及地上附着物
等相关资产交由宜昌市人民政府征收，并要求该资产持有公司中国葛洲坝集团有限公司及时办理资产评估审核、公示及备案工作，依法按照征收补偿规定处理搬迁补偿相关事项。中国葛洲坝集团有限公司按照中能建股财务 [2017] 406 号文件《关于同意中国葛洲坝集团有限公司将宜昌市平湖半岛土地及相关资产交由政府征收的批复》文件指示，完成了上述土地使用权交付工作，并相应确认资产处置收益人民币 163177 千元。
（12）2018 年度，中国能源建设财务公司出于盘活存量资产、提质增效的经营战略目的，在中国能源建设股份有限公司第十六次办公会审议通过后，将其持有的北京阜成门外大街 2 号 12 层 B12 房产处置出售，并确认资产处置收益人民币 29145 千元。
（13）2018 年度，经过中国能源建设股份有限公司 2017 年度第十七次办公会审议通过，并获得中能建股财务 [2017] 334 号文件批复后，中国葛洲坝集团有限公司处置了其下属国际旅游公司的闲置资产四艘游船，并确认相关损益为人民币 13902 千元。
（14）2018 年度，南宁市政府由于城市东西向快速路西段工程项目的开展，决定
对中国能源建设集团南方建设投资有限公司持有的位于南宁市西乡塘区大化路 7 号的部分土地及房屋进行征收。中国能源建设集团南方建设投资有限公司就此事项向中国能源建设提出申请，在收到《关于同意力元科技公司大化路 7 号部分土地及地上建筑物交由政府征收的批复》文件后，将其子公司持有上述资产交付至政府，相应确认资产处置收益人民币 12575 千元。
（二）政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
1、政府补助确认依据根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第六条“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：1、企业能够满足政府补助所附条件；2、企业能够收到政府补助。”中国能源建设按照企业会计准则的要求确认政府补助。通常是在明确收到政府下发的政府补助的相关文件后，如果：
——企业的相关业务或者相关条件满足政府补助规定的要求；
——在企业收到政府补助款或者企业明确接受政府补助的主体具备相关权力和资216质；
——企业符合政府补助文件规定的相关要求；
——企业申请补助的流程合法合规；
——企业收取资金应满足政府部门的实质性审核等的条件；
中国能源建设满足上述条件后，确认相应的政府补助。
2、政府补助与主营业务的相关性、主要政府补助的持续性及对未来经营业绩的影响
单位：千元政府补助项目 2020 年 2019 年 2018 年
920 资金 211775 244724 256338
科研经费 103485 21799 485
稳岗补贴 94571 56421 24995
搬迁补偿 32353 23433 3593
其他 285793 288890 385156
政府补助合计 727977 635267 670567
中国能源建设利润总额 12040245 12806905 11581161
政府补助占利润总额比 6.05% 4.96% 5.79%
注：以上财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径。
2018-2020 年度，中国能源建设政府补助金额分别占利润总额的 5.79%、4.96%及6.05%。虽然政府补助对中国能源建设的经营发展有一定帮助，但若扣除该部分政府补助产生的影响，公司仍能保证其正常经营并保持盈利，政府补助整体不具有持续性，对中国能源建设未来经营业绩不存在重大不利影响。报告期内，中国能源建设政府补助主要包括 920 资金、科研经费、稳岗补贴、搬迁补偿和产业发展引导资金、特困企业补助等其他零星小额补助，均与主营业务相关，具体分析如下：
（1）920 资金：于 2012 年度，根据经国务院批准的《电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案》、《国家发展改革委办公厅关于印发电力体制改革工作小组电网主辅分离改革第三次工作会议纪要的通知》精神，财政部下发财企 [2012] 27号及 191 号文件，决定分批拨付给中国能源建设集团 920 万千瓦发电资产变现资金（简称“920 资金”），用于补偿能建集团所承担的属于设定受益计划的员工福利支出，其中217应当归属于中国能源建设的部分由中国能源建设集团逐年向中国能源建设转付。对于该项财政拨款，自 2012 年至中国能源建设改制上市之间，中国能源建设集团（包括中国能源建设）将每年收到拨付的 920 资金作为政府补助核算。中国能源建设改制上市期间，根据国资委于 2014 年 8 月及 2015 年 7 月先后批复的《关于中国能源建设集团有限公司整体改制重组中离退休和内退人员相关费用有关问题的批复（》国资分配 [2014] 959 号）及《关于中国能源建设集团有限公司整体改制上市中补充计提离退休和内退人员相关费用有关问题的批复》（国资分配 [2015] 690 号）的要求，由 920 资金承担的内退职工费用、离退休人员统筹外费用合计为人民币 19.51 亿元，作为设定受益计划资产，抵减应付职工薪酬的精算费用现值。因此，在中国能源建设于香港上市之后，其对于每年自中国能建集团收到超出前述设定受益计划资产的剩余部分 920 资金，中国能源建设继续按照中国能建集团制定的《920 资金拨付管理办法》进行使用，即将拨付的 920 资金用于补偿中国能源建设支付的内退职工费用、离退休人员统筹外费用、遗属遗孀（含老工伤、精简下放人员）费用，以及待（歇）岗职工费用和社会保险属地化费用，在会计上延续之前作为政府补助的核算原则，在收到时先确认为递延收益，并在相关费用发生时计入当期损益，相关款项与日常经营业务相关。中国能源建设每年根据 920 资金管理情况、资金使用和结余情况、有无挪用等违规事项、列示符合条件的各类人员实际人数向中国能建集团申报拨付，该可供使用的资金余额预计于未来 2-3 年内将全部拨付完毕，该款项未来不再具有持续性，对未来经营业绩不存在重大不利影响。
（2）部分中国能源建设各子公司所在地政府为大力发展科研创新，鼓励研发科技专利，培养高新技术企业，为符合相关政策要求的企业提供科研经费政府补助。中国能源建设各子公司收到科研经费所来源的相关政府文件包括《广州市科技创新委员会广州市财政局关于下达 2015 年度省企业研究开发省级财政补助项目计划(第二批)的通知》（穗科创字 [2016] 68 号）、《陕西省博士后项目和资助资金管理暂行办法》（陕人社发[2013] 11 号）等。中国能源建设在日常经营活动中，积极鼓励电力施工技术的创新，也申请注册了诸多相关生产专利，这些政府补助与中国能源建设主营业务相关，但是由于补助的获得取决于政府政策的持续性以及本集团各级单位具体研发活动具体情况，是否具有可持续性存在不确定性，对未来经营业绩不存在重大不利影响。
（3）稳岗补贴主要是各地人力资源社会保障局等政府部门为符合相关政策要求的
企业用于职工生活补助、缴纳社会保险费、转岗培训和技能提升培训等相关支出提供补218助。部分中国能源建设部分子公司收到稳岗补贴相关政府补助的政府文件包括《北京市关于进一步做好失业保险稳岗返还工作有关问题的通知》、《广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法》和《湖北省稳定岗位补贴实施办法》等。稳岗补贴政府补助与主营业务相关，但在未来期间是否能收到该补助以及补助金额会受到各地政府政策及各下级单位具体经营情况的影响，因此是否具有可持续性存在不确定性，对未来经营业绩不存在重大不利影响。
（4）搬迁补偿相关政府补助：部分中国能源建设下属子公司应所在地政府为城市
建设规划等公共利益目的要求而进行搬迁，政府对于相关企业在搬迁过程中发生的费用性支出和停工损失等提供政府补偿，这些政府补偿作为政府补助核算。部分中国能源建设下属子公司获取上述政府补助相关政策文件包括《宜昌市人民政府关于同意收回平湖半岛葛洲坝集团有限公司、市体育局等单位国有土地使用权的批复》、《关于西南电力设计院对五桂桥库区被纳入成都市拆迁改造范围的处置报告》和《广州市轨道交通五号线东延段工程双岗站至庙头路站盾构井建构筑物征收补偿协议》等。相关搬迁补偿涉及对中国能源建设生产经营相关人员的安置等的补偿，整体与主营业务相关，但由于拆迁规划属于偶发性事项，总体来说不具有可持续性，对未来经营业绩不存在重大不利影响。
（三）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性
1、金融资产相关投资收益及公允价值变动损益明细表单位：千元处置金融资产产生的投资收益 二级公司 2020 年 2019 年 2018 年赎回货币及债券基金产品投资
博时合惠货币 B、南方恒庆等基金 财务公司 1860 (2174) 21346处置非上市公司权益投资
湖北荆松公路建设管理有限公司 25%
葛洲坝 - - 31470股权处置其他非权益类投资
长江证券可转换债券 葛洲坝 - - 8962葛洲坝建信产业投资基金集合资金信
葛洲坝 - - 6857
托计划（2）号
葛洲坝应收账款资产支持专项计划 葛洲坝 - - 6790
其他 (1) 115 4
合计 1859 (2059) 75429219
中国能源建设利润总额 12040245 12806905 11581161处置金融资产产生的投资收益
0.02% (0.02%) 0.65%占利润总额比
单位：千元公允价值变动损益 二级公司 2020 年 2019 年 2018 年非上市公司权益投资
沪汉蓉铁路湖北有限责任公司 葛洲坝 359454 (29025) 395025
华融证券股份有限公司 葛洲坝 151949 86070 (75339)
湖北交投荆门南高速公路有限公司 葛洲坝 41000 (34197) (8860)
平凉平华公路建设运营有限责任公司 葛洲坝 (27800) 13807 33493
湖北交投沙公高速公路有限公司 葛洲坝 16900 (7655) 10905
湖北省联合发展投资有限公司 葛洲坝 8178 15799 10201
龙岩市永定区永梅公路建设有限公司 葛洲坝 7450 24910 (7901)
襄阳南高速公路有限公司 葛洲坝 5500 (13611) 20411
其他 (5357) (7107) 9206其他非权益类投资
聊城城市建设发展基金 葛洲坝 (621) - 23639
其他 1739 - (6128)
货币及债券基金产品投资 财务公司 2517 (17813) 17115
上市公司股票投资 财务公司 9969 9775 (18664)
合计 570878 40953 403103
中国能源建设利润总额 12040245 12806905 11581161
公允价值变动损益占利润总额比 4.74% 0.32% 3.48%
注：以上财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径。
中国能源建设“持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置取得的投资收益”主要来源为金融资产公允价值变动损益以及赎回货币及债券基金产品投资、处置非上市公司权益投资和处置基金及其他非权益类投资等的投资收益。2018-2020 年度各年金融资产相关收益占税前利润比例均小于 5%，对中国能源建设经营业绩不存在重大不利影响。
2、主要金融资产相关投资收益面临的风险及可持续性
（1）赎回货币及债券基金产品投资面临的风险
2018-2020 年度，中国能源建设下属子公司中国能源建设集团财务有限公司进行了220
一些货币及债券基金产品投资，主要包括华夏基金、南方天天利、嘉实快线货币基金、易方达基金、嘉实快线货币 A 基金、银华多利宝 B 货币基金和南方通利 A 债券基金等，中国能源建设基于对二级市场情况和市场走势的判断，在申报期内对上述货币及债券基金产品进行投资和处置。由于二级市场情况和市场走势具有波动性，相关产品处置损益具有一定的不确定性。
在宏观层面来看，其面临的风险主要会受到国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控影响。与此同时，处置基金的投资收益也会受到基金管理机构的专业能力、研究能力、投资管理水平所带来的管理风险，发行人违约和拒绝支付到期本息等产生的信用风险，以及流动性风险等因素的综合影响。
（2）处置非上市公司权益投资面临的风险
2018 年度，葛洲坝下属子公司处置了其持有的湖北荆松公路建设管理有限公司全部股权，该处置系公司经营安排决策，具有一定的偶发性，因此不具有可持续性。
对非上市公司权益投资的处置安排主要取决于中国能源建设及其子公司对公司结
构、资源整合以及未来发展的综合考量，该项投资收益的发生具有较大的不确定性，其风险主要源于市场价格波动、估值结果以及相关方谈判结果等事项。
（3）处置其他非权益类投资面临的风险
2018 年度，葛洲坝下属子公司处置了其持有的长江证券可转债金融工具、建信产业投资基金集合资金信托计划 (2) 号和应收账款资产支持专项计划投资，由于上述投资期限各异，到期处置上述投资产生的投资收益总体具有一定的不确定性。其风险主要产生于资产专项支持计划的评级、市场价格波动以及合同约定条款等因素。
3、主要金融资产相关公允价值变动情况
（1）非上市公司权益投资中国能源建设持有的非上市公司权益投资产生的公允价值变动损益主要来源于葛
洲坝及其下属子公司投资的沪汉蓉铁路湖北有限责任公司、华融证券股份有限公司、湖北交投荆门南高速公路有限公司和平凉平华公路建设运营有限责任公司股权等。
2018-2020 年度，中国能源建设聘请的评估机构将 12 月 31 日作为基准日，以持续使用和公开市场为前提，采用市场法和收益法对相关金融资产进行评估。
221
根据中联资产评估集团有限公司出具的报告号为中联评报字[2021]第 41 号的 2020年《中国能源建设股份有限公司编制财务报告所涉及的 23 项金融资产公允价值评估项目资产评估报告》，戴德梁行有限公司出具的 2019 年《中国能源建设股份有限公司持有华融证券股份有限公司百分之四点三二股权于二零一九年十二月三十一日的公允价值评估》、《中国能源建设股份有限公司持有沪汉蓉铁路湖北有限责任公司百分之九点九七股权于二零一九年十二月三十一日的公允价值评估》及《中国能源建设股份有限公司持有湖北交投荆门南高速公路有限公司基金份额于二零一九年十二月三十一日的公允价值评估》等报告，以及戴德梁行有限公司出具的 2018 年《中国能源建设股份有限公司持有沪汉蓉铁路湖北有限责任公司百分之九点九七股权于二零一八年十二月三十一日的公允价值评估》、《中国能源建设股份有限公司持有华融证券股份有限公司百分之四点三二股权于二零一八年十二月三十一日的公允价值评估》及《中国能源建设股份有限公司持有平凉平华公路建设运营有限责任公司基金份额于二零一八年十二月三十一日的公允价值评估》等报告，中国能源建设按照评估结果确认相关金融资产的公允价值变动损益。
持有上述公司的权益投资所确认的公允价值变动损益与评估机构对各公司的评估结果相关，主要受到被投资单位的财务状况和经营成果的影响，具有一定的不确定性。
上述金融资产所涉及的被投资公司主要为中央企业和地方国有企业，未来展望稳定。
（2）货币及债券基金产品投资及其他非权益类投资中国能源建设面临货币及债券基金产品投资公允价值变动的风险主要来源于基金
机构管理风险，特殊情况下某些基金在变现时会由于条款限制无法赎回产生流动性风险，以及系统风险等。其中系统性风险由于具有不可抗性，很容易引发市场价格的波动，所以会对基金的投资标的形成冲击，导致基金的市场价值波动，因此具有一定的不确定性。
中国能源建设持有的其他非权益类投资主要是资产支持专项计划等，其风险主要来源于信用评级、市场价格波动以及合同约定条款等因素，对未来经营业绩的影响不具有持续性。
（3）上市公司股票投资
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设财务公司持有 3844726 股山西证券股份、813539 股通宝能源股份、700000 股南京医药股份、435000 股四川长虹股份和 69000222股亚厦股份。
由于股票市场存在投资风险，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此持有的上市公司股票投资收益存在较大的股价波动风险，具有一定的不确定性。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
非流动资产处置损益主要产生于中国能源建设及其下属子公司处置子公司长期股
权投资以及固定资产、无形资产等非流动资产。中国能源建设政府补助均与主营业务相关，整体不具有可持续性，对中国能源建设未来经营业绩不存在重大不利影响。中国能源建设“持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置取得的投资收益”主要来源为金融资产公允价值变动损益以及赎回货币及债权基金产品投资、处置非上市公司权益投资和处置基金及其他非权益类投资等的投资收益。
223
第18题 申请文件显示，2018-2020年度，你公司毛利率分别为13.82%、13.59%和 13.76%，其中占收入 75%的工程建设板块毛利率分别为 9.08%、8.93%、9.19%。请你公司：对比同行业上市公司该板块的毛利率水平，补充披露毛利率的变化情况是否符合行业惯例。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
回复：
一、问题回复中国能源建设主营业务分为工程建设、勘测设计及咨询、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。工程建设业务是中国能源建设最主要的业务板块。中国能源建设拥有世界一流的工程建设能力，主要为国内外的大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目提供服务。中国能源建设在电力和基础设施建设领域进行广泛布局，构建起强大的业务能力与资源网络，工程建设业务板块可具体细分为以下类别：①发电设施与电网建设；②水利水务；③生态环保；④交通设施；⑤工业与民用建筑；⑥
其他基建工程，如土木建筑工程、市政环保工程等。中国能源建设作为工程建设承包商，受项目业主的委托，进行设计、采购、施工及试运行等工作，并对项目的质量、安全、按时交付负责。
中国能源建设与同行业上市公司工程建设相关板块的毛利率及变化情况如下：
224
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 相关业务板块 相对上年同期 相对上年同期 相对上年同期
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%）
增减变动 增减变动 增减变动
房屋建筑工程、基础设施中国建筑 注 7.18 增加 0.22 个百分点 6.96 减少 0.20 个百分点 7.16 -
建设与投资 1
中国中铁 基础设施建设 8.32 增加 0.89 个百分点 7.43 增加 0.01 个百分点 7.42 -
中国铁建 工程承包 7.21 减少 0.25 个百分点 7.46 增加 0.19 个百分点 7.27 -
中国交建 基建建设 11.81 增加 0.13 个百分点 11.68 减少 0.56 个百分点 12.24 -
中国电建 工程承包与勘测设计 11.80 增加 0.32 个百分点 11.48 减少 1.04 个百分点 12.52 -
中国中冶 工程承包 10.17 增加 0.03 个百分点 10.14 减少 0.38 个百分点 10.52 -
上海建工 建筑、承包、施工 7.47 增加 0.19 个百分点 7.28 减少 0.47 个百分点 7.75 -中国核建 建筑安装 9.30 减少 0.30 个百分点 9.60 减少 0.21 个百分点 9.81 -
隧道股份 工程施工业 8.79 减少 1.26 个百分点 10.05 增加 0.32 个百分点 9.73 -
四川路桥 工程施工 16.01 增加 4.45 个百分点 11.56 增加 0.21 个百分点 11.35 -
天健集团 建筑施工业 6.09 减少 0.73 个百分点 6.82 增加 0.86 个百分点 5.96 -
中材国际 工程建设 13.92 减少 1.04 个百分点 14.96 减少 2.51 个百分点 17.47 -注
龙元建设 土建施工、水利施工 2 10.67 增加 0.96 个百分点 9.71 增加 1.06 个百分点 8.65 -平均值 9.90 增加 0.27 个百分点 9.63 减少 0.20 个百分点 9.83 -
中值 9.30 减少 0.41 个百分点 9.71 减少 0.02 个百分点 9.73 -
中国能建 工程建设 9.08 增加 0.15 个百分点 8.93 减少 0.26 个百分点 9.19 -
注 1：中国建筑工程建设相关板块毛利率为房屋建筑工程业务、基础设施建设与投资业务两个细分行业的综合毛利率；
注 2：龙元建设工程建设相关板块毛利率为土建施工、水利施工两个细分行业的综合毛利率；
注 3：以上相关数据来源于同行业可比上市公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报告。
225
同行业上市公司工程建设相关板块毛利率平均值为 9.83%、9.63%和 9.90%，呈现先降后升的趋势变化情况，但总体而言相对变化幅度较小。2019 年，该板块毛利率相对上年整体略有下降，主要是传统工程建设业务市场竞争加剧等因素综合影响，新承接项目毛利降低以及分包和材料成本等价格上升。2020 年，为应对新冠肺炎疫情和国际经济下行压力较大带来的不利影响，国家相继采取了一系列逆周期调节举措，全力稳经济、稳投资、稳增长，尤其是“两新一重”建设为建筑行业工业建设板块的发展积蓄巨大的潜能，存量及储备项目加快推进，行业融资及政策环境有所改善。
中国能源建设 2018 年度、2019 年度和 2020 年度占收入比重最大的工程建设板块毛利率分别为 9.08%、8.93%、9.19%，也呈现先降后升的趋势变化情况，且近三年基本保持稳定，与同行业上市公司工程建设相关板块如中国建筑的房屋建筑工程业务、基础设施建设与投资业务两个细分行业的综合毛利率、中国电建的工程承包与勘测设计业务毛利率、中国中冶的工程承包业务毛利率、上海建工的建筑、承包、施工业务毛利率等趋势基本一致。2020 年度，中国能源建设的毛利率增长除了主要系疫情下行业融资及政策环境的改善，还与非传统业务如新能源工程承包、水资源与环境工程承包、市政设施工程承包等规模快速扩张、项目盈利能力逐步提升、业务结构进一步调整有关。
因而，对比同行业上市公司工程建设相关板块的毛利率水平，中国能源建设的毛利率变化情况符合行业惯例。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
中国能源建设 2018 年度、2019 年度和 2020 年度工程建设板毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，毛利率变化情况符合行业惯例。
226第 19 题 申报文件显示，1）2018 至 2020 年，你公司存在与关联方之间的资金拆入拆出情况，且存在向关联方贷款情况。请你公司：结合报告期你公司与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款等情况，补充披露控股股东、实际控制人及关联方是否存在对你公司非经营性资金占用的情况。如是，披露目前非经营性资金占用金额，及清理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第 10 号》就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：
（一）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（二）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买
资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
报告期内，中国能源建设与关联方之间的资金拆出及贷款，不存在上述规定涉及的非经营性资金占用的情况。
1、2018-2020 年度葛洲坝作为出借方与关联方资金拆出明细及其具体性质如下：
单位：千元2019 年 12 本年增加 2020 年 12
本年增加 本年 款项具体 往来性收款方名称 注 月 31 日余 额（不含利 月 31 日余额（利息） 偿还额 性质 质额 息） 额
葛矿利南京房地产开发有 合作经营 经营性
(1) 2109041 85089 - (169500) 2024630
限公司 投入 往来
云南葛洲坝城市运营投资 合作经营 经营性
(2) - 623900 7307 - 631207
有限公司 投入 往来
中葛永茂（苏州）房地产 合作经营 经营性
(3) 474946 33000 15628 (22000) 501574
开发有限公司 投入 往来
南沙国际金融岛（广州） 合作经营 经营性
(4) - 227709 - - 227709
有限公司 投入 往来
葛洲坝润明（武汉）房地 合作经营 经营性
(5) 95454 - 3418 (60000) 38872
产开发有限公司 投入 往来
葛洲坝（烟台）房地产开 合作经营 经营性
(6) - 27849 758 - 28607
发有限公司 投入 往来
杭州龙誉投资管理有限公 (7) 460739 - 2050 (462789) - 合作经营经营性227
司 投入 往来葛城（南京）房地产开发 合作经营 经营性
(8) 167345 76025 5778 (249148) -
有限公司 投入 往来
单位：千元2018 年 12 本年增加 2019 年 12
本年增加 本年 款项具体 往来性收款方名称 注 月 31 日余 额（不含利 月 31 日余额（利息） 偿还额 性质 质额 息） 额
葛矿利南京房地产开发有 合作经营 经营性
(1) 2393801 - 284760 (569520) 2109041
限公司 投入 往来
杭州龙誉投资管理有限公 合作经营 经营性
(7) 682266 - 50473 (272000) 460739
司 投入 往来
中葛永茂（苏州）房地产 合作经营 经营性
(3) 580853 - 41492 (147399) 474946
开发有限公司 投入 往来葛城（南京）房地产开发 合作经营 经营性
(8) - 150764 16581 - 167345
有限公司 投入 往来
葛洲坝润明（武汉）房地 合作经营 经营性
(5) - 93865 1589 - 95454
产开发有限公司 投入 往来
合作经营 经营性
重庆市葛兴建设有限公司 (9) 427296 100000 - (527296) -
投入 往来
武汉华润置地葛洲坝置业 合作经营 经营性
(10) 177248 - 9668 (186916) -
有限公司 投入 往来228
单位：千元2018 年 1 本年增加 2018 年 12
本年增加 本年 款项具体 往来性收款方名称 注 月 1 日余 额（不含利 月 31 日余额（利息） 偿还额 性质 质额 息） 额
葛矿利南京房地产开发有 合作经营 经营性
(1) 2304455 - 132256 (42910) 2393801
限公司 投入 往来
杭州龙誉投资管理有限公 合作经营 经营性
(7) - 682266 - - 682266
司 投入 往来
中葛永茂（苏州）房地产 合作经营 经营性
(3) 785200 - 58528 (262875) 580853
开发有限公司 投入 往来
合作经营 经营性
重庆市葛兴建设有限公司 (9) 197180 1135000 56934 (961818) 427296
投入 往来
武汉华润置地葛洲坝置业 合作经营 经营性
(10) 145884 80000 10855 (59491) 177248
有限公司 投入 往来
2018-2020 年度，上述葛洲坝作为出借方与关联方资金拆出的形成原因及合理性阐述如下：
（1）葛洲坝下属子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝房地产开发公司”）、五矿建设（湖南）嘉和日盛房地产开发有限公司、保利江苏房地产发展有限公司及嘉兴金厂投资合伙企业（有限合伙）签订《关于鼓楼区服务外包产业园A06、A07 地块（NO.2017G30 地块）之合作协议》，共同出资成立葛矿利南京房地产开发有限公司（以下简称“葛矿利南京房地产”）。根据协议约定，当葛矿利南京房地产在项目开发、建造和运营过程中出现暂时性资金缺口时，各方按持股比例提供资金补足，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（2）葛洲坝房地产开发公司与昆明智融投资有限公司（以下简称“智融公司”）签
订《关于昆明市五华区西北片区（普吉路以东）城市更新改造项目之合作协议》，智融公司将云南葛洲坝城市运营投资有限公司（以下简称“云南葛洲坝”）的部分股权转让给
葛洲坝房地产开发公司，由云南葛洲坝负责项目的一级土地开发。根据协议约定，当一级土地开发出现资金缺口，应由葛洲坝房地产开发公司全额提供一期一级开发所需资金，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（3）葛洲坝房地产开发公司、上海中建八局投资发展有限公司、上海擎宇企业管理有限公司、中粮天悦地产（苏州）有限公司及郑州市永威置业有限公司签订《关于苏229州市相城区元和街道采莲路东、富元路南地块（苏地2017-WG-40号地块）之合作协议》，共同出资成立中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司（以下简称“中葛永茂”）。根据协议约定，中葛永茂在项目后续建设中出现资金缺口，各方应按持股比例、标的项目开发节奏分期履行出资义务，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。
上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（4）中国葛洲坝集团股份有限公司于 2019 年 11 月同意受让国际金融论坛（广州）
有限公司合法持有的南沙国际金融岛（广州）有限公司（以下简称“南沙国际”）45%的股权。2019 年 12 月，葛洲坝房地产开发公司、南沙国际及广州南沙城市建设投资有限公司签订《关于穗南开规划资源出告字（2019）24 号地块之合作协议》，鉴于广州市南沙区横沥岛 2019NJY-15 地块及南沙片区整体开发建设需要，葛洲坝为南沙国际提供资金补足，款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（5）葛洲坝房地产开发公司、武汉润置房地产开发有限公司及农工商房地产（集团）有限公司签订《关于武汉市东西湖区东临新城十一路、南临金山大道（P（2018）135 号地块）之合作经营协议》，共同出资成立葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝润明”）。根据协议约定，葛洲坝润明在项目后续建设中出现的资金缺口，各方应按持股比例、标的项目开发节奏分期履行出资义务，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序
相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（6）葛洲坝房地产开发公司、烟台荣丰置业有限公司及烟台融尚智能科技有限公司签订《关于烟台市莱山区初家棚户区改造项目之合作协议》，共同出资成立葛洲坝（烟台）房地产开发有限公司（以下简称“烟台房地产”）。根据协议约定，烟台房地产在项目后续建设中所需资金，由股东各方按股权比例分担，相关款项的拆出主要用于弥补项目开发中出现暂时资金紧张的情况，保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补230
充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（7）葛洲坝房地产开发公司、杭州熠星房地产咨询有限公司及嘉兴盈腾置业有限
公司签订《关于杭政储出（2017）98 号江干区彭埠单元 R21-14 地块之合作协议》，共同出资成立杭州龙誉投资管理有限公司（以下简称“龙誉投资”）。根据协议约定，龙誉投资在项目后续建设中出现暂时性资金紧张，各方应按持股比例承担，相关款项的用途限于项目开发建设，保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，截至 2020 年 12 月 31 日，相关资金拆借款项均已收回，不涉及非经营性资金占用情形。
（8）葛洲坝房地产开发公司、常州三禾置业有限公司及南京盛阳房地产开发有限公司签订《关于南京市鼓楼区小市街道汽轮电机厂周边地块（地块编号 NO.2018G50）之合作协议》，共同出资成立葛城（南京）房地产开发有限公司（以下简称“葛城南京”）。
根据协议约定，葛城南京在项目建设、后续开发中出现资金缺口，各方应按持股比例、按标的项目开发节奏分期对项目公司履行出资义务，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过
公司内部审议程序，截至 2020 年 12 月 31 日，相关资金拆借款项均已收回，不涉及非经营性资金占用情形。
（9）中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司（以下简称“三峡工程”）根据《重庆市巴南区龙洲湾 B 区市政道路二期工程投资建设合同》约定，三峡工程与重庆巴南区国有资产管理中心下属公司成立了其联营公司重庆市葛兴建设有限公司（以下简称“葛兴建设”），作为龙洲湾二期工程建设的项目公司；三峡工程承包龙洲湾二期工程项目的建设项目，为保障项目工程正常推进和建设，三峡工程同时负责组织落实葛兴建设的融资方案。三峡工程提供的相关款项的拆出主要用于弥补葛兴建设建设龙洲湾二期工程项目中暂时资金紧张的情况，与三峡工程开展上述工程建设项目业务紧密相关。截至 2019年 12 月 31 日，相关资金拆借款项均已收回，不涉及非经营性资金占用情形。
（10）中国葛洲坝集团置业有限公司及华润置地（武汉）发展有限公司签署了《合作开发框架协议》，共同出资成立武汉华润置地葛洲坝置业有限公司（以下简称“武汉华润置地”），并在该协议中就合作参与武汉市东湖新技术开发区 075 号地块、项目地块开231
发、建设、经营等事项达成一致。根据协议约定，武汉华润置地在琨瑜府项目建设中出现的资金缺口，各方应按持股比例承担，相关款项的拆出主要用于弥补暂时资金紧张的情况，保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定
通过公司内部审议程序，截至 2019 年 12 月 31 日，相关资金拆借款项均已收回，不涉及非经营性资金占用情形。
2、2018-2020 年度中国能源建设下属财务公司作为出借方向关联方发放贷款明细及其具体性质如下：
单位：千元2019 年 12 本年增加 2020 年 12
本年增加 本年 款项具体 往来性收款方名称 月 31 日余 额（不含利 月 31 日余额（利息） 偿还额 性质 质额 息） 额
财务公司 经营性
葛洲坝（北京）投资有限公司 800000 - - (100000) 700000
发放贷款 往来
财务公司 经营性
北京电力建设公司 277500 184300 - (277500) 184300
发放贷款 往来
财务公司 经营性
中国能源建设集团资产管理有限公司 35100 190900 - (35100) 190900
发放贷款 往来
财务公司 经营性
电力规划总院有限公司 - 150000 - - 150000
发放贷款 往来
财务公司 经营性
中国能源建设集团有限公司 81360 - - (81360) -
发放贷款 往来
单位：千元2018年 12 本年增加 2019 年 12
本年增加 本年 款项具体 往来性收款方名称 月 31日余 额（不含利 月 31 日余额（利息） 偿还额 性质 质额 息） 额
财务公司 经营性
北京电力建设公司 245000 277500 - (245000) 277500
发放贷款 往来
财务公司 经营性
葛洲坝（北京）投资有限公司 - 800000 - - 800000
发放贷款 往来
财务公司 经营性
中国能源建设集团有限公司 - 81360 - - 81360
发放贷款 往来
财务公司 经营性
中国能源建设集团资产管理有限公司 - 35100 - - 35100
发放贷款 往来
单位：千元本年增加额 2018 年 12
2018年1月 本年增加额 本年 款项具体 往来性收款方名称 （不含利 月 31 日余1 日余额 （利息） 偿还额 性质 质
息） 额
财务公司发 经营性往
北京电力建设公司 190000 245000 - (190000) 245000
放贷款 来
2018-2020 年度，上述中国能源建设下属财务公司向关联方发放贷款的形成原因及合理性阐述如下：
232报告期内财务公司发放贷款均产生于中国能源建设子公司财务公司与中国能源建
设集团有限公司（“中国能源建设集团”）签订的金融服务框架协议，中国能源建设于2018 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二次会议决议通过了《2018 年-2020 年金融服务框架协议》。财务公司作为由中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）依法批准成立并合法存续的公司，中国能源建设以财务公司为平台，归集集团内部资金，保障资金安全，优化资金配置，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力。通过与中国能源建设集团签订金融服务框架协议，为中国能源建设集团及其下属子公司（不含中国能源建设及其子公司）提供综合授信服务等金融服务，以归集的中国能源建设集团下属各子公司资金作为资金来源，根据集团内各企业的业务发展和资金需求状况，报告期内财务公司以发放贷款的形式向中国能源建设集团、资产管理公司、北京电建和电力规划总院有限公司等公司提供资金，提供发放贷款与财务公司的经营活动相关，不涉及非经营性资金占用情形。
综上，截至本核查意见出具之日，中国能源建设与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款不存在关联方非经营性资金占用的情况。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
中国能源建设与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款均与经营活动相关，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
233
第 20 题 申请文件显示，报告期内，你公司为第三方和客户提供担保金额较大，且 2020年额度大幅增加。请你公司：1）分别披露报告期内你公司为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，2020 年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性。2）截止 2020 年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。3）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）报告期内中国能源建设为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，2020 年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性1、报告期内，中国能源建设为第三方及客户提供的担保情况（含担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等）如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：单位：千元2020 年度
2020 年 1 2020 年 12
本年发生 本年解除 实际承担
被担保方 月 1 日余 月 31 日余 交易内容 交易金额
额 额 金额
额 额
其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况贵州鑫悦
煤炭有限 243369 - - 243369 - 融资租赁 337679公司
其中：葛洲坝情况阿根廷财
- 1390489 - - 1390489 银团贷款 44482000政部
个人按揭 房地产销
1578175 4958874 1855902 - 4681147 4681147
担保 售234
单位：千元2019 年度
2019 年 1 2019 年 12
本年发生 本年解除 实际承担
被担保方 月 1 日余 月 31 日余 交易内容 交易金额
额 额 金额
额 额
其中：中国能源建设（剔除葛洲坝）情况贵州鑫悦
煤炭有限 258888 - 15519 - 243369 融资租赁 337679公司
其中：葛洲坝情况个人按揭 房地产销
1790399 2052762 2264986 - 1578175 1578175
担保 售
单位：千元2018 年度
2018 年 1 2018 年 12
本年发生 本年解除 实际承担
被担保方 月 1 日余 月 31 日余 交易内容 交易金额
额 额 金额
额 额
其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况贵州鑫悦
煤炭有限 258888 - - - 258888 融资租赁 337679公司
其中：葛洲坝情况个人按揭 房地产销
2175389 1678599 2063589 - 1790399 1790399
担保 售
2、2020 年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性2020 年中国能源建设新增向第三方担保事项共 1 起，系中国能源建设下属子公司葛洲坝为其参建的阿根廷基什内尔—塞佩里克水电站项目的业主阿根廷财政部提供的借款担保。该项目合同总金额 61.8 亿美元，折合人民币约 388.09 亿元，于 2015 年 2月开工，于 2015 年 12 月因当地政府变更需重新审核项目而停工，于 2018 年 2 月全面复工，截至 2020 年 12 月 31 日，完工进度 40%。
为进行项目融资，2014 年 8 月，阿根廷共和国政府通过阿根廷财政部与国家开发银行（贷款代理行）、中国工商银行有限公司、中国银行有限公司签订借款合同，为该项目工程建设提供银团借款，借款金额（含中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）保费、融资费用、借款本金以及利息）总计 70.84 亿美元，折合人民币约 444.82 亿元，借款期限 15 年。中信保承保了银团借款本息 95%的政治险和商业险，剩余 5%融资风235
险敞口原计划由中国再保险（集团）股份有限公司承保，但最终未落实。该项目为中国企业对外承包的合同金额最大的水电项目，是两国政府合作的重大项目，为推动项目融资落地，经发改委协调，剩余 5%融资风险敞口由融资银团承担 2%，由承包方葛洲坝承担 3%。项目全面复工后，经葛洲坝第七届董事会第五次会议、2019 年第十七次董事长办公会及 2018 年年度股东大会及决议通过，葛洲坝与上述融资银行于 2020 年 3 月签订担保合同，担保金额 2.12 亿美元，折合人民币约 13.90 亿元，从而导致中国能源建设2020 年对第三方的担保金额较前期增长较快。
（二）截止 2020 年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担
保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债截至 2020 年末，中国能源建设尚存担保事项 25 起，其中除葛洲坝以外公司相关担保事项 10 起，均为对联营公司、合营公司及其他参股公司提供担保；葛洲坝相关担保事项 15 起，包括对联营公司提供担保 4 起，对第三方提供担保 1 起，对房地产客户提供个人按揭担保 10 起。
1、截至 2020 年末，中国能源建设（剔除葛洲坝口径）承担担保的具体情况如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元2020 年担 交易
公司名称 被担保方 注 借款银行 交易事项
保余额 内容
重庆葛洲坝融创深 银 行 中信银行股 重庆国博城项目
葛洲坝集团 (1) 245000
达置业有限公司 借款 份有限公司 开发贷
重庆葛洲坝融创深 银 行 中信银行股 重庆国博城项目
葛洲坝集团 (1) 107800
达置业有限公司 借款 份有限公司 开发贷中国建设银
武汉华润置地葛洲 银 行 武汉琨瑜府项目
葛洲坝集团 (1) 179960 行股份有限
坝置业有限公司 借款 三期开发贷公司
葛洲坝润明（武汉）
银 行 招商银行股 武汉江悦蘭园项
葛洲坝集团 房地产开发有限公 (1) 174000
借款 份有限公司 目开发贷司
盐城市农业水利发 国家开发银 江苏盐阜银宝射
银 行
规划设计 展投资集团有限公 (2) 112000 行股份有限 阳风电场工程项借款
司 公司 目国家开发银
广西洞巴水电有限 银 行 广西百色市田林
南方建投 (3) 16348 行股份有限
公司 借款 洞巴水电站公司
广西洞巴水电有限 银 行 国家开发银 广西百色市田林
南方建投 (3) 15439
公司 借款 行股份有限 洞巴水电站236公司
广西河池宜州东林 银 行 柳州银行股
南方建投 (4) 5000 支付电费
矿业有限公司 借款 份有限公司
云南滇能会泽牛栏 中国建设银
银 行
华东建投 江水电开发有限公 (5) 18200 行股份有限 小岩头电站建设借款
司 公司
中电广西防城港电 银 行 中国银行股 防城港电厂集中
投资公司 (6) 18000
力有限公司 借款 份有限公司 供热改造项目
合计 891747
（1）葛洲坝下属子公司参股了房地产项目公司，为满足房地产开发资金融资需求，葛洲坝集团作为担保人，为葛洲坝下属子公司的联营房地产项目公司的房地产项目开发借款提供担保。其中，1）葛洲坝集团先后于 2018 及 2020 年为重庆葛洲坝融创深达置业有限公司（以下简称“融创深达”）就重庆国博城项目开发借款提供担保，合同规定借款额度分别为人民币 5 亿元及人民币 2.2 亿元，上述担保分别经葛洲坝集团 2018 年第 5次资金会及 2020 年第 11 次办公会审议通过；2）葛洲坝集团于 2019 年为武汉华润置地
葛洲坝置业有限公司（以下简称“华润置地”）就武汉琨瑜府项目三期开发借款提供担保，合同规定借款额度为人民币 10亿元，经葛洲坝集团 2019年第 10次办公会审议通过；3）葛洲坝集团于 2019 年为葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝润明”）就武汉江悦蘭园项目开发借款提供担保，合同规定借款额度为人民币 10 亿元，经葛洲坝集团 2019 年第 6 次办公会审议通过。截至 2020 年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部用于房地产项目开发建设。
重庆国博城项目、武汉琨瑜府项目及武汉江悦蘭园项目既往销售情况良好，现阶段现金流稳定，无运营风险，且上述房地产项目未来销售回款额足以覆盖葛洲坝集团提供的担保金额。截至目前，融创深达已按期清偿借款，担保已解除，华润置地和葛洲坝润明对银行借款本息按计划偿付，未出现违约事项。综上，葛洲坝集团承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（2）规划设计集团下属子公司江苏省电力设计院（以下简称“江苏院”）为其联营
公司江苏盐阜银宝新能源有限公司（以下简称“盐阜银宝”）向国家开发银行借款事项提供反担保，该反担保事项形成原因为：江苏院的联营公司盐阜银宝向国家开发银行江苏分行申请风电项目借款人民币 6.95 亿元用于项目建设，由盐阜银宝的最终控股公司的全资子公司盐城市农业水利发展投资集团有限公司以其土地使用权提供担保，根据盐城237
国资委要求，江苏院按持股比例（20%）对上述担保提供反担保。合同规定借款额度人民币 6.95 亿元，截至 2020 年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部使用于风电项目建设。
截至目前，盐阜银宝均按照借款合同规定按期还款，未发生违约事项，盐阜银宝信用状况稳定良好，江苏院承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（3）南方建投下属子公司广西水利电力建设集团有限公司与其子公司中国能源建
设集团广西水电工程局有限公司（以下简称“广西水利”）为其联营公司广西洞巴水电有
限公司（以下简称“洞巴水电”）就广西百色市田林洞巴水电站项目于 2003 年与国家开
发银行签订的借款合同提供担保，合同规定借款额度为人民币 4.29 亿元，广西水利按照持股比例（35%）对借款金额进行担保，担保余额人民币 0.31 亿元。截至 2020 年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部使用于广西百色市田林洞巴水电站项目建设。
广西百色市田林洞巴水电站项目现处于运营阶段，水电站运营稳定，且洞巴水电按时向银行还款付息，未发生违约事项，广西水利承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（4）南方建投下属子公司广西力元科技有限公司（以下简称“力元科技”）为其联
营公司广西河池宜州东林矿业有限公司（以下简称“东林公司”）于 2019 年与柳州银行
签订的短期借款合同的质押担保合同提供反担保，相关借款用于补充流动资金以归还积欠电费，合同规定借款额度为人民币 500 万元，担保余额人民币 500 万元。力元科技以其持有的东林公司股权提供质押反担保并承担连带责任。截至 2020 年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部使用于归还积欠电费。
东林公司目前经营稳定，按时偿付借款本息，未发生违约事项，截至本核查意见出具之日，担保责任已解除。力元科技承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（5）华东建投下属子公司云南耀荣电力有限公司为其不共同控制且不具有重大影响的参股公司云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司就会泽县小岩头水电站项目与中
国建设银行签订的借款合同提供担保，按照持股比例（10%）提供担保，担保余额为人民币 0.18 亿元。截至 2020 年末，合同规定的借款额度人民币 4.5 亿元已经全额使用，238资金全部使用于固定资产购置。
会泽县小岩头水电站项目现处于运营阶段，运营情况稳定，云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司按时向银行归还本息，未发生违约事项，借款人信用状况良好，华东建投承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（6）投资公司为其合营公司中电广西防城港电力有限公司就防城港项目电厂集中
供热改造的银行借款合同提供担保，合同规定借款额度为人民币 0.6 亿元，按照持股比
例（30%）提供担保，担保余额为人民币 0.18 亿元。截至 2020 年末，合同规定借款额
度人民币 0.6 亿元已经全额使用，资金全部使用于改造项目建设支出。
中电广西防城港电力有限公司运营稳定，按时向银行还款付息，未发生违约事项，借款人信用状况良好，投资公司承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
中国能源建设的《公司章程》、《中国能源建设股份有限公司对外担保管理办法》及相关议事规则明确了对外担保的审批权限和审议程序：中国能源建设的所属企业于每年底编制下一年的对外担保年度计划，由中国能源建设的总部财务与产权部进行汇总及初步审核后形成“融资性担保年度计划”（以下简称“担保计划”），担保计划中对计划年度中国能源建设及其下属企业提供外担保的存量额度做出明确规定。担保计划分别经中国能源建设资金管理委员会、董事长办公会、董事会审议通过后，提交中国能源建设股东大会审批。股东大会通过决议方式授权中国能源建设董事会，并同意董事会进一步授权中国能源建设的管理层，按照具体担保事项进行安排。经上述程序批准后，中国能源建设将担保计划批复下发给下属企业，下属企业按照公司章程及相关规则执行。2019年中国能源建设股东周年大会审议通过了《关于公司 2020 年度融资性担保计划的议案》，据此中国能源建设将 2020 年担保计划批复下发给下属企业，中国能源建设上述担保都包含在年度担保计划范围内，中国能源建设对担保事项履行了相关审议程序和审批程序。
2、截至 2020 年末，葛洲坝承担担保的具体情况如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
（1）截至 2020 年末，如第 20 题（一）问回复所述，葛洲坝为其参建的阿根廷基
什内尔—塞佩里克水电站项目的业主阿根廷财政部提供银团借款融资风险敞口担保，担239
保金额人民币 13.90 亿元。经葛洲坝第七届董事会第五次会议、2019 年第十七次董事长办公会及 2018 年年度股东大会及决议通过，葛洲坝与融资银行于 2020 年 3 月签订担保合同。银团借款合同规定借款额度为 47.14 亿美元，截至 2020 年末，业主累计提款五次用于工程建设，共计 13.5 亿美元，按投标汇率折算人民币为 84.89 亿元。
截至目前，业主对银团借款融资费用及借款本息、工程项目结算款按时支付，未出现逾期情况。业主已完成融资信保费用 8.46 亿美元的全部支付，融资利息根据融资银团要求在规定时间内逐年支付，并按融资协议规定于 2020 年 7 月 24 日完成了第一笔本息 1.05 亿美元的融资还款，未发生融资费用和利息支付违约的现象。此外，业主已为项目办理至 70 期结算并办理支付，未发生达成结算事项但业主拒不办理结算的情况，回款情况稳定。综上，业主整体信用状况稳定良好，葛洲坝承担担保责任的风险较低，因此未计提预计负债（预期信用减值损失）。该项担保对象为第三方业主，不构成关联方资金占用。
（2）截至 2020 年末，葛洲坝为联营公司就银行借款提供担保 4 笔，担保余额共计
人民币 4.74 亿元，详见下表：
单位：千元2020 年 担保事项审批
被担保方 交易内容 借款银行 交易事项合同
担保余额 文件《关于同意五公司重庆三环高速项目成立
重庆江綦高速 人民币资金借
320000 银行借款 国家开发银行 合资公司的批
公路有限公司 款合同复》（葛股战投企发〔2012〕47 号）
重庆江綦高速 中国民生银行 流动资金贷款 葛洲坝五公司
38800 银行借款
公路有限公司 股份有限公司 借款合同 2018 年第 5 次
重庆江綦高速 中国工商银行 固定资产支持 董事会决议;
35000 银行借款
公路有限公司 股份有限公司 融资借款合同 葛洲坝 2018 年
重庆江綦高速 中国工商银行 第 14 次董办会
80000 银行借款 备用借款合同
公路有限公司 股份有限公司 纪要
合计 473800
为满足重庆三环高速公路綦江至江津段项目建设融资需求，葛洲坝就重庆江綦高速公路有限公司（以下简称“重庆江綦”）于 2013 年 6 月与国家开发银行股份有限公司签
订的总金额为人民币 36.4 亿元的借款合同，按照持股比例（40%）对该借款合同剩余风240
险敞口人民币 8 亿元提供保证担保，担保金额人民币 3.2 亿元。该借款担保经葛洲坝五公司 2012 年第五届第二次董事会、2012 年股东会及葛洲坝 2012 年第十一次总经理办公会审议通过。截至 2020 年末，合同规定借款额度已经全额使用，资金全部使用于重庆江綦工程建设。
为满足弥补重庆三环高速公路綦江至江津段项目运营初期流动资金缺口的融资需求，葛洲坝就重庆江綦与中国民生银行、中国工商银行签订的借款总额人民币 4 亿元的借款合同，按照持股比例（40%）提供保证担保。该借款担保经葛洲坝五公司 2018 年第 5 次董事会及葛洲坝 2018 年第 14 次董办会审议通过。截至 2020 年末，上述借款额度已经全额使用，资金使用于补充重庆江綦流动资金。
重庆三环高速公路綦江至江津段项目现处于运营阶段，公路以较低利润率稳定经营，公路收费可以满足日常运营资金需要，无可持续性经营风险，经营期间未发生违约事项。
综上，葛洲坝承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（3）截至 2020 年年末，葛洲坝为其房地产开发项目的购房者与银行之间的抵押贷
款提供担保，担保金额合计人民币 46.81 亿元，详见下表：
单位：千元交易内容 对应项目 2020 年末余额
个人按揭担保 南大天地 20450
个人按揭担保 广东紫郡府 595800
个人按揭担保 海南海棠福湾 43313
个人按揭担保 成都紫郡蘭园 882797
个人按揭担保 合肥中国府 820464
个人按揭担保 武汉紫郡蘭园 93080
个人按揭担保 合肥玖珑府 13063
个人按揭担保 上海玫瑰公馆 8550
个人按揭担保 苏州知丘 11100
个人按揭担保 北京紫郡蘭园 2192530
合计 4681147
为房地产开发项目的购房者与银行之间的抵押贷款提供担保，为房地产行业惯例，241葛洲坝对个人按揭担保履行特定内部报备程序。
根据担保条款，如果购房者的抵押贷款出现违约，葛洲坝应负责偿还未偿付的按揭贷款连同应计利息及违约购房者欠付银行的任何罚款，葛洲坝届时将有权接管相关物业的法定业权。根据历史交易经验，购房者资信状况良好，发生违约的可能性较低，且在拖延付款的情况下，相关房地产的可变现净值可弥补偿还未偿还抵押借款本金连同应计利息和罚款，葛洲坝承担担保责任的风险较低，因此未计提预计负债（预期信用减值损失）。该项担保对象为第三方购房者，不构成关联方资金占用。
葛洲坝上述担保都包含在葛洲坝担保年度计划范围内，该担保年度计划审议流程如下，由葛洲坝金融证券部汇总各单位编制的担保年度计划，后分别经葛洲坝资金管理委员会初审、党委常委会前置审议、董事长办公会、董事会审议通过后，提交葛洲坝股东大会审批。股东大会通过决议方式授权葛洲坝董事会，并同意董事会进一步授权葛洲坝的管理层，按照具体担保事项进行安排。
（三）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响中国能源建设及其下属子公司解除上述担保的具体措施和进展情况如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元2020 年末 2019 年末 2018 年末 担保起始
序号 被担保方 担保到期日 解除措施 进展情况
余额 余额 余额 日债务人还
1 阿根廷财政部 1390489 - - 2015-01-28 2030-01-28 尚未解除款
已实际承 担保人已全额承担贵州鑫悦煤炭有
2 - 243369 258888 2016-03-30 2019-03-29 担担保责 担保责任，担保已限公司
任 解除债务人还
3 个人按揭担保 4681147 1578175 1790399 - - 尚未解除款
重庆江綦高速公 债务人还
4 320000 320000 320000 2013-06-07 2043-06-07 尚未解除
路有限公司 款
重庆江綦高速公 债务人还
5 38800 6000 - 2019-03-21 2024-03-20 尚未解除
路有限公司 款
重庆江綦高速公 债务人还
6 35000 38336 38336 2018-06-27 2028-06-26 尚未解除
路有限公司 款
重庆江綦高速公 债务人还
7 80000 - - 2020-03-10 2023-02-28 尚未解除
路有限公司 款重庆葛洲坝融创
债务人还 借款人已按期清偿
8 深达置业有限公 245000 441000 - 2018-12-28 2021-05-31款 借款，担保已解除司重庆葛洲坝融创
债务人还 借款人已按期清偿
9 深达置业有限公 107800 - - 2020-09-30 2021-05-31款 借款，担保已解除司
10 武汉华润置地葛 179960 159980 - 2019-09-27 2022-07-20 债务人还 尚未解除242
2020 年末 2019 年末 2018 年末 担保起始
序号 被担保方 担保到期日 解除措施 进展情况
余额 余额 余额 日
洲坝置业有限公 款司葛洲坝润明（武债务人还11 汉）房地产开发 174000 300000 - 2019-06-28 2022-06-27 尚未解除款有限公司盐城市农业水利债务人还
12 发展投资集团有 112000 123750 139000 2017-03-22 2032-03-21 尚未解除款限公司
广西洞巴水电有 债务人还
13 16348 22565 28447 2003-06-26 2023-06-26 尚未解除
限公司 款
广西洞巴水电有 债务人还
14 15439 21311 72930 2003-06-26 2023-06-26 尚未解除
限公司 款
广西河池宜州东 债务人还 借款人已按期清偿
15 5000 - - 2020-02-27 2021-02-27
林矿业有限公司 款 借款，担保已解除云南滇能会泽牛债务人还
16 栏江水电开发有 18200 21400 24500 2009-06-23 2026-06-22 尚未解除款限公司
中电广西防城港 债务人还
17 18000 18000 - 2019-07-18 2025-07-18 尚未解除
电力有限公司 款
（1）上述第 8、9、15 项担保，截至本核查意见出具之日，借款人已按照借款合同
约定清偿完毕相关借款，该等担保已解除。
（2）上述第 2 项担保，根据北京市高级人民法院于 2020 年 4 月 16 日作出的终审判决，以及担保人、被担保人与债权人于 2020 年 6 月 28 日达成的和解协议，担保人与被担保人连带向债权人偿付债务本金、违约金、资金占用利息等合计 2.47 亿元。担保人已于 2020 年 12 月 31 日前实际履行担保责任，向债权人全额作出了偿付，该项担保已解除。
（3）上述第 3 项担保，如本题问题回复第（二）部分所述，根据历史交易经验，买家资信状况良好，发生违约的可能性较低，且在拖延付款的情况下，相关房地产的可变现净值可弥补偿还未偿还抵押借款本金连同应计利息和罚款，担保人承担担保责任的风险较低，未计提预计负债（预期信用减值损失），不构成关联方资金占用。因此，该项尚未结束的担保不会对本次交易产生重大不利影响。
（4）上述第 1、3-7、10-14、16-17 项担保，如本题问题回复第（二）部分所述，借款人均按计划偿付银行借款本息，未出现违约事项，且整体信用状况稳定良好，无可持续性经营风险，担保人承担担保责任的风险较低，未计提预计负债（预期信用减值损失），不构成关联方资金占用或构成关联方资金占用可能性较低。因此，该等尚未结束的担保不会对本次交易产生重大不利影响。
243
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
截至 2020 年末，中国能源建设尚存担保事项对相关担保承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，预计负债的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。中国能源建设截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响。
244第 21 题 申请材料显示，你公司的关联方中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称山西电建二公司）和中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称北京电建）主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等，与你公司的主营业务存在重合。其中，山西电建二公司已完全停止生产经营活动，并于 2019 年 12月向其属地法院正式递交了依法破产申请。你公司与中国能建集团及北京电建已签署委托经营管理协议。请你公司：1）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久停止生产经营活动，相关破产程序进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如是，请披露避免同业竞争的措施。2）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议（新）》的主要内容、期限和执行情况。3）除上述情况外，控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。4）中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久性停止生产经营活动，相关破产程序进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如是，请披露避免同业竞争的措施。
1、山西电建二公司破产的背景及破产程序进展山西电建二公司于1981年11月19日登记注册成立，企业类型为全民所有制。自2012年以来，由于市场萎缩、历史包袱重、人员多、管理不善等多方面的原因，经营状况持续恶化。2016年6月，山西电建二公司被国务院国资委列为挂牌督办的“僵尸企业”，并于当年全面启动了“僵尸企业”处置工作。2016年12月，山西电建二公司于在建工程全部完成之后停止承揽新的生产任务。
2019年11月25日，中国能源建设集团资产管理有限公司以资管公司发企管（2019）119号文件批复：经中国能源建设集团有限公司批复同意山西电建二公司破产清算。
245
2019年12月6日，山西电建二公司召开专题职工代表大会，会议一致同意破产清算及《重设机构所属人员分流安置方案》。截至2021年4月30日，山西电建二公司除留守机构剩余8人暂未分流外，其余职工均已分流安置。
基于山西电建二公司的申请，山西省朔州市中级人民法院于2020年3月16日以（2019）晋06破（预）字第3号民事裁定受理山西电建二公司破产清算申请，并于2020年3月20日指定山西业盛律师事务所为山西电建二公司的管理人。2020年7月20日，管理人组织召开了第一次债权人会议。
2020年12月18日，山西省朔州市中级人民法院以“很可能激化社会矛盾”为由，作出民事裁定驳回了山西电建二公司的破产清算申请。山西电建二公司不服朔州市中级人民法院前述民事裁定，上诉于山西省高级人民法院；2021年1月21日，山西省高级人民法院予以立案，并于2021年3月2日出具《受理通知书》（（2021）晋破终1号）。
如前所述，山西电建二公司系申请破产清算而非破产重整，一旦实施，将永久性停止生产经营活动。
2、山西电建二公司不存在破产重整后恢复生产经营的可能截至2020年12月31日，山西电建二公司已严重资不抵债，完全丧失了偿还债务的能力，缺乏挽救的可能性，主要职工均已分流安置，不具备破产重整后恢复生产经营的可能。
（二）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议（新）》
的主要内容、期限和执行情况。
中国能建集团、资产管理公司、北京电建及葛洲坝集团于2019年12月13日续签《委托经营管理协议（新）》，委托期限为2年，该协议主要内容总结如下：
（1）为避免同业竞争，北京电建的基本业务定位为经营和维持现有业务；在未得到葛洲坝集团事先书面同意的情况下，除继续履行现有业务合同外，北京电建（并促使其下属企业）不会从事任何涉及同业竞争的业务，包括但不限于签署从事竞争业务的合同或协议，参与项目投标等。
（2）在托管期间内，中国能建集团委托葛洲坝集团对北京电建行使若干管理权利或权力，包括但不限于年度经营计划的制订和监督实施、年度财务预算方案的制订和督246
促实施、投标项目的决策和实施、重大借款、重大对外担保、重大诉讼仲裁事项的决策和实施等。
（3）葛洲坝集团根据中国能建集团的委托，对北京电建行使各项管理权，并按北
京电建每年营业收入0.07%收取相应的管理费。除上述经营管理费用外，葛洲坝集团不分享北京电建的经营性收益，亦不承担北京电建的经营性损失。
（4）葛洲坝集团拥有北京电建产权和资产的优先受让权。资产管理公司向协议以
外其他方转让北京电建产权的，葛洲坝集团拥有同等条件下的优先受让权；北京电建经批准向协议约定之外的其他方转让任何资产的，葛洲坝集团拥有同等条件下的优先受让权。
截至目前，该协议在正常履行中；委托期限届满之后，将视届时情况决定是否继续托管、抑或实施重组整合等其他解决措施。
（三）除上述情况外，控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。
除北京电建、山西电建二公司之外，中国能建集团控制的其他主要子公司还有中国能源建设集团资产管理有限公司、中能建宜昌葛洲坝资产管理有限公司、电力规划总院有限公司、葛洲坝（北京）投资有限公司、北京洛斯达科技发展有限公司和中能智新科技产业发展有限公司，具体情况如下：
序 2020 年度营业收入
公司名称 主营业务号 （千元）
除管理山西电建二公司和北京电建之外，还负责（1）承接中国能源建
和管理中国能建集团整体改制后存续房地资产，建立分类设集团资产
1 管理体系，推进房地资产确权、办证、盘活、开发与处置， 1165610管理有限公
化解遗留问题，完善法律手续；（2）统一归口管理中国能司
建集团整体改制剥离的医疗、教育等非营利性机构。
中能建宜昌
葛洲坝资产 管理葛洲坝集团中不符合进入中国能源建设范围的业务，2 128142
管理有限公 包括三峡电院等教育机构、基地管理局和物业公司等。
司
在能源电力领域为政府部门、金融机构、能源及电力企业电力规划总
3 提供产业政策、发展战略、发展规划、新技术研究以及工 685169院有限公司
程项目的评审、咨询和技术服务。
葛洲坝（北4 京）投资有 自有资产（例如中国能源建设办公楼）租赁。 149280限公司
北京洛斯达 是电规院的控股子公司，系负责设立及维护用于储存及管5 240806
科技发展有 理各类项目及科研数据的综合信息技术平台。
247
序 2020 年度营业收入
公司名称 主营业务号 （千元）限公司
中能智新科 是电规院的全资子公司，系从事境内外产业布局与培育、6 技产业发展 资本运作与投资、新技术推广应用的专业化平台和实施主 25917有限公司 体。
注：以上财务数据未经审计。
综上，除北京电建、山西电建二公司之外，控股股东、实际控制人和关联方与中国能源建设不存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。
（四）中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
1、中国能建集团解决同业竞争的相关承诺为进一步避免来自中国能建集团的同业竞争，中国能建集团已签署不竞争承诺，承诺将不会从事与中国能源建设主营业务直接或间接构成竞争的任何业务，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属控股子公司存在与中国能建相同或者相似业务的情况如下：
（1）本公司下属中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称“北京电建”）
从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工的总承包业务，与中国能建的主营业务存在部分重合。本公司已与中国能建、北京电建签署《委托经营管理协议（新）》，将北京电建委托中国葛洲坝集团有限公司运营管理。截至本承诺函出具之日，北京电建与中国能建不存在实质性同业竞争；
（2）本公司下属中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称“山西电建二公司”）主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等，与中国能建的主营业务存在部分重合。截至本承诺函出具之日，山西电建二公司已停止生产经营活动，因此与中国能建不存在实质性同业竞争；
（3）本公司下属电力规划总院有限公司（以下简称“电规院”）主要从事对发展策
略及规划、以及政府及行业政策的调研，与中国能建开展的少量行业研究业务存在重合。
中国能建主营业务是为能源企业规划、设计及建设特定电力项目，属于电力行业的下游248业务，中国能建开展的行业研究仅属项目驱动性质及仅适用于小型范围。而电规院则专注于电力行业的上游业务，即主要在宏观上为政府展开全国或省级电力行业的研究及策划，该等业务与中国能建的主营业务具有清晰的区分和明显的差异，因此与中国能建不存在实质性同业竞争。
除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括中国能建及其控制的企业，下同）没有以任何形式于中国境内和境外从事与中国能建及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、除发生本承诺函中第 4 点所列情形之外，本公司及本公司控制的企业将不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）从事与中国能建及其控制的企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内立即书面通知中国能建，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国能建及其控制的企业。
4、如果中国能建及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在中国能建及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，中国能建及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国能建根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
5、如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向中国能建及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿中国能建及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
2497、本承诺函自本次交易获得中国证监会核之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司及本公司控制的企业直接或间接持有中国能建的股份（合并计算）之和低于 30%，或根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东；或（2）中国能建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”2、上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，具体如下：
条款 主要内容 上述承诺是否符合
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时符合，不存在使用“尽快”、“时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，
第一条 机成熟时”等模糊性词语；已在
承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基报告书中披露相关承诺事项。
础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可符合，中国能源集团在作出承诺实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况前，已分析论证承诺事项的可实判断明显不可能实现的事项。
现性，该等承诺事项不属于根据
第二条当时情况判断明显不可能实现
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披的事项。承诺事项不涉及主管部露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措门审批。
施。
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本
指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护
上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有
第三条 不适用
承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实
第四条 不适用
际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务250
条款 主要内容 上述承诺是否符合
应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露
第五条 原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代 不适用原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
第六条 不适用
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相
关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处
第七条 不适用
理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，已在报告书中披露相关承诺事
第八条 应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
项。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
251
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
山西电建二公司已申请破产清算，不存在破产重整后恢复生产经营的可能；除山西电建二公司、北京电建之外，控股股东、实际控制人和关联方与中国能建不存在其他同业竞争；中国能建集团解决同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
252第 22 题 申请文件显示，你公司在报告期内承接了部分 PPP、BOT 项目。请你公司：1）补充披露你公司 PPP、BOT 等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比。2）补充披露你公司 PPP 项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关 PPP 的规定。3）结合 PPP项目业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）中国能源建设 PPP、BOT 等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比
中国能源建设（剔除葛洲坝口径）PPP、BOT等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比情况如下：
单位：千元2018 年 2019 年 2020 年
PPP、BOT 等经营模式下的总收入 2072811 3614230 3725578PPP、BOT 等经营模式下的毛利 506082 720915 878067中国能源建设合并总收入 224034347 247290988 270327662
中国能源建设合并毛利 30952058 33608955 37195960
剔除葛洲坝的总收入（注） 123408677 137345291 157716489
剔除葛洲坝的毛利（注） 14518612 15604984 17206575
占中国能源建设合并总收入比例 0.93% 1.46% 1.38%
占中国能源建设合并毛利比例 1.64% 2.15% 2.36%
占剔除葛洲坝的总收入比例 1.68% 2.63% 2.36%
占剔除葛洲坝的总毛利比例 3.49% 4.62% 5.10%
注：剔除葛洲坝的总收入和剔除葛洲坝的毛利为中国能源建设合并总收入和毛利扣除葛洲坝总收入和毛利的结果，未考虑葛洲坝与中国能源建设其他子公司之间的内部关联交易抵消影响。
（二）中国能源建设 PPP 项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关 PPP 的规定
中国能源建设严格遵守财政部等有关部门《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（“财金[2016]92 号”）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（“财办金[2017]92 号”）、《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（“财金[2019]10 号”）等相关文件的规定，在制度建设时将财政部等相关部门的规定贯彻落实嵌入到253
自身制度体系，严格遵守并强化执行，如中国能源建设内部的投资管理办法、融资建设投资管理办法中均对 PPP 项目的遴选、立项和投资标准作了严格细致的规定，并制定印发了 PPP 项目相关法律合规审核要点 60 条，对财政部等有关部门规定做出再细化再落实。
1、中国能源建设（剔除葛洲坝口径）相关 PPP 项目的立项符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（“财金[2016]92 号”）文中关于 PPP 项目应当履行实施
方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（“财金[2016]92 号”）第二章规定，政府发起 PPP 项目的，应当由行业主管部门提出项目建议，由县级以上人民政府授权的项目实施机构编制项目实施方案，提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
中国能源建设制定了严格的 PPP 项目内部管理要求，在项目投前阶段制定严格的准入条件以在源头提高项目质量，在项目跟踪和遴选阶段进一步细化 PPP 项目的选择标准，批准的 PPP 项目必须进入财政部 PPP 项目库。中国能源建设（剔除葛洲坝口径）PPP 项目（以下称“中国能源建设 PPP 项目”）已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编制，并取得了相应政府批复，以下列示 PPP 项目均已入库，具体情况如下：
财政承受 同意项物有所值评
序号 项目名称 PPP 项目库编码 能力论证 目实施价批复意见
批复意见 批复
1 河南省濮阳市清丰县教育园区项目 41092200030206 已取得 已取得 已取得安徽省安庆市太湖县经济开发区扩
2 34082500034386 已取得 已取得 已取得区（北区东片）PPP 项目越东路及南延段（杭甬高速—绍诸3 高速平水口）智慧快速路工程 PPP 33060000040780 已取得 已取得 已取得项目
林州市旅游通道综合改造提升 PPP
4 41058100036098 已取得 已取得 已取得项目湖北省蕲春县蕲州镇本草纲目小镇
5 42112600038021 已取得 已取得 已取得
基础设施（一期）
6 扬中经济开发区港湾新城二期 32118200016935 已取得 已取得 已取得安徽省六安市金寨现代产业园区返
7 乡创业示范园（精准扶贫）PPP 项 34152400036488 已取得 已取得 已取得目重庆市垫江县东部片区新型城镇化
8 50023100035217 已取得 已取得 已取得
PPP 项目湖北省黄冈市武穴市重点市政道
9 路、城区黑臭水体整治和城区雨污 已取得 已取得 已取得42118200034054
分流工程 PPP 项目第一标包254开平市新一轮生活污水处理设施整
10 44078300026428 已取得 已取得 已取得
市捆绑 PPP 项目广东省肇庆市封开县生活污水处理
11 44122500034620 已取得 已取得 已取得
全县捆绑 PPP 项目
注：上述 PPP 项目库编码均查询自《全国 PPP 综合信息平台项目管理库》。
2、中国能源建设相关 PPP 项目符合财金[2016] 92 号文中关于“严禁以 PPP 项目名义举借政府债务”的相关规定
财金[2016] 92 号文第 35 条规定，各级财政部门应当会同行业主管部门加强对 PPP项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以 PPP 项目名义举借政府债务。
具体要求如下：财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。项目实施不得采用建设-移交方式。
政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及 PPP 项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。
财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的支付责任，规避 PPP项目相关评价论证程序。
（1）中国能源建设 PPP 项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审查程序，项目并非以建设-移交（BT）方式实施根据财政部 PPP 项目库公示信息，中国能源建设 PPP 项目均属于公共领域，且中国能源建设（剔除葛洲坝口径）各项目已按规定履行相关前期论证审查程序。根据中国能源建设PPP项目的PPP项目合同，中国能源建设PPP项目均采用建设-运营-移交（BOT）方式实施，而非以建设-移交（BT）方式实施。
（2）中国能源建设 PPP 项目公司按照《公司法》等法律规定和 PPP 项目合同规范运作，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定
根据中国能源建设 PPP 项目的项目合同和项目公司章程，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政府股东或政府指255定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
（3）中国能源建设 PPP 项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替 PPP 项
目中长期的支付责任而规避 PPP 项目相关评价论证程序的情形
中国能源建设 PPP 项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案的 PPP相关评价论证程序，符合财金[2016] 92 号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的支付责任，规避 PPP 项目相关评价论证程序”的规定。
3、相关项目不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（“财办金[2017]92 号”）规定清理的项目范围
财办金[2017]92 号文第二条规定，各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：
（一）不适宜采用 PPP 模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；
未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作
期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足 30%，固化政府支出责任的。
财办金[2017]92 号文第三条规定，存在上述第二条第（一）、（二）项规定的不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：
（一）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015 年 4 月 7 日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2562015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有
所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。
（二）不宜继续采用 PPP 模式实施。包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；
尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过 10%上限的；项
目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP 模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；
采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路
线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。
此外，财办金[2017]92 号文要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心负责开展财政部 PPP 示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。各省级财政部门应于 2018 年 3 月 31 日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设投资建设的 PPP 项目不存在上述被各省级财政部门清理出库的情况。同时，在日常管理中，中国能源建设注重在项目实施阶段落实资金来源、加强运营能力建设，提升 PPP 业务可持续发展能力，分项目制定详细运营方案并在运营期定期向政府相关部门报告项目运营情况，因此，相关项目被终止的风险较小。
257
（三）结合 PPP 项目业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则PPP（Public—Private—Partnership）即政府与社会资本合作模式，是公共服务供给机制的重大创新，即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。根据合作内容、合作期限等具体情况，中国能源建设的 PPP 项目运营模式主要为 BOT 模式。
根据中国能源建设已执行的 PPP 项目合同，PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况如下：
1、资金投入环节根据 PPP 项目合同以及项目公司章程规定，中国能源建设通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。中国能源建设能够控制项目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资核算，根据对项目公司影响程度分别采用成本法或权益法作后续计量，将能够控制的项目公司纳入财务报表合并范围，对于无法控制但有重大影响的项目公司投资列入长期股权投资并按照权益法核算。对不具有重大影响的项目公司投资列入金融资产核算。
项目公司根据实际收到的投资方投入的资本计入实收资本，会计处理如下：
借：银行存款贷：实收资本－社会资本/政府出资平台2、建设施工环节
（1）项目公司的会计处理
成立项目公司之后，由项目公司将相关工程施工业务发包给中国能源建设下属子公司或其他第三方，项目公司不承担建造服务。根据《企业会计准则》相关规定，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
因在建设期的项目公司未提供相关基础设施建造工作，故项目公司不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资258产。
1）支付分包款、设备购置款、监理费等各项投资时借：长期应收款/无形资产－××PPP 项目－建筑安装工程投资支出长期应收款/无形资产－××PPP 项目－设备投资支出
长期应收款/无形资产－××PPP 项目－待摊投资支出
长期应收款/无形资产－××PPP 项目－其他投资支出
应交税费——应交增值税（进项税额）
贷：银行存款/预付款项/应付账款等长期应收款－未确认融资收益－××PPP 项目2）发生员工薪酬、办公费等日常管理费用时（超标准列支或未通过政府方确认的建设单位管理费，应予费用化计入项目公司当期损益）借：长期应收款/无形资产－××PPP 项目－待摊投资支出－建设单位管理费贷：银行存款/应付账款/应付职工薪酬等3）资产建造过程中借款费用的处理确认为无形资产的部分，在相关借款费用满足《企业会计准则第 17 号——借款费用》所规定的资本化条件时，应予以资本化，会计处理如下：
借：无形资产－××PPP 项目－待摊投资支出－财务费用贷：银行存款/应付利息等不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额计入财务费用：
借：财务费用贷：银行存款等4）建设期内按项目合同收到建设资金付费
借：银行存款贷：合同负债/长期应收款－××PPP 项目259
5）建设过程中取得的试运行收入入账
借：银行存款/应收账款贷：长期应收款/无形资产－××PPP 项目－待摊投资支出应交税费－应交增值税－销项税额
（2）施工单位的会计处理
项目公司将工程施工业务发包给中国能源建设下属子公司的，中国能源建设下属子公司按照《企业会计准则第 14 号—收入》，在一段时间内按照履约进度确认施工工程中的相关收入和成本，同时根据同项目公司的结算情况，确认对项目公司的应收账款或合同资产。
（3）合并财务报表会计处理
对于项目公司将施工业务分包给中国能源建设下属子公司的，在合并报表层面，将项目公司对中国能源建设下属子公司的应付账款同中国能源建设下属子公司对其应收账款予以抵销。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012 年第 1 期）的规定：“上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接 BOT 项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本”。由于项目公司和承包工程施工的中国能源建设下属子公司同受中国能源建设控制，故合并财务报表主体自身提供了建造服务，因此合并层面应保留中国能源建设下属子公司按照履约进度确认的建造收入和费用，故无需抵销中国能源建设下属子公司已确认的建造收入和费用。
3、后期运营、收益环节中国能源建设大部分 PPP 项目尚处在建设施工阶段，已处于运营期 PPP 项目会计处理如下：
（1）PPP 项目与后续经营服务及维护整修服务相关的收入和成本
1）PPP 项目与后续经营服务相关的收入和成本260
按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
借：应收账款/银行存款贷：主营业务收入－运营/收入应交税费 – 应交增值税（销项税额）
项目公司在后续服务中支付的各种费用，除管理人员及管理活动费用、应费用化的借款利息、税金及附加、所得税以及与经营活动无关的费用损失等按规定分别计入“管理费用”、“销售费用”、“税金及附加”、“财务费用”、“营业外支出”等相应科目外，常规维修、日常维护、材料消耗、自有资产折旧摊销等其他与经营活动有关的支出均记入“主营业务成本”科目。
借：主营业务成本/税金及附加/销售费用/管理费用/财务费用/营业外支出/所得税费用等
应交税费 – 增值税（进项税额）
贷：银行存款/应付账款/应付职工薪酬/应付利息/应交税费/累计折旧/存货等2）PPP 项目与后续维护整修服务相关的收入和成本
项目公司在 PPP 项目运营期间，为实现项目正常运转，通常需要承揽项目设施的日常维护及大修等义务，若合同约定政府偿付上述项目设施维护所需的支出，则该义务通常被视为是待执行性质的、会在未来产生收入的活动，项目公司应当在未来服务提供时确认收入和成本。若政府不会对项目公司的维修支出进行偿付的处理见后面第 (3)点回复。
（2）项目无形资产摊销或金融资产后续计量
1）无形资产摊销
除公路收费权相关特许经营权按车流量计提摊销外，项目公司选择直线法，将项目受益权在合同约定的特许经营期内分期摊销。
借：主营业务成本261
贷：累计摊销－无形资产－××PPP 项目特许经营权2）金融资产以摊余成本进行后续计量
由于后续计入金融资产的 PPP 项目合同存在重大融资成分，项目公司于各资产负债表日确认合同对价中的未实现融资收益金额，并在 PPP 项目合同期间分期摊销、计入损益。
运营期收到政府按约定支付的项目合同款项或补差款时
借：银行存款等贷：长期应收款－××PPP 项目同时，按实际利率法分期计算确认金融资产利息收入借：长期应收款－未确认融资收益－××PPP 项目贷：主营业务收入/其他业务收入
（3）运营期内就需定期承担的大修理、设备更新重置等义务确认预计负债（考虑资金时间价值，金额较大、期限较长时应予折现）若政府不会对项目公司的维修支出另行进行偿付，则估计预计将要发生的支出，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定进行预计负债的确认。
运营阶段为维持整体基础设施的基本服务水平而发生其他维护支出，如日常维修和维护成本，一般应在发生时计入当期损益。
借：主营业务成本贷：预计负债－大修理费/设备更新重置费实际发生大修理、设备更新重置支出时冲减预计负债。
借：预计负债－大修理费/设备更新重置费贷：银行存款/应付账款/应付职工薪酬等综上所述，中国能源建设在 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合《企业会计准则》的规定。
262
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
中国能源建设（剔除葛洲坝口径）相关 PPP 项目的立项符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（“财金 [2016] 92 号”）文中关于 PPP 项目应当履行实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求，中国能源建设（剔除葛洲坝口径）相关 PPP 项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（“财金 [2016] 92 号”）的规定，不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）规定清理范围的项目，中国能源建设（剔除葛洲坝口径）PPP 项目立项和运作符合财政部等有关部门有关 PPP 项目的规定。
263第 23 题 申请文件显示，1）你公司重视国际业务的发展，在 80 多个国家和地区设立了200 多个境外分支机构，业务遍布世界 140 多个国家和地区。你公司主要境外子公司为圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司等。2）报告期内，你公司境外收入主要来自亚洲、南美洲、非洲等地区，境外收入占比分别为 17.40%、16.41%和 11.89%，逐渐下降。2020 年境外业务施工和人员出境受疫情影响，导致你公司境外收入较 2019 年下降 20.77%。请你公司：1）补充披露你公司境外子公司的设立和运营等是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序；是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质及取得情况。2）结合境外合同签订、施工进展、复产复工情况，补充披露疫情对境外收入的持续性影响是否存在，相关应收账款、存货、合同资产是否存在减值迹象，减值准备计提的充分性。3）补充披露境外收入逐年下降对你公司经营发展及盈利能力的影响。4）汇率等海外业务风险对你公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露你公司境外子公司的设立和运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序；
是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质及取得情况。
1、境外子公司的设立和运营中国能源建设的境外收入主要来自于境内公司承接的境外项目，报告期内境外子公司的收入占中国能源建设的比例较小，具体如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：亿元2020 年度 2019 年度 2018 年度
境外子公司营业收入合计 41.39 38.49 33.39
中国能源建设营业收入 2703.28 2472.91 2240.34
占中国能源建设营业收入比例 1.53% 1.56% 1.49%
（1）主要境外子公司264
中国能源建设主要境外子公司为圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司、盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司，该等公司在设立和运营过程中履行的商务、外资、外汇等手续的具体情况如下：
1）圣诺伦索供水系统有限公司
圣诺伦索供水系统有限公司是巴西圣保罗州圣诺伦索供水项目的特许经营权人，专门从事圣诺伦索供水系统的建设开发、整体维护、保养和资产安全以及泥垢子系统的运营。2017 年，中国葛洲坝集团海外投资有限公司联合中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资 2.1亿美元收购巴西圣诺伦索供水系统有限公司全部股权并完成圣诺伦索供水系统后续投资建设。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）的有关规定，前述收购应由商务部、国家发改委备案，并办理外汇登记及备案。
2017 年 7 月 4 日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201700222号），对前述收购项目进行备案。2017 年 7 月 6 日，国家发改委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备〔2017〕209 号），对前述收购项目进行备案。2017 年 12 月 22日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发了《业务登记凭证》，就前述收购项目中方股东对外义务出资事宜办理了相应的外汇登记手续。
2）葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司2013 年 1 月 11 日，葛洲坝下属子公司葛洲坝易普力股份有限公司（易普力公司的曾用名）在利比里亚设立全资子公司葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司，注册资本为2000 美元，经营范围为民爆物品生产、销售和使用，工程承包、工程爆破设计、施工的技术咨询、国际贸易等。
2013 年 2 月 27 日，商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201300073 号），对易普力公司新设葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司进行备案。
2015年11月6日，易普力公司变更名称为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，并办理工商变更登记手续。2016 年 6 月 1 日，商务部再次核发《企业境外投资证书》（境外投资第 N1000201600259 号），将葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的境内投资主265
体名称变更为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，并根据最新情况再次进行备案。
葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司设立后，自 2015 年起开展经营业务，其资金来源于股东易普力公司的借款。2015 年 8 月 4 日，国家外汇管理局重庆外汇管理部核发了《业务登记凭证》（业务编号：4450000201508044990），就前述易普力公司对外债权项目办理了外汇登记手续。
2017 年 5 月，易普力公司增加葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本，并以增资扩股方式引入战略合作方利比里亚采石矿业服务有限公司，合作方股权占比10%，本次增资完成后，葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本变更为 5.5556万美元，易普力公司持股 90%，合作方利比里亚采石矿业服务有限公司持股 10%。
2017 年 7 月 5 日，国家发改委办公厅核发《项目备案通知书（》发改办外资备〔2017〕208 号），对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司增资及引入战略合作者项目进行备案。
2017 年 7 月 11 日，商务部核发《企业境外投资证书（》境外投资第 N1000201700232 号），对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司引入战略合作者项目进行备案。
3）盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司盖飒工程技术股份公司业务主要涉及高端景观喷泉、核电、信息、航天、基础设施和可再生能源等领域，目前为西班牙国内 9 个核电集团提供后期工程和支援服务。易安国际股份公司主要从事推广及承包与工业设施（特别是热电厂、常规电厂和核电厂）有关的服务和采购。2019 年 9 月，规划设计公司收购了盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司 100%股权。
2019年9月25日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900414号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201900415 号），对规划设计公司收购盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司事项进行备案。
2019 年 10 月 8 日，国家发改委办公厅核发《境外投资项目备案书》（发改办外资备〔2019〕760 号），对上述事项进行备案。
2019 年 10 月 23 日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发了《业务登记凭证》，就前述收购项目中方股东对外出资事宜办理了相应的外汇登记手续。
综上，前述主要境外子公司的设立和运营已履行了中国境内必要的批准/备案程序，266
符合相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，不涉及返程投资。
（2）其他境外子公司
自 2018 年 1 月 1 日起至本核查意见出具之日，中国能源建设的其他境外子公司不存在因设立或运营未履行中国境内必要的批准/备案程序，或因违反相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策、返程投资等相关规定而受到行政处罚的情形。
2、前述境外子公司符合所在地相关法律法规的规定，具备所在地相关资质及取得情况
（1）主要境外子公司
根据前述境外子公司所在地律师事务所，即巴西 Mattos Filho Veiga Filho Marrey Jr.e Quiroga Advogados、利比里亚 J. Johnny Momoh & Associates Legal Chambers Inc.、西班牙 Uría Menéndez Abogados S.L.P.律师事务所，分别对前述境外主要子公司出具的《法律意见书》，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设的前述境外主要子公司均合法设立并有效存续，其经营范围和经营方式符合所在地区或国家的有关法律、行政法规和规范性文件的规定，已取得从事业务必须的许可和资质。
（2）其他境外子公司
①葛洲坝俄罗斯有限公司
2019 年 10 月，葛洲坝俄罗斯有限公司因 2017 年 7 月 24 日收到外汇后未及时办理外汇交易手续，被俄罗斯联邦税务局处以最低限额 4 万卢布（按照人民币兑卢布 1:11.69计算，折合人民币约 4395 元）的行政罚款，葛洲坝俄罗斯有限公司已按要求缴纳该等罚款。
2021 年 1 月，葛洲坝俄罗斯有限公司因 2020 年 3 月底提交的离职工作通知单版本使用错误，被俄罗斯莫斯科市北部行政区内务部下属移民局处以 20 万卢布（折合人民币约 1.71 万元）的行政处罚，葛洲坝俄罗斯有限公司已按要求缴纳该等罚款。
2021 年 2 月，俄罗斯社会保险基金莫斯科区域机构对葛洲坝俄罗斯有限公司 2020年保险缴纳情况进行核算，认为葛洲坝俄罗斯有限公司需补缴 4282.64 卢布（折合人民币约 366.35 元），并产生滞纳金 34.93 卢布（折合人民币约 2.98 元），葛洲坝俄罗斯267有限公司目前已缴清前述款项。
截至 2020 年末，葛洲坝俄罗斯有限公司总资产及净资产分别为 386.25 万元、385.78万元，占中国能源建设对应指标的比例分别为 0.0008%、0.0056%，且在报告期内未产生营业收入，对中国能源建设的影响极小。
②立陶宛电网设计院股份有限公司
立陶宛环境部下属的国家国土规划建设监察局对 2020 年 2 月 2 日所发生的
“110kVPagegiai 至 Bitenai 输电线路项目”中第 49505152 号塔倒塌事故进行了调查。立陶宛电网设计院股份有限公司针对该项目开展了技术服务等工作，并履行项目经理及项目执行监督的职能，被国土规划建设监察局处以 3350 欧元（按照人民币兑欧元 1:0.13计算，折合人民币约 2.58 万元）罚款，立陶宛电网设计院股份有限公司已按要求缴纳该等罚款。
截至 2020 年末，立陶宛电网设计院股份有限公司资产、净资产、营业收入、净利润分别为 3234.89 万元、1737.66 万元、2790.14 万元、53.71 万元，占中国能源建设对应指标的比例分别为 0.0068%、0.0254%、0.0103%、0.0062%，对中国能源建设的影响极小。
③葛洲坝西里水泥有限责任公司（简称“西里水泥”）
2020 年 2 月 19 日，哈萨克斯坦克孜勒奥尔达州环境保护局以西里水泥 2019 年 4月至 7 月未取得环境排放许可证而进行生产活动为由，在西里水泥因未取得环境许可证已被克孜勒奥尔达州环境保护局予以 252500坚戈的行政处罚（西里水泥已支付该罚款）的基础上，向西里水泥做出了金额为 572362266 坚戈的环境损害赔偿的处罚。西里水泥不认可该环境损害赔偿的处罚，克孜勒奥尔达州环保局将西里水泥起诉至克孜勒奥尔达州特别跨区经济法院。经过审查，克孜勒奥尔达州特别跨区经济法院认为西里水泥投资运营的业务属于外商投资类别，裁决将本案移送至努尔苏丹市法院审理。努尔苏丹市法院于 2021 年 3 月 15 日判决西里水泥支付环保赔偿及税费共计 5.87 亿坚戈（按照人民币兑坚戈 1:64.51 计算，约 910 万元人民币）。西里水泥于 2021 年 4 月 15 日将本案上诉至哈萨克斯坦最高法院，哈萨克斯坦最高法院根据西里水泥的申请于 2021 年 6 月3 日裁定本案重新进行司法环保鉴定。截至本核查意见出具之日，本案司法环保鉴定尚未完成。
268
根据北京德恒律师事务所阿拉木图办公室出具的法律意见书：1、根据哈萨克斯坦适用的法律，西里水泥未取得环境排放许可证而进行生产活动的行为不属于导致其停产停业的重大违法行为。2、根据哈萨克斯坦适用法律，西里水泥未取得环境排放许可证而进行生产活动而被予以行政处罚和诉讼要求进行环保赔偿均不属于导致其停产停业
的重大处罚或诉讼。3、若本案司法环保鉴定完成，经过哈萨克斯坦最高法院的审查，本案终审判决西里水泥应承担环境损害赔偿，若西里水泥适时且适当履行该等判决，则不会导致西里水泥需要承受除了本案损害赔偿以外的其他处罚、因本案案由产生新的法律诉讼或导致业务暂停。4、西里水泥公司已根据哈萨克斯坦适用法律获得开展主营业务所必须的与健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物质有关的许可证、执照或其他批准。
截至 2020 年末，葛洲坝西里水泥有限责任公司总资产、净资产、营业收入、净利润分别为 113347.92 万元、19824.99 万元、11325.78 万元、-481.04 万元，占中国能源建设对应指标的比例分别为 0.24%、0.14%、0.04%、-0.06%，对中国能源建设的影响极小。
自 2018 年 1 月 1 日起至本核查意见出具之日，中国能源建设的其他境外子公司的生产运营在重大方面符合所在地相关法律法规的规定，除上述之外，不存在因违反所在地相关法律法规的规定或不具备所在地相关许可和资质而受到所在地有权机构处罚的情形。
（二）结合境外合同签订、施工进展、复产复工情况，补充披露疫情对境外收入的持
续性影响是否存在，相关应收账款、存货、合同资产是否存在减值迹象，减值准备计提的充分性
中国能源建设重视国际业务的发展，近年来努力践行“一带一路”倡议，大力实施国际业务优先发展战略，国际化经营稳步发展，通过 PPP、BOT、投资+EPC 等模式，为客户提供一站式综合解决方案。2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情开始在全球大部分国家和地区不断蔓延，目前新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内仍未得到根本控制，对中国能源建设境外项目生产经营产生了一定影响。
在此背景下，面对复杂多变的国际形势，中国能源建设克服重重困难，2020 年实现海外项目新签合同人民币 1785.26 亿元，同比增长 15.9%。实现逆势增长的主要原因269
是中国能源建设继续保持了电力建设领域的核心竞争优势，签约人民币 1353 亿元，同比增长 22.8%。
面对境外严峻的疫情形势，中国能源建设确立了一系列应对疫情的应变措施。一方面，持续监控并分析国外的防疫政策、与项目业主及客户就项目进程及交付时间表重新协商、评估现有分包商及供货商的可持续性。另一方面，采取加大国际资源调配、加强项目疫情防控、加强医疗物资和医疗资源储备、加强人员稳定和加大项目工期索赔力度等措施，保证境外项目的推进。
截至目前，中国能源建设境外项目复工复产率达到 100%，但因国际航运及物流不畅、国别防疫政策等影响，境外项目施工工效比均有所下降，部分项目出现工期延误。
据统计，中国能源建设超过 1000 万美元以上的 94 个境外项目中，其中 36 个境外项目出现不同程度的工期延误情况。鉴于境外项目收入与境外开工项目数量及项目履约情况密切相关，基于现有统计数据分析，2020 年和 2021 年中国能源建设境外收入可能持续降低，但在常态化境外疫情防控情况下，境外收入未来将止跌企稳。此外，为适应新形势下的境外业务发展需要及按照“十四五”发展规划要求，中国能源建设目前在整合内部资源以打造“集约、协同、高效”国际业务组织体系和管控体系，并采取坚持国际业务优先发展不动摇、加强国际业务风险防控和加强保障体系建设等举措，持续推进境外业务的发展，预计中国能源建设未来境外收入将企稳回升。中国能源建设也将积极采取各类疫情应变措施，将疫情对境外项目的影响降至最低。
由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，仍处于蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，对中国能源建设境外项目生产经营产生了一定影响，境外合同相关的应收账款、存货、合同资产减值风险有所上升。对此，一方面，中国能源建设加强关注海外业主的现时状况，加强对境外项目结算进度的监控力度以及现收管理力度，加强与供应商的沟通，合理控制境外存货规模；另一方面，中国能源建设于 2017 年出台的《出口信用保险管理实施细则》，要求所属企业境外项目需购买中信保短期出口特险，以规避境外项目因政治风险和商业风险等导致的应收账款损失或成本投入损失。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设境外合同相关的应收账款、存货、合同资产余额及减值计提情况如下表（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
270
单位：千元2018 年 12 月 31 2019年 12月 31 2020年 12月 31日 日 日
应收账款余额 4841224 5258434 5494201
应收账款坏账准备 194223 217432 321633
应收账款净值 4647001 5041002 5172568
减值计提比例 4.01% 4.13% 5.85%
存货余额 1013485 1130564 1462204
存货跌价准备 9098 18677 28265
存货净值 1004387 1111887 1433939
减值计提比例 0.90% 1.65% 1.93%
合同资产余额 9774750 12587434 12591132
合同资产减值准备 267350 366576 406926
合同资产净值 9507400 12220858 12184206
减值计提比例 2.74% 2.91% 3.23%根据《企业会计准则》和集团会计政策：1）中国能源建设始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量各细分客户群体的应收账款及合同资产的减值准备，并按照客户类型进行了分组，划分为中央企业客户、地方政府及其他国有企业客户以及民营企业及其他客户；对于民营企业及其他客户（含境外项目业主），中国能源建设参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以逾期天数与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失；2）于资产负债表日，中国能源建设按照成本与可变现净值孰低计量存货：为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值；为基础确定为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算；按单个存货项目或存货类别计算的成本
高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备。据上述相关会计政策，在 2018 至 2020年期间中国能源建设对境外合同相关应收账款、合同资产和存货充分计提减值准备。
（三）境外收入逐年下降对中国能源建设经营发展及盈利能力的影响报告期内，公司境外营业收入分别为 38985435 千元、40579258 千元以及32150392 千元，占总营业收入的比重分别为 17.40%、16.41%和 11.89%，2019 年、2020年境外收入同比分别增长 26.22%和下降 2.93%。2019 年、2020 年国际新签合同同比分别增长 8.35%、15.93%。境外业务新签合同及收入占比如下（以下财务数据除特别注明271外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国际业务新签合同额 178525880 153990529 142118529
新签合同额合计 577827591 520397989 461947447
国际业务新签合同额占比 30.90% 29.59% 30.77%
国际业务收入合计 32150392 40579258 38985435
营业收入合计 270327662 247290988 224034347
国际业务收入占比 11.89% 16.41% 17.40%报告期内，公司年末未完成合同额分别为 10724.36 亿元、12078.24 亿元、13427.66亿元，2019 年、2020 年年末未完成合同额同比分别增长 12.62%、11.17%。公司年末国际未完成合同额分别为 4739.28 亿元、5234.74 亿元、6011.87 亿元，2019 年、2020 年年末国际未完成合同额同比分别增长 10.45%、14.85%。
单位：亿元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年末未完成合同额 13427.66 12078.24 10724.36
国内 7415.79 6843.50 5985.08
国际 6011.87 5234.74 4739.28报告期内，中国能源建设国际新签合同稳中有升，2018-2020 年国际业务新签合同额/国际业务收入为 3.65 倍、3.79 倍、5.55 倍，年末国际业务未完成合同额/国际业务收入为 12.16 倍、12.90 倍、18.70 倍，合同储备充足。
受境外疫情等因素影响，2020 年，中国能源建设境外部分项目执行进度较预期存在一定差异，收入有所下降。在当前全球宏观环境和疫情影响的背景下，中国能源建设针对国际业务风险管控已制定了相关应对措施，以加强对国际业务风险的防范和应对能力。2021 年第一季度，中国能源建设新签境外合同额 775.59 亿元，较上年同期增长14.44%，未经审计的境外营业收入为 83.16 亿元，较上年同期增长 28.39%。
此外，中国能源建设报告期内的营业收入主要来源于境内，境外收入占各期主营业务收入占比较低，公司对境外市场依赖程度相对较小。从地区分布来看，公司境外业务主要面向“一带一路”国家及地区，向美国等贸易摩擦较为严重的国家或地区的销售金额272相对较小。中国能源建设将加强海外区域总部建设，深耕东南亚、南亚等“一带一路”传统优势市场，稳健开发非洲市场，着力拓展中东、中东欧、拉美市场，优化强化国际市场布局，在未来常态化境外疫情防控情况下，中国能源建设境外收入将有望企稳回升。
综上，2020 年境外收入有所下降对公司经营发展及盈利能力不存在重大不利影响。
（四）汇率等海外业务风险对中国能源建设持续盈利能力的影响及应对措施报告期内，中国能源建设营业收入主要来自于境内，各期境内收入占比分别为82.60%、83.59%和 88.11%，境外收入占比分别为 17.40%、16.41%和 11.89%，具体情况如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元，%2020 年度 2019 年度 2018 年度地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 238177270 88.11 206711730 83.59 185048912 82.60
境外 32150392 11.89 40579258 16.41 38985435 17.40
合计 270327662 100.00 247290988 100.00 224034347 100.00
由上表可知，中国能源建设源于境外的收入占比虽有所波动，但总体占比依然较小，因此，境外业务运营情况对中国能源建设经营业绩总体无重大影响，相应汇率波动对中国能源建设经营业绩影响亦较为有限。
2018 年-2020 年，中国能源建设汇兑损益及其占利润总额比例如下：
单位：千元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑净损失/（收益） 490020 -59657 -461502
利润总额 12040245 12806905 11581161
占比 4.07% -0.47% -3.98%
2018 年-2020 年，汇率波动整体幅度较大，但据上表可知，中国能源建设汇兑损益占利润总额比例较低，因此，外汇风险总体对中国能源建设之经营业绩不存在重大影响。
为积极应对汇率波动风险、保障盈利能力，中国能源建设将根据实际情况采取多项措施，包括但不限于：
273
1、通过商务处理规避汇率风险，在条件可能的情况下，在投标报价和合同执行时采用针对货币币种的商务处理。例如在投标报价中考虑汇率损失准备；力争在合同中采用固定汇率或适当选择计价货币及比例，消除汇率波动对项目成本造成的影响；在劳务、施工材料的采购中妥善选择支付货币等。
2、通过财务处理规避汇率风险，通过使用远期外汇交易等金融工具或者财务安排回避汇率风险。
3、建立和完善汇率风险防范的机制：明确划分相关部门在汇率风险管理中的职责，分别落实上述商务、财务等不同环节、不同领域的规避风险措施；密切关注汇率波动趋势；配置具备国际金融、国际贸易和汇率风险控制知识的专业人才，并加强对有关人员的培训；实行汇率风险共同监控防范，公司各层级实行资源共享、信息互通、金融工具互用，控制汇率风险损失。
4、加强经营管理，提升经营运转效率，提高资金的使用效率，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险；
5、强化客户服务，做好国际市场开发，提升持续盈利能力，提高盈利质量，不断扩大盈利规模，降低汇率发生不利波动时对盈利能力的影响。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、中国能源建设境外子公司不存在因设立或运营未履行中国境内必要的批准/备案程序，或因违反相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策、返程投资等相关规定而受到行政处罚的情形。
2、中国能源建设境外子公司的生产运营在重大方面符合所在地相关法律法规的规定，不存在因违反所在地相关法律法规的规定或不具备所在地相关许可和资质而受到对其生产经营产生实质性影响的处罚。
3、目前疫情对境外收入的持续性具有一定影响，但在常态化境外疫情防控情况下，境外收入未来将趋于稳定，未注意到应收账款、存货和合同资产存在重大减值迹象，中国能源建设境外合同相关应收账款、存货和合同资产减值计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，减值准备计提充分。
274
4、中国能源建设 2020 年境外收入下降主要受境外疫情等因素影响，但中国能源建设针对国际业务风险管控已制定了相关应对措施，境外收入占各期主营业务收入占比较低，且公司相关合同储备丰富，境外收入下降对公司经营发展及盈利能力不存在重大不利影响。
5、中国能源建设汇兑损益占利润总额比例较低，且中国能源建设制定了应对汇率风险的相关措施，对中国能源建设经营业绩及持续盈利能力不存在重大不利影响。
275
第 24 题 申请文件显示，交易双方相关人员，葛洲坝的控股股东葛洲坝集团和你公司的内资股股东诚通金控，以及独立财务顾问中金公司和中信证券的相关资管、自营和融资融券等账户在自查期间存在买卖葛洲坝股票情况。1）请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。
回复：
一、问题回复
（一）请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知
情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果1、葛洲坝内幕信息知情人登记管理制度葛洲坝已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的规定制定了《内幕信息管理办法》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围和登记备案、保密及责任追究等作出明确规定。
2、本次交易筹划、决议过程和重要时间节点（1）2020年10月13日，葛洲坝于A股收市后接到间接控股股东中国能源建设通知，中国能源建设正在筹划发行股份相关的重大事项，该事项可能构成葛洲坝重大资产重组。
经向上海证券交易所申请，葛洲坝股票自2020年10月14日开市起停牌。
（2）2020年10月27日，中国能源建设召开第二届董事会第二十四次会议、葛洲坝召开第七届董事会第二十九次会议（临时），分别审议通过了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。同日，葛洲坝就重组预案等本次交易相关文件进行披露，葛洲坝股票于2020年10月28日开市起复牌。
276
（3）2021年3月19日，中国能源建设召开第三届董事会第二次会议、葛洲坝召开第七届董事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，葛洲坝就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。
（4）2021年4月9日，中国能源建设召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二
次内资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，葛洲坝召开2020年年度股东大会，分别审议通过了本次合并相关的议案。
3、对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为的自查情况根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及内幕信息知情人出具的自查报告，就本次交易停牌日（2020年10月14日）前6个月（2020年4月14日）至重组报告书披露前一日（2021年3月19日）止的期间（以下简称“自查期间”）内，核查范围内的相关主体存在买卖葛洲坝股票的情况具体如下：
（1）自然人买卖葛洲坝股票的情况股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/04/17 10000 80000 卖出
2020/04/24 10000 90000 买入
2020/04/27 20000 70000 卖出
2020/04/27 20000 90000 买入
2020/05/06 10000 80000 卖出
2020/05/07 10000 90000 买入
2020/05/22 10000 100000 买入
和建生 中国能建监事
2020/06/11 10000 110000 买入
2020/07/02 20000 90000 卖出
2020/07/06 10000 80000 卖出
2020/07/08 10000 70000 卖出
2020/07/10 10000 80000 买入
2020/07/14 20000 100000 买入
2020/07/15 10000 110000 买入277股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/07/23 10000 120000 买入
2020/08/17 10000 110000 卖出
2020/09/03 20000 90000 卖出
2020/09/08 30000 60000 卖出
2020/04/17 1000 20200 卖出
2020/04/28 1000 21200 买入
2020/05/11 1000 20200 卖出
2020/05/12 1000 21200 买入
2020/05/14 1000 22200 买入
2020/05/15 1000 23200 买入
2020/05/22 1500 24700 买入
2020/05/29 2000 26700 买入
2020/06/11 1000 27700 买入
肖泉 葛洲坝监事
2020/07/02 2000 25700 卖出
2020/07/03 1700 24000 卖出
2020/07/06 5000 19000 卖出
2020/07/07 4000 15000 卖出
2020/07/08 6000 9000 卖出
2020/07/13 1000 8000 卖出
2020/07/16 1000 9000 买入
2020/07/20 1000 8000 卖出
2020/07/22 1000 9000 买入
2020/08/11 300 300 买入
2020/08/12 100 400 买入中国能建党群
马焰 2020/08/17 100 300 卖出部副主任
2020/08/18 200 100 卖出
2020/08/19 100 0 卖出
葛洲坝企业管 2020/07/10 1000 1000 买入刘斌
理部高级经理 2020/07/13 1000 0 卖出
葛洲坝市场投 2020/08/27 2500 2500 买入
李丹阳 资部主任谢剑
锋配偶 2020/12/28 2500 0 卖出
（2）法人买卖葛洲坝股票情况278
1）葛洲坝集团
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/07/31 90485 1949538724 买入
2020/08/03 4456000 1953994724 买入
2020/09/17 1743100 1955737824 买入
2020/09/22 998800 1956736624 买入
2020/09/23 3759300 1960495924 买入
2020/09/24 6344500 1966840424 买入
2020/09/25 5650800 1972491224 买入
2）诚通金控
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/15-04/20 1377380 10582980 买入
2020/04/24-07/16 8413760 2169220 卖出
2020/07/17-07/27 326210 2495430 买入
2020/07/28 1053500 1441930 卖出
2020/07/29-08/24 768341 2210271 买入
2020/09/01 2210271 0 卖出
3）中金公司
①资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 204600 买入25400
2020/04/14-2021/03/19 12778462 卖出
②衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8392859 买入
2020/04/14-2021/03/19 7520730 卖出2579529
2020/04/14-2021/03/19 3570000 申购赎回股份增加
2020/04/14-2021/03/19 1947000 申购赎回股份减少
③融资融券专用账户279日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 433900 买入
2020/04/14-2021/03/19 353900 卖出0
2020/04/14-2021/03/19 68900 转融券借入
2020/04/14-2021/03/19 148900 融券卖出股份融出
4）中信证券
①自营业务股票账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8679831 买入275
2020/04/14-2021/03/19 9285331 卖出
②信用融券专户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 0 买入278800
2020/04/14-2021/03/19 0 卖出
③资产管理业务股票账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 62600 买入60400
2020/04/14-2021/03/19 132065 卖出
4、就相关交易是否构成内幕交易的核查情况
（1）针对和建生股票交易的核查自查期间，中国能源建设监事和建生买卖葛洲坝股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/04/17 10000 80000 卖出
2020/04/24 10000 90000 买入
2020/04/27 20000 70000 卖出
和建生 中国能建监事
2020/04/27 20000 90000 买入
2020/05/06 10000 80000 卖出
2020/05/07 10000 90000 买入280股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/05/22 10000 100000 买入
2020/06/11 10000 110000 买入
2020/07/02 20000 90000 卖出
2020/07/06 10000 80000 卖出
2020/07/08 10000 70000 卖出
2020/07/10 10000 80000 买入
2020/07/14 20000 100000 买入
2020/07/15 10000 110000 买入
2020/07/23 10000 120000 买入
2020/08/17 10000 110000 卖出
2020/09/03 20000 90000 卖出
2020/09/08 30000 60000 卖出
针对和建生买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取和建生的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及和建生出具的自查报告；3）取得和建生最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对和建生进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认和建生对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；5）分析和建生股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验和建生关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
和建生就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
281
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”和建生系于2021年2月5日起任中国能源建设监事，根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，和建生未参与本次交易的筹划和决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据和建生自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据和建生的自查报告及访谈记录，和建生于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。和建生在自查期间的交易时间相对较早，且根据和建生过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，和建生在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）针对肖泉股票交易的核查自查期间，葛洲坝监事肖泉买卖葛洲坝股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/04/17 1000 20200 卖出
2020/04/28 1000 21200 买入
2020/05/11 1000 20200 卖出
2020/05/12 1000 21200 买入
2020/05/14 1000 22200 买入
肖泉 葛洲坝监事
2020/05/15 1000 23200 买入
2020/05/22 1500 24700 买入
2020/05/29 2000 26700 买入
2020/06/11 1000 27700 买入
2020/07/02 2000 25700 卖出282股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/07/03 1700 24000 卖出
2020/07/06 5000 19000 卖出
2020/07/07 4000 15000 卖出
2020/07/08 6000 9000 卖出
2020/07/13 1000 8000 卖出
2020/07/16 1000 9000 买入
2020/07/20 1000 8000 卖出
2020/07/22 1000 9000 买入
针对肖泉买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取肖泉的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及肖泉出具的自查报告；3）取得肖泉最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对肖泉进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认肖泉对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
5）分析肖泉股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验肖泉关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
肖泉就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”283
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，肖泉未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据肖泉自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据肖泉的自查报告及访谈记录，肖泉于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。肖泉在自查期间的交易时间相对较早，且根据肖泉过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，肖泉在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（3）针对马焰股票交易的核查自查期间，中国能源建设党群部副主任马焰买卖葛洲坝股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/08/11 300 300 买入
2020/08/12 100 400 买入中国能建党群
马焰 2020/08/17 100 300 卖出部副主任
2020/08/18 200 100 卖出
2020/08/19 100 0 卖出
针对马焰买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取马焰的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及马焰出具的自查报告；3）取得马焰最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对马焰进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认马焰对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
5）分析马焰股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验马焰关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
马焰就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
284“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，马焰未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据马焰自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据马焰的自查报告及访谈记录，马焰于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。马焰在自查期间的交易时间相对较早、数量较少，且根据马焰过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，马焰在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（4）针对刘斌股票交易的核查自查期间，葛洲坝企业管理部高级经理刘斌买卖葛洲坝股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
葛洲坝企业管 2020/07/10 1000 1000 买入刘斌
理部高级经理 2020/07/13 1000 0 卖出285
针对刘斌买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取刘斌的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及刘斌出具的自查报告；3）取得刘斌最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对刘斌进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认刘斌对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
5）分析刘斌股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验刘斌关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
刘斌就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，刘斌未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据刘斌自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据刘斌的自查报告及访谈记录，刘斌于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。刘斌在自查期间的交易时间相对较早、数量较少，且根据刘斌过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大286
遗漏的前提下，刘斌在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（5）针对李丹阳股票交易的核查自查期间，葛洲坝市场投资部主任谢剑锋配偶李丹阳买卖葛洲坝股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
葛洲坝市场投 2020/08/27 2500 2500 买入
李丹阳 资部主任谢剑
锋配偶 2020/12/28 2500 0 卖出
针对李丹阳买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取李丹阳的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及自查报告；3）取得李丹阳最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对李丹阳进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认李丹阳对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
5）分析李丹阳股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验李丹阳、谢剑锋关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
李丹阳就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶谢剑锋或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖葛洲坝股票的行为系本人
根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文287件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李丹阳配偶葛洲坝市场投资部主任谢剑锋就李丹阳自查期间买卖葛洲坝股票事宜
出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶李丹阳以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶李丹阳透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向李丹阳作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人配偶李丹阳根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，谢剑锋及其配偶李丹阳未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。谢剑锋于2020年10月中旬获悉本次交易之后，其配偶李丹阳未进行买入葛洲坝股票的行为。根据谢剑锋的自查报告及对其配偶李丹阳访谈记录，李丹阳于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。李丹阳在自查期间买卖葛洲坝股票的数量较少，同时根据李丹阳过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李丹阳在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（6）针对葛洲坝集团股票交易的核查自查期间，葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的情况如下：
288日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/07/31 90485 1949538724 买入
2020/08/03 4456000 1953994724 买入
2020/09/17 1743100 1955737824 买入
2020/09/22 998800 1956736624 买入
2020/09/23 3759300 1960495924 买入
2020/09/24 6344500 1966840424 买入
2020/09/25 5650800 1972491224 买入
针对葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取葛洲坝集团的营业执照，与内幕信息知情人登记表所列信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及葛洲坝集团出具的自查报告；3）审阅葛洲坝于2020年2月4日披露的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》、以及于2020年10月28日披露的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》，与自查期间葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）分析葛洲坝集团股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，葛洲坝集团已出具说明及承诺，具体如下：
“本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于缓解疫情期间恐慌情绪，并对公司未来发展的信心和价值的认可，为维护股价稳定和股东利益开展的增持行为；
本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”根据葛洲坝于2020年2月4日公告的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，基于对葛洲坝未来发展的信心和价值的认可，为维护股价稳定和股东利益，控股股东葛洲289
坝集团拟在未来6个月内（自首次增持之日起算），通过上海证券交易所交易系统增持葛洲坝股票。根据葛洲坝于2020年10月28日公告的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》，葛洲坝集团于2020年7月31日首次增持葛洲坝股份，截至2020年9月25日，葛洲坝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持了葛洲坝23042985股股份。本次增持后，葛洲坝集团直接持有葛洲坝股份数量为1972491224股，本次增持计划结束。
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，葛洲坝集团并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据葛洲坝集团于自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据葛洲坝集团的自查报告及葛洲坝的相关公告，葛洲坝集团作出增持计划的时间较早，葛洲坝集团的相关股票买卖是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于缓解疫情期间恐慌情绪，并对葛洲坝未来发展的信心和价值的认可，出于维护股价稳定和股东利益的目的，为履行公开披露的增持计划而开展的增持行为，不构成内幕交易。
（7）针对诚通金控股票交易的核查自查期间，诚通金控买卖葛洲坝股票的情况如下：
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/15-04/20 1377380 10582980 买入
2020/04/24-07/16 8413760 2169220 卖出
2020/07/17-07/27 326210 2495430 买入
2020/07/28 1053500 1441930 卖出
2020/07/29-08/24 768341 2210271 买入
2020/09/01 2210271 0 卖出
针对诚通金控买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取诚通金控的营业执照，与内幕信息知情人登记表所列信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及诚通金控出具的自查报告；3）分析诚通金控股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，诚通金控已出具说明及承诺，具体如下：
290“本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖葛洲坝股票的情形；
本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，诚通金控未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据诚通金控于自查期间的股票交易记录，诚通金控在自查期间的交易时间相对较早，不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据诚通金控的自查报告，诚通金控于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不构成内幕交易。
（8）针对中金公司股票交易的核查自查期间，中金公司买卖葛洲坝股票的情况如下：
1）资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 204600 买入25400
2020/04/14-2021/03/19 12778462 卖出
2）衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8392859 买入
2020/04/14-2021/03/19 7520730 卖出2579529
2020/04/14-2021/03/19 3570000 申购赎回股份增加
2020/04/14-2021/03/19 1947000 申购赎回股份减少
3）融资融券专用账户291日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 433900 买入
2020/04/14-2021/03/19 353900 卖出0
2020/04/14-2021/03/19 68900 转融券借入
2020/04/14-2021/03/19 148900 融券卖出股份融出
对于上述资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户和融资融券专用账户在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专用账户买卖中国葛洲坝集团股份有限公司股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中国葛洲坝集团股份有限公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披
露给第三方。”
中金公司已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身独立投资研究做出的决策，上述买卖葛洲坝股票的行为系其日常市场化行为，不属于内幕信息交易行为。
（9）针对中信证券股票交易的核查自查期间，中信证券买卖葛洲坝股票的情况如下：
1）自营业务股票账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8679831 买入275
2020/04/14-2021/03/19 9285331 卖出
2）信用融券专户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出292日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 0 买入278800
2020/04/14-2021/03/19 0 卖出
3）资产管理业务股票账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 62600 买入60400
2020/04/14-2021/03/19 132065 卖出
对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。”中信证券已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身独立投资研究做出的决策，上述买卖葛洲坝股票的行为系其日常市场化行为，不属于内幕信息交易行为。
综上所述，本次交易合并双方相关人员、葛洲坝集团、诚通金控、中金公司、中信证券在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。除上述外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖葛洲坝股票的行为。
（二）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披
露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结293合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1、本次交易进程及内幕交易登记制度执行情况为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的要求，本次交易过程中，合并双方执行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：
（1）交易筹划至预案公告阶段
1）2020 年 10 月 13 日，葛洲坝于 A 股收市后接到中国能源建设通知，中国能源建设正在筹划发行股份相关的重大事项，并可能构成葛洲坝的重大资产重组。为防范内幕信息泄露，经向上海证券交易所申请，葛洲坝股票自 2020 年 10 月 14 日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《中国葛洲坝集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2020-059）；
2）2020 年 10 月 14 日，合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通，明确本次交易工作计划，会后葛洲坝制作了重大事项进程备忘录；
3）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；
4）在停牌后至本次交易预案公告前，合并双方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务；
5）2020 年 10 月 20 日，葛洲坝向上交所报送了重大事项进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》；
6）2020 年 10 月 27 日，合并双方签署《换股吸收合并协议》，分别召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于当日就重组预案等本次交易相关文件进行披露。
（2）预案公告后至草案公告阶段
1）2020 年 10 月 28 日，葛洲坝股票于开市起复牌；
294
2）重组预案公告后，葛洲坝严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖葛洲坝股票；
3）2021 年 3 月 19 日，合并双方再次分别召开董事会审议通过本次交易相关的议案，并于当日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。
4）2021 年 3 月 24 日，葛洲坝向上交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》。
（3）草案公告后
1）2021 年 3 月 24 日，葛洲坝向中国证券登记结算有限责任公司申请查询 2020 年4 月 14 日（停牌前 6 个月）至 2021 年 3 月 19 日（重组报告书披露前一日）期间本次
交易相关的内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的情况，并于 2021 年 3 月 26 日取得查询结果；
2）同时，本次交易相关的内幕信息知情人亦对 2020 年 4 月 14 日（停牌前 6 个月）至 2021年 3月 19日（重组报告书披露前一日）期间买卖葛洲坝股票的情况进行了自查，并出具自查报告；
3）2021 年 4 月 8 日，葛洲坝向上交所报送并公告了《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上，合并双方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。
2、内幕信息知情人自查范围根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
（2）合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
（3）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
295
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
3、内幕信息知情人登记填报情况葛洲坝根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报工作。
4、内幕信息知情人买卖股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及内幕信息知情人出具的自查报告，相关内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的情况以及就相关交易是否构成内幕交易的核查
情况详见本题回复（一）。
经核查，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
合并双方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信
息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
296第 25 题 申请材料显示，你公司关于本次交易前后实际控制人的表述包括：1）中国能建集团为你公司和葛洲坝的实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为中国能建集团。2）本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。请你公司：补充披露上述有关交易前后公司实际控制人的表述是否一致、准确；请按照相关法规规定，明确披露公司交易前后的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）现行法律法规、规范性文件对于实际控制人的认定根据《公司法》第二百一十六条、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》17.1 条规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”。
参照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”根据《上市规则》第 17.1 条规定，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决
权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会和本所认定的其他情形。”基于上述法规规定，上市公司实际控制人的认定以控制权为基础，且应追溯至自然297
人、国有资产管理机构或对上市公司形成实际控制的其他机构。
（二）本次交易前，合并双方的实际控制人均为国务院国资委
截至本核查意见出具之日，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设 62.57%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此，中国能建集团持有中国能源建设的控制权，为中国能源建设的控股股东。
截至本核查意见出具之日，葛洲坝集团持有葛洲坝 42.84%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此，葛洲坝集团持有葛洲坝的控制权，为葛洲坝的控股股东。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设持有葛洲坝集团 100%股权，中国能建集团为中国能源建设的控股股东，且国务院国资委持有中国能建集团 90%股权。因此，按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求，本次交易前中国能源建设与葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委。
（三）本次交易后存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致存续公司的实际控制人发生变更
根据本次交易方案，经除息调整后，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11670767272 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团将直接及间接合计持有中国能源建设 45.06%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形，仍为中国能源建设的控股股东。按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委。
综上，截至本核查意见出具之日，中国能源建设和葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委；本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致存续公司的实际控制人发生变更。
298
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，中国能源建设和葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委；
本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致存续公司的实际控制人发生变更。
299
第 26 题、申请文件显示，你公司存在部分尚未了结的诉讼事项。请你公司补充披露未结诉讼、仲裁所涉标的金额、进展，以及其对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其境内控股子公司存在 22 件涉案金额在2 亿元以上的未结重大诉讼、仲裁，其中包括葛洲坝及其境内控股子公司的 12 件涉案金额在 2 亿元以上的未结重大诉讼、仲裁。截至本核查意见出具之日，该等诉讼、仲裁的进展情如下：
（一）中国能源建设及其境内子公司作为原告/申请人的未决诉讼及仲裁中国能源建设及其境内子公司作为原告或申请人的未决诉讼及仲裁总体情况如下
表所示：
涉案标的额 案件最新进展
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由（万元） 情况中国能建集团东北
黔西南州元豪投资有限公 建设施工合 一审法院重审
1 电力第二工程有限 75365.12
司、贵州元豪发电有限公司 同纠纷 阶段公司四川成安渝高速公路有限公
建设工程施 一审已判决，葛2 葛洲坝 司、中电建四川渝蓉高速公 66848.06工合同纠纷 洲坝已上诉路有限公司国电华北国际电力买卖合同纠
3 工程（北京）有限 宁夏东部热电股份有限公司 64718.00 仲裁审理阶段纷公司
青海省投资集团有限公司、中国电力工程顾问
青海桥头铝电股份有限公 破产债权确 一审已判决，对4 集团西北电力设计 47491.60
司、青海桥头发电有限责任 认纠纷 方已上诉院有限公司公司中能源建设集团云
西双版纳恒鼎新能源发展有 建设工程合
5 南省电力设计院有 35477.04 执行阶段
限公司 同纠纷限公司
遵义道桥建设（集团）有限
中国能建集团广西 建设工程合 一审已判决，对6 公司、贵州遵铁物流开发投 34114.95水工程局有限公司 同纠纷 方已上诉资有限公司中国能源建设集团
新疆圣雄能源股份有限公 建设工程施
7 广东省电力设计研 30814.80 执行阶段
司、林圣雄、白翠珍 工合同纠纷究院有限公司国电华北国际电力买卖合同纠
8 工程（北京）有限 上海电气集团股份有限公司 24619.97 仲裁审理阶段纷（反请求）公司300
涉案标的额 案件最新进展
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由（万元） 情况中国能源建设集团
山煤灵丘比星实业开发有限 建设工程施
9 山西省电力勘测设 24062.89 一审阶段
公司 工合同纠纷计院有限公司
中国葛洲坝集团绿 已发回一审法
10 葛洲坝环嘉、王金平 追偿权纠纷 44277.18园科技有限公司 院重审
中国葛洲坝集团绿 借款合同纠
11 葛洲坝环嘉及其分公司 64624.95 执行阶段
园科技有限公司 纷
中国葛洲坝集团绿 葛洲坝环嘉、王金平、董红 已发回一审法12 追偿权纠纷 20639.10
园科技有限公司 英 院重审
丹东银行股份有限公司、环嘉集团、大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、大连鸿 执行异议之13 葛洲坝环嘉 22281.00 一审阶段
顺发物资回收有限公司、大 诉连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连
锁有限公司、王治国天祝航天万源新能源发展有
中国葛洲坝集团电 限公司、无锡航天万源新大 建设工程施14 26473.57 仲裁审理阶段
力有限责任公司 力电机有限公司、甘肃航天 工合同纠纷新能源投资集团有限公司中国能源建设集团建设工程施
15 广东火电工程有限 新疆恒联能源有限公司 21133.33 仲裁审理阶段工合同纠纷公司
上述未决诉讼或仲裁的具体进展情况如下：
1、中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司（原告）与黔西南州元豪投资有限公司、贵州元豪发电有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷2018 年 10 月 29 日，中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司向贵州省高级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付元豪 2×350MW 自备电厂项目已完工程款、已进场设备款、场内生产生活临建费用、项目管理费用、供应商已生产设备费用、已支付勘察设计费用、赔偿金、违约金及相应利息等共计 75365.12 万元。
2020 年 1 月 6 日，贵州省高级人民法院一审裁定驳回起诉。原告于 2020 年 1 月 16日提起上诉。2020 年 5 月 22 日，最高人民法院二审裁定撤销原裁定，指令贵州省高级人民法院审理。贵州省高级人民法院于 2020 年 11 月 5 日开庭审理，截至本核查意见出具之日，本案重审一审尚未审结。
2、中国葛洲坝集团股份有限公司（原告）与四川成安渝高速公路有限公司、中电301
建四川渝蓉高速公路有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2017 年 2 月 28 日，葛洲坝向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付成安渝高速公路四川段第一标段工程款 66848.06 万元及利息，并确认原告对工程价款就涉案工程享有优先受偿权。
2021 年 1 月 4 日，四川省高级人民法院一审判决驳回葛洲坝的诉讼请求。葛洲坝向最高人民法院提起上诉，截至本核查意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
3、国电华北国际电力工程（北京）有限公司（申请人）与宁夏东部热电股份有限公司（被申请人）买卖合同纠纷
2020 年 8 月 24 日，国电华北国际电力工程（北京）有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决宁夏东部热电股份有限公司支付设备采购款、卸车及保管费、违约金及其他费用共计 64718.15 万元。
本案已于 2021 年 2 月 26 日第一次开庭审理，仲裁庭要求双方补充提交新证据，开庭时间另行通知。
4、中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（原告）与青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司、青海桥头发电有限责任公司（被告）破产债权确认纠纷
2020 年 6 月 19 日，青海桥头项目业主被西宁市中级人民法院裁定破产重整。根据阶段结算情况，截至破产案件受理之时，就案涉工程三被告应向原告支付工程款共计47491.60 万元。2020 年 8 月 28 日，被告债权人会议明确对原告申报的债权暂缓确认或不予确认。原告提出债权异议被驳回后，于 2019 年 10 月 12 日向西宁市中级人民法院提起诉讼，请求判令三被告对原告申报的 47491.60 万元债权予以确认。
2021 年 1 月 26 日，西宁市中级人民法院一审开庭审理，并于 2021 年 4 月 16 日作出一审判决，确认原告对被告享有破产债权 20886.98 万元，原告在工程款 10471.41万元范围内享有建设工程优先受偿权。被告青海省投资集团有限公司于 2021 年 4 月 28日提起上诉，原告于 2021 年 5 月 19 日递交二审答辩状。截至本核查意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
5、中国能源建设集团云南省电力设计院有限公司（原告）与西双版纳恒鼎新能源302
发展有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2017 年 8 月 23 日，云南省高级人民法院一审判决被告向原告支付西双版纳州勐海县光伏农业发电项目一期 50MW 工程欠付工程款 35477.04 万元及违约金。本案执行过程中，第三人昆明浩广资本管理有限公司提出执行异议，被执行人向云南省人民检察院申请审判监督。2020 年 12 月 11 日，云南省高级人民法院裁定驳回昆明浩广资本管理有限公司的执行复议申请。2021 年 2 月 9 日，云南省人民检察院书面决定不支持被执行人的审判监督申请。2021 年 3 月 31 日，云南省高级人民法院裁定驳回昆明浩广资本管理有限公司的上诉，维持原裁定。截至本核查意见出具之日，本案执行工作仍在继续推进中。
6、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司（原告）与遵义道桥建设（集团）有限公司、贵州遵铁物流开发投资有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷2020 年 9 月 8 日，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司向遵义市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付贵州黔北现代物流新城项目工程进度款 30880.79 万元及逾期付款利息，并确认原告在工程款及利息范围内对工程拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权。2021 年 2 月 25 日，遵义市中级人民法院一审判决被告向原告支付工程款30880.79 万元及利息，驳回其他诉讼请求。
原告于 2021 年 3 月 17 日提起上诉，截至本核查意见出具之日，贵州省高级人民法院已受理，二审尚未开庭审理。
7、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司（申请人）与新疆圣雄能源股份有限公司、林圣雄、白翠珍（被申请人）建设工程施工合同纠纷2016 年 3 月 8 日，乌鲁木齐仲裁委员会裁决被申请人向申请人支付新疆圣雄工业园一期首两台 200MW(CFB)煤矸石综合利用自备电厂工程垫资款、总承包项目服务费及利息共计 30982.99 万元。
双方于 2016 年 7 月 29 日达成还款协议，确定还款总数为 28903.10 万元。被执行人自执行裁定书生效之日起累计支付 28110.05 万元，未完成给付义务。申请人于 2021年 1 月向乌鲁木齐市中级人民法院申请强制执行。2021 年 4 月 6 日，乌鲁木齐市中级人民法院作出新的执行裁定书，裁定冻结、划拨被执行人金融机构账户存款 2872.94万元。截至本核查意见出具之日，本案尚在执行过程中。
303
8、国电华北国际电力工程（北京）有限公司与上海电气集团股份有限公司买卖合同纠纷（仲裁反请求）
2020 年 7 月 31 日，上海电气集团股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决国电华北国际电力工程（北京）有限公司、中国电力工顾问集团华北电力设计院有限公司支付设备采购款及违约金等合计 42153.96 万元。
2020 年 11 月 12 日，国电华北国际电力工程（北京）有限公司向仲裁委员会提交了反请求申请书，请求裁决上海电气集团股份有限公司支付逾期交货违约金等共计24619.97 万元。
本案已于 2021 年 2 月 26 日第一次开庭审理，仲裁庭要求双方补充提交新证据，开庭时间另行通知。
9、中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司（原告）与山煤灵丘比星实业开发有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2020 年 9 月 22 日，中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司向大同市中级人民法院提起诉讼，请求判令山煤灵丘比星实业开发有限公司支付 60MW 光伏发电项目剩余工程款、违约金及其他费用共计 24062.89 万元。
截至本核查意见出具之日，本案一审已经两次开庭审理，尚未作出判决。
10、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、王金平（被告）追偿权纠纷2020 年 3 月 3 日，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付原告代为向银行偿还的借款本金及利息共计 44277.18万元，王金平就前述债务不能追偿的部分承担 50%的清偿责任。
2020 年 6 月 30 日，大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳回起诉。中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向辽宁省高级人民法院提起上诉，辽宁省高级人民法院于 2020 年 12 月二审裁定撤销原裁定，指令大连市中级人民法院审理。截至本核查意见出具之日，本案重审一审尚未开庭审理。
11、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司及其分公司（被告）借款合同纠纷304
2019 年 9 月 17 日，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向襄阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉及其分公司共同向原告归还借款本金、利息及违约金共计64624.95 万元。2020 年 4 月 26 日，襄阳市中级人民法院作出一审判决，判决被告偿还原告借款本金 6.2 亿元及相应的利息和违约金。
由于葛洲坝环嘉无力履行一审生效判决，原告于 2020 年 7 月 22 日向襄阳市中级人民法院申请执行。自 2020 年 8 月起，襄阳市中级人民法院陆续作出多项执行裁定书。
截至本核查意见出具之日，本案正在强制执行过程中。
12、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、王金平、董红英（被告）追偿权纠纷2020 年 3 月 3 日，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付原告代为向银行偿还的借款本金及利息共计 20639.10万元，王金平就前述债务不能追偿的部分承担 50%的清偿责任，董红英以夫妻共同财产为限与王金平承担共同清偿责任。
2020 年 6 月 30 日，大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳回起诉。中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向辽宁省高级人民法院提起上诉，辽宁省高级人民法院于 2021 年 4 月 6 日二审裁定撤销原裁定，指令大连市中级人民法院审理。
截至本核查意见出具之日，本案重审一审尚未开庭审理。
13、葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（原告）与丹东银行股份有限公司、环嘉集团有限公司、大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、大连鸿顺发物资回收有限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王治国（被告）执行异议之诉2019 年 12 月 25 日，丹东市中级人民法院因（2019）辽 06 民初 723 号金融借款合同纠纷案当事人丹东银行股份有限公司的申请，裁定查封、冻结大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、大连鸿顺发物资回收有限公司、环嘉集团有限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王治国名下存款或相应价值的财产。2020 年 1 月 16 日，丹东市中级人民法院裁定查封环嘉集团有限公司存放的废钢铁和废旧有色金属。该等废钢铁和废旧有色金属系葛洲坝环嘉采购而来，并存放于其向环嘉集团有限公司租赁的场地内。
305
2020 年 9 月 18 日，葛洲坝环嘉向丹东市中级人民法院提起诉讼，请求判令不得执行案涉废钢铁和废旧有色金属（经第三方测量，数量分别为 91066.38 吨及 7397.15 吨，估算货值约 22281 万元），解除对前述废钢铁和废旧有色金属的查封措施，并确认葛洲坝环嘉对前述废钢铁和废旧有色金属享有所有权。截至本核查意见出具之日，本案一审尚未开庭审理。
14、中国葛洲坝集团电力有限责任公司（申请人）与天祝航天万源新能源发展有限公司、无锡航天万源新大力电机有限公司、甘肃航天新能源投资集团有限公司（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2019 年 10 月 16 日，中国葛洲坝集团电力有限责任公司向兰州仲裁委员会申请仲裁，请求裁决被申请人支付武威天祝松山滩风电基地第一风电场项目设备投料款、已完工风场道路工程进度款、已完工风机基坑开挖浇筑工程进度款及资金占用损失共计26473.57 万元，并确认申请人对涉案工程在上述金额范围内享有优先受偿权。
2020 年 10 月 19 日，中国葛洲坝集团电力有限责任公司向兰州仲裁委员会提交申请，请求对部分事实清楚的仲裁请求先行裁决，已完工风机基坑开挖浇筑工程进度款及资金占用损失相关仲裁请求待双方确认或申请人补充证据后再行裁决。截至本核查意见出具之日，本案处于仲裁审理阶段，尚未审结。
15、中国能源建设集团广东火电工程有限公司（申请人）与新疆恒联能源有限公司（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2018 年 10 月 31 日，中国能源建设集团广东火电工程有限公司向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁，请求裁决新疆恒联能源有限公司支付五彩湾（2×660MW）电厂一期工程项目工程款 21133.33 万元及其他费用。
乌鲁木齐仲裁委员会已于 2019 年两次开庭审理，尚未审结。申请人已提交工程造价鉴定申请并摇号选择了鉴定机构，2021 年 3 月 8 日，鉴定机构已出具造价鉴定意见征询意见稿。申请人已就征询意见稿反馈意见，并与鉴定机构核对异议工程量。截至本核查意见出具之日，鉴定机构尚未完成最终造价鉴定工作。
上述未决诉讼或仲裁，为中国能源建设及其境内子公司在生产经营过程中为维护自身的合法权益而作为原告或申请人向他方提起的诉讼或仲裁，且部分诉讼或仲裁已取得胜诉裁决结果，目前正在执行过程中。该等诉讼或仲裁纠纷不会对存续公司的持续经营306
产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
（二）中国能源建设及其境内子公司作为被告/被申请人的未决诉讼及仲裁中国能源建设及其境内子公司作为被告或被申请人的未决诉讼及仲裁总体情况如
下表所示：
涉案标的额 案件最新进展
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由（万元） 情况国电华北国际电力工程（北上海电气股份有限公 京）有限公司、中国电力工 买卖合同纠1 42153.96 仲裁审理阶段
司 程顾问集团华北电力设计 纷院有限公司
葛洲坝环嘉、环嘉集团有限大连东昌伟业国际贸 金融借款合
2 公司、大连展宏再生资源有 26800.00 二审阶段易有限公司 同纠纷限公司等22名被告
葛洲坝环嘉、环嘉集团有限阜新银行股份有限公 金融借款合 已发回一审法
3 公司、大连应泰纸业有限公 20097.90司 同纠纷 院重审司等8名被告
九龙县汤古电力开发 中国葛洲坝集团路桥工程 建设工程施
4 33886.35 仲裁审理阶段
有限公司 有限公司 工合同纠纷
和昌（十堰）房地产中国葛洲坝集团第六工程
开发有限公司、和昌 建设工程施5 有限公司、中国葛洲坝集团 30851.43 一审阶段
（十堰）置业有限公 工合同纠纷建筑工程有限公司司
大连金嘉物资回收有 租赁合同纠
6 葛洲坝环嘉 35490.36 二审阶段
限公司 纷租赁合同纠
7 环嘉集团有限公司 葛洲坝环嘉 31955.98 二审阶段纷
上述未决诉讼或仲裁的具体进展情况如下：
1、国电华北国际电力工程（北京）有限公司与上海电气集团股份有限公司买卖合同纠纷
2020 年 7 月 31 日，上海电气集团股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决国电华北国际电力工程（北京）有限公司、中国电力工顾问集团华北电力设计院有限公司支付设备采购款及违约金等合计 42153.96 万元。
2020 年 11 月 12 日，国电华北国际电力工程（北京）有限公司向仲裁委员会提交了反请求申请书，请求裁决上海电气集团股份有限公司支付逾期交货违约金等共计24619.97 万元。
本案已于 2021 年 2 月 26 日第一次开庭审理，仲裁庭要求双方补充提交新证据，开307庭时间另行通知。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.089%和 0.31%，占比较小，且中国能源建设下属子公司国电华北国际电力工程（北京）有限公司在仲裁程序中为维护自身的合法权益提交了仲裁反请求。因此，该仲裁纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
2、大连东昌伟业国际贸易有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、环嘉集团有限公司、大连展宏再生资源有限公司等 22 名被告金融借款合同纠纷2019 年 6 月 25 日，大连东昌伟业国际贸易有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令环嘉集团有限公司偿还原告借款本金及利息共计 26800 万元，其他被告对上述款项承担连带保证责任。
2019 年 12 月 15 日，大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳回起诉。2019 年 12 月 23 日，原告向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本核查意见出具之日，本案处于二审阶段，尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.056%和 0.19%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
3、阜新银行股份有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、环嘉集团有限公司、大连应泰纸业有限公司等 8 名被告金融借款合同纠纷2019 年 7 月 26 日，阜新银行股份有限公司向阜新市中级人民法院提起诉讼，请求判令环嘉集团有限公司偿还原告银行承兑汇票垫款 19993.75 万元及利息，葛洲坝环嘉在 25072.36 万元应收账款质押的范围内对上述款项承担质押担保责任，其他被告对上述款项承担连带保证责任。
2020 年 7 月 14 日，阜新市中级人民法院一审判决环嘉集团有限公司偿还原告垫款19993.75 万元及利息，葛洲坝环嘉在 25072.36 万元应收账款质押的范围内对上述款项承担质押担保责任，其他被告对上述款项承担连带保证责任。2020 年 7 月 24 日，葛洲坝环嘉向辽宁省高级人民法院提起上诉。
308
2020 年 12 月 28 日，辽宁省高级人民法院二审裁定撤销原判决，将本案发回阜新市中级人民法院重审。截至本核查意见出具之日，本案重审一审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.056%和 0.19%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
4、九龙县汤古电力开发有限公司（申请人）与中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2018 年 6 月 20 日，九龙县汤古电力开发有限公司向重庆仲裁委员会申请仲裁，请求裁决中国葛洲坝集团路桥工程有限公司对九龙县汤古、中古、日鲁库水电站工程已完工工程中质量合格部分进行结算，并退还申请人 5340 万元工程款；赔偿申请人因本项目投入资金的利息损失 9894.15 万元；赔偿申请人因工期延误产生的项目管理支出费用
损失 1397.20 万元；赔偿申请人因工期延误造成的工程造价成本损失约 15000 万元；
并支付违约金 1920 万元。
2018 年 12 月 10 日，中国葛洲坝集团路桥工程有限公司向仲裁委员会提交了反请求申请书，请求裁决九龙县汤古电力开发有限公司支付尚欠工程款、因地质变化导致的工程增加费用、垫付的林业罚款及永久征地费用、停窝工损失及其他损失共计 10024.43万元，并裁决反请求人对案涉工程在上述款项范围内享有优先受偿权。
截至本核查意见出具之日，本案处于仲裁审理阶段，尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.071%和 0.25%，占比较小，且中国能源建设下属子公司中国葛洲坝集团路桥工程有限公司在仲裁程序中为维护自身的合法权益提交了仲裁反请求。因此该仲裁纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
5、和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公司（原告）与中国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国葛洲坝集团建筑工程有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2019 年 9 月 16 日，和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公司向十堰市中级人民法院提起诉讼，请求判令中国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国309葛洲坝集团建筑工程有限公司退还原告已支付的和昌国际城一期项目酒店式公寓工程
款、拆除及前期投入费用、新建费用共计 30851.43 万元。
截至本核查意见出具之日，本案处于一审阶段，尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.065%和 0.22%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
6、大连金嘉物资回收有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（被告）租赁合同纠纷
2020 年 2 月 25 日，大连金嘉物资回收有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付其向原告租赁的土地及地上建筑物、构筑物、机器设备的租金和违约金共计 35490.36 万元，并腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。
2020 年 10 月 9 日，大连市中级人民法院一审判决葛洲坝环嘉向原告支付租金6070.33 万元及相应违约金，腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。
葛洲坝环嘉于 2020年 11月向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本核查意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.075%和 0.26%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
7、环嘉集团有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（被告）租赁合同纠纷
2019 年 12 月 26 日，环嘉集团有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付其向原告租赁的土地及地上建筑物、构筑物、机器设备的租金和违约金共计 31955.98 万元，并腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。
2020 年 10 月 9 日，大连市中级人民法院一审判决葛洲坝环嘉向环嘉集团有限公司支付欠付租金 5158.87 万元及相应违约金。葛洲坝环嘉于 2020 年 12 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本核查意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
310
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.067%和 0.23%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其境内控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对存续公司的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
311
第 27 题 申请文件显示，你公司在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对你公司生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）中国能源建设近三年内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，董事、监事、高级管理人员变动的情况和原因如下：
1、董事的变动情况和原因序号 变动时间 变动情况 变动原因王斌不再担任中国能建独立非执行
1. 2018.08.22 因病去世董事郑起宇不再担任中国能建独立非执
2. 2019.12.09 因病去世行董事
3. 2020.01.14 张羡崇辞任中国能建执行董事 已届法定退休年龄
丁焰章辞任中国能建副董事长、执4. 2020.05.26 因工作调动原因行董事
经中国能建集团提名并经 2019 年
年度股东大会审议通过，由孙洪中国能建 2019 年年度股东大会选举
水、马明伟接任中国能建执行董事孙洪水、马明伟担任中国能建执行5. 2020.06.30 职务；经中国能建集团提名并经董事，选举赵立新、程念高担任中2019 年年度股东大会审议通过，赵国能建独立非执行董事
立新、程念高接任中国能建独立非执行董事职务丁原臣辞任中国能建独立非执行董
6. 2020.06.30 因年龄原因事
7. 2020.08.21 马传景辞任中国能建非执行董事 因年龄原因
汪建平辞任中国能建董事长、执行8. 2020.08.31 因工作调动原因董事
中国能建 2020 年第一次临时股东大 因汪建平辞任中国能建董事长、执会选举宋海良担任中国能建执行董 行董事职务，经中国能建集团提名9. 2020.10.27 事。同日，中国能建第二届董事会 并经 2020 年第一次临时股东大会
第二十四次会议选举宋海良担任中 审议通过，由宋海良接任中国能建
国能建董事长 董事长、执行董事职务中国能建 2021 年第一次临时股东大 1、根据《公司章程》及《独立非10. 2021.02.05会选举第三届董事会组成人员，其 执行董事工作规则》的相关规定，312
序号 变动时间 变动情况 变动原因
中第二届董事会独立非执行董事张 独立非执行董事连任期限最多不
钰明不再担任第三届董事会独立非 得超过 6 年，张钰明连续担任中国执行董事，由魏伟峰接任第三届董 能建独立非执行董事期限即将满 6事会独立非执行董事，同时新增李 年，因此，经中国能建 2021 年第树雷为第三届董事会非执行董事 一次临时股东大会审议通过，由魏伟峰接任中国能建独立非执行董事职务
2、经中国能建集团提名并经中国能建 2021 年第一次临时股东大会审议通过，由李树雷担任中国能建非执行董事职务
2、监事的变动情况和原因序号 变动时间 变动情况 变动原因
连永久辞任中国能建职工代表监事，1. 2018.06.14 李方毅通过职工代表大会民主选举获 因工作调动原因任中国能建职工代表监事
王增勇因已届法定退休年龄，傅德中国能建 2021 年第一次临时股东大
祥、韦忠信因年龄原因不再担任中国会选举第三届监事会组成人员，其中能建第三届监事会非职工代表监事，
第二届监事会非职工代表监事王增经中国能建集团提名并经中国能建
2. 2021.02.05 勇、傅德祥、韦忠信不再担任第三届2021 年第一次临时股东大会审议通
监事会监事，和建生、毛凤福、吕世过，和建生、毛凤福、吕世森接任中森接任中国能建第三届监事会非职工国能建第三届监事会非职工代表监代表监事职务事职务
李方毅辞任中国能建职工代表监事，3. 2021.05.26 吴道专通过职工代表大会民主选举获 因工作调动原因任中国能建职工代表监事
3、高级管理人员变动情况及原因序号 变动时间 变动情况 变动原因
1. 2018.06.28 兰春杰不再担任中国能建副总经理 已届法定退休年龄
2. 2018.08.30 聂凯不再担任中国能建副总经理 已届法定退休年龄根据中央企业专职党委副书记任职
3. 2019.03.12 张羡崇不再担任中国能建副总经理 的有关规定和相关要求，不再同时担任中国能建副总经理
丁焰章不再担任中国能建总经理职 因工作调动原因，由中国能建第二务，同日，中国能建第二届董事会第 届董事会提名并经中国能建第二届4. 2020.05.26
十九次会议选举孙洪水担任中国能建 董事会第十九次会议决议通过，由总经理 孙洪水接任中国能建总经理职务313
（二）结合变动人数及比例、相关人员变动对公司生产经营的影响，补充披露上述变
动是否构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定
1、董事、高级管理人员变动不会对中国能建的生产经营造成重大不利影响自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，丁焰章、汪建平、张羡崇因工作调动、退休/年龄等原因不再担任中国能建执行董事职务，经中国能建集团提名并经中国能建2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通过，由孙洪水、马明伟、宋海良先后接任中国能建执行董事职务，接任的执行董事均具有与中国能建主营业务相关的丰富经验及大型中央企业的管理经验，能够胜任执行董事的工作，能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性；王斌、郑起宇、丁原臣、马传景、张钰明先后因去世、退休/年龄、任职期限届满等原因不再担任中国能建独立非执行董事、非执行董事相关职务，经中国能建集团提名并经中国能建 2019 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会审议通过，先后由赵立新、程念高、魏伟峰、李树雷接任公司独立非执行董事、非执行董事职务，该等人员具备相关资格及经验、熟悉上市公司运作的相关规定，有利于中国能建在保持核心管理人员稳定的情况下进一步优化经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力。因此，中国能建最近三年内董事的变动情况不会对其生产经营造成重大不利影响。
自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，兰春杰、聂凯、张羡崇、丁焰章先后因退休/年龄、工作调动等原因不再担任中国能建高级管理人员职务，经中国能建第二届董事会提名及第二届董事会第十九次会议决议通过，由孙洪水接任中国能建总经理职务。孙洪水具有与中国能建主营业务相关的丰富经验及大型中央企业的管理经验，能够胜任中国能建总经理职务的相关工作。此外，自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，中国能建核心高级管理人员吴春利、于刚、周厚贵、吴云、陈关中、段秋荣均未发生变更，能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性。因此，中国能建最近三年高级管理人员的变动情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2、中国能建董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化2018 年初，中国能源建设的董事、高级管理人员共计 18 名（剔除重复人员后，后同），董事分别为汪建平、丁焰章、张羡崇、马传景、刘学诗、司欣波、丁原臣、王斌、314
郑起宇、张钰明，高级管理人员分别为总经理丁焰章、副总经理张羡崇、聂凯、吴春利、于刚、周厚贵、兰春杰、吴云、总会计师陈关中、董事会秘书段秋荣。截至本报告书签署日，中国能源建设的董事、高级管理人员共计 15 名，董事分别为宋海良、孙洪水、马明伟、李树雷、刘学诗、司欣波、赵立新、程念高、魏伟峰，高级管理人员分别为总经理孙洪水、副总经理吴春利、于刚、周厚贵、吴云、总会计师陈关中、董事会秘书段秋荣。
自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，王斌、郑起宇、张羡崇、丁原臣、马传景、兰春杰、聂凯系由于去世、退休/年龄原因导致相关变动；汪建平、丁焰章系由于工作调动原因导致相关变动；张钰明系由于任职期限期满导致相关变动。除独立非执行董事丁原臣及副总经理张羡崇、聂凯、兰春杰离任后无相关人员接任外，其他调整后的非独立董事及高级管理人员均来自股东委派或公司内部培养，具有与主营业务相关的丰富经验，能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性；引入的独立董事则有利于中国能建在保持核心管理人员稳定的情况下进一步优化经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力。
自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，除股东委派、工作调动或公司内部培养产生的董事、高级管理人员外，中国能源建设最近三年董事、高级管理人员变动人数为 3 人，占报告期初中国能源建设董事、高级管理人员总人数的比例为 16.67%。
上述变动均依法履行了《公司法》《公司章程》等相关规定的程序，且该等变动未对中国能建公司治理结构的稳定性及其生产经营产生重大不利影响，不属于董事、高级管理人员发生重大不利变化的情形。
综上，中国能建近三年内董事、监事、高级管理人员变动均系退休/年龄原因、任职期限届满、工作调动等正常原因所致；相关变动不会对公司治理结构的稳定性及生产经营产生重大不利影响，整体上不属于发生重大不利变化的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
中国能建近三年内董事、监事、高级管理人员变动均系退休/年龄原因、任职期限届满、工作调动等正常原因所致；相关变动不会对公司治理结构的稳定性及生产经营产315生重大不利影响，整体上不属于发生重大不利变化的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。
316（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易反馈意见回复之核查意见》之签章
页）
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
项目主办人：
左 迪 骆毅平
黄 涛
项目协办人：
樊灿宇华泰联合证券有限责任公司
年 月 日317
附表 1-1：中国能源建设及其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）自有土地抵押、冻结情况是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营1 茂1 名 茂府（2） 茂 南 出让 2061.02.11 8125.00 工业 是 抵押人茂名永诚环保资 主债务为茂名永诚环保资源开发 《借款合 是。经与永 诚 国 用 区 公 源开发有限公司与抵押 有限公司与中国进出口银行签署 同》 抵押权人
环 保 （2011） 馆 镇 权人中国进出口银行签 的《借款合同》 （21500999 协商一
资 源 第 036 河 之 署了《最高额抵押合同》 （2150099922017112984）项下的 2201711298 致，该项开 发 号 口 村 （2150099922017112984 PSL 特定贷款（主要用于偿还茂名 4）项下尚未 土地抵押有 限 委 会 DY01），约定以抵押人 市永诚生活垃圾焚烧发电项目一 偿还金额为 已解除，公司 坦 塘 名下的土地为合同约定 期项目设备融资租赁款）及相关费 12000 万 并于 2021村 的主债务提供担保。 用；贷款金额为 170000000.00（人 元，主债务 年 3 月 162 茂 名 粤 茂 南 出让 2061.12.27 23110.00 工业 民币壹亿柒仟万元）；期限为九十 尚未履行完 日办理了
永 诚 （2017） 区 公 六个月。 毕。不涉及 抵押注销环 保 茂 名 市 馆 镇 诉讼。 登记。
资 源 不 动 产 河 之
开 发 权 第 口 坦
有 限 0016983 塘 村
公司 号 90 号
生 活
垃 圾
焚 烧
发 电318是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营厂
3 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 9520.04 水 工 是 抵押人云南恒益水电开 主债务为云南恒益水电开发有限 云南恒益已 否
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑 发有限公司与抵押权人 公司与中国能源建设集团广东火 于 2020 年 8
水 电 德 钦 县 若 乡 用地 中国能源建设集团广东 电工程有限公司、中国能源建设集 月 31 日收开 发 不 动 产 霞 若 火电工程有限公司签署 团财务有限公司签署的《委托贷款 到委托贷款有 限 权 第 村 委 《最高额抵押合同》 三方协议》（2020WD208）及其修 9200 万元，公司 0000127 会 霞 （2020WD208-02），约 订或补充协议项下的委托贷款、利 主债务尚未号 若组 定以抵押人名下的土地 息及相关费用，主要用于云南恒益 履行完毕。
4 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 615.73 水 工 为《委托贷款三方协议》 水电开发有限公司生产经营周转， 不涉及诉恒 益 （2018） 县 霞 建 筑 （2020WD208）及其修订 委托贷款金额为 9200 万元，期限 讼。
水 电 德 钦 县 若 乡 用地 或补充协议项下的主债 为三年（2020 年 8 月 31 日至 2023开 发 不 动 产 施 坝 务提供担保。 年 8 月 31 日）。
有 限 权 第 村 吉
公司 0000128 义 独
号 下组319是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
5 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 66.86 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德 钦 县 若 乡 用地
开 发 不 动 产 施 坝
有 限 权 第 村 委
公司 0000130 会 下
号 根 小组
6 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 66.69 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德 钦 县 若 乡 用地
开 发 不 动 产 施 坝
有 限 权 第 村 铜
公司 0000129 摸组号
7 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 66.71 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德 钦 县 若 乡 用地
开 发 不 动 产 施 坝
有 限 权 第 村 下
公司 0000131 根 小320是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
号 组
8 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 3589.72 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德 钦 县 若 乡 用地
开 发 不 动 产 霞 若
有 限 权 第 村 委
公司 0000132 会 霞
号 若 村
民 小组
9 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 933.59 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德 钦 县 若 乡 用地
开 发 不 动 产 施 坝
有 限 权 第 村 拖
公司 0000123 顶 光
号 小组321是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
10 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 133.55 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德 钦 县 若 乡 用地
开 发 不 动 产 施 坝
有 限 权 第 村 施
公司 0000124 届 小
号 组
11 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 366.75 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德 钦 县 若 乡 用地
开 发 不 动 产 施 坝
有 限 权 第 村 阿
公司 0000125 姑 扎
号 小组
12 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 533.3 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德 钦 县 若 乡 用地
开 发 不 动 产 施 坝
有 限 权 第 村 同
公司 0000126 斯 农
号 小组322是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
13 广 西 河 国 用 河 池 出让 2055.01.24 20518.45 工 业 是 2011 年 6 月，抵押人广西 主债务为广西龙江电力开发有限 主债务尚有 否龙 江 （2013） 市 金 用地 河池下桥水力发电有限 责任公司与中国农业银行股份有 8916 万元电 力 第 0137 城 江 责任公司与抵押权人中 限公司河池分行签署的《广西下桥 未偿还，预开 发 号 区 拔 国农业银行股份有限公 水电站建设工程固定资产借款合 计 2025 年有 限 贡 镇 司河池分行签署《最高额 同》（河农银借字 200301 第 0032 还清，目前责 任 朝 平 抵押合同》（编号： 号、河农银借字 200401 第 0012 尚未履行完公司 村 45100220110051317.5136 号）项下的第二期存量固定资产借 毕。不涉及6），约定以抵押人名下 款、利息及相关费用，用于广西下 诉讼。
的土地房产为广西龙江 桥水电站建设，本金数额为 19616电力开发有限责任公司 万元。
与中国农业银行股份有限公司河池分行签署的《广西下桥水电站建设工程固定资产借款合同》
（河农银借字 200301 第0032 号、河农银借字200401 第 0012 号）的主债务提供担保。2013 年，广西河池下桥水力发电有限责任公司将该宗土地转让给广西龙江电力323是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
开发有限责任公司，并办理了产权变更登记。
14 中 国 穗 府 国 黄 埔 作 价 2064.11.04 4238.30 工 业 是 焦作市解放区博大建筑 2019 年 6 月 18 日作出（2019）豫 主债务尚未 否
能 源 用 区 南 出资 用地 设备租赁站与张暑涛、广 民再 112 号《民事判决书》所确认 履行完毕。
建 设 （2015） 岗 镇 东西南建设工程有限公 的中国能源建设集团广东电力工 涉诉，集 团 第 庙 头 司、中国能源建设集团广 程局有限公司应承担的补充清偿 （2019）豫广 东 1412000 村 南 东火电工程有限公司、中 责任。 民再 112 号电 力 2 号 区 一 国能源建设集团广东电 《民事判决工 程 地块 力工程局有限公司、黄伟 书》已生效，局 有 鹏因租赁合同纠纷一案 根据（2019）
限 公 诉至法院，河南省高级人 豫 0811 执司 民法院于 2019 年 6 月 18 1637 号《执日作出（2019）豫民再 112 行裁定书》
号《民事判决书》，判决 查封该宗土张暑涛支付焦作市解放 地，目前尚区博大建筑设备租赁站 未解除查
租金、租赁物损失赔偿金 封。
727363 元及利息，中国324是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营能源建设集团广东电力工程局有限公司对张暑涛前述付款义务中不能清偿部分承担补充责任。
河南省焦作市山阳区人
民法院于 2019年12月20日作出（2019）豫 0811
执1637号《执行裁定书》，裁定冻结被执行人焦作市解放区博大建筑设备
租赁站对第三人张暑涛、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司的到期债权，对该宗土地进行了查封，查封期限为2019年12月25日至2022年 12 月 24 日。
325是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
15 中 国 粤 房 地 黄 埔 出让 2064.08.03 5282.40 住 宅 否 中国能源建设集团广东 - 所涉案件处 否
能 源 权 证 穗 区 黄 用地 电力工程局有限公司因 于二审阶
建 设 字 第 埔 东 合同纠纷将河南国信大 段，尚未作集 团 0150332 路 能资产管理有限公司、刘 出判决。
广 东 163 号 3375 阳阳、高晨、曹凤林、杨电 力 号 大 晓伟、刘俊昌诉至法院。
工 程 院 129 诉讼过程中，原告中国能局 有 号 源建设集团广东电力工
限 公 程局有限公司提出财产司 保全，申请冻结被告银行存款 3580 万元或查封、扣押被告相应价值的财产，并以位于黄埔区黄埔东路 3375 号大院 129 号
房产（房产证证号为粤房地权证穗字第0150332163 号）提供担保。河南省郑州市中级人民法院于 2018 年 4 月 19日作出（2018）豫 01 执
保 87 号《执行裁定书》，326是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营查封了中国能源建设集团广东电力工程局有限公司坐落于黄埔区黄埔
东路 3375 号大院 129 号
（房产证证号为粤房地权证穗字第 0150332163号）的房产。
16 中 国 粤 房 地 黄 埔 出让 2064.08.03 55.39 - 否 奇台农场新峰商品混凝 （2018）粤 0112 民初 3686 号《民 一审判决已 否能 源 权 证 穗 区 黄 土有限公司因买卖合同 事判决书》所确认的中国能源建设 生效，在法建 设 字 第 埔 东 纠纷对中国能源建设集 集团广东电力工程局有限公司应 院执行过程
集 团 0150331 路 团广东电力工程局有限 承担的补充清偿责任。 中达成和广 东 299 号 3375 公司滑模分公司、中国能 解，中国能电 力 号 大 源建设集团广东电力工 源建设集团
工 程 院 东 程局有限公司提起诉讼， 广东电力工局 有 部 60 广东省广州市黄埔区人 程局有限公
限 公 号 民法院作出（2018）粤 司已于司 0112 民初 3686 号《民事 2020 年 4 月判决书》，判决被告中国 22 日根据能源建设集团广东电力 （2018）粤
工程局有限公司滑模分 0112 执公司向原告支付货款 5903 号《执327是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
1606050 元及违约金，被 行和解确认告中国能源建设集团广 书》约定，东电力工程局有限公司 已将所有款
对此承担补充清偿责任。 项支付完后法院于 2019 年 8 月 26 毕，正在办日作出（2019）粤 0112 理解封手执恢 185 号《执行裁定 续。书》，查封了位于黄埔区黄埔东路 3375 号大院东
部 60 号的土地及房产。
17 中 国 粤 房 地 黄 埔 出让 2064.08.03 99.98 住宅 否 奇台农场新峰商品混凝 （2018）粤 0112 民初 3686 号《民 一审判决已 否能 源 权 证 穗 区 黄 土有限公司因买卖合同 事判决书》所确认的中国能源建设 生效，在法建 设 字 第 埔 东 纠纷对中国能源建设集 集团广东电力工程局有限公司应 院执行过程
集 团 0150332 路 团广东电力工程局有限 承担的补充清偿责任。 中达成和广 东 161 号 3375 公司滑模分公司、中国能 解，中国能电 力 号 大 源建设集团广东电力工 源建设集团
工 程 院 西 程局有限公司提起诉讼， 广东电力工局 有 部 126 广东省广州市黄埔区人 程局有限公
限 公 号 民法院作出（2018）粤 司已于司 0112 民初 3686 号《民事 2020 年 4 月判决书》，判决被告中国 22 日根据328是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
能源建设集团广东电力 （2018）粤
工程局有限公司滑模分 0112 执公司向原告支付货款 5903 号《执1606050 元及违约金，被 行和解确认告中国能源建设集团广 书》约定，东电力工程局有限公司 已将所有款
对此承担补充清偿责任。 项支付完后法院于 2019 年 1 月 16 毕，正在办日作出（2018）粤 0112 理解封手
执5903号《执行裁定书》， 续。
查封了位于黄埔区黄埔
东路 3375 号大院西部
126 号土地及房产。
18 华 业 海 盐 国 浙 江 出让 2062.12.26 69434 工 业 是 抵押人华业钢构核电装 主债务为自 2018 年 7 月 21 日至 主债务尚未 否
钢 构 用 省 嘉 用地 备有限公司与抵押权人 2022 年 9 月 27 日期间，在 7903 到期，正在核 电 （2015） 兴 市 中国工商银行股份有限 万元最高余额内，中国工商银行股 履行过程装 备 第 5-306 海 盐 公司海盐支行签署《最高 份有限公司海盐支行依据与华业 中。不涉及有 限 号 县 西 额抵押合同》（2018 年海 钢构核电装备有限公司签订的本 诉讼。公司 塘 桥 盐（抵）字 0216 号）， 外币借款合同、外汇转贷款合同、街 道 以抵押人名下的土地为 银行承兑协议、信用证开证协议／杭 州 合同约定的主债务提供 合同、开立担保协议、国际国内贸329是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营湾 大 担保。 易融资协议、远期结售汇协议等金道 融衍生类产品协议以及其他文件
3117 而享有的对债务人的债权。
号 截至目前已发生的借款金额为
4000 万元，借款用途均为生产经营相关。
19 中 国 粤 广 东 出让 2064.06.25 708.1958 工 业 是 抵押人中国能源建设集 主债务为中国能源建设集团广东 主债务已全 否
能 源 （2019） 广 州 用地 团广东火电工程有限公 火电工程有限公司与中国进出口 部履行完建 设 广 州 市 黄 埔 司与抵押权人中国进出 银行签署的《借款合同（对外承包 毕。不涉及集 团 不 动 产 区 红 口银行签署《房地产抵押 工程贷款）》 诉讼，正在广 东 权 第 荔路 2 合同》 （2150013022018113529）项下的 办理解押手火 电 0620074 号 （2150013022018113529 对外承包工程贷款、利息及相关费 续。工 程 8 号 DY01 号），约定以抵押 用，贷款本金为 15000 万元，期有 限 人名下的土地为合同约 限为二十四个月，用于抵押人对外公司 定的主债务提供担保。 承包工程项下流动资金需求，包括20 中 国 粤 房 地 广 东 出让 2047.06.30 1394.10 工 业 是 抵押人中国能源建设集 勘察、咨询、设计、施工、设备购能 源 权 证 珠 省 珠 用地 团广东火电工程有限公 置、材料采购、安装调试、工程管建 设 字 第 海 市 司、广州同诚建设有限公 理、技术转让、劳务使用、监理、集 团 0400007 南 水 司与抵押权人中国进出 审计、运保等环节的支出以及其他广 东 520 号 镇 珠 口银行签署《房地产抵押 费用。火 电 海 大 合同》330是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营工 程 道 （2150013022018113529有 限 9688 DY02 号），约定以抵押公司、 号 8 人名下的土地为合同约广 州 栋 定的主债务提供担保。
同 诚
建 设
有 限公司
21 中 国 粤 房 地 广 东 出让 2047.06.30 1394.10 工 业 是
能 源 权 证 珠 省 珠 用地
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 516 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 7广 州 栋
同 诚
建 设
有 限331是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司
22 中 国 粤 房 地 广 东 出让 2047.06.30 1394.10 工 业 是
能 源 权 证 珠 省 珠 用地
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 528 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 6广 州 栋
同 诚
建 设
有 限公司332是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
23 中 国 粤 房 地 广 东 出让 2063.08.04 682.42 商住 否
能 源 权 证 珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 518 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 5广 州 栋
同 诚
建 设
有 限公司
24 中 国 粤 房 地 广 东 出让 2063.08.04 682.42 商住 否
能 源 权 证 珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 522 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道333是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
有 限 9688
公司、 号 4广 州 栋
同 诚
建 设
有 限公司
25 中 国 粤 房 地 广 东 出让 2063.08.04 962.65 商住 否
能 源 权 证 珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 524 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 1广 州 栋
同 诚
建 设
有 限公司334是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
26 中 国 粤 房 地 广 东 出让 2063.08.04 13.55 商住 否
能 源 权 证 珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 514 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 2广 州 栋
同 诚
建 设
有 限公司
27 中 国 粤 房 地 广 东 出让 2063.08.04 27.22 商住 否
能 源 权 证 珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 526 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道335是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
有 限 9688
公司、 号 3广 州 栋
同 诚
建 设
有 限公司
28 中 国 粤 广 东 出让 2048.05.14 7913 其 它 否 抵押人中国能源建设集
能 源 （2019） 阳 江 商 服 团广东火电工程有限公
建 设 阳 江 市 阳 东 用地 司与抵押权人中国进出集 团 （阳东） 东 平 口银行签署《房地产抵押广 东 不 动 产 镇 海 合同》火 电 权 第 蓢 允 （2150013022018113529工 程 0004360 泊 村 DY03 号），约定以抵押有 限 号 委 会 人名下的土地为合同约
公司 石 桥 定的主债务提供担保。
迳336是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况，是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积（㎡） 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
29 中 国 粤 广 东 出让 2048.05.14 22801.14 城 镇 否
能 源 （2019） 阳 江 住 宅
建 设 阳 江 市 阳 东 用地
集 团 （阳东） 东 平
广 东 不 动 产 镇 海
火 电 权 第 蓢 允
工 程 0005724 泊 村
有 限 号 委 会
公司 石 桥迳337
附表 1-2：中国能源建设及其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）自有房屋抵押、冻结情况是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
1 茂 名 永 粤 房 地 茂 南 区 3344.10 工业 是 抵押人茂名永诚环保 主债务为茂名永诚环保资源开发有限公司 《借款合同》 是。经与抵诚 环 保 产 权 证 公 馆 镇 资源开发有限公司与 与中国进出口银行签署的《借款合同》 （21500999220171 押权人协商资 源 开 茂 字 第 河 之 口 抵押权人中国进出口 （2150099922017112984）项下的 PSL 特定 12984）项下尚未偿 一致，该项发 有 限 0900007 村 委 会 银行签署了《最高额抵 贷款（主要用于偿还茂名市永诚生活垃圾 还金额为 12000 万 房产抵押已公司 3666 号 坦 塘 村 押合同》 焚烧发电项目一期项目设备融资租赁款） 元，主债务尚未履 解除，并于90-2 号 （21500999220171129 及相关费用；贷款金额为 170000000.00 (人 行完毕。不涉及诉 2021 年 3 月2 茂 名 永 粤 茂 南 区 14538.01 工业 84DY01），约定以抵 民币壹亿染仟万元) ；期限为九十六个月。 讼。 16 日办理诚 环 保 （2017） 公 馆 镇 押人名下的房产为合 了抵押注销
资 源 开 茂 名 市 河 之 口 同约定的主债务提供 登记。
发 有 限 不 动 产 坦 塘 村 担保。
公司 权 第 90 号生
0016983 活 垃 圾
号 焚 烧 发电厂
3 中 国 能 辽 辽 宁 省 938.5 商品 否 抵押人中国能源建设 抵押人所担保的主债务为自 2018 年 5 月 10 主债务已履行完 是
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房 集团鞍山铁塔有限公 日至 2020 年 5 月 9 日期间（包括该期间的 毕。不涉及诉讼。
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区 司与抵押权人锦州银 起始日和届满日），在人民币 14300 万的山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁 行股份有限公司鞍山 最高债权余额内，以下合同负担的债务：
有 限 公 第 塔 路 9 分行签订了《最高额抵 抵押人与抵押权人签订的本外币借款合司 0010790 号 押合同》（锦银[鞍山 同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信338是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
号 分]行[2018]年最抵字 用证开证协议、开立保函协议、国际国内4 中 国 能 辽 辽 宁 省 14750.00 商品 第[029]号），约定以抵 贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房 押人名下的房产为合 生类产品协议以及其他文件的债务，不论集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区 同约定的主债务提供 该债务在上述期间届满时是否已经到期。
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁 担保。 上述期间内，贷款主要用于采购工程用材有 限 公 第 塔 路 9 料等生产经营活动。
司 0010791 号号
5 中 国 能 辽 辽 宁 省 304 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010792 号号
6 中 国 能 辽 辽 宁 省 5051.60 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010793 号号339是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
7 中 国 能 辽 辽 宁 省 1931.54 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010794 号号
8 中 国 能 辽 辽 宁 省 2882.00 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010795 号号
9 中 国 能 辽 辽 宁 省 645 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010796 号号
10 中 国 能 辽 辽 宁 省 542 商品340是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010797 号号
11 中 国 能 辽 辽 宁 省 900 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010798 号号
12 中 国 能 辽 辽 宁 省 11796.00 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010800 号号
13 中 国 能 辽 辽 宁 省 354 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房341是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010801 号号
14 中 国 能 辽 辽 宁 省 94.58 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010802 号号
15 中 国 能 辽 辽 宁 省 500.94 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010803 号号
16 中 国 能 辽 辽 宁 省 3620.50 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区342是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010804 号号
17 中 国 能 辽 辽 宁 省 800 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010805 号号
18 中 国 能 辽 辽 宁 省 1410.00 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010806 号号
19 中 国 能 辽 辽 宁 省 400 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁343是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010807 号号
20 中 国 能 辽 辽 宁 省 8008.00 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010808 号号
21 中 国 能 辽 辽 宁 省 570.72 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010809 号号
22 中 国 能 辽 辽 宁 省 4044.00 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9344是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
司 0010810 号号
23 中 国 能 辽 辽 宁 省 559 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010811 号号
24 中 国 能 辽 辽 宁 省 1367.70 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010812 号号
25 中 国 能 辽 辽 宁 省 94.58 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010813 号345是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营号
26 中 国 能 辽 辽 宁 省 1062.55 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010814 号号
27 中 国 能 辽 辽 宁 省 81.92 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010815 号号
28 中 国 能 辽 辽 宁 省 33.78 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010816 号号346是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
29 中 国 能 辽 辽 宁 省 935.3 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010817 号号
30 中 国 能 辽 辽 宁 省 29.24 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010818 号号
31 中 国 能 辽 辽 宁 省 1101.00 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010819 号号
32 中 国 能 辽 辽 宁 省 3085.50 商品347是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010820 号号
33 中 国 能 辽 辽 宁 省 498.07 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010821 号号
34 中 国 能 辽 辽 宁 省 5459.00 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010822 号号
35 中 国 能 辽 辽 宁 省 465.07 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房348是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010823 号号
36 中 国 能 辽 辽 宁 省 806 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010824 号号
37 中 国 能 辽 辽 宁 省 466.04 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010825 号号
38 中 国 能 辽 辽 宁 省 1374.23 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区349是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010826 号号
39 中 国 能 辽 辽 宁 省 1353.50 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010827 号号
40 中 国 能 辽 辽 宁 省 4403.00 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010828 号号
41 中 国 能 辽 辽 宁 省 5050.00 商品
源 建 设 （2018） 鞍 山 市 房
集 团 鞍 鞍 山 不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁350是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
有 限 公 第 塔 路 9
司 0010829 号号
42 华 业 钢 嘉 房 权 浙 江 省 6044.95 工业 是 抵押人华业钢构核电 主债务为自 2018 年 7 月 21 日至 2022 年 9 主债务尚未到期， 否构 核 电 证 盐 字 嘉 兴 市 装备有限公司与抵押 月 27 日期间，在 7903 万元最高余额内， 正在履行过程中。
装 备 有 第 海 盐 县 权人中国工商银行股 中国工商银行股份有限公司海盐支行依据 不涉及诉讼。
限公司 152757 西 塘 桥 份有限公司海盐支行 与华业钢构核电装备有限公司签订的本外号 街 道 杭 签署《最高额抵押合 币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑州 湾 大 同》（2018 年海盐（抵） 协议、信用证开证协议／合同、开立担保道 3117 字 0216 号），以抵押 协议、国际国内贸易融资协议、远期结售号 1 幢、 人名下的房产为合同 汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文2 幢 约定的主债务提供担 件而享有的对债务人的债权。
保。 截至目前已发生的借款金额为 4000 万元，借款用途均为用于生产经营。
43 中 国 能 粤 广 东 广 7821.79 工业 是 抵押人中国能源建设 主债务为中国能源建设集团广东火电工程 主债务已全部履行 否源 建 设 （2019） 州 黄 埔 集团广东火电工程有 有限公司与中国进出口银行签署的《借款 完毕。不涉及诉讼，集 团 广 广 州 市 区 红 荔 限公司与抵押权人中 合同（对外承包工程贷款）》 正在办理解押手东 火 电 不 动 产 路 2 号 国进出口银行签署《房 （2150013022018113529 号）项下的对外承 续。工 程 有 权 第 地产抵押合同》 包工程贷款、利息及相关费用，贷款本金限公司 0620074 （21500130220181135 为 15000 万元，期限为二十四个月，用于8 号 29DY01 号），约定以 抵押人对外承包工程项下流动资金需求，抵押人名下的土地为 包括勘察、咨询、设计、施工、设备购置、351是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
合同约定的主债务提 材料采购、安装调试、工程管理、技术转供担保。 让、劳务使用、监理、审计、运保等环节44 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 5599.95 工业 是 抵押人中国能源建设 的支出以及其他费用。
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市 集团广东火电工程有
集 团 广 字 第 南 水 镇 限公司与抵押权人中东 火 电 0400007 珠 海 大 国进出口银行签署《房工 程 有 520 号 道 9688 地产抵押合同》限公司、 号 8 栋 （21500130220181135广 州 同 29DY02 号），约定以诚 建 设 抵押人名下的土地为
有 限 公 合同约定的主债务提司 供担保。
45 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 5599.95 工业
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 0400007 珠 海 大
工 程 有 516 号 道 9688
限公司、 号 7 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司352是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
46 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 5599.93 工业
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 0400007 珠 海 大
工 程 有 528 号 道 9688
限公司、 号 6 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司
47 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 4617.62 集体 否
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市 宿舍
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 0400007 珠 海 大
工 程 有 518 号 道 9688
限公司、 号 5 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司
48 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 4617.62 集体
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市 宿舍353是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 0400007 珠 海 大
工 程 有 522 号 道 9688
限公司、 号 4 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司
49 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 4422.27 其它
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 0400007 珠 海 大
工 程 有 524 号 道 9688
限公司、 号 1 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司
50 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 13.55 其它
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 0400007 珠 海 大354是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
工 程 有 514 号 道 9688
限公司、 号 2 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司
51 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 27.22 其它
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 0400007 珠 海 大
工 程 有 526 号 道 9688
限公司、 号 3 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司
52 中 国 能 粤 广 东 阳 14038.01 商业 否 抵押人中国能源建设
源 建 设 （2019） 江 阳 东 集团广东火电工程有
集 团 广 阳 江 市 东 平 镇 限公司与抵押权人中东 火 电 （阳东） 海 蓢 允 国进出口银行签署《房工 程 有 不 动 产 泊 村 委 地产抵押合同》限公司 权 第 会 石 桥 （21500130220181135355是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营0004360 迳 29DY03 号），约定以号 抵押人名下的土地为
53 中 国 能 粤 广 东 阳 24342.59 住宅 合同约定的主债务提
源 建 设 （2019） 江 阳 东 供担保。
集 团 广 阳 江 市 东 平 镇
东 火 电 （阳东） 海 蓢 允
工 程 有 不 动 产 泊 村 委
限公司 权 第 会 石 桥
0005724 迳号
54 广 东 柏 粤 广 州 开 638.88 办公 否 抵押人广东柏力机电 主债务包括以下合同项下实际发生的债 广东拓奇电力技术 否
力 机 电 （2017） 发 区 科 工程有限公司与抵押 务：（1）抵押权人与债务人广西同诚建设 发展有限公司对抵工 程 有 广 州 市 汇 三 街 权人中国银行股份有 有限公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 押权人出具的保函
限公司 不 动 产 6 号 701 限公司广州开发区分 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、 尚未到期，主债务权 第 房 行签订《最高额抵押合 保函、资金业务及其它授信业务合同（统 尚未履行完毕。不0600927 同》 称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约 涉及诉讼。
3 号 （GDY4775601201700 定其属于本合同项下之主合同。（2）抵押55 广 东 柏 粤 广 州 开 638.88 办公 04），约定以抵押人名 权人与债务人广东拓奇电力技术发展有限力 机 电 （2017） 发 区 科 下的房产为合同约定 公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年
工 程 有 广 州 市 汇 三 街 的主债务提供担保。 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、限公司 不 动 产 6 号 801 资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔权 第 房 合同”），及其修订或补充，其中约定其属356是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
0600925 于本合同项下之主合同。（3）抵押权人与5 号 债务人广东柏力机电工程有限公司之间自
56 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
力 机 电 （2017） 发 区 科 签署的借款、贸易融资、保函、资金业务工 程 有 广 州 市 汇 三 街 及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），限公司 不 动 产 #2、#4、 及其修订或补充，其中约定其属于本合同权 第 #6、#8、 项下之主合同。被担保的主债务最高本金0600927 #10、#12 余额为 14500 万元。以上主债务用于生产4 号 号 负 一 经营相关用途。
层 448号车位
57 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位
力 机 电 （2017） 发 区 科
工 程 有 广 州 市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、0600927 #10、#122 号 号 负 一
层 447号车位
58 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位
力 机 电 （2017） 发 区 科357是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
工 程 有 广 州 市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、0600927 #10、#120 号 号 负 一
层 446号车位
59 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位
力 机 电 （2017） 发 区 科
工 程 有 广 州 市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、0600926 #10、#129 号 号 负 一
层 445号车位
60 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位
力 机 电 （2017） 发 区 科
工 程 有 广 州 市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、0600926 #10、#12358是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
7 号 号 负 一
层 444号车位
61 广 东 柏 粤 广 州 开 12.1 车位
力 机 电 （2017） 发 区 科
工 程 有 广 州 市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、0600926 #10、#125 号 号 负 一
层 351号车位
62 广 东 柏 粤 广 州 开 12.1 车位
力 机 电 （2017） 发 区 科
工 程 有 广 州 市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、0600926 #10、#124 号 号 负 一
层 352号车位
63 广 东 柏 粤 广 州 开 12.1 车位359是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
力 机 电 （2017） 发 区 科
工 程 有 广 州 市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、0600926 #10、#123 号 号 负 一
层 353号车位
64 广 东 柏 粤 广 州 开 12.25 车位
力 机 电 （2017） 发 区 科
工 程 有 广 州 市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、0600926 #10、#120 号 号 负 一
层 360号车位
65 广 东 柏 粤 广 州 开 12.25 车位
力 机 电 （2017） 发 区 科
工 程 有 广 州 市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、360是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
0600926 #10、#128 号 号 负 一
层 361号车位
66 广 东 拓 粤 广 州 开 638.88 办公 否 抵押人广东拓奇电力 主债务包括以下合同项下实际发生的债 广东拓奇电力技术 否
奇 电 力 （2017） 发 区 科 技术发展有限公司与 务：（1）抵押权人与债务人广州同诚建设 发展有限公司对抵技 术 发 广 州 市 学 城 科 抵押权人中国银行股 有限公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 押权人出具的保函
展 有 限 不 动 产 汇 三 街 份有限公司广州开发 年 12 月 31 日签署的借款、贸易融资、保 尚未到期，主债务公司 权 第 6 号 401 区分行签署《最高额抵 函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单 尚未履行完毕。不0600794 房 押合同》 笔合同”），及其修订或补充，其中约定其 涉及诉讼。
5 号 （GDY4775601201700 属于本合同项下之主合同。（2）抵押权人67 广 东 拓 粤 广 州 开 638.88 办公 03），约定以抵押人名 与债务人广东拓奇电力技术发展有限公司奇 电 力 （2017） 发 区 科 下的房产为合同约定 之间自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
技 术 发 广 州 市 学 城 科 的主债务提供担保。 31 日签署的借款、贸易融资、保函、资金展 有 限 不 动 产 汇 三 街 业务及其它授信业务合同（统称“单笔合公司 权 第 6 号 501 同”），及其修订或补充，其中约定其属于0600795 房 本合同项下之主合同。（3）抵押权人与债0 号 务人广东柏力机电工程有限公司之间自
68 广 东 拓 粤 广 州 开 638.88 办公 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日签
奇 电 力 （2017） 发 区 科 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及技 术 发 广 州 市 学 城 科 其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及展 有 限 不 动 产 汇 三 街 其修订或补充，其中约定其属于本合同项361是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
公司 权 第 6 号 601 下之主合同。被担保主债务之最高本金余0600795 房 额为 14500 万元。以上主债务用于生产经1 号 营相关用途。
69 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600794 #2、#4、9 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 340号车位
70 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600794 #2、#4、7 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 341362是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营号车位
71 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600795 #2、#4、2 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 342号车位
72 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600794 #2、#4、4 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 343号车位
73 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位363是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600794 #2、#4、3 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 344号车位
74 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600794 #2、#4、6 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 345号车位
75 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科364是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600795 #2、#4、3 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 346号车位
76 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600795 #2、#4、5 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 347号车位
77 广 东 拓 粤 广 州 开 12.5 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600795 #2、#4、365是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
6 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 349号车位
78 广 东 拓 粤 广 州 开 12.1 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600794 #2、#4、8 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 354号车位
79 广 东 拓 粤 广 州 开 12.1 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600795 #2、#4、8 号 #6、#8、#10、#12366是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
号 负 一
层 355号车位
80 广 东 拓 粤 广 州 开 12.1 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600795 #2、#4、4 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 356号车位
81 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位
奇 电 力 （2017） 发 区 科
技 术 发 不 动 产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 0600795 #2、#4、7 号 #6、#8、#10、#12号 负 一
层 357367是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营号车位
82 广 州 同 粤 广 州 开 312.19 办公 否 抵押人广州同诚建设 主债务包括以下合同项下实际发生的债 广东拓奇电力技术 否
诚 建 设 （2017） 发 区 科 有限公司与抵押权人 务：（1）抵押权人与债务人广州同诚建设 发展有限公司对抵有 限 公 广 州 市 学 城 科 中国银行股份有限公 有限公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 押权人出具的保函
司 不 动 产 汇 三 街 司广州开发区分行签 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、 尚未到期，主债务权 第 6 号 101 署《最高额抵押合同》 保函、资金业务及其它授信业务合同（统 未履行完毕，不涉0600673 房 （GDY4775601201700 称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约 及诉讼。
0 号 02），约定以抵押人名 定其属于本合同项下之主合同。（2）抵押83 广 州 同 粤 广 州 开 638.88 办公 下的房产为合同约定 权人与债务人广东拓奇电力技术发展有限
诚 建 设 （2017） 发 区 科 的主债务提供担保。 公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年有 限 公 广 州 市 学 城 科 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、司 不 动 产 汇 三 街 资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔权 第 6 号 201 合同”），及其修订或补充，其中约定其属0600673 房 于本合同项下之主合同。（3）抵押权人与6 号 债务人广东柏力机电工程有限公司之间自
84 广 州 同 粤 广 州 开 638.88 办公 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
诚 建 设 （2017） 发 区 科 签署的借款、贸易融资、保函、资金业务有 限 公 广 州 市 学 城 科 及其它授信业务合同（统称“单笔合同"），司 不 动 产 汇 三 街 及其修订或补充，其中约定其属于本合同权 第 6 号 301 项下之主合同。被担保债务的发生期间为0600674 房 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，4 号 被担保债务最高本金余额为 14500 元。以368是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
85 广 州 同 粤 广 州 开 638.32 办公 上主债务用于生产经营相关用途。
诚 建 设 （2017） 发 区 科
有 限 公 广 州 市 学 城 科
司 不 动 产 汇 三 街
权 第 6 号
0600675 1101 房
3 号
86 广 州 同 粤 越 秀 区 1400.17 商 否 抵押人广州同诚建设 主债务包括以下合同项下实际发生的债 主债务尚未履行完 否
诚 建 设 （2016） 水 荫 路 场、 有限公司与抵押权人 务：《综合授信合同》（公授信字第 毕。不涉及诉讼。
有 限 公 广 州 市 28 号之 车库 中国民生银行股份有 ZH1800000129113 号、公授信字第司 不 动 产 2，28 号 限公司广州分行签署 ZH1700000023901 号）/及其项下发生的所
权 第 之 3 《最高额抵押合同》 有具体业务合同。主合同债务人为广州同0020589 （公高抵字第 诚建设有限公司、广州南方管道有限公司、7 号 ZH1800000129113-1 广东拓奇电力技术发展有限公司、广东柏号），约定以抵押人名 力机电工程有限公司。被担保债务的发生下的房产为合同约定 期间为 2017 年 3 月 22 日至 2019 年 12 月
的主债务提供担保。 10 日，被担保债务金额之最高本金余额为人民币 17000 万元。以上主债务用于生产经营相关用途。
87 广 西 龙 河 房 权 河 池 市 1753.90 生产 是 抵押人广西河池下桥 主债务为广西龙江电力开发有限责任公司 主债务尚有 8916 否
江 电 力 证 金 城 金 城 江 用房 水力发电有限责任公 与中国农业银行股份有限公司河池分行签 万元未偿还，预计开 发 有 江 字 第 区 拔 贡 司与抵押权人中国农 署的《广西下桥水电站建设工程固定资产 2025 年还清，目前369是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营限 责 任 2013084 镇 朝 平 业银行股份有限公司 借款合同》（河农银借字 200301 第 0032 尚未履行完毕。不公司 1 号 村 河池分行签署《最高额 号、河农银借字 200401 第 0012 号）项下 涉及诉讼。88 广 西 龙 河 房 权 河 池 市 274.4 生产 抵押合同》 的第二期存量固定资产借款、利息及相关江 电 力 证 金 城 金 城 江 用房 （45100220110051317. 费用，用于广西下桥水电站建设，本金数开 发 有 江 字 第 区 拔 贡 51366），约定以抵押 额为 19616 万元。
限 责 任 2013084 镇 朝 平 人名下的土地房产为
公司 2 号 村 广西龙江电力开发有
89 广 西 龙 河 房 权 河 池 市 484.85 办公 否 限责任公司与中国农
江 电 力 证 金 城 金 城 江 业银行股份有限公司开 发 有 江 字 第 区 拔 贡 河池分行签署的《广西限 责 任 2013084 镇 朝 平 下桥水电站建设工程公司 0 号 村 固定资产借款合同》
（河农银借字 200301第 0032 号、河农银借字 200401 第 0012 号）的主债务提供担保。
2013 年，广西河池下桥水力发电有限责任公司将抵押房产转让给广西龙江电力开发有限责任公司并办理了产权登记。
370是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
90 中 国 能 粤 房 地 黄 埔 区 6995.77 办公 否 中国能源建设集团广 - 所涉案件处于二审 否
源 建 设 权 证 穗 黄 埔 东 东电力工程局有限公 阶段，尚未作出判集 团 广 字 第 路 3375 司因合同纠纷将河南 决。
东 电 力 0150332 号大院 国信大能资产管理有
工 程 局 163 号 限公司、刘阳阳、高晨、有 限 公 曹凤林、杨晓伟、刘俊司 昌诉至法院。诉讼过程中，原告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司提出财产保全，申请冻结被告银行存款 3580 万元或查
封、扣押被告相应价值的财产，并以位于黄埔区黄埔东路 3375 号大院 129 号房产（房产证证号为粤房地权证穗字第 0150332163 号）提供担保。河南省郑州市中级人民法院于
2018 年 4 月 19 日作出
（2018）豫 01 执保 87371是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
号《执行裁定书》，查封了中国能源建设集团广东电力工程局有限公司坐落于黄埔区
黄埔东路 3375 号大院129 号（房产证证号为粤房地权证穗字第0150332163 号）的房产。
91 中 国 能 粤 房 地 黄 埔 区 55.39 门岗 否 奇台农场新峰商品混 （2018）粤 0112 民初 3686 号《民事判决 一审判决已生效， 否源 建 设 权 证 穗 黄 埔 东 楼 凝土有限公司因买卖 书》所确认的中国能源建设集团广东电力 在法院执行过程中
集 团 广 字 第 路 3375 合同纠纷对中国能源 工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 达成和解，中国能东 电 力 0150331 号 大 院 建设集团广东电力工 源建设集团广东电
工 程 局 299 号 东部 60 程局有限公司滑模分 力工程局有限公司
有 限 公 号 公司、中国能源建设集 已于2020年4月22司 团广东电力工程局有 日根据（2018）粤限公司提起诉讼，广东 0112 执 5903 号《执省广州市黄埔区人民 行和解确认书》约
法院作出（2018）粤 定，已将所有款项0112 民初 3686 号《民 支付完毕，正在办事判决书》，判决被告 理解封手续。
中国能源建设集团广372是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营东电力工程局有限公司滑模分公司向原告
支付货款 1606050 元及违约金，被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于 2019 年 8 月 26日作出（2019）粤 0112执恢 185 号《执行裁定书》，查封了位于黄埔区黄埔东路 3375 号大
院东部 60 号的土地及房产。
92 中 国 能 粤 广 州 开 73.52 住宅 否 1、原告蔚县锦云混凝 中国能源建设集团广东电力工程局有限公 一审判决已生效， 否源 建 设 (2015) 发 区 开 土搅拌有限责任公司 司对蔚县锦云混凝土搅拌有限责任公司尚 执行中达成和解，集 团 广 广 州 市 发 大 道 因买卖合同纠纷将被 未支付的混凝土货款 4173280 元；对奇台 主债务尚未履行完
东 电 力 不 动 产 230 号 告中国能源建设集团 农场新峰商品混凝土有限公司尚未支付的 毕。
工 程 局 权 第 203 房 广东电力工程局有限 货款 1606050 元及违约金（已履行）；与
有 限 公 0620045 公司诉至广州市黄浦 中国能源建设集团广东电力工程局有限公
司 0 号 区人民法院，要求被告 司第三分公司共同对佛山市粤钢盈贸易有支付混凝土货款 限公司尚未支付的货款 925135.86 元；与373是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
4173280 元；同时向法 中国能源建设集团广东电力工程局有限公
院提出诉前保全申请， 司第五分公司、中国能源建设集团广东电请求冻结中国能源建 力工程局有限公司城建分公司共同对梅州
设集团广东电力工程 市大平龙伟砖厂有限公司尚未支付的货款
局有限公司银行存款 本金及利息 524853.24 元；对天津佳树嘉
4173280 元或查封中 业商贸有限公司尚未支付的货款
国能源建设集团广东 2085899.88 元、给付资金占用费 10 万元。
电力工程局有限公司
相当于 4173280 元的房地产。河北省蔚县人民法院于 2018年 1月 2日作出（2018）冀 0726
财保 2 号《民事裁定》，查封了中国能源建设集团广东电力工程局有限公司房产证证号
为粤(2015)广州市不动
产权第 06200450 号，位于广州开发区开发
大道 230 号的 203 房。
2、原告奇台农场新峰商品混凝土有限公司374是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营因买卖合同纠纷向广东省广州市黄埔区人
民法院提起诉讼请求，法院作出（2018）粤0112 民初 3686 号《民事判决书》，判决被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司向原告
支付货款 1606050 元及违约金，被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于 2019 年 1 月 16日作出（2018）粤 0112
执 5903号《民事裁定》，对本处房产进行轮候查封。
3、原告佛山市粤钢盈贸易有限公司与被告中国能源建设集团广375是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营东电力工程局有限公
司第三分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司因买卖合同纠纷诉至广东省广州市黄埔区人民法院。审理过程中，原被告达成调解协议，黄埔区人民法院作出
（2018）粤 0112 民初
6358 号《民事调解书》，确认两被告尚欠原告
货款 925135.86 元。后因被告未自动履行，原告申请执行，黄埔区人民法院于 2019 年 2 月
11 日作出（2019）粤0112 执 942 号《民事裁定》，对本处房产进行轮候查封。
4、原告梅州市大平龙伟砖厂有限公司与被376是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营告中国能源建设集团广东电力工程局有限
公司第五分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司城
建分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司买卖合同纠纷一案诉至广东省广州市黄埔区人民法院。审理过程中，原被告达成调解协议，黄埔区人民法院作出
（2018）粤 0112 民初
7222 号《民事调解书》，确认三被告尚欠原告货款本金及利息
524853.24 元。后因被告未自动履行，原告申请执行，黄埔区人民法院于 2019 年 2 月 26 日
作出（2018）粤 0112377是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
执 1294号《民事裁定》，对本处房产进行轮候查封。
5、原告天津佳树嘉业商贸有限公司因买卖合同纠纷诉至广东省广州市黄埔区人民法院，要求被告中国能源建设集团广东电力工程局给付所欠原告货
款 2085899.88 元，给付资金占用费 10万元。
审理过程中，原被告达成调解协议，黄埔区人民法院作出（2018）粤0112 民初 3863 号《民事调解书》。后因被告未自动履行，原告申请执行，黄埔区人民法院于 2019 年 3 月 14 日作
出（2019）粤 0112 执
恢 144 号《民事裁定》，378是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营对本处房产进行轮候查封。
93 中 国 能 粤 房 地 黄 埔 区 168.56 变电 是 奇台农场新峰商品混 （2018）粤 0112 民初 3686 号《民事判决 一审判决已生效， 否源 建 设 权 证 穗 黄 埔 东 站 凝土有限公司因买卖 书》所确认的中国能源建设集团广东电力 在法院执行过程中
集 团 广 字 第 路 3375 合同纠纷对中国能源 工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 达成和解，中国能东 电 力 0150332 号 大 院 建设集团广东电力工 源建设集团广东电
工 程 局 161 号 西 部 程局有限公司滑模分 力工程局有限公司
有 限 公 126 号 公司、中国能源建设集 已于2020年4月22司 团广东电力工程局有 日根据（2018）粤限公司提起诉讼，广东 0112 执 5903 号《执省广州市黄埔区人民 行和解确认书》约
法院作出（2018）粤 定，已将所有款项0112 民初 3686 号《民 支付完毕，正在办事判决书》，判决被告 理解封手续。
中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司向原告
支付货款 1606050 元及违约金，被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后379是否涉
主债务履行情况，序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积（㎡） 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
法院于 2019 年 8 月 26日作出（2019）粤 0112执恢 185 号《执行裁定书》，查封了位于黄埔区黄埔东路 3375 号大
院东部 60 号的土地及房产。
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