华伍股份_关于江西华伍制动器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于江西华伍制动器股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020162 号
江西华伍制动器股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等有关规定，我所发行上市审核机构对江西华伍制动器股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.公司本次发行拟募集资金 36100 万元，用于“航空装备和航空零部件研发制造基地项目”，该项目与前募“航空发动机零部件小批量生产项目”、“航空飞机零部件批量生产项目”的实施主体、实施地点相同，项目用地的不动产权证书尚未取得。前募项目均未建设完成，亦未实现效益，经延期后，达到预定可使用状态的日期分别为 2022 年 3 月 20 日、2022 年 5 月 20 日。发行人 2020 年年报显示，军用航空零部件毛利率为 43.08%，较去年同期下降 20.68个百分点。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目和相关前募项目实施主体、实施地点均相同，能否进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性；结合下游行业景气度、效益预测的假设条件及依据、报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公司可
比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；
对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性（；2）以列表形式披露本次发行各募投项目的具体投入情况，包括项目名称、投资项目、投资金额、拟使用募集资金投入金额、是否为资本性支出、金额占比等；（3）本次发行是否需要履行有权机关审批程序（如国防科工局等），相关信息披露是否符合保密规定；（4）前次募投项目在项目备案、生产工艺及产品、人员团队、设备投入、主要客户群体等方面与本次募投项目的区别和联系（；5）航空飞机零部件批量生产项目进展缓慢的原因及合理性，航空发动机零部件小批量生产项目募集资金已投入完毕但尚未达
到可使用状态的原因；结合同行业最新投产情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划等，说明在前募项目尚未建设完毕且均存在延期的情况下，再次规划本次募投项目的原因及合理性，发行人是否有足够的资源和能力同时建设多个类似项目，是否存在募投项目再次延期风险；（6）结合航空装备和航空零部件
研发制造基地项目涉及扩产的相关产品的现有产能、产能利用率、募投项目实施后每年新增产能、报告期内营业收入实现情况、在手订单、未来市场需求等因素，说明是否有足够的市场空间消化新增产能，是否存在产能闲置的风险；（7）公司为获取本次发行募投用地所执行的前置性程序，充分说明若未在预计时间内取得募投用地，相关切实可行的替代措施，本次发行募投项目的实施是否存在重大不确定性。
请发行人补充披露（6）（7）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，请申报会计
师对（1）（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
2. 发行人拟投资 11005万元用于“年产 3000台起重机新型智能起重小车新建项目”，该项目属于拓展新业务、新产品，为发行人起重机制动器业务产业链的向下延伸。项目实施主体为2020 年 10 月新设立的全资子公司江西华伍智能传动装备有限公司（以下简称“华伍智能”），目前人员规模为 13 人。
请发行人补充说明：（1）结合新型智能化起重小车与公司现有产品的协同效应、公司未来业务发展规划等，说明本次发行拓展新业务的原因及合理性；（2）该项目与发行人起重机制动器业
务在制造工艺、技术要求、客户群体等方面的联系与区别；（3）选择华伍智能作为该项目实施主体的原因及合理性，结合公司现有相关的技术、人员、专利储备、对新型智能化起重小车的研发及产业化进度，充分论证公司是否具有生产相关产品的能力（；4）结合起重机新型智能起重小车的市场容量、现有竞争格局、发行人的竞争优势、销售渠道布局、现有或潜在客户情况、报告期内新型智能化起重小车的销售收入（如有）、在手订单（如有），是否需要持续的大额资金投入，说明本次募投项目新增产能能否有效消化，是否存在短期内无法盈利的风险；（5）预测效益测算的主要假设、过程及依据，结合同行业公司业务开展情况说明效益预测的谨慎性和合理性。
请发行人补充披露（4）（5）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，3.报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 55334.15万元、65670.22万元、71676.35万元、81632.53万元，其中对江苏蓝卫光学眼镜科技有限公司的应收账款 2141万元全额计
提减值准备，对供应商无锡耀利晟商贸有限公司、丹阳市悦丰贸易有限公司支付的货款合计 1576.89 万元全额计提坏账准备。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用期限以增加收入的情形；截至目前，各期末应收账款的回款情况；（2）结合同行业公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分；报告期内因计提和转回应收账款对发行人净利润的影响金
额及占比；（3）最近一期末，按单项计提预期信用损失的其他应收款中仍有 4450万元未计提坏账准备的原因，相关款项预计可回收金额的测算过程及依据；（4）有关部门对于蓝卫公司相关事
项的调查进展，相关事项对发行人生产经营的影响。
请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
4.报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 37337.20万元、37239.36万元、34962.23万元、34962.23万元，主要系对外收购安德科技等 4 家公司形成。
请发行人补充说明：（1）以上商誉的形成过程、相关会计处理、合并日及认定依据、资产组认定范围及后续变化情况，以上情况是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合行业景气
度、资产整合效果、实际经营状况、财务状况等，说明报告期内对商誉减值的测试情况，减值测试方法、关键建设及参数是否合理，是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符；（3）本次募投项目拟使
用 34100万元投资固定资产，主要系购置设备，量化分析本次募投项目达产后新增资产未来折旧预计对发行人经营业绩的影响。
请发行人就商誉计提减值、固定资产折旧可能给公司经营稳定性、未来发展产生的影响进行重大风险提示。
请保荐人、申报会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
5.最近一期末，发行人长期股权投资账面价值为 1994.50万元，其他非流动金融资产账面价值 3344.06万元，其他权益工具投资账面 394.44 万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；
（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主
营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（4）补充说明自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。
6.截至 2020 年 4 月 6 日，发行人控股股东聂景华及其一致行动人聂璐璐、江西华伍科技投资有限责任公司合计持有发行人31.70%股份，累计质押比例为 69.89%。
请发行人补充说明：（1）质押的原因及必要性，股份质押融资资金具体用途和预计还款资金来源；（2）结合控股股东和实际
控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险，以及股份质押事项、本次发行事项对发行人生产经营、控制权稳定性等方面的影响。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 7 月 3 日