广州发展:广州发展集团股份有限公司信用类债券信息披露事务管理制度

广州发展集团股份有限公司
信用类债券信息披露事务管理制度
（2021年 7月修订）
第一章 总则第一条 为规范广州发展集团股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）发行公司信用类债券的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及相关法律法规、《广州发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债
券、公司债券和非金融企业债务融资工具，适用于公司公募债券的发行及存续期信息披露。
第三条 公司及其董事、监事、高级管理人员，保证信息披露遵
循真实、准确、完整、及时、公平的原则，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 本制度所称“信息”是指按照法律法规，可能对公司准
备发行或已发行且尚未兑付的债券产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息，以及监管部门要求披露的信息；本制度所称“信息披露”是指公司及相关信息披露责任人按照法律、行政法规、《信息披露规则》和其他有关规定要求披露的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序以规定的方式进行公开披露。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第六条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
债券监督管理机构或市场自律组织根据法律法规、自律规则对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第七条 公司在债券存续期内应当按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求，将有关信息刊登在其指定信息披露渠道；债券同时在境内境外公开发行、交易的，公司或其他信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。债券存续期内，应按以下要求披露定期报告：
（一）每年 4月 30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8月 31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和
第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度报告和审计报告的信息披露时间。
上述信息的披露时间应不晚于公司按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
本公司为上市公司，按债券监督管理机构或市场自律组织相关规定可豁免定期披露财务信息，但须按上海证券交易所的有关要求进行披露，同时通过债券监督管理机构或市场自律组织认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第八条 在公司已发行的债券存续期内触发可能影响公司偿债能
力或投资者权益的重大事项时，应及时履行信息披露义务。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等
职责的机构、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或
者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重
大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
债券监督管理机构或市场自律组织根据法律法规、自律规则对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重
大事项信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第八条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的重
大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十条 公司披露信息后，需更正已披露信息的应及时披露更正公
告和更正后的信息披露文件。公司更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露；前述更
正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，企业还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
债券监督管理机构或市场自律组织根据法律法规、自律规则对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十一条 公司变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必
要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
市场自律组织或债券监督管理机构根据法律法规、自律规则对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十二条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款
等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第十三条 债券存续期内，公司应在债券本金或利息兑付日前披
露本金、利息兑付安排情况的公告。债券发生违约的，公司应按照规定和约定履行信息披露义务及时披露债券本息未能兑付的公告，内容包括但不限于公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。公司进入破产程序的，公司信息披露义务由破产管理人承担，但公司自行管理财产或营业事务的除外。
市场自律组织或债券监督管理机构根据法律法规、自律规则对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露责任人与职责
第十四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司各部门以及各子（控股）公司的负责人；
（四）公司控股股东和其他持股 5%以上的股东；
第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董
事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，由董事会秘书负责具体组织协调，公司投资者关系部为信息披露事务管理部门，受董事会秘书领导，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。
第十六条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照债券监督管理机构或市场自律组织的信息披露要求提
供信息的义务，应当为董事会秘书和投资者关系部履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第十七条 公司财务部及其他各职能部门对投资者关系部负有配合义务，在其知悉重大事项发生时，应及时通知公司董事会秘书、投资者关系部，并提供相关重大事项的具体信息。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第十八条 董事及董事会的职责
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。
（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发
布、披露公司未经公开披露过的信息。
（五）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。
（六）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进
行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第十九条 监事及监事会的职责
（一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议。
（二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。
（三）监事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或监事职权范围内公司未经公开披露的信息。
（五）监事会以及监事个人需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由公司投资者关系部办理信息披露手续。
（六）监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第二十条 高级管理人员的职责
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等他相关信息。
（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。
（三）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营
和财务情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
（五）未经董事会授权，公司高级管理人员个人不得代表公司或
董事会对外发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第二十一条 董事会秘书的责任
（一）董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，查阅其合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，并有权就公司的信息披露责任等事项主动咨询公司的律师及专业顾问等有关中介机构。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代行其的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二节 子公司的信息披露事务管理和报告
第二十三条 公司各控股子公司和公司指定的派出进入参股公司最高负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各控股子公司和参股公司指派专人负责本公司的相关信息
披露文件、资料的管理，并及时向董事长和董事会秘书报告与本公司相关的信息。
第二十四条 公司各控股子公司和参股公司发生本制度第八条规
定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司各控股子公司及参股公司发生本制度第八条规
定的重大事项，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会或其他有权决策机构报告，公司负责信息披露事务的主要责任人负责根据本制度规定组织信息披露。
第二十六条 公司各控股子公司和参股公司应当按时提交董事
会秘书、投资者关系部向其收集的相关文件及资料。
第三节 信息披露程序
第二十七条 定期信息披露应该遵循以下程序：
（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据上海证券交易所的相关最新规定及时编制并完成定期报告。
（二）公司召开董事会会议审议和批准定期报告，如公司董事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（三）公司召开监事会会议审阅定期报告，监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整的反映了实际情况。
如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（四）公司负责债务融资事务部门负责将经董事会批准、监事会
审核的定期报告提交债券主承销商，由主承销商在市场自律组织或债券监督管理机构所认可的网站上公开披露。
第二十八条 临时信息披露应该遵循以下程序：
（一）本制度第三章第一节所述信息披露的相关人员、公司内部
信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长和董事会秘书。
（二）董事会秘书根据董事会的有关授权或《公司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安排，或申请分阶段披露或豁免披露事宜；对于须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，经董事会或/及股东大会会议召开审议后披露。
（三）有关信息经审核确认须披露的，由投资者关系部按照公司
内部程序对临时报告进行审批后，提交董事会秘书审定。
（四）公司负责债务融资事务部门将审定或审批的信息披露文件
提交债券主承销商，由主承销商在市场自律组织或债券监督管理机构所认可的网站上公开披露。
第二十九条 公司各部门和控股子公司按行业管理的要求向有
关国家主管部门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务并向董事会秘书报告，防止在公司公开披露信息前泄露。
公司各部门和各子（控股）公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前按照程序报告董事会秘书确定处理意见。
第三十条 公司以市场债券监督管理机构或自律组织所认可的
网站为信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间应不晚于公司按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
第四节 信息披露文件的存档与管理
第三十一条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由投资者
关系部负责，股东大会文件、董事会文件、监事会文件及信息披露文件分类专卷存档保管。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由投资者关系部记录和保管。
第四章 信息披露责任的追究及处罚
第三十三条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责
任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。
第三十四条 信息披露相关各方根据监督管理机构或市场自律组
织和本制度的规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括：
（一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的
判断和意见为基础，未如实反映实际情况；
（二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；
（三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不符合规定要求。
第三十五条 信息披露责任人、其他获悉信息的人员、公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门及各子（控股）公司、参股公司，对于违反本制度擅自公开信息、失职导致信息披露违规、发生需要进行信息披露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据法律、法规，追究其法律责任及经济责任。
第三十六条 公司出现信息披露违规行为被监督管理机构或市
场自律组织公开谴责、批评或处罚的，公司应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第五章 保密措施
第三十七条 公司对未公开的信息采取严格保密措施。
第三十八条 公司根据信息的范围、密级严格控制信息知情人员的范围，知情人员应和公司签署保密协议，明确保密责任。
第三十九条 对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管理
人员及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。
第四十条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。
第四十一条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的重大信息的机构和个人。
第四十二条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息
负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第四十三条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传
性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第四十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十五条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司
财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第四十六条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
第四十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第四十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
第四十九条 财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五十条 公司董事会、监事会和管理层对公司财务管理和内部控制制度建立和执行情况负有监督的责任和义务。
第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度
第五十一条 公司投资者关系部负责公司投资者关系活动。
第五十二条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第八章 附则
第五十三条 本制度与有关法律、法规、自律规则有冲突时，按
有关法律、法规及自律规则执行。
第五十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释。
广州发展集团股份有限公司
2021年 7月 6日