*ST宝德：西安宝德自动化股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的补充说明公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-071西安宝德自动化股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的补充说明公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）于2021 年 7月 6日披露了《西安宝德自动化股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2021-069)。
为方便投资者更加全面地了解本次交易情况，公司现对相关内容补充说明如下：
三、股份转让协议的主要内容原文为：
2021年 7月 5日，赵敏先生（下称“甲方”或“转让方”）与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士（以下合称“乙方”或“受让方”）分别签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）《赵敏与罗惠忠关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容：
1、协议签署主体转让方（甲方）：赵敏受让方（乙方）：罗惠忠2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的宝德股份15805338 股股份，占宝德股份当前总股本的 5.00%。
3、股份转让价款与支付方式
（1）甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份，合计 15805338 股（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
（2）双方于2021年7月5日签订《股份转让协议》，协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
4、标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
（二）《赵敏与刘珂关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容：
1、协议签署主体转让方（甲方）：赵敏受让方（乙方）：刘珂2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的宝德股份15805338 股股份，占宝德股份当前总股本的 5.00%。
3、股份转让价款与支付方式
（1）甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份，合计 15805338 股（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
（2）双方于2021年7月5日签订《股份转让协议》，协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
4、标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
（三）《赵敏与钱雪关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容：
1、协议签署主体转让方（甲方）：赵敏受让方（乙方）：钱雪2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的宝德股份15805338 股股份，占宝德股份当前总股本的 5.00%。
3、股份转让价款与支付方式
（1）甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份，合计 15805338 股（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
（2）双方于2021年7月5日签订《股份转让协议》，协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
4、标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
（四）《赵敏与雷钦关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》主要内容：
1、协议签署主体转让方（甲方）：赵敏受让方（乙方）：雷钦2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的宝德股份15805338 股股份，占宝德股份当前总股本的 5.00%。
3、股份转让价款与支付方式
（1）甲方向乙方转让其持有的宝德股份 5.00%股份，合计 15805338 股（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为人民币 129477328.90 元。
（2）双方于2021年7月5日签订《股份转让协议》，协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
4、标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
现补充说明公告为：
2021年 7月 5日，赵敏先生（下称“甲方”或“转让方”）与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士（以下合称“乙方”或“受让方”）分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），赵敏先生拟将其持有的公司合计 63221352股股份（共占公司总股本的 20%）分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各 15805338 股（分别占公司总股本的 5%），转让价格均为 8.192元/股，转让价款合计 517909315.60元。股份转让协议主要内容如下：
1、协议签署主体转让方（甲方）：赵敏受让方（乙方）：罗惠忠、刘珂、雷钦、钱雪2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方各转让其所持有的宝德股份15805338 股股份，分别占宝德股份当前总股本的 5.00%，合计转让宝德股份 63221352股，共占公司总股本的 20%。
3、股份转让价款与支付方式
（1）甲方向乙方各转让其持有的宝德股份 15805338 股，分别占宝德股份当前总股本
的 5.00%，该股份转让价格为人民币 129477328.90 元，转让价款合计 517909315.60 元。
（2）双方于2021年7月5日签订《股份转让协议》，协议生效之日起至2021年7月15日乙方以自有资金分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
4、标的股份过户标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。
赵敏在收到股转价款及相关资料后四个工作日内向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
5、生效条件本协议于各方均在本合同签字页签字确认之日起生效。
6、交割与交接
（1） 各方同意其将尽合理努力，进行合理必要的活动，以促使目标股份买卖的完成。
在不影响上述概括性的前提下，各方应通力合作，尽快取得中国政府主管部门及其它相关部门登记、备案本协议项下交易所需的任何文件。
（2）各方保证应按本协议的约定进行目标股份的交割。
7、甲乙双方应承担的违约责任甲方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份无法或未能交割的，应自甲方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的目标股份总价款的【万分之二】向乙方支付违约金；甲方逾期二十（20）个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，甲方退还乙方已支付的股权转让价款，并有权同时要求甲方承担本协议约定的股权转让价款总额 20%的违约金，乙方也可选择要求甲方双倍返还本协议约定的定金或要求甲方赔偿因本协议解除而导致的全部损失（含可得利益损失）。如非因甲方原因导致股权无法交割或出现本合同约定的其他违约情形，甲方无需承担违约责任，但乙方有权要求甲方于限定期间内归还乙方已经支付的全部股权转让价款。
乙方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份对价无法或未能支付的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的目标股份总价款的【万分之二】向甲方支付违约金；乙方逾期二十（20）个自然日仍未纠正或采取补救措施且获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付相当于本协议约定的股权转让价款总额 20%的违约金，甲方也可选择要求没收乙方支付的全部定金或要求乙方赔偿因本协议解除而导致的全部损失（含可得利益损失）。
如非因乙方原因导致股权转让价款无法按时支付或出现本合同约定的其他违约情形，乙方无需承担违约责任。
四、本次协议转让前后公司控制权情况原文为：
本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例降至18.23%，北京首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创持有上市公司股份比例为28.17%，公司控股股东将变更为北京首拓融汇、实际控制人变更为解直锟。
现补充说明公告为：
本次股份转让前后持有上市公司5%以上股东持股情况表
本次转让前持股情况 本次转让后持股情况
股东名 拥有表决
持股数量 持股比 拥有表决权 拥有表决 持股数量 占总股 拥有表决权 备注
称 权比例
（股） 例（%） 股数（股） 权比例（%） （股） 本比例 股数（股）
（%）北京首拓融汇
北京首 与重庆中新融
31610676 10.00% 31610676 10.00% 31610676 10.00% 31610676 10.00%
拓融汇 创为一致行动人，重庆中新融创已将所持重庆中
57429525 18.17% 57429525 18.17% 57429525 18.17% 57429525 18.17% 上市公司新融创
18.17%股份的
合计 89040201 28.17% 89040201 28.17% 89040201 28.17% 89040201 28.17% 表决权委托给北京首拓融汇
赵敏 107587324 34.04% 107587324 34.04% 44365972 14.04% 44365972 14.04%赵敏与邢连鲜
邢连鲜 13247875 4.19% 13247875 4.19% 13247875 4.19% 13247875 4.19%为一致行动人
合计 120835199 38.23% 120835199 38.23% 57613847 18.23% 57613847 18.23%
刘珂 0 0 0 0 15805338 5% 15805338 5%
罗惠忠 0 0 0 0 15805338 5% 15805338 5%
/
雷钦 0 0 0 0 15805338 5% 15805338 5%
钱雪 0 0 0 0 15805338 5% 15805338 5%
本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例由38.23%降至18.23%，对应拥有表决权比例由38.23%降至18.23%；北京首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创持有上市公司股份比例未发生变更，持股比例为28.17%，对应拥有表决权比例为28.17%。
根据本次协议转让交易各方出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，本次协议转让方赵敏及其一致行动人邢连鲜与受让方刘珂、罗惠忠、雷钦、钱雪不存在关联关系；各受让方之间亦不存在关联关系；各受让方与北京首拓融汇之间不存在任何关联关系，与北京首拓融汇的实际控制人解直锟先生不存在任何关联关系，与北京首拓融汇的一致行动人重庆中新融创不存在任何关联关系。
本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
根据股份转让协议约定，协议自转让方和受让方签字确认之日起生效，股份转让协议已经于2021年7月5日签署并生效。
综上所述，本次协议转让完成后，公司控股股东将变更为北京首拓融汇实际控制人变更为解直锟先生。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日