浙江东方:浙江东方金融控股集团股份有限公司二零二一年第二次临时股东大会会议资料

浙江东方金融控股集团股份有限公司二零二一年第二次临时股东大会会议资料
股权登记日：2021 年 7 月 12 日会议召开日：2021 年 7 月 19 日浙江东方金融控股集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2021年 7月 19 日 9：30会议地点：浙江省湖州市德清县武康镇武源街 679 号浙江农信学院新楼 2 楼 7206 会议室主 持 人：董事长金朝萍女士一、主持人宣布会议正式开始宣布本次现场到会股东人数、代表股份数，董事、监事及列席人员情况二、发言人介绍本次会议各项议案序号 议案内容 发言人
1 关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案 何 欣
2 关于修订《公司章程》的议案 何 欣
三、股东或股东代表发言，答复股东质询四、股东及股东代表对议案进行审议五、推选两位股东代表、一位监事代表为现场会议的计票人和监票人六、对本次股东大会议案书面投票表决七、主持人宣读本次股东大会的表决结果八、律师对本次股东大会出具并宣读法律意见书九、董事会秘书宣读本次股东大会决议，参会人员在相关文件上签字十、主持人作总结并宣布会议结束议案一、关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案鉴于浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司非公开发
行股票的募投项目、募集资金总额和发行数量进行调整，根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了《浙江东方金融控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。
上述议案已经公司九届董事会第八次会议、九届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《浙江东方金融控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月
浙江东方金融控股集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）
一、前次募集资金的募集情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]259 号）核准，本公司向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行 89321448股股份、向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）发行 6113715 股股份购买相关资产，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 17.04 元，以股份支付的对价总额为人民币162621.52万元。根据2017年 5月18日浙江东方实施的2016年度利润分配结果，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果最终调整为16.91 元/股，故而向国贸集团发行的股份调整为 90008130 股，向中大投资发行的股数调整为 6160716 股，以股份支付的对价总额不变。并同意向浙江浙盐控股有限公司、国贸集团、华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划、博时基金管理有限公司（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）5名特定投资者非公开发行不超过 70422534 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 17.04 元，募集资金总额为人民币 12 亿元。根据 2017 年 5月 18 日浙江东方实施的 2016 年度利润分配结果，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果最终调整为 16.91 元/股，故而实际发行股数相应调整为 70963925 股，募集资金总额仍为人民币 12 亿元。本次发行新股167132771 股，发行后注册资本变更为人民币 672606225 元。
上述募集资金到账时间为 2017 年 5 月 23 日，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2017]000345 号《验资报告》。公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求制定《浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法（2016 年修订）》(以下简称“《管理办法》”)，对公司的募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了明确规定。根据《管理办法》要求，经公司董事会批准，在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2020 年 12 月 31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国工商银行股份有限
1202021129800069047 1200000000.00 - 已销户公司浙江省分行营业部
合 计 1200000000.00
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况根据《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，公司本次重组相关配套募集资金净额，将专项用于：向浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）增资 950000000.00 元；向中韩人寿保
险有限公司（以下简称“中韩人寿”）增资 250000000.00 元。本公司报告期募集资金的使用情况详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2020 年 12 月 31 日前次募集资金投资项目不存在实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2020 年 12 月 31 日前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）
截至 2020 年 12 月 31 日前次募集资金投资项目不存在闲置募集资金使用情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金使用情况与公司《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
和《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》对照，披露信息核对一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一） 大地期货
1. 资产权属变更
本公司以发行股份方式向国贸集团购买其持有的大地期货公司 87%股权，以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货公司 13%股权。根据浙江省工商行政管理局于 2017年 3 月 21 日出具的《公司登记基本情况》，国贸集团持有的大地期货 87%股权、中大投资持有的大地期货 13%股权过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，大地期货合计 100%股权过户至浙江东方名下，浙江东方现持有大地期货 100%股份。大地期货已取得浙江省市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码91330000100022434K）。
2. 资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元项目 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
资产总额 326813.09 372369.71 428788.47 627805.80
负债总额 250603.07 293940.64 349849.14 516455.29归属于母公司净资
72894.05 74747.60 75041.56 107205.35产
注：由于大地期货按照新金融工具准则进行衔接调整，将 2019 年年初资产总额数调整为 371132.21 万元，负债总额数调整为 293942.14 万元，归属于母公司净资产调整为73508.60 万元。
3. 生产经营情况
大地期货 2017 年2018 年，2019 年2020 年度经审计后的营业总收入分别为152435.76 万元，361356.43 万元478454.26 万元907156.00 万元；利润总额分别为5139.77 万元，3278.98 万元，2836.42 万元，3746.35 万元；净利润分别为 3727.53万元，2339.18 万元，1874.69 万元，2653.44 万元。
4. 投资项目实现效益情况
金额单位：人民币万元实际投资项目 最近四年实际效益
截止日累计 是否达到预
序 承诺效益
项目名称 2017 2018 2019 实现效益 计效益
号 2020
1 大地期货 注 1 3727.53 2339.18 1874.69 2653.44 10594.84 不适用
注 1：根据万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的并经浙江省国资委备案的评估报告《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]114 号），大地期货全部股东权益价值于 2015 年 9 月 30 日的评估值为 80136.70 万元，经交易各方协商，双方交易标的资产合计作价 80136.70 万元。
浙江国贸集团及浙江中大投资对大地期货承诺的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨 2017 年、2018 年、2019 年。期间大地期货股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后 2017 年度为124488.00 万元，2018 年为 120676.00 万元，2019 年为 134324.00 万元，均未发生减值。
（二） 中韩人寿
1. 资产权属变更
公司以发行股份方式向浙江国贸集团购买其持有的中韩人寿 50%股权，根据浙江省工商行政管理局于 2017 年 4 月 25 日出具的《变更登记情况》，国贸集团持有的中韩人寿50%股权过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，中韩人寿 50%股权过户至浙江东方名下，浙江东方现持有中韩人寿 50%股份。中韩人寿已取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000058329896H）。
2. 资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元项目 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
资产总额 170253.35 173596.76 258810.56 340307.64
负债总额 127877.32 139317.37 188249.60 270759.79
归属于母公司净资产 42376.03 34279.39 70560.95 69547.85
3. 生产经营情况
中韩人寿 2017 年2018 年，2019 年，2020 年度经审计后的营业总收入分别为49537.94 万元，61508.41 万元，82952.91 万元，125572.36 万元；利润总额分别为-14150.37 万元，-11929.96 万元，-14584.33 万元，816.36 万元；净利润分别为-14150.37 万元，-11929.96 万元，-14584.33 万元，816.36 万元。
注：中韩人寿由于报表格式变化的原因，资产处置收益和其他收益需要归列到营业收入科目披露2019 年年初将 2018 年的营业总收入调整为 61552.65 万元。
4. 投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（三） 浙金信托
1. 资产权属变更
公司以发行股份方式向浙江国贸集团购买其持有的浙金信托公司 56%股份，根据浙金信托 2017 年 3 月于浙江省工商行政管理局备案的章程修正案，国贸集团持有的浙金信托56%股份过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，浙金信托 56%股份过户至浙江东方名下，浙江东方现持有浙金信托 56%股份。浙金信托已取得浙江省市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码 91330000147289494K）。
2. 资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元项目 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
资产总额 360790.35 310092.01 250516.30 269674.80
负债总额 169056.10 102965.92 32850.91 41376.46
归属于母公司净资产 191734.25 207126.09 217665.40 228298.35
3. 生产经营情况
浙金信托 2017 年2018 年，2019 年，2020年度经审计后的营业总收入分别为52282.33 万元，74051.01 万元，55460.74 万元，56753.16 万元；利润总额分别为20597.87 万元，20653.22 万元，14047.79 万元，14244.99 万元；净利润分别为15439.61 万元，15391.84 万元，10429.31 万元，10632.95 万元。
4. 投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
五、闲置募集资金的使用截至 2020 年 12 月 31 日前次募集资金未发生闲置募集资金使用情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况鉴于公司募集资金项目已按计划实施完毕，截至 2018 年 3月 20 日止，募集资金账户节余利息 689119.27 元，依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法（2016 年修订）》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额5%的免于履行审批程序，公司已将该节余利息转入自有资金账户补充流动资金，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至 2018 年 3 月 20 日止，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。公司并于 2018 年 3 月 21 日发布了《浙江东方集团股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》。
七、前次募集资金使用的其他情况截至 2020 年 12 月 31 日不存在前次募集资金使用的其他情况。
浙江东方金融控股集团股份有限公司
二〇二一年七月二日
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2021 年第二次临时股东大会会议资料附表前次募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江东方金融控股集团股份有限公司金额单位：人民币万元募集资金总额： 120000.00 已累计使用募集资金总额： 120000.00各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2017 年：120000.00变更用途的募集资金总额比例：无投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日实际投资金额与募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 期（或截止日序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
资金额 资金额 资金额 资金额 项目完工程金额的差额 度）
1 对浙金信托增资 对浙金信托增资 95000.00 95000.00 95000.00 95000.00 95000.00 95000.00 0.00 不适用
2 对中韩人寿增资 对中韩人寿增资 25000.00 25000.00 25000.00 25000.00 25000.00 25000.00 0.00 不适用
3 合计 120000.00 120000.00 120000.00 120000.00 120000.00 120000.00 0.00 不适用
浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2021 年第二次临时股东大会会议资料附表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：浙江东方金融控股集团股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目 最近四年实际效益
承诺效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2017 2018 2019 2020对浙金信托增资（根据补偿协议调1 不适用 注 1 13729.87 12228.02 7381.54 10632.95 43972.38 是整后数据）
2 对中韩人寿增资（财务报表数据） 不适用 注 2 -14150.37 -11929.96 -14584.33 816.36 -39848.30 不适用
注 1：根据《浙江东方金融控股集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》，浙江国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期顺延调整为 2017 年、2018 年及 2019 年三年。国贸集团承诺浙金信托 2017 年税后净利润不低于人民币 5705 万元；2018年税后净利润不低于人民币 6539 万元；2019 年税后净利润不低于人民币 7178 万元。若浙金信托 2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则国贸集团应按上述协议约定向本公司进行补偿。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还相应扣除募集配套资金的影响数，具体募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金额×同期银行贷款利率×（1－浙金信托的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
注 2：根据《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》国贸集团承诺中韩人寿将于 2021 年产生盈利，即中韩人寿 2021 年扣除非经常性损益后利润为正，若 2021 年未能产生盈利，则国贸集团对差额部分按照持股比例以现金方式予以补足，直至中韩人寿盈利为止。根据中信证券股份有限公司于 2021 年 4 月出具的《关于浙江东方金融控股集团份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，中韩人寿 2020 年度净利润为 816.36 万元，扣除非经常性损益后利润为 829.75 万元，中韩人寿 2020 年度已实现扭亏为盈，国贸集团的该项业绩承诺已履行完毕。
根据万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的并经浙江省国资委备案的万邦评报[2016]115 号《浙江东方集团股份有限公司拟发行股浙江东方金融控股集团股份有限公司（600120） 2021 年第二次临时股东大会会议资料份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“交易作价评估”），截至 2015 年 9 月 30 日，中韩人寿有效业务价值为 2365.65 万元，一年新业务价值为 3202.98 万元，中韩人寿股东全部权益价值为 57817.00 万元。经交易双方协商，双方交易标的资产合计作价 28908.50 万元。
国贸集团对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及中韩人寿股东全部权益的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨 2017 年、2018 年、2019 年，其中 2017 年末中韩人寿 50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 39671.00 万元，有效业务价值为8514.41 万元，一年新业务价值为 5436.32 万元；2018 年末中韩人寿 50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 29198.5 万元，有效业务价值为 17166.36 万元，一年新业务价值为 7156.89 万元；2019 年末中韩人寿 50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 39347.50 万元，有效业务价值为 20652.91 万元，一年新业务价值为 5968.07 万元；均未发生减值。
议案二、关于修订《公司章程》的议案公司《2020年度利润分配预案》已于 2021 年 6 月实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增3股，公司股份总数已实际发生变化；此外公司于 2021 年 4 月已将下属房地产子公司全部股权转让，公司未来不会再涉及房地产业务。鉴于此，公司拟对《公司章程》涉及股本的条款及经营范围条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 章程原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 222794.0862 第六条 公司注册资本为人民币 289632.31211万元。 万元。
第十四条 公司经营范围是：资产管理；实业
第十四条 公司经营范围是：资产管理；实业投
投资、私募股权投资，投资管理；企业管理咨资、私募股权投资，投资管理；企业管理咨询服询服务；投资咨询；供应链管理；电子商务技务；投资咨询；供应链管理；电子商务技术服务；
术服务；进出口贸易（按商务部核定目录经营）；
进出口贸易（按商务部核定目录经营）；进口商
进口商品的国内销售；纺织原辅材料、百货、品的国内销售；纺织原辅材料、百货、五金交电、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材2 材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销医疗器械的销售；承包境外工程和境内国际招售；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不生产及服务行业的劳动人员（不含海员）；房地含海员）；房屋租赁；设备租赁；经济技术咨
产开发经营，房屋租赁；设备租赁；经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）务）
第二十八条 公司的股份总数为 222794.0862 第二十八条 公司的股份总数为289632.31213万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股，均为流通股。
上述章程修订事项已经公司九届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2021 年 7月