神州泰岳：独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意见

北京神州泰岳软件股份有限公司
独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意见
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）于 2021
年 7 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 286 号）（以下简称“关注函”），请公司独立董事对部分关注函所列问题核查并发表明确意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司关注函中提到的部分问题发表独立意见如下：
一、核查内容及具体情况1、目前已确定的鼎富智能科技有限公司（以下简称“鼎富智能”）激励对象基本情况及鼎富智能组织架构。
股权激励计划涉及的激励对象均系在鼎富智能任职的核心管理层、核心技术人员、核心业务人员等关键岗位员工，均在公司或鼎富智能担任重要职务，发挥重要价值。
2、核查鼎富智能近两年及一期财务报表。
鼎富智能近两年及一期主要财务数据（合并数据）
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 27327.16 29224.08 16941.44
负债总额 2091.76 5590.42 11114.09
净资产 25235.39 23633.66 5827.35
项目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度
营业收入 198.53 7318.75 861.15
营业利润 1601.73 -557.79 -8906.37
净利润 1601.73 -630.00 -8904.86
扣除非经常性损益后的净利润 -943.76 -734.10 -8959.31
经营活动产生的现金流量净额 33.81 -7232.00 -635.67
3、对公司高级管理人员、相关财务负责人进行访谈沟通。
公司高级管理人员、相关财务负责人对激励计划筹划及业绩考核指标设置的思路、论证依据及科学性、合理性、内部绩效考核制度、最终受让方、对公司当期损益的影响的计算过程等情况进行了说明，并形成关注函回复的书面文稿。
4、核查其他上市公司子公司股权激励计划方案公开信息及授予价格。
鼎富智能激励股票授予价格的设置参考了其他上市公司案例。
二、独立意见在人工智能行业，人才竞争是技术竞争的基础，为保持技术创新优势，鼎富智能需要在现有现金薪酬体系的基础上，进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和核心员工的主动性、积极性和创造性，有效控制人员流动性，所以实施本次股权激励，将有利于促进鼎富智能竞争力的提升。本次股权激励授予价格是基于鼎富智能目前的行业情况、经营状况、业绩表现、面临的日趋激烈的人才竞争及经营压力，参考了其他上市公司子公司股权激励的授予价格和激励效果而确定的。并且，鼎富智能拟设置相应的锁定期和严格的考核标准，公司本着激励与贡献、约束对等的原则实施激励计划，不存在变相向冒大卫先生、胡加明先生等输送利益的情形；不存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形；本次股权激励暨关联交易定价依据鼎富智能最近两年及一期财务状况、实际经营情况，并参考了相关政策和上市公司案例等因素后确定的，具有公允性，同时此次股权激励拟设置非常严格的考核指标，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意见签署页）
独立董事签名：
刘铁民： 王雪春：
沈 阳：
年 月 日