亿纬锂能：关于收购大华化工5%股权暨与关联方共同投资的关联交易公告

证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2021-121惠州亿纬锂能股份有限公司
关于收购大华化工 5%股权暨与关联方共同投资的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、交易内容2021年7月9日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购大华化工5%股权暨与关联方共同投资的议案》。公司拟与新疆庚辛联创股权投资有限合伙企业（以下简称“庚辛联创”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），受让庚辛联创持有的大柴旦大华化工有限公司（以下简称“大华化工”“标的公司”）5%股权，股权转让价款为11000万元。
大柴旦盐湖的面积约240平方公里，大华化工享有大柴旦盐湖采矿权，采矿权面积为89.7505平方公里，开采矿种：硼矿、钾矿、湖盐、锂、溴。根据海西蒙古族藏族自治州盐湖管理局于2021年3月审核通过的《2020年度矿山储量年报审核意见表》，截至2020年底，矿山保有液体矿控制及推断资源量为：KCl 3242.1千吨，B2O3 514.10千吨，LiCl 293.92千吨，NaCl 49899.7千吨，MgSO4 8897.57千吨 MgCl2 18411.49千吨，Br11.77千吨；保有固体矿控制及推断资源量为：Na2SO4 125940.50 千吨，NaCl 561495.5千吨。
公司控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）已取得上述大柴
旦湖（A区）硼钾矿采矿权的抵押权，并拟收购大华化工29%股权，故公司本次交易事项构成关联交易。
2、关联关系说明亿纬控股是公司的控股股东，截至本公告日，持有公司32.06%的股权。
3、审议程序上述事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事刘金成先生回避了表决），公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
以上关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况1、企业名称：西藏亿纬控股有限公司2、统一社会信用代码：91441300747084919Q3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）4、住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅19栋7号V5、法定代表人：骆锦红6、注册资本：1000.0000万元人民币7、经营范围：科技项目孵化、科技成果转化；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；房地产开发经营，建筑工程，进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】8、关联关系说明：亿纬控股是公司的控股股东，截至本公告日，持有公司32.06%的股权。
9、截至2020年12月31日，亿纬控股的总资产为2699823.49万元，净资产为1663684.33万元，2020年度亿纬控股实现营业收入815901.83万元，净利润164951.62万元，上述财务数据已经惠州市韬华会计师事务所（普通合伙）审计（前述亿纬控股财务数据为合并报表数据）。
10、亿纬控股不是失信被执行人。
三、交易对手方介绍1、名称：新疆庚辛联创股权投资有限合伙企业2、统一社会信用代码：91659001MA776GWM683、类型：有限合伙企业4、住所：新疆石河子开发区北四东路37号1-176室5、执行事务合伙人：新疆长庚联创股权投资管理公司6、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关系说明：公司与庚辛联创不存在关联关系。
8、庚辛联创不是失信被执行人。
四、交易标的的基本情况1、标的股权本次交易标的股权为庚辛联创持有的大华化工5%股权。
上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
（1）企业名称：大柴旦大华化工有限公司
（2）统一社会信用代码：91632824757404584G
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：青海省海西州大柴旦县
（5）法定代表人：魏新春
（6）注册资本：23614.457800万
（7）经营范围：化工原料、湖盐开采；钾肥、钠硼解石、硼镁石、金属锂、硫酸钾、芒硝、尾矿固液、工业盐生产销售、煤炭经营及进出口业务（国家限定经营或者禁止出口的商品除外，以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
（8）截至本协议签署之日，庚辛联创、冯涛、李奎良拟将其合计持有的标的公司
29%股权转让给亿纬控股，但尚未完成工商变更登记。在完成上述标的公司29%股权转让的工商变更登记完成后，标的公司的股权及其持股比例如下：
单位：元本次收购前 本次收购后
股东名称/姓名
认缴资本 持股比例 认缴资本 持股比例
赵朋龙 141040000.00 59.73% 141040000.00 59.73%
西藏亿纬控股有限公司 68481928.00 29.00% 68481928.00 29.00%
新疆庚辛联创股权投资有限合伙企业 11807231.00 5.00% - -
王文炳 11795419.00 4.99% 11795419.00 4.99%
张吉柱 3020000.00 1.28% 3020000.00 1.28%
惠州亿纬锂能股份有限公司 - - 11807231.00 5.00%
合计 236144578.00 100.00% 236144578.00 100.00%
（9）主要财务数据：
单位：元项目 2021年3月31日 2020年12月31日
资产总额 1144364007.85 1108046888.17
净资产 486899317.12 488727332.01
项目 2021年1-3月 2020年度
营业收入 3398503.89 122386155.09
净利润 -2258689.05 -110773.09
注：以上2020年度财务数据已经审计，2021年1-3月份财务数据未经审计。
（10）大华化工为失信被执行人。
1）大华化工的失信情况和受到的惩戒措施
单位：万元序 立案 执行标 受到的惩戒
案号 案由 申请执行人 执行法院 执行情况
号 时间 的额 措施
青海省海 全部未履 列为失信被
（202 中国华融资借款 2020 西蒙古族 行，2020 执行人，对公0）青 产管理股份 5244.05
1 合同 年 8月 藏族自治 年 11 月 司和法定代
28 执 有限公司青 03
纠纷 25 日 州中级人 27 日终结 表人采取限
59 号 海省分公司
民法院 本次执行 制消费措施
青海省海 全部未履 列为失信被
（202 中国华融资借款 2020 西蒙古族 行，2020 执行人，对公0）青 产管理股份 2141.26
2 合同 年 8月 藏族自治 年 11 月 5 司和法定代
28 执 有限公司青 29
纠纷 17 日 州中级人 日终结本 表人采取限
56 号 海省分公司
民法院 次执行 制消费措施
青海省海 全部未履 列为失信被
（202 中国华融资借款 2020 西蒙古族 行，2020 执行人，对公0）青 产管理股份 3916.30
3 合同 年 8月 藏族自治 年 11 月 5 司和法定代
28 执 有限公司青 37
纠纷 17 日 州中级人 日终结本 表人采取限
57 号 海省分公司
民法院 次执行 制消费措施
（202 全部未履 列为失信被乌鲁木齐市
1）新 买卖 2021 乌鲁木齐 行，2021 执行人，对公亚欧稀有金 268.546
4 0109 合同 年 1月 市米东区 年 6 月 15 司和法定代
属有限责任 3
执 39 纠纷 6 日 人民法院 日终结本 表人采取限公司
号 次执行 制消费措施
建设 青海省海 全部未履 列为失信被
（202工程 兰州兰塑管 2020 西蒙古族 行，2020 执行人，对公0）青
5 施工 材有限责任 年 9月 藏族自治 21.2560 年 9 月 23 司和法定代
28 执
合同 公司 7 日 州中级人 日终结本 表人采取限
64 号
纠纷 民法院 次执行 制消费措施
2）对本次交易的影响
标的公司被列入失信被执行人不会对本次交易产生实质影响，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3）采取的措施
①中国华融资产管理股份有限公司青海省分公司已将其对标的公司的执行债权
（案件编号为（2020）青28执59号、（2020）青28执56号、（2020）青28执57号）在华融中关村不良资产交易中心挂牌出售，亿纬控股于2021年7月8日竞得上述债权及上述债权所附带的大柴旦湖（A区）硼钾矿采矿权的抵押权，并与中国华融资产管理股份有限公司青海省分公司签署《债权转让协议》。在完成债权交割后，亿纬控股拟向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院申请执行人由中国华融资产管理股份有限公司青海省分公司变更为亿纬控股。
②中华人民共和国最高人民法院已于2020年12月14日对案件编号（2020）青28执
64号作出民事裁定，撤销青海省高级人民法院（2019）青民终63号民事判决及青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（2017)青28民初3号民事判决。大华化工已向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院请求终结对青海省高级人民法院作出的
（2019）青民终63号判决书的执行。
③亿纬控股及公司将协助大华化工持续降低并逐步消除原有债务风险，优化其财务结构、增强资金实力，以充分发挥其在盐湖资源方面的显著优势，逐步实现双方产业的有效协同。
五、交易的定价依据经双方协商确定，参考青海金石资产评估咨询有限责任公司以2020年10月31日为基准日对大华化工的核心资产大柴旦湖（A区）硼钾矿采矿权评估的市场价值结果
284645.62 万元，确定公司本次收购大华化工5%股权的转让价款为人民币11000万元。
六、协议的主要内容甲方：新疆庚辛联创股权投资有限合伙企业乙方：惠州亿纬锂能股份有限公司1、本次股权转让
（1）乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让甲方合计持有的标的公司5%股权（以下称“标的股权”），并自交割日起乙方享有和承担标的股权对应的股东权益、权利和义务，甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让标的股权，并自交割日起甲方不再享有和承担标的股权对应的股东权益、权利和义务。
（2）双方同意，本次股权转让的交割日，为本次股权转让在市场监督管理部门完成股东变更备案登记手续之日。
（3）自本次股权转让的交割日后，标的公司的股东及其持股比例如下：
认缴资本
股东名称/姓名金额（万元） 持股比例（%）
赵朋龙 14104.0000 59.7261
西藏亿纬控股有限公司 6848.1928 29.0000
惠州亿纬锂能股份有限公司 1180.7231 5.0000
王文炳 1179.5419 4.9950
张吉柱 302.0000 1.2789
合计 23614.4578 100.0000
2、股权转让价款及支付方式
（1）双方确认，就乙方受让标的股权，乙方应向甲方支付的标的股权转让价款为
人民币110000000.00元，除了本条款约定的股权转让价款，乙方无须向甲方支付其他费用或款项；甲方也不得要求标的公司再支付利润或其他投资收益。
（2）本次股权转让价款的支付采取分期付款的方式支付。
3、违约责任本协议任何一方违反本协议约定的义务的致使协议目的无法实现，守约方有权解除合同，并要求违约一方应向守约方支付股权转让价款总金额百分之五的违约金。
4、生效条件本协议自甲方及其执行合伙人盖章、及乙方盖章并乙方法定代表人签字之日，且乙方完成内部审批之日起生效。
七、本次交易的目的和对公司的影响大柴旦盐湖的面积约240平方公里，大华化工享有大柴旦盐湖采矿权，该矿区资源丰富，采矿权面积为89.7505平方公里，开采矿种有硼矿、钾矿、湖盐、锂、溴。
本次交易有利于整合各方优势资源，加快大柴旦盐湖硼钾矿资源的开发，提升大华化工的资源储量及产能规模，将进一步保障公司生产经营所需的低成本、优质的锂资源，降低原材料价格波动对公司的不利影响，有利于公司进一步聚焦锂电池主业，不断提升供应链稳定性，进而持续增强公司抗风险能力和盈利能力，对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益；且定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2021年1-6月，公司及子公司与亿纬控股及其子公司累计已发生各类关联交易的总金额为9120.67万元（不含第五届董事会第三十二次会议审议通过的关联交易）。
九、独立董事、监事会及保荐机构意见1、独立董事关于关联交易的事前认可意见独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于收购大华化工5%股权暨与关联方共同投资的议案》，经充分讨论后认为：公司本次收购大华化工5%股权，符合公司发展规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事关于关联交易的独立意见公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。上述关联交易符合公司整体发展战略，交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司本次关联交易事项。
3、监事会意见公司全体监事一致认为：公司上述关联交易符合公司整体发展战略，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、保荐机构意见作为公司的保荐机构，中信证券股份有限公司经核查后认为：
本次关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易符合公司整体发展战略，交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件目录
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司收购大华化工5%股权暨与关联方共同投资的关联交易核查意见。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日