洛阳玻璃H股通函

此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的洛陽玻璃股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購洛陽玻璃股份有限公司證券的邀請或要約。

＊須予披露及關連交易－收購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問除文義另有所指外，本通函所用詞彙均具有本通函「釋義」一節所載的相同涵義。董事會函件載於本通函第1至39頁。本公司將於2021年7月21日（星期三）上午九時正於中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號本公司三樓會議室舉行臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。臨時股東大會適用的股東代理人委託書已寄發予股東，並於2021年6月30日刊登於香港聯合交易所有限公司網站（http://www.hkexnews.hk）。無論 閣下是否能夠親身出席股東週年大會，務請 閣下按照股東代理人委託書上印備的指示填妥委託書，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司（香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）或本公司的註冊地址（中國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號），且在任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間前24小時。填妥並交回股東代理人委託書後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。2021年6月30日* 僅供識別– i –目 錄頁次釋義 .................................................................... ii董事會函件............................................................... 1獨立董事委員會函件 ....................................................... 40嘉林資本函件 ............................................................. 42附錄一 － 資產評估報告 .................................................... I-1附錄二 － 北方玻璃之資產估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的本公司申報會計師報告 ......................................... II-1附錄三 － 有關資產評估報告之董事會函件 ..................................... III-1附錄四 － 一般資料 ........................................................ IV-1臨時股東大會通告 ......................................................... EGM-1– ii –釋 義於本通函內，除文義另有指明外，下列詞匯具有以下涵義：「收購事項」或「股權轉讓」 指 本公司根據股權轉讓協議之條款及條件向耀華集團收購標的股權「A股」 指 於上交所上市並以人民幣買賣的本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資普通股「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義「資產評估師」 指 中京民信（北京）資產評估有限公司，為中國獨立專業估值師「資產評估報告」 指 資產評估師就截至2020年11月30日之北方玻璃股東全部權益的評估值而編製之北方玻璃資產評估報告，有關詳情載於本通函附錄一「公司章程」 指 本公司的公司章程，以不時修訂者為準「蚌埠院」 指 中建材蚌埠玻璃工業設計研究院有限公司，在中國註冊成立的有限公司，為本公司的主要股東及凱盛集團的全資附屬公司「董事會」 指 本公司的董事會「洛玻集團」 指 中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司，在中國註冊成立的有限公司及本公司主要股東「中國建材集團」 指 中國建材集團有限公司，在中國註冊成立的國有獨資企業及本公司的最終控股股東– iii –釋 義「本公司」 指 洛陽玻璃股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所主板（股份編號：1108）及上交所（股份編號：600876）上市「完成」 指 根據股權轉讓協議之條款及條件完成收購事項「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會「董事」 指 本公司董事，包括本公司獨立非執行董事「臨時股東大會」 指 本公司將於2021年7月21日（星期三）上午九時正舉行的臨時股東大會，以供獨立股東審議及酌情批准收購事項及其項下擬進行之交易「交接基準日」 指 北方玻璃的標的股權轉讓的工商變更完成日「H股」 指 於聯交所主板上市並以港幣買賣的本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣「香港」 指 中國香港特別行政區「華光集團」 指 安徽華光光電材料科技集團有限公司，在中國註冊成立的有限公司– iv –釋 義「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，由晉占平先生、葉樹華先生、何寶峰先生及張雅娟女士組成，全部均為本公司的獨立非執行董事，成立旨在根據上市規則就收購事項及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」或「嘉林資本」指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第六類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，並根據上市規則予委任的獨立財務顧問以就收購事項及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見「獨立股東」 指 除下列人士以外的股東：(i)凱盛集團及其聯繫人及(ii)於股權轉讓協議及其項下交易擁有重大權益或牽涉其中的所有其他人士（如有）「最後實際可行日期」 指 2021年6月24日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期「上市規則」 指 聯交所證券上市規則「北方玻璃」或「目標公司」 指 秦皇島北方玻璃有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司，於本通函日為耀華集團之直接全資附屬公司「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義（適用於一項交易）「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣– v –釋 義「股份」 指 本公司股本中每股人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股「股東」 指 股份之持有人「股權轉讓協議」 指 耀華集團與本公司於2021年4月29日訂立的有關收購北方玻璃的標的股權的協議「上交所」 指 上海證券交易所「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義「標的股權」 指 根據股權轉讓協議，耀華集團同意出售及本公司同意收購北方玻璃的60%股權「凱盛集團」 指 凱盛科技集團有限公司，在中國註冊成立的有限任公司及本公司的間接控股股東「耀華集團」 指 中國耀華玻璃集團有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司及本公司的間接控股股東凱盛集團的控股附屬公司「%」 指 百分比就本通函而言，除非文義另有所指或明確載明，貨幣換算所採用的匯率為人民幣1.00元兌1.20港元（如適用）。有關匯率僅供闡述之用，並不表示任何以人民幣或港元列示之金額已按、可能按或可以按該匯率兌換。

– 1 –董事會函件＊執行董事： 註冊地址：張沖先生（董事長） 中國謝軍先生（副董事長） 河南省馬炎先生（總經理） 洛陽市王國強先生 西工區章榕先生 唐宮中路九號非執行董事：任紅燦先生陳勇先生獨立非執行董事：晉占平先生葉樹華先生何寶峰先生張雅娟女士敬啟者：須予披露及關連交易－收購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權I. 緒言茲提述本公司日期為2020年12月30日關於與本公司關連人士簽訂合作框架協議的內幕消息公告及日期為2021年4月29日有關收購事項之公告（「收購公告」）。

– 2 –董事會函件誠如收購公告所披露，本公司與耀華集團於2021年4月29日訂立了股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司有條件同意收購而耀華集團有條件同意出售北方玻璃60%股權，代價為人民幣182,275,920元（相等於約港幣218,731,104元）。於完成後，北方玻璃將成為本公司的直接控股附屬公司，而北方玻璃的財務業績將與本集團的財務報表合併入賬。

本通函旨在向 閣下提供（其中包括）：

(a) 收購事項及其項下擬進行的交易之詳情；

(b) 資產評估報告；

(c) 獨立董事委員會致獨立股東函件，載有其就收購事項及其項下擬進行的交易的推薦意見；

(d) 嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的函件，載有其就收購事項及其項下擬進行的交易的推薦意見；

(e) 臨時股東大會通告，以供考慮及酬情批准收購事項及其項下擬進行之交易。

II. 收購事項於2021年4月29日，本公司與耀華集團訂立了股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司有條件同意收購而耀華集團有條件同意出售北方玻璃60%股權，代價為人民幣182,275,920元（相等於約港幣218,731,104元）。於完成後，北方玻璃將成為本公司的直接控股附屬公司，而北方玻璃的財務業績將與本集團的財務報表合併入賬。– 3 –董事會函件

股權轉讓協議有關收購事項之股權轉讓協議之主要條款如下：日期： 2021年4月29日訂約方：

(1)耀華集團（作為轉讓方）；及(2)本公司（作為受讓方）。股權轉讓耀華集團同意出售及本公司同意收購北方玻璃的60%股權。自標的股權轉讓完成工商變更登記之日（「工商變更完成日」）起，本公司即成為標的股權的合法擁有者，耀華集團持有北方玻璃的股權比例即由100%變更為40%。股權轉讓價格及支付方式標的股權轉讓價格乃由本公司及耀華集團經公平磋商後按一般商業條款釐定，並經參考（其中包括）獨立資產評估師中京民信（北京）資產評估有限公司按照成本法（資產基礎法）評估結果作為評估結論釐定北方玻璃股東全部權益的評估值而編製之北方玻璃資產評估報告，據此，截至2020年11月30日之北方玻璃股東全部權益的評估值為約人民幣303,793,200元（相等於約港幣364,551,840元）。有關北方玻璃股東全部權益的評估值的資產評估報告的全文載於本通函之附錄一。資產評估報告的英文版本是其中文版本的非正式翻譯。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

– 4 –董事會函件以前述評估結果為基礎，據此確定北方玻璃的標的股權的轉讓價款為人民幣182,275,920元（相等於約港幣218,731,104元）（「股權轉讓價款」），本公司擬採用現金方式分期支付股權轉讓價款，資金來源為本公司自有資金進行支付。本公司以下列方式向耀華集團支付標的股權轉讓價款：第一期款： 在股權轉讓協議生效之日起十五個工作日內，本公司向耀華集團支付股權轉讓價款人民幣170,000,000元（相等於約港幣204,000,000元）。第二期款： 在標的股權變更至本公司名下（以工商登記為準）之日起十五個工作日內，本公司向耀華玻璃支付剩餘股權轉讓價款。雖然資產評估報告的評估基準日是2020年11月30日，但是在此基礎上本公司需要進行審計、評估和國資審批程序，而資產評估報告有效期為一年。在資產評估報告的評估基準日至股權轉讓協議簽訂之日之間5個月期間，董事認為宏觀經濟、行業及北方玻璃沒有發生重大變化，因此以資產評估報告的評估結果作為定價依據是公平合理，也符合中國境內國有產權交易的慣例。在評估過程中，董事就評估對象、評估範圍、評估方法、評估依據、評估假設、核心參數的設定等與資產評估師進行討論分析，重點關注評估基準日評估結果增值的原因，評估的計算方法是否合理，評估的程序是否到位，北方玻璃的主要資產狀況，有無訴訟事項，設備產能以及設備利用情況，企業預期規劃等一系列與評估報告相關的問題等，確定資產評估報告所採用的評估方法及評估依據等為能公允地反映北方玻璃的股東全部權益的評估值。資產評估報告在本公司的最終控股股東中國建材集團審核備案過程中，針對專家審核組提出的審核意見，董事與耀華集團及資產評估師認真討論分析審核意見所涉及問題，查詢、核實相關資料等，共同完成問題的回覆。經過以上過程最終形成經過本公司認可的並完成備案程序的資產評估報告，董事認為以此評估結果作為股權轉讓價款的基礎為公平合理的。

– 5 –董事會函件另外，董事審閱了審計師、資產評估師等專業機構就收購事項出具的審計報告、評估報告，就收購事項的背景、必要性、估值的合理性與管理層進行了溝通和討論，並檢索了市場可比交易的估值水平。另外，本公司亦委任了中國境內律師對北方玻璃進行了盡職調查，盡職調查的範圍包括，但不限於，北方玻璃的主體情況、公司治理架構、業務及資質、勞動用工、稅務情況、訴訟情況等，而董事亦審閱了該盡職調查報告並聽取了中國境內律師的相關專業意見認為北方玻璃具備較好的持續經營能力，擬建設的光伏玻璃生產項目的業務符合本公司於光伏玻璃業務的戰略佈局。本公司亦委派本公司管理、財務等相關人員到北方玻璃的營業地址進行實地調研，包括對北方玻璃的經營管理及資產運營狀況等作實地了解和考察，根據調研的結果，董事認為北方玻璃的資產運營狀況良好。董事除了在評估收購事項時考慮了北方玻璃的審計、評估、盡職調查情況及實地考察的結果，董事亦考慮了(i)北方玻璃的業務發展及規模；(ii)北方玻璃的業務有助於本公司進一步擴大業務規模並能產生協同效應；及(iii)於通函內「進行收購事項的理由及裨益」所列出的原因及因素。交接事項本次標的股權轉讓的交接基準日為工商變更完成日。自交接基準日起，本公司及其授權人士將有權接管北方玻璃，並有權作為股東通過北方玻璃進行生產經營活動或進行其他處置。在相關交接工作完成後，耀華集團、本公司及北方玻璃將共同簽署交接協議。同時，耀華集團及本公司將委託審計機構對北方玻璃自2020年12月1日至交接基準日期間的財務狀況進行審計，並出具相應的審計報告。耀華集團及本公司將盡其最大努力給予協助和配合，及時完成本次股權轉讓的工商變更登記手續，耀華集團及本公司將按照《中華人民共和國公司法》及其他相關規定重新制定北方玻璃的公司章程。耀華集團承諾在收到本公司支付的第一期款之日起十個工作日內完成本次股權轉讓的工商變更登記。

– 6 –董事會函件在本公司持有北方玻璃60%股權、耀華集團持有北方玻璃40%股權期間，北方玻璃的董事會成員、監事會成員及高級管理人員按以下方式安排：(i) 北方玻璃設董事會，董事會由三名董事組成，其中本公司提名兩名、耀華集團提名一名，經北方玻璃股東會選舉產生。董事長由本公司提名的董事擔任，並擔任北方玻璃的法定代表人。(ii) 北方玻璃設監事會，監事會由三名監事組成。監事由股東代表和職工代表擔任，股東代表擔任的監事兩名，其中耀華集團提名一名、本公司提名一名，經北方玻璃股東會選舉產生；職工代表擔任的監事一名，由北方玻璃職工民主選舉產生。監事會主席由耀華集團提名的監事擔任。(iii) 北方玻璃的總經理由本公司提名，並由董事會聘任；副總經理由總經理根據北方玻璃的股東的意見提名，並由董事會聘任；財務負責人由總經理根據本公司的意見提名，並由北方玻璃董事會聘任。北方玻璃在審計評估基準日（即2020年11月30日）之後實現的損益由北方玻璃承擔或享有，並由各方股東按照本次股權轉讓完成後的持股比例間接承擔或享有。債權及債務的處理本次股權轉讓後，北方玻璃的法人資格存續，北方玻璃的債權由本次股權轉讓後的北方玻璃繼續享有。耀華集團應確保耀華集團及其關聯方在工商變更完成日之前向北方玻璃清償其所欠北方玻璃的債務。本次股權轉讓後，北方玻璃的法人資格存續，已在北方玻璃截至交接基準日的財務報表中記載的負債，繼續保留在北方玻璃，由本次股權轉讓後的北方玻璃負責償還。

– 7 –董事會函件股權轉讓協議生效之先決條件股權轉讓協議在以下條件全部滿足之日起生效：

(i) 股權轉讓協議經耀華集團和本公司法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章；

(ii) 股權轉讓協議所述股權轉讓事宜經耀華集團的股東會批准；

及(iii) 股權轉讓協議所述股權轉讓事宜經本公司的股東大會批准。關於北方玻璃股權之估值方法的盈利預測資產評估師於編製資產評估報告時分別採用了成本法（資產基礎法）和收益法，並在對兩種方法得出的評估結果進行分析比較後，以其中一種更為合適的評估結果作為評估結論。資產評估師經過對北方玻璃財務狀況的調查、歷史經營業績、未來規劃的分析，結合本次評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為成本法的評估結果能更全面、合理地反映被評估單位股東全部權益價值，因此資產評估師選定成本法評估結果作為本次對北方玻璃股東全部權益價值的評估的最終評估結論。有關評估結果的分析與選擇的詳情，請參閱本通函附錄一的資產評估報告。由於於達成北方玻璃的股權的評估結論的過程中於資產評估報告中採用了收益法為其中一種評估方法，因此根據上市規則第14.61條，根據收益法進行的該估值被視為盈利測試。因此，本公司根據上市規則第14.62條披露以下估值詳情。

– 8 –董事會函件資產評估報告乃按以下主要假設編製：(I) 基本假設1. 交易假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。2. 公開市場假設公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。3. 持續經營假設持續經營假設是指假定被評估企業在評估基準日後仍按照原來的經營目的、經營方式持續經營下去。(II) 一般假設1. 假設評估基準日後國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；2. 假設評估基準日後被評估單位的經營者是負責的，並且公司管理層有能力擔當其職務；3. 假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。

– 9 –董事會函件(III) 具體假設

1. 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致；

2. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；

3. 本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企業經營情況的影響；

4. 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻流出；

5. 本次評估假設委託人及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整

6. 假設被評估企業目前在產的600T/D窯爐在冷修到期後，通過熔窯維護、嚴格管理後仍能繼續生產使用。董事會已審閱盈利預測所依據主要假設，認為盈利預測乃經周詳考慮及查詢後始行作出。大信會計師事務所（特殊普通合夥）受聘為本公司審閱資產評估師編製的資產評估報告所依據的折現日後估計現金流的算數計算及擬備。大信會計師事務所（特殊普通合夥）的報告及董事會函件已按上市規則第14.62條分別載入本通函的附錄二及附錄三。

– 10 –董事會函件關於北方玻璃股權之估值採用成本法評估後淨資產之評估值較賬面值增值的補充資料根據資產評估報告，此次採用成本法（資產基礎法）評估後的北方玻璃的淨資產之評估值較賬面值增值人民幣11,851.98萬元。根據資產評估師的意見，其主要原因為：

（一） 流動資產：評估增值人民幣13,375,665.13元，係部分原材料和庫存商品採用市場售價評估，評估值中含有部分利潤致評估增值。

（二） 長期股權投資：評估減值人民幣100,871,925.24元，根據耀華集團第十七次總經理辦公會議紀要（耀集紀字(2020)17號），北方玻璃具有控制權的長期股權投資單位－秦皇島華洲玻璃有限公司（「華洲公司」）進行註銷程序，根據《耀華集團董事會決議》以及股東耀華集團、北方玻璃與被投資單位華洲公司簽訂的《債權轉讓與債務抵銷協議書》，三方在債務債權抵銷後，華洲公司已向秦皇島市海港區市場監督管理局申報簡易註銷程序，由於華洲公司正在辦理註銷手續，對該筆投資以後不能收回，故基準日所涉及的華洲公司的長期股權投資評估為零。

（三） 房屋建（構）築物：評估淨值增值人民幣51,451,808.73元。增值的主要原因為：1.被評估單位申報評估房屋建（構）築物的建成時間絕大部分在2010-2016年，建成年代較早，期間因建築材料，特別是人工價格上漲幅度較大，造成工程建設成本上漲；2.根據會計制度，房屋建（構）築物每年都在計提折舊，賬面淨值較低，被評估單位對房屋建（構）築物計提折舊的年限短於評估使用的經濟耐用年限。

– 11 –董事會函件

（四） 機器設備：評估淨值減值人民幣1,587,109.55元。評估淨值有所減值主要是企業生產線大部分已使用多年，設備賬面計提折舊的年限比評估考慮的經濟壽命年限要長。導致評估淨值與賬面價值略有差距，所以相對評估淨值有所減值。同時評估還考慮了設備實際投入使用的綜合成新率，所以評估淨值有所減值。

（五） 無形資產：此次評估的土地使用權的增值人民幣42,452,925.97元。結合本次評估目的和待估宗地的具體情況，對土地使用權採用基準地價系數修正法和成本逼近法進行評估，取兩種方法評估結果的平均值作為評估值。增值主要原因是：

1.北方玻璃取得土地時間為2009年（土地換發新的不動產證的時間為2017年），拿地時間較早，秦皇島市最新的土地基準地價，以及近幾年工業用地取得成本較土地取得時的價格有較大增長；

2.根據會計制度，土地賬面值每年都在攤銷，賬面值較低。

（六） 負債：負債評估減值人民幣110,786,992.91元。為其他應付款項中與北方玻璃子公司華洲公司的往來款評估為零所致。根據《中國耀華玻璃集團有限公司董事會決議》以及《債權轉讓與債務抵銷協議書》，由於華洲公司正在辦理註銷程序，北方玻璃對該筆負債不用支付，故該筆負債評估為零。關於北方玻璃股權之估值採用收益法之計算的補充資料資產評估師於編製資產評估報告時分別採用了成本法（資產基礎法）和收益法，並在對兩種方法得出的評估結果進行分析比較後，以其中一種更為合適的評估結果作為評估結論。資產評估師選定成本法評估結果作為本次對北方玻璃股東全部權益價值的評估的最終評估結論。作為本通函的補充資料，根據資產評估師的意見，根據採用收益法而得出的評估結論之計算方法、基礎及依據詳細載列如下：

– 12 –董事會函件預測基礎如下：對北方玻璃收入、成本、費用的預測是由企業管理層依據企業未來規劃、2020年1-11月實際經營數據、2021年財務預算，遵循中國現行的有關法律、法規，根據國家宏觀政策，國家及地區的宏觀經濟狀況、行業狀況，公司的發展規劃和經營計劃、優勢、劣勢、機遇、風險等，尤其是公司所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛力，經過綜合分析編製的。預測依據包括以下幾個方面：

(1) 利用行業同類型企業及公司歷史數據及各項財務、經濟、技術指標進行預測；

(2) 利用國家有關法律法規及國家有關稅收和財會政策進行預測；

(3) 利用市場、行業、公司實際狀況合理預測；

(4) 利用公司未來發展計劃、固定資產投資計劃及經營計劃進行預測。其中主要數據預測說明如下：

(1) 設計收益預測表（收入和成本預測），主要以近兩年的實際收益為基礎，並以企業提供的收益預測表、生產計劃及未來發展規劃作參考；(2) 查明企業歷史收益增長的主要原因，在此基礎上預測未來年度中的增長變化；

(3) 查閱企業的財務計劃和經營計劃，分析對預期年限內企業收益有重大影響的因素；

(4) 考慮國家目前的產業政策、行業發展的宏觀背景、市場需求及變化趨勢；

– 13 –董事會函件

(5) 預計2025年後公司經營進行穩定發展期，收入、成本費用和資本性支出、營運資金增加額保持前一年的水平，淨現金流量維持不變；

(6) 以各種因素變動對預期收益的影響進行測算、比較匯總，然後整理成收益預測表。具體計算過程如下：

1. 營業收入營業收入主要為玻璃製品銷售收入，其他業務收入為關聯方內部的銷售及代加工收入。企業近兩年一期營業收入匯總如下表：金額單位：人民幣元項目營業收入2018年 2019年 2020年1-11月玻璃製品銷售數量 6,388,230.47 5,897,160.52 4,794,906.57玻璃製品銷售單價 84.94 75.83 87.75玻璃製品銷售收入 542,609,269.27 447,173,425.90 420,775,587.72其他業務收入 204,572,040.19 6,234,365.02 21,399,958.85營業收入合計 747,181,309.46 453,407,790.92 442,175,546.57

– 14 –董事會函件通過對上表計算可看出：企業營業收入波動較大。總體呈現逐年下滑的趨勢。其中2019年出現下滑的原因是被評估企業擁有的500t/d和600t/d兩條浮法玻璃生產線，其中一條500t/d生產線由於市場需求及冷修期的影響已於2018年12月停產，而由於該條生產線還需維護，成本並未出現大幅下降，因而導致2019年度虧損。截止評估基準日尚未恢復生產。2020年銷售收入較2019年總體持平。以下對企業未來年度營業收入進行分類預測：

(1) 銷量預測分析玻璃產量與房地產施工面積增速基本保持同步，預計2021年房屋施工面積有望以10%左右的速度增長，玻璃需求將維持高景氣。玻璃產能供給由新建、冷修及復產產能所決定。新建產能由新建產能政策所決定。冷修及停產由窯體運行年限確定大致區間，價格影響廠商區間段內具體冷修時間，同時也受環保改造要求影響。通常冷修時長在6個月以內，超過6個月以上復產概率較小，因此復產則取決於6個月之內的冷修產能。玻璃行業供給側改革趨勢整體呈現出三個趨勢：

(1)淘汰低端生產工藝、鼓勵企業向深加工領域拓展；

(2)平板玻璃行業集中度低，鼓勵併購重組提升集中度，淘汰小廠；

(3)新增產能越來越嚴格、考核更加量化，新增產能必須等量或減量置換新增產能方面。2015年經濟下行導致行業需求減弱，新增浮法玻璃產能增

– 15 –董事會函件速明顯下滑。2016年以來，34號文等文件要求嚴禁備案和新建擴大產能的水泥熟料、平板玻璃項目。確有必要新建的，必須實施減量或等量置換，限制了國內平板玻璃新增產能的增加。2015年以來浮法玻璃總產能和在產產能每年同比增速在5%以內，行業新增供給放緩，目前375條浮法玻璃產線的基礎上2021年較難有新增產線。綜上所述，2020年浮法玻璃市場需求旺盛，受去產能影響，預計未來幾年浮法玻璃行業市場需求依然大於供給，同時結合企業兩條玻璃生產線的產能指標（考慮到500t/d生產線目前已停產兩年，且受企業發展戰略的影響，未來該條生產線是否復產未明確，故此次評估不預測該條生產線未來的生產經營情況），預計在未來年度被評估企業產品銷售數量將在接近一條生產線滿負荷生產的產量。

(2) 銷售單價預測目前，浮法玻璃市場需求供給不平衡，受去產能影響和房地產開發市場上升的發展趨勢影響。2020年浮法玻璃市場銷售價格在2019年上漲的趨勢下出現大幅上漲。預計2021年浮法玻璃銷售價格仍將維持2020年的價格水平，且在後續年度依然保持在該價位出現小幅震蕩。

– 16 –董事會函件(3) 銷售收入預測綜上所述，未來年度主要產品業務收入按以上分析進行預測，其他業務收入主要參考歷史年度水平進行預測。則銷售收入預測如下表：金額單位：人民幣元項目營業收入2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期玻璃製品銷售數量 452,944.64 4,460,673.53 2,230,336.76 4,237,639.85 4,280,016.25 4,322,816.41 4,235,086.45玻璃製品銷售單價 98.69 98.69 96.72 97.68 98.66 98.69 98.69玻璃製品銷售收入 44,701,106.27 440,223,870.45 215,709,696.52 413,946,907.63 422,267,240.47 426,618,751.74 417,960,682.21其他業務收入 159,230.12 17,247,351.18 17,419,824.69 17,594,022.93 17,769,963.16 17,947,662.80 17,947,662.80營業收入合計 44,860,336.39 457,471,221.63 233,129,521.21 431,540,930.56 440,037,203.63 444,566,414.53 435,986,282.73其中，由於企業玻璃窯爐及生產線在2022年進入冷修期，故該年營業收入將因冷修停產而出現大幅下降。2025年後各年營業收入的預測是基於2025年營業收入的預測基準，同時考慮玻璃窯爐及生產線10年即需要冷修停產的特性，將因冷修停產而出現收入下降的數額以一定的比例均攤在未來各年度，綜合計算營業收入。

– 17 –董事會函件2. 營業成本的預測公司歷史營業成本情況如下：金額單位：人民幣元項目營業成本2018年 2019年 2020年1-11月原材料 181,553,091.97 179,067,822.44 149,556,804.16燃料及動力 128,430,844.75 126,672,762.51 105,796,637.71人工及福利 15,936,674.17 15,718,517.98 13,128,049.93製造成本 166,553,869.23 164,273,923.16 137,200,992.46合計 492,474,480.11 485,733,026.09 405,682,484.26對於營業成本的預測，通過對各項營業收入對應的營業成本進行分類，參考前幾年各項收入毛利率平均水平，經過計算，被評估單位總體毛利率穩定在17%左右，故此次評估預測公司未來幾年毛利率水平維持在該水平發展的趨勢。根據上述情況，對公司未來營業成本預測如下：金額單位：人民幣元項目營業成本2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期原材料 11,975,773.65 139,978,646.70 71,333,787.44 132,044,405.42 134,644,124.81 136,029,988.63 133,404,609.85燃料及動力 8,471,674.65 99,021,039.23 50,461,594.90 93,408,348.76 95,247,392.94 96,227,754.43 94,370,558.77人工及福利 1,051,229.70 12,287,282.24 12,410,155.06 11,590,817.00 11,819,019.56 11,940,670.26 11,710,215.32製造成本 10,986,380.99 128,414,145.77 65,440,462.49 121,135,401.19 123,520,341.70 124,791,710.74 22,383,230.72合計 32,485,058.99 379,701,113.95 199,645,999.91 358,178,972.37 365,230,879.02 368,990,124.06 361,868,614.67

– 18 –董事會函件其中，由於企業玻璃窯爐及生產線在2022年進入冷修期，故該年營業成本將因冷修停產而出現大幅下降。2025年後各年營業成本的預測是基於2025年營業成本的預測基準，同時考慮玻璃窯爐及生產線10年即需要冷修停產的特性，將因冷修停產而出現成本下降的數額以一定的比例均攤在未來各年度，綜合計算營業成本。3. 稅金及附加的預測營業稅費為城建稅、教育附加稅、土地使用稅、房產稅、環保稅和印花稅等。

其中：土地使用稅計稅基數為土地面積，房產稅計稅基礎為房屋建築物賬面原值，環保稅為污染物當量數，印花稅的計稅基數是當期購銷合同的發生數，其他所有營業稅費計稅基數為增值稅。具體預測結果詳見下表：金額單位：人民幣元稅種 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期城建稅 112,615.02 707,707.98 304,700.04 667,593.82 680,737.55 687,744.24 674,470.78教育費附加 48,263.58 303,303.42 130,585.73 286,111.64 291,744.67 294,747.53 289,058.91地方教育附加 32,175.72 202,202.28 87,057.16 190,741.09 194,496.44 196,498.36 192,705.94土地使用稅 255,563.34 650,148.80 650,148.80 650,148.80 650,148.80 650,148.80 650,148.80房產稅 172,863.70 737,037.15 737,037.15 737,037.15 737,037.15 737,037.15 737,037.15環保稅 46,657.54 279,945.23 279,945.23 279,945.23 279,945.23 279,945.23 279,945.23印花稅 482.64 3,033.03 1,305.86 2,861.12 2,917.45 2,947.48 2,890.59合計 668,621.55 2,883,377.89 2,190,779.97 2,814,438.84 2,837,027.29 2,849,068.78 2,826,257.39

– 19 –董事會函件4. 銷售費用預測銷售費用包括折舊、出口費用、辦公費、其他等。預測時將其劃分為與收入直接相關的和是變動的但與收入無直接關係兩部分進行預測；對於與收入直接相關部分的銷售費用，一般隨著銷售收入增加而增加，預測時剔除相關異常影響因素，按該類歷史管理費用項目與收入的平均比率計算；對於與收入無直接關係的銷售費用，根據費用的實際情況單獨進行測算。對於偶然發生、非經營性的費用，未來不做預測。預測結果詳見下表：金額單位：人民幣元項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期職工薪酬 85,102.38 1,031,440.82 1,041,755.23 1,052,172.78 1,062,694.51 1,073,321.46 1,073,321.46折舊 204.79 2,457.49 2,457.49 2,457.49 2,457.49 2,457.49 2,457.49包裝費 1,125,352.61 6,379,501.52 3,221,648.27 6,507,729.50 6,572,806.79 6,638,534.86 6,638,534.86辦公費 18.18 12,377.33 12,501.10 12,626.12 12,752.38 12,879.90 12,879.90出口費 224,839.37 656,434.69 662,999.04 669,629.03 676,325.32 683,088.57 683,088.57其他 4,116.64 49,893.68 50,392.61 50,896.54 51,405.51 51,919.56 51,919.56合計 1,439,633.97 8,132,105.53 4,991,753.75 8,295,511.46 8,378,442.00 8,462,201.84 8,462,201.84

– 20 –董事會函件5. 管理費用的預測管理費用主要包括工資薪酬、辦公費、差旅費、折舊攤銷費用等。預測時將其劃分為與收入直接相關的和是變動的但與收入無直接關係兩部分進行預測；對於與收入直接相關部分的管理費用，如差旅費等，一般隨著銷售收入增加而增加，預測時剔除相關異常影響因素，按該類歷史管理費用項目與收入的平均比率計算；對於與收入無直接關係的管理費用，如辦公費等，根據費用的實際情況單獨進行測算。工資考慮目前的水平和今後幾年的人員招聘計劃進行預測，未來年度考慮一定人均年工資的增長。對於折舊，預計以後年度固定資產不會有太大變化，因此參考2019年的折舊來預測以後年度的折舊。對於偶然發生、非經營性的費用，未來不做預測。預測結果詳見下表：金額單位：人民幣元項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期工資 1,358,439.46 3,074,324.76 3,105,068.01 3,136,118.69 3,167,479.88 3,199,154.68 3,087,504.18福利 11,402.05 1,094,000.00 1,104,940.00 1,115,989.40 1,127,149.29 1,138,420.79 1,098,689.90折舊 21,382.41 258,480.00 258,480.00 258,480.00 258,480.00 258,480.00 258,480.00辦公費 4,555.91 120,000.00 121,200.00 122,412.00 123,636.12 124,872.48 120,514.43差旅費 10,649.77 60,000.00 60,600.00 61,206.00 61,818.06 62,436.24 60,257.22修理費 750.00 2,302,146.89 16,835,328.82 2,302,146.89 2,325,168.36 2,348,420.04 2,266,460.18物料消耗 0.00 100,000.00 101,000.00 102,010.00 103,030.10 104,060.40 100,428.69低耗品 0.00 10,000.00 10,100.00 10,201.00 10,303.01 10,406.04 10,042.87

– 21 –董事會函件項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期工會經費 27,207.39 497,838.00 502,816.38 507,844.54 512,922.99 518,052.22 499,972.20勞動保護 110,573.97 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00排污費 0.00 247,356.98 249,830.55 252,328.85 254,852.14 257,400.66 248,417.38審計費 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00業務招待費 144,687.42 60,000.00 60,600.00 61,206.00 61,818.06 62,436.24 60,257.22無形資產攤銷 45,552.75 546,633.00 546,633.00 546,633.00 546,633.00 546,633.00 546,633.00五險一金 25,789.18 810,353.90 818,457.44 826,642.02 834,908.44 843,257.52 813,827.83合計 1,760,990.31 9,181,133.53 23,775,054.20 9,303,218.40 9,388,199.45 9,474,030.31 9,171,485.106. 財務費用預測財務費用主要為利息支出、利息收入和手續費等。對於利息收入和手續費，主要參考其歷史年度佔收入的比例預測。對於利息支出依據目前仍在執行的借款和和預計未來借款計劃進行預測。預測結果詳見下表：金額單位：人民幣元項目預測年度2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年利息支出 2,201,743.92 24,015,673.36 24,015,673.36 24,015,673.36 24,015,673.36 4,015,673.36利息收入（用「-」） -72,427.51 -580,899.28 -580,899.28 -580,899.28 -580,899.28 -580,899.28手續費 18,827.16 604,220.14 604,220.14 604,220.14 604,220.14 604,220.14合計 2,148,143.57 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.222025年後各年均保持該年的水平不變。

– 22 –董事會函件

7. 營業外收支預測營業外收入和營業外支出歷史年度發生額較小，該部分收入或支出歷史年度無規律，缺乏持續性，未來年度無法準確預測，故以後年度不作預測。

8. 資產處置收益及其他收益預測資產處置收益為處置固定資產及在建工程形成的收益，歷史年度發生額較小，且不確定性較大，此處不作預測；其他收益為與各類補助款，歷史年度發生無連續性，偶然性較大，此處不作預測。

9. 所得稅預測根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定，被評估單位執行的所得稅率為25%，未來年度所得稅的預測以該稅率進行預測。

– 23 –董事會函件

10. 折舊及攤銷預測該部分為固定資產折舊以及無形資產和長期待攤費用的攤銷。資產折舊和攤銷參考歷史折舊和攤銷水平以及固定資產和無形資產增加情況進行預測。詳見下表：金額單位：人民幣元項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年折舊 1,574,350.80 18,894,100.63 18,894,100.63 18,894,100.63 18,894,100.63 18,894,100.63攤銷 91,666.43 1,099,997.19 1,099,997.19 1,099,997.19 1,099,997.19 1,099,997.19折舊及攤銷合計 1,666,017.23 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.822025年後各年均保持該年的水平不變。

11. 資本性支出預測資本性支出由兩部分組成：

(1) 評估基準日在建工程的後續投資；

(2) 維持現有生產規模對長期資產的更換支出；由於評估基準日在建工程500t/d生產線目前已停產兩年，且受企業發展戰略的影響，未來該條生產線是否復產未明確，故此處不預測在建工程的後續投資，僅預測維持現有經營規模對固定資產的更換支出。根據企業固定資產更新規律，在建設初期資

– 24 –董事會函件本性支出較少；隨著生產的進行，固定資產磨損的加大，資本性支出增多；對於穩定期後維持現有規模的簡單再生產，資本性支出與折舊基本一致，固定資產淨值保持在基本穩定的水平。對資本性支出預測如下：金額單位：人民幣元項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期資本性支出 1,261,231.48 15,136,668.84 23,294,097.82 15,136,668.84 15,136,668.84 15,136,668.84 19,994,097.8212. 營運資金增加額預測營運資金的變動是指隨著公司經營活動的變化，因提供商業信用而佔用的現金、正常經營所需保持的現金、應收應付賬款、存貨等；還有少量經營中必需的其他應收和應付款。由於企業近幾年生產經營波動較大，經營週期無明顯規律，且企業生產線由原來的500T/D和600T/D兩條生產線減少為一條600T/D生產線，故無法有效的參考以往年度的營運資金。此次評估參考與被評估企業同類型上市公司近幾年經營活動產生的現金流量淨額佔營業收入比重的平均值，作為被評估企業營運資金佔營業收入的比重。從而通過前述預測的營業收入計算當年的營運資金。當年營運資金＝營運資金佔營業收入的比重×當年營業收入營運資金變動額＝當年營運資金－上年營運資金

– 25 –董事會函件預測結果見營運資金預測表，如下：金額單位：人民幣元項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期營運資金 7,608,126.13 77,585,213.06 39,537,795.42 73,187,543.74 74,628,476.25 75,396,611.54 75,396,611.54營運資金變動額 142,718,355.99 69,977,086.92 -38,047,417.63 33,649,748.31 1,440,932.51 768,135.30 –13. 企業自由現金流量根據以上各單項的預測計算得出未來各年度的企業自由現金流量。預測結果如下表：金額單位：人民幣元項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期一. 營業收入 44,860,336.39 457,471,221.63 233,129,521.21 431,540,930.56 440,037,203.63 444,566,414.53 435,986,282.73減：營業成本 32,485,058.99 379,701,113.95 199,645,999.91 358,178,972.37 365,230,879.02 368,990,124.06 361,868,614.67營業稅金及附加 668,621.55 2,883,377.89 2,190,779.97 2,814,438.84 2,837,027.29 2,849,068.78 2,826,257.39銷售費用 1,439,633.97 8,132,105.53 4,991,753.75 8,295,511.46 8,378,442.00 8,462,201.84 8,462,201.84管理費用 1,760,990.31 9,181,133.53 23,775,054.20 9,303,218.40 9,388,199.45 9,474,030.31 9,171,485.10財務費用 2,148,143.57 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22 24,038,994.22資產減值損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投資收益（損失以「-」號填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二. 營業利潤（虧損以「-」號填列） 6,357,888.01 33,534,496.50 -21,513,060.82 28,909,795.28 30,163,661.67 30,751,995.31 29,618,729.52加：營業外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00減：營業外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00– 26 –董事會函件項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期三. 利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 6,357,888.01 33,534,496.50 -21,513,060.82 28,909,795.28 30,163,661.67 30,751,995.31 29,618,729.52減：所得稅費用 0.00 8,383,624.13 0.00 7,227,448.82 7,540,915.42 7,687,998.83 7,404,682.38四. 淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 6,357,888.01 25,150,872.38 -21,513,060.82 21,682,346.46 22,622,746.25 23,063,996.48 22,214,047.14加：折舊及攤銷 1,666,017.23 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82 19,994,097.82利息費用 1,651,307.94 18,011,755.02 18,011,755.02 18,011,755.02 18,011,755.02 18,011,755.02 18,011,755.02減：資本性支出 1,261,231.48 15,136,668.84 23,294,097.82 15,136,668.84 15,136,668.84 15,136,668.84 19,994,097.82減：營運資金增加額 142,718,355.99 69,977,086.92 -38,047,417.63 33,649,748.31 1,440,932.51 768,135.30 0.00

五. 營業現金流量 -134,304,374.29 -21,957,030.55 31,246,111.83 10,901,782.15 44,050,997.74 45,165,045.19 40,225,802.16

（二） 折現率的確定按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。公式： WACC＝Ke×ED+E＋Kd ×DD+E×(1-T)式中： Ke：權益資本成本；Kd：債務資本成本；E：權益資本；D：債務資本；D＋E：投資資本；T：所得稅率

– 27 –董事會函件又： Ke＝Rf＋β×ERP＋RcRf：無風險報酬率；β：企業風險系數；ERP：市場風險超額回報率；Rc：企業特定風險調整系數。1. 權益資本成本Ke的確定權益資本成本Ke採用資本資產定價模型(CAPM)計算確定。(1) 無風險報酬率Rf的確定無風險報酬率Rf採用國債的到期收益率(Yield to Maturate Rate)，國債的選擇標準是國債到期日距評估基準日等於10年的國債，以其到期收益率的平均值作為平均收益率，以此平均值作為無風險報酬率Rf。查閱Wind資訊並計算距評估基準日等於10年的國債平均收益率為3.26%。

– 28 –董事會函件(2) 企業風險系數β企業風險系數β根據Wind資訊查詢的滬深A股股票市場上同類型上市公司的β計算確定，具體確定過程及Beta值計算結果如下：序號 股票代碼 股票名稱 β權益(βL)與基準日最近期間的資本結構：D/E目標資本結構：D/E基準日所得稅率β資產（無槓桿）公式計算(βU)1 601636.SH 旗濱集團 1.9146 0.08860.226525.00% 1.79532 600876.SH 洛陽玻璃 1.6679 0.2505 25.00% 1.40413 600819.SH 耀皮玻璃 1.3801 0.1939 25.00% 1.20494 600707.SH 彩虹股份 2.3674 0.6987 15.00% 1.48535 600586.SH 金晶科技 1.2785 0.2660 15.00% 1.04276 600207.SH 安彩高科 1.3807 0.0400 25.00% 1.34057 000012.SZ 南玻A 1.5408 0.2186 25.00% 1.32388 601865.SH 福萊特 1.9511 0.0555 15.00% 1.8632平均 0.2265 1.4325① 首先根據Wind資訊查詢滬深A股同類上市公司有財務槓桿的Beta值，然後根據以下公式計算出各公司無財務槓桿的Beta值，再計算得出同類上市公司無財務槓桿的平均Beta值。計算公式如下：βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU式中： βL：有財務槓桿的Beta；βU：無財務槓桿的Beta；

– 29 –董事會函件② 按被對比公司資本結構平均值確定被評估企業的資本結構比率③ 估算被評估企業在上述確定的目標資本結構比率下的Beta將已經確定的被評估企業目標資本結構比率代入到如下公式中，計算被評估企業Beta：βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）式中： D/E：被評估企業確定的目標資本結構；T： 被評估企業適用所得稅率；βL＝1.4325×[1＋(1－25%)×0.2265]＝1.6758(3) 市場風險超額回報率(ERP)的確定市場風險溢價也稱股權風險溢價(ERP)，是對於一個風險充分分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率。由於國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面，歷史數據較短，並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特有屬性，因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度；而在成熟市場中，由於有較長的歷史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到；因此國際上新興市場的風險溢價通常也可以採用成熟市場的風險溢價進行調整確定。

– 30 –董事會函件市場風險溢價=成熟股票市場的風險溢價+國家風險溢價經過查詢計算，市場風險溢價ERP為5.89%。

(4) 企業特定風險超額收益率Rc由於測算風險系數時選取的為上市公司，與參照上市公司相比，企業為非上市公司，應考慮該公司特有風險產生的超額收益率，具體為被評估企業的經營規模較小，存在一定的經營風險，除了規模超額收益率外還有其他的一些特有風險，如企業未來年度收益受政策因素影響較大。綜合分析後公司特定風險調整系數取3%。(5) 權益資本成本Ke的確定根據上述確定的參數，則權益資本成本計算如下：Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc＝3.26%＋1.6758×5.89%＋3%＝16.13%2. 債務資本成本(Kd)債務資本成本Kd實際上是被評估企業的期望債權投資回報率，也就是債權投資人投資到被評估企業所期望得到的投資回報率。對於債務資本成本Kd，本次評估按照中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心於2019年12月20日公佈5年以上LPR為4.65%，2020年1月20日公佈5年以上LPR為4.65%，兩者平均值為4.65%。以此考慮評估計算財務費用。

– 31 –董事會函件3. WACC的計算如前所述企業D/E取0.2265，由此可得出E╱（D＋E）為0.8153，D╱（D＋E）為0.1847；Kd取4.65%。WACC＝Ke×E╱（D＋E）＋Kd×D╱（D＋E）×（1－T）＝16.13%×0.8153＋4.65%×0.1847×（1－25%）＝13.79%

（三） 企業自由現金流量折現值的確定根據以上企業自由現金流量及折現率的計算，得到企業自由現金流量折現值。（四） 有息負債有息債務指評估基準日賬面上需要付息的債務，一般包括短期借款，帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款等，有息債務以核實後的賬面值作為評估值。本次評估有息債務為短期借款和長期借款，成本法評估值為人民幣246,766,123.96元。

（五） 溢餘資產經核實溢餘資產為溢餘的貨幣資金，其根據評估基準日貨幣資金扣減最低貨幣資金保有量的餘額確定。對於最低貨幣資金保有量的預測，用付現成本（營業成本、稅金及附加、管理費用、銷售費用等剔除折舊攤銷）除以週轉率，由於該公司經營穩定後各付現成本支付週期為一個月，故以一個月的付現成本作為正常貨幣資金保有額。經計算，溢餘資產價值為人民幣18,866,847.81元。

– 32 –董事會函件

（六） 非經營性資產非經營性資產是指與企業經營活動的收益無直接關係，企業自由現金流量折現值不包含其價值的資產。此類資產不產生利潤，會增大資產規模，降低企業利潤率，本次評估非經營性資產為其他流動資產中的待抵扣進項說、長期待攤費用的攤銷款、長期股權投資、在建工程、固定資產中500T/D生產線房屋建（構）築物、無形資產中500T/D生產線所佔用土地及所屬海南地塊、經營活動收益無直接關係的其他應收款。採用成本法進行評估，非經營性資產評估值為人民幣581,014,242.82元。

（七） 非經營性負債非經營性負債是指與企業經營活動產生的收益無直接關係，企業自由現金流量折現值不包含其價值的負債，本次評估非經營性負債為應付利息、一年到期非流動負債、專項應付款和經營活動的收益無直接關係的其他應付款。採用成本法進行評估，非經營性負債評估值為人民幣147,570,079.51元。

（八） 股東全部權益價值經計算，股東全部權益價值＝企業自由現金流量折現值＋非經營性資產價值＋溢餘資產－非營業性負債－有息債務＝人民幣298,944,840.49元。– 33 –董事會函件以上結果詳見下表：金額單位：人民幣元項目 2020年12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永續期企業自由現金流量 -134,304,374.29 -21,957,030.55 31,246,111.83 10,901,782.15 44,050,997.74 45,165,045.19 40,225,802.16折現率 13.79% 13.79% 13.79% 13.79% 13.79% 13.79% 13.79%折現期（年） 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58折現系數 0.99 0.93 0.82 0.72 0.63 0.55 4.01現值 -133,583,398.19 -20,363,208.87 25,466,220.51 7,808,397.51 27,727,841.77 24,983,810.04 161,360,290.57企業自由現金流現值合計 93,399,953.34加：溢餘資產 18,866,847.81非經營性資產 581,014,242.82減：有息負債 246,766,123.96非經營性負債 147,570,079.51股東全部權益價值 298,944,840.49

– 34 –董事會函件有關股權轉讓協議訂約各方及目標公司的資料本公司本公司的主營業務為信息顯示玻璃及新能源玻璃的生產及銷售。經營範圍包括信息顯示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃類光電材料及其深加工製品與組件、相關材料、機械成套設備及其電器與配件的開發、生產、製造、安裝、相關的技術諮詢與技術服務，自產產品的銷售與售後服務。耀華集團耀華集團為本公司的間接控股股東（定義見上市規則）凱盛集團的控股附屬公司。耀華集團為一家中國註冊成立的有限責任公司，其主營業務包括玻璃及玻璃製品、相關礦產品及化工產品（不含危險化學品和易製毒化學品、監控化學品）銷售、倉儲；進出口業務（不涉及國營貿易管理商品、涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；與本企業有關的技術諮詢、技術服務。截至最後實際可行日期，耀華集團的最終實益擁有人為中國建材集團。中國建材集團為一家在中國註冊成立的國有獨資企業及本公司最終控股股東，為一個綜合性建材產業集團。目標公司之資料北方玻璃為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主要經營範圍包括玻璃及其製品、耐火材料、陶瓷製品的生產、銷售；貨物及技術的進出口；裝卸服務。耀華集團於2011年取得北方玻璃100%股權，收購股權的金額為人民幣322,269,875.12元。於本通函日期，北方玻璃由耀華集團持有100%股權。於收購事項完成後，本公司將持有北方玻璃的60%股權，而耀華集團將持有北方玻璃餘下的40%股權。

– 35 –董事會函件目標公司的財務資料下文所載為北方玻璃按中國企業會計準則編製的截至2019年12月31日及2020年12月31日止兩個財政年度的經審計財務資料及截至2021年3月31日三個月止的未經審計財務資料：北方玻璃於2019年及2020年12月31日之經審計資產淨值及資產總值及於2021年3月31日之未經審計資產淨值及資產總值分別載列如下：於12月31日 於3月31日2019年經審計2020年經審計2021年未經審計（人民幣）（約） （人民幣）（約） （人民幣）（約）淨資產 180,142,900 238,328,400 212,023,400總資產 826,409,000 859,559,400 807,050,900截至2019年及2020年12月31日止年度除稅前後之經審計淨利潤及營業收入及截至2021年3月31日三個月止除稅前後之未經審計淨利潤及營業收入分別載列如下：截至12月31日止年度截至3月31日止三個月2019年經審計2020年經審計2021年未經審計（人民幣）（約） （人民幣）（約） （人民幣）（約）除稅前淨利潤 -94,577,400 77,779,800 13,180,300除稅後淨利潤 -94,577,400 77,779,800 13,180,300營業收入 453,407,800 485,549,100 187,841,000於緊隨完成後，北方玻璃將成為本公司的直接控股附屬公司，而北方玻璃的財務業績將與本集團的財務報表合併入賬。

– 36 –董事會函件進行收購事項的理由及裨益本次收購事宜主要為規範和避免關聯方可能對本公司及其附屬公司主營業務構成同業競爭的行為；同時，取得北方玻璃的控股權，有助於本公司優化光伏玻璃業務板塊的佈局，擴大生產規模，更好地滿足下游市場需求。董事會認為收購事宜符合本公司整體發展戰略，符合本公司的長遠發展目標和股東的利益。股權轉讓協議的條款乃由訂約各方經公平磋商後釐定。基於以上所述，董事會，包括獨立董事委員會（但不包括與凱盛集團有關連的張沖先生、謝軍先生、陳勇先生及任紅燦先生，彼等已就批准收購事項的董事會決議案放棄投票）在考慮上述原因及嘉林資本的建議後，認為股權轉讓協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。上市規則涵義於最後實際可行日期，耀華集團為本公司的間接控股股東（定義見上市規則）凱盛集團的控股附屬公司，因此，根據上市規則第14A章，耀華集團被視為本公司的關連人士。收購事項項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的一項關連交易。由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，收購事項構成香港上市規則項下本公司的須予披露及關連交易，因此須遵守香港上市規則項下有關申報、公告、通函以及獨立股東批准的規定。

– 37 –董事會函件由於本公司執行董事張沖先生及非執行董事陳勇先生及任紅燦先生於凱盛集團的全資附屬公司蚌埠院任職高級管理人員及本公司執行董事謝軍先生於凱盛集團的控股附屬公司洛玻集團任職董事及高級管理人員, 因此前述四位董事乃與凱盛集團有關連，被視為無法以獨立身份向董事會提供推薦意見，故彼等已在董事會會議上就批准收購事項及其項下交易放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於收購事項中擁有重大權益，故此並無其他董事就相關董事會決議案放棄表決權。獨立董事委員會本公司已成立由全體獨立非執行董事（即晉占平先生、葉樹華先生、何寶峰先生及張雅娟女）組成的獨立董事委員會，以審議收購事項及其項下擬進行之交易的條款，並就其是否按一般商業條款訂立、屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議。獨立董事委員會成員概無於收購事項項下擬進行之交易中擁有任何權益或參與其中。完成須待股權轉讓協議所載之條款及先決條件達成後，方可進行。因此，收購事項可能或未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。III. 臨時股東大會本公司將舉行臨時股東大會以審議並尋求獨立股東批准關於收購事項及其項下擬進行之交易的相關決議案。於臨時股東大會上，將以投票方式就所提呈之決議案進行表決。根據上市規則第14A.36條，任何股東如在交易中佔有重大利益，該股東須放棄有關決議的表決權。由於凱盛集團為耀華集團的控股股東，根據上市規則，凱盛集團及其聯繫人於收購事項中擁有權益，因此凱盛集團（耀華集團的控股股東）及其聯繫人，於最後實際可行日期持有或有權控制本公司191,520,357股A股股份的表決權，約佔本公司已發行股本的34.91%，將於臨時股東大會上就有關收購事項的決議案放棄投票。除上文所載者外，於最後實際可行日期，據董事所深知，概無其他股東須於臨時股東大會上就有關收購事項的決議案放棄投票。

– 38 –董事會函件臨時股東大會將於2021年7月21日（星期三）上午九時正於中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號三樓本公司會議室舉行，臨時股東大會通告由本公司於2021年6月30日刊發，並載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。臨時股東大會適用的股東代理人委託書於2021年6月30日寄發，並刊登於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）。無論 閣下是否能夠親身出席臨時股東大會，務請 閣下按照股東代理人委託書上印備的指示填妥委託書，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司（香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）或本公司的註冊地址（中國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號），且在任何情況下不得遲於臨時股東大會及或其任何續會的指定舉行時間前24小時。填妥並交回股東代理人委託書後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。IV. 推薦意見董事（包括獨立董事委員會，但不包括與凱盛集團有關連的張沖先生、謝軍先生、陳勇先生及任紅燦先生，彼等已就批准收購事項的董事會決議案放棄投票）認為，儘管收購事項並非本集團的日常及一般業務過程中所訂立，但收購事項乃按一般商業條款進行，股權轉讓協議的條款（包括收購事項）及其項下擬進行之交易屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。因此，董事（包括獨立董事委員會）建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈以批准收購事項的相關普通決議案。

– 39 –董事會函件V. 責任聲明本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他事實致使本通函及本通函所載的任何聲明產生誤導。VI. 其他資料務請 閣下亦垂註本通函附錄所載的其他資料。此致列位股東 台照承董事會命洛陽玻璃股份有限公司張沖董事長謹啟2021年6月30日* 僅供識別

– 40 –獨立董事委員會函件＊敬啟者：須予披露及關連交易–收購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權吾等提述本公司日期為2021年6月30日之通函（「通函」），而本函件為其中之一部分。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。吾等已獲委任為獨立董事委員會的成員，以就收購事項及其項下擬進行之交易是否屬公平合理、符合正常商業條款以及符合本公司及股東的整體利益向 閣下提供意見，有關收購事項詳情載於通函之董事會函件內。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此等內容向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。吾等敬請 閣下垂註(i)「董事會函件」；(ii)致獨立董事委員會及獨立股東的「嘉林資本函件」，其中載有其就收購事項的條款、其項下擬進行的交易的意見；及(iii)本通函附錄所載的其他資料。經考慮股權轉讓協議及其項下擬進行交易（包括收購事項）之條款並經計及嘉林資本的意見，尤其是通函第42至56頁「嘉林資本函件」所載的因素、原因及推薦意見後，吾等認為，儘管股權轉讓協

– 41 –獨立董事委員會函件議並非本集團日常及一般業務過程中訂立，但股權轉讓協議（包括收購事項）乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，而收購事項亦符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將提呈臨時股東大會的有關普通決議案。此致列位獨立股東 台照代表獨立董事委員會晉占平先生 葉樹華先生 何寶峰先生 張雅娟女士獨立非執行董事謹啟2021年6月30日* 僅供識別

– 42 –嘉林資本函件以下為獨立財務顧問嘉林資本就收購事項致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，以供載入本通函內。香港德輔道中173號╱干諾道中88號南豐大廈12樓1209室敬啟者：關於收購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權之須予披露及關連交易緒言吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關詳情載於　貴公司於2021年6月30日寄發予股東的通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內（本函件為通函的一部分）。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函所定義者具有相同涵義。根據董事會函件，於2021年4月29日，　貴公司與耀華集團訂立了股權轉讓協議，據此，　貴公司有條件同意收購而耀華集團有條件同意出售目標公司60%股權，代價為人民幣182,275,920元。

– 43 –嘉林資本函件根據董事會函件，收購事項構成　貴公司的須予披露及關連交易，因此須遵守上市規則第14章及第14A章項下有關申報、公告、通函以及獨立股東批准的規定。由晉占平先生、葉樹華先生、何寶峰先生及張雅娟女士（彼等均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已成立，以向獨立股東就以下事項提供建議：(i)收購事項之條款是否按一般商業條款訂立及是否公平合理；(ii)收購事項是否符合　貴公司及股東的整體利益，及是否於　貴集團的一般及日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東在臨時股東大會上，應該如何對各項決議進行投票以批准收購事項。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立性吾等並不知悉緊隨最後實際可行日期前兩年內嘉林資本與　貴公司有任何關係或利益，或可能合理視為有礙嘉林資本擔任獨立財務顧問之獨立性的任何其他方。吾等意見之基準在達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已依賴通函內所載或提述的陳述、資料、意見及聲明及董事向吾等提供的資料及聲明。吾等已假定，董事所提供的所有資料及聲明（彼等單獨及共同就此承擔責任）於作出時乃屬真實及準確及於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦假定董事於通函內所作出的一切信念、意見、預期及意向陳述乃經妥為查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被隱瞞或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或　貴公司、其顧問及╱或董事向吾等所提供意見之合理性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認概無與收購事項有關之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條採取充分及必要步驟，為達致吾等的意見提供合理基礎及知情見解。– 44 –嘉林資本函件吾等並未就目標公司的資產及負債作出任何獨立估值或評估，且除載於通函附錄一的獨立資產評估師中京民信（北京）資產評估有限公司（即資產評估師）就歸屬於目標公司股東的全部股權評估值（「評估」）所編製之資產評估報告外，吾等並未獲提供任何有關估值或評估。由於吾等並非資產或業務評估專家，吾等僅依賴於2020年11月30日評估之資產評估報告。通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關　貴集團的資料，且董事願就通函所載資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料在各重要方面均屬準確及完備，無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，致使通函或其所載任何陳述產生誤導。除本意見函外，吾等作為獨立財務顧問不對通函中的任何內容承擔任何責任。吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解及就吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無獨立深入調查　貴公司、賣方、耀華集團、目標公司或彼等各自的附屬公司或聯繫人（如適用）的業務及事務，亦無考慮因收購事項而對　貴集團或股東帶來的稅務影響。吾等的意見乃必然基於現有財務、經濟、市場及其他狀況，以及於最後實際可行日期吾等可獲得之資料。股東須注意，隨後發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，而吾等並無責任更新該意見以考慮於最後實際可行日期後發生之事宜或更新、修訂或重申吾等的意見。此外，本函件所載的任何內容不應理解為持有、出售或買入　貴公司任何股份或任何其他證券的推薦建議。最後，倘若本意見函所含資料摘錄自已發佈或其他可公開使用的來源，嘉林資本的責任為確保從相關來源正確摘錄上述資料，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。

– 45 –嘉林資本函件所考慮之主要因素及理由於吾等就收購事項達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：貴公司之資料根據董事會函件，　貴公司的主營業務為信息顯示玻璃及新能源玻璃的生產及銷售。經營範圍包括信息顯示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃類光電材料及其深加工製品與組件、相關材料、機械成套設備及其電器與配件的開發、生產、製造、安裝、相關的技術諮詢與技術服務，自產產品的銷售與售後服務。以下載列　貴集團截至2020年12月31日止兩個年度的經審計合併財務資料摘要，摘錄自　貴公司截至2020年12月31日止年度之年度報告（「2020年度報告」）：截至2020年12月31日止年度截至2019年12月31日止年度2019年至2020年變化率人民幣 人民幣 %營業總收入 3,045,614,913.68 1,854,842,208.09 64.20－信息顯示玻璃 397,141,767.24 260,012,118.07 52.74－新能源玻璃 2,558,869,152.90 1,540,235,330.52 66.13－其他功能玻璃 55,782,581.15 – 不適用－其他業務 33,821,412.39 54,594,759.50 (38.05)營業利潤 461,918,784.89 70,388,559.63 556.24歸屬股東的淨利潤 327,361,858.49 53,999,883.71 506.23誠如上表所示，　貴集團截至2020年12月31日止年度（「2020財年」）的營業總收入較截至2019年12月31日止年度（「2019財年」）增加約64.20%。2020財年及2019財年新能源玻璃的營業收入分別約佔84.02%及83.04%。根據2020年度報告，上述營業總收入的增長乃主要由於2020年光伏玻璃市場的持續向好表現使銷量及產品價格增長。

– 46 –嘉林資本函件根據2020年度報告，太陽能光伏玻璃迎來市場化建設高峰期。目前，我國光伏產業在製造業規模、產業化技術水平、應用市場拓展、產業體系建設等方面均位居世界前列。光伏產業的持續增長將為光伏玻璃業務在中長期的盈利能力帶來良好預期。　貴公司在技術創新的支持下，通過遵循高科技發展方向，實施技術創新，產品創新及市場創新，不斷提高及完善相關產品的生產工藝標準及設備標準，以保持其在超薄玻璃基板業務和新能源玻璃業務領域的領先技術優勢、產品競爭優勢及市場優勢，以期成為具有強大市場影響力和解決方案的新型特種功能玻璃製造商。耀華集團之資料耀華集團為　貴公司之間接控股股東（定義見上市規則）凱盛集團的控股附屬公司。耀華集團為　貴公司的關連人士。耀華集團為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事玻璃及玻璃製品、相關礦產品及化工產品（不含危險化學品，易製毒化學品及監控化學品）的銷售和倉儲；進出口業務（不涉及國營貿易管理商品、涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；與公司有關的技術諮詢及技術服務。於最後實際可行日期，耀華集團的最終實益擁有人為中國建材集團。中國建材集團為一家於中國註冊成立的國有獨資企業及　貴公司的最終控股股東，為一家綜合性建材產業集團。

– 47 –嘉林資本函件目標公司之資料目標公司為一家於中國註冊成立之有限責任公司。其業務範圍主要包括玻璃及玻璃製品、耐火材料及陶瓷製品的生產和銷售；貨物及技術的進出口；及裝卸服務。以下載列摘錄自董事會函件之目標公司截至2020年12月31日止兩個年度及截至2021年3月31日止三個月的財務資料：截至2019年12月31日止年度截至2020年12月31日止年度截至2021年3月31日止三個月（經審計） （經審計） （未經審計）（人民幣） （人民幣） （人民幣）（約） （約） （約）營業收入 453,407,800 485,549,100 187,841,000除稅前淨（虧損）╱利潤 (94,577,400) 77,779,800 13,180,300除稅後淨（虧損）╱利潤 (94,577,400) 77,779,800 13,180,300進行收購事項的理由及裨益根據董事會函件，本次收購事宜主要為規範和避免關聯方可能對　貴公司及其附屬公司主營業務構成同業競爭的行為；同時，取得目標公司的控股權，有助於　貴公司優化光伏玻璃業務板塊的佈局，擴大生產規模，更好地滿足下游市場需求。如上文「貴公司之資料」一節所述，　貴集團新能源玻璃板塊的營業收入佔　貴集團2020財年營業總收入的84.02%。根據2020年度報告，新能源玻璃業務板塊主要生產光伏玻璃原片及其深加工產品。誠如董事所告知，本次收購事項符合　貴公司擴大及發展新能源玻璃板塊的意向，以利用可再生能源日益增長的需求。

– 48 –嘉林資本函件經參考中國國家統計局的數據及中國光伏行業協會於2021年2月3日所發佈之報告，中國可再生能源發電總量由2016年的16,954億千瓦時增加至2020年的24,490億千瓦時，年複合增長率約為9.63%，其中，光伏發電總量佔可再生能源發電總量的比例由2016年的3.9%增加至2020年的10.7%，2020年中國光伏併網新增裝機容量達48.2百萬千瓦，同比增長60.1%，到2020年底，併網光伏發電裝機容量累計達253.43百萬千瓦，同比增長24.1%。經慮及(i)上述收購事項的理由及裨益；(ii)收購事項符合　貴集團的發展規劃；及(iii)　貴集團新能源玻璃板塊的前景，吾等同意董事的意見，儘管收購事項並非　貴集團的日常及一般業務過程中所訂立，但收購事項符合　貴公司及股東之整體利益。收購事項的主要條款以下為股權轉讓協議之主要條款概要，詳情載於董事會函件「股權轉讓協議」一節。

日期： 2021年4月29日訂約方：

(1) 耀華集團（作為轉讓方）；

及(2) 貴公司（作為受讓方）。標的事項： 耀華集團同意出售及　貴公司同意收購目標公司的60%股權。於交接基準日後，　貴公司即成為標的股權的合法擁有者，耀華集團持有目標公司的股權比例即由100%變更為40%。

– 49 –嘉林資本函件股權轉讓價格及支付方式：標的股權轉讓價格乃由　貴公司及耀華集團經公平磋商後按一般商業條款釐定，並經參考（其中包括）資產評估師按照成本法（資產基礎法）評估結果作為評估結論而編製之估值。據此，於2020年11月30日之目標公司股東全部權益的評估值為約人民幣303,793,200元。確定目標公司的標的股權的轉讓價款為人民幣182,275,920元（即上述評估值的60%）（「代價」）完成： 完成將於董事會函件「股權轉讓協議生效之先決條件」一節所載的先決條件達成後作實。代價及估值為評估代價公平性及合理性，吾等已自 貴公司取得資產評估師所編製的資產評估報告，並注意到，於2020年11月30日，估值約為人民幣303,793,200元。就吾等進行的盡職調查而言，吾等已審閱及查詢(i)資產評估師與　貴公司的委聘條款；(ii)有關編製資產評估報告之資產評估師的資格；及(iii)資產評估師就編製資產評估報告所採用的程序及盡職調查措施。通過資產評估師所提供的委託合同及其他相關資料及根據吾等與資產評估師進行的會談，吾等信納委聘資產評估師的條款以及彼等有關編製資產評估報告之資格。資產評估師亦確認其獨立於　貴集團、目標公司及耀華集團。

– 50 –嘉林資本函件根據資產評估報告，(i)針對本次評估的評估目的和資產類型，考慮各種評估方法的作用、特點和所要求具備的條件，資產評估師採用成本法（資產基礎法）及收益法進行評估；及(ii)資產評估師採用成本法（資產基礎法）作出資產評估報告。經資產評估師確認，資產評估師已考慮三種公認商業企業評估方法，即收益法、市場法及成本法（資產基礎法）。於吾等向資產評估師作出進一步查詢後獲悉：

(i) 使用市場方法需要(1)具有大量市場參考及與被評估對象的指標可資比較的活躍市場；及(2)參數能夠獲取及量化。考慮到市場缺乏可資比較上市企業及交易，資產評估師拒絕使用市場法。

(ii) 根據收益法，資產評估師考慮能夠反映企業整體價值之資產預期盈利能力。此外，目標公司滿足以下先決條件：持續經營假設；待確認未來經濟利益；及股東權益與企業營業收入之間存在穩定的對應關係。儘管如此，目標公司在截至2017年12月31日止兩個年度及2019財年錄得淨虧損。儘管目標公司在2020年有所復甦（於2020財年實現盈利），但目標公司的復甦時間及速度以及未來盈利能力仍不確定。因此，資產評估師認為，採用根據成本法（資產基礎法）得出的結果更為合適。

(iii) 根據成本法（資產基礎法），目標公司在得出估值結果時已考慮可識別資產及負債的價值。由於估值中的被評估資產處於持續使用狀態或假定處於持續使用狀態，且根據成本法（資產基礎法），有足夠的歷史資料支持估值，因此成本法（資產基礎法）符合估值需要。由於市場法就評估而言屬不可行，吾等就根據成本法（資產基礎法）及收益法進行的資產評估報告內所採納的方法以及運用的基準及假設向資產評估師作出審閱及查詢，以便吾等了解資產評估報告。根據成本法（資產基礎法），資產評估師將目標公司的資產分類為：

(i)流動資產（包括貨幣資金、應收賬款、存貨及其他流動資產）；

(ii)長期股權投資；

(iii)固定資產；

(iv)在建工程；(v)無形資產；及(vi)長期待攤費用。

– 51 –嘉林資本函件吾等自資產評估報告中注意到，為根據成本法（資產基礎法）編製資產評估報告，資產評估師已：(i) 獲取資產評估申報表、會計報表、賬冊及憑證以及目標公司提供的若干權屬證書（「已獲文件」）；(ii) 透過實地調研等程序核實已獲文件中所列資產及負債的準確性及存在與否、與該交易的交易對方對持續性交易進行函證、審閱權屬證書以確定房屋建（構）築物、機動車輛及土地使用權（無形資產項下類別）等若干資產的所有權；(iii) 確定應收賬款、存貨及長期待攤費用等若干資產的可回收程度，倘無法確定該等資產的可回收程度，則相應調整已獲文件中所述的該等資產的賬面價值；(iv) 經參考相似資產的現時市價，確定重組或回購固定資產的重置成本，以及確定重置該等資產的資金成本及將該等資產投入計劃用途的運輸成本及安裝成本；及(v) 透過打分法及年限法確定現有資產的成新率，以形成將兩種方法測算結果取權重測定的綜合成新率。目標公司淨資產賬面價值評估增值的主要原因為：

(i) 流動資產增值，主要由於部分原材料和庫存商品採用市場售價評估，評估值中含有部分利潤；

(ii) 長期股權投資減值，主要由於一家長期股權投資單位秦皇島華洲玻璃有限公司（「華洲公司」）進行註銷（「註銷」）程序，對其投資減值。由於華洲公司正在辦理註銷手續，對華洲公司的投資被視為以後不能收回，且其截至2020年11月30日的評估值為零；

(iii) 房屋建（構）築物（包括固定資產）增值，主要由於(a)目標公司的房屋建（構）築物建成年代較早，且該等房屋建（構）築物的建設成本，尤其是人工價格此後大幅上漲；及(b)該等房屋建（構）築物用於計提折舊的預期使用年限短於評估中使用的彼等各自的經濟耐用年限。

(iv) 土地使用權（計入無形資產中）增值，主要由於工業用地取得成本及中國秦皇島市土地基準地價較目標公司取得土地使用權時的價格有較大增長；及(v) 負債減值，主要由於註銷下的安排導致華洲公司的往來款評估值為零。出於盡職調查目的，吾等已獲取相關註銷文件，並注意到註銷於2021年2月完成。

– 52 –嘉林資本函件吾等對上述賬面價值調整並無疑問。目標公司的未來預期收益乃根據收益法估算並折現成現值，藉以確定資產評估。資產的評估價值與資產的效用或有用程度密切相關。資產的效用越大，獲利能力越強，它的價值也就越大。為根據收益法編製資產評估，吾等注意到資產評估師已：

(i) 從目標公司獲取未來年度收益預測資料；

ii) 採用自由現金流模型，即預期收益是目標公司未來若干年度的全部投資資本產生的現金流，採用適當折現率折現後計算得出營業性資產價值，然後加上非經營性資產價值、溢餘資產價值，減去有息債務、非經營性負債；

(iii) 通過採用資本資產定價模型及採用某些參數，使用加權平均資本成本公式確定折現率，以計算權益資本成本；

(iv) 核實擬增加至未來年度收益預測資料或擬從未來年度收益預測資料中扣除的有息債務、非經營性資產、非經營性負債及溢餘資產的賬面價值；

及(v) 採用折現率得出企業自由現金流量折現值。

– 53 –嘉林資本函件於吾等與資產評估師進行討論的過程中，吾等並無識別引致吾等對資產評估報告所採納的方法、主要基準、假設及參數之公平性及合理性有所懷疑的任何重大因素。根據董事會函件，由於達成評估結論的過程中於資產評估報告中採用了收益法為其中一種評估方法，因此根據上市規則第14.61條，根據收益法進行的該估值被視為盈利預測。董事會已審閱盈利預測所依據主要假設，認為盈利預測乃經周詳考慮及查詢後始行作出。大信會計師事務所（特殊普通合夥）受聘為　貴公司審閱資產評估師編製的資產評估報告所依據的折現日後估計現金流的算數計算及擬備。大信會計師事務所（特殊普通合夥）的報告及董事會函件已按上市規則第14.62條分別載入通函的附錄二及附錄三。收益法與成本法（資產基礎法）評估結果相差約人民幣484萬元（或約1.60%）。經參考資產評估報告，上述差異的主要原因為，資產評估師在收益法評估中對未來收益指標進行預測時綜合考慮了國內外宏觀經濟情況、行業情況、管理層的戰略調整措施、發展規劃、經營能力等多種因素。成本法（資產基礎法）評估是從資產的成本角度出發，對評估範圍內的所有資產及負債項目，用市場價值代替歷史成本，並通過分別估測的所有可確指的資產加和而成的。如上文所述，目標公司於截至2017年12月31日止兩個年度及2019財年均錄得淨虧損。儘管目標公司於2020年實現復甦（2020財年實現盈利），但目標公司復甦的時間及速度以及未來盈利能力尚無法確定。此外，由於評估中的被評估資產處於連續使用狀態，或假設將處於連續使用狀態，加上有足夠的歷史資料藉以支持根據成本法（資產基礎法）進行的評估，成本法（資產基礎法）可以滿足評估需求。因此，吾等同意資產評估師選定根據成本法（資產基礎法）得出的評估結果為最終評估結論。在三種常用方法（即市場法、收益法及成本法）中，(i)市場法就評估而言屬不可行；(ii)吾等就根據成本法（資產基礎法）及收益法進行的資產評估報告內所採納的方法以及運用的基準及假設向資產評估師作出審閱及查詢；及(iii)吾等同意資產評估師選定根據成本法（資產基礎法）得出的評估結果為最終評估結論。因此，吾等並無考慮其他方法對評估進行評價。考慮到(i)吾等就上文所述的資產評估報告進行的獨立工作；(ii)資產評估報告項下的收益法及成本法（資產基礎法）所得評估結果相差不大；及(iii)代價（人民幣182,275,920元）佔於2020年11月30日之評估（約人民幣303,793,200元）的60%，吾等認為代價乃屬公平合理。

– 54 –嘉林資本函件支付方式經參考董事會函件， 貴公司擬採用現金方式分期支付代價，資金來源為 貴公司自有資金進行支付。 貴公司以下列方式向耀華集團支付標的股權代價：(i) 第一期款：在股權轉讓協議生效之日起十五個工作日內， 貴公司向耀華集團支付代價人民幣170,000,000元（相等於約港幣204,000,000元）。(ii) 第二期款：在標的股權變更至 貴公司名下（以工商登記為準）之日起十五個工作日內， 貴公司向耀華玻璃支付剩餘代價。由於股權轉讓協議在董事會函件所載（包括經 貴公司的股東大會批准）條件全部滿足之日起生效，吾等認為上述支付方式屬公平合理。交割收購事項之交接基準日為標的股權轉讓完成工商變更登記之日。自審計及評估基準日（即2020年11月30日）至交接基準日，目標公司實現之損益由目標公司承擔，並由各方股東按照完成後彼等各自的股權比例間接承擔或享有（即　貴公司承擔60%，耀華集團承擔40%）。

– 55 –嘉林資本函件於　貴公司及耀華集團分別持有目標公司60%及40%股權期間，目標公司董事會成員、監事會成員及高級管理人員按以下方式安排：(i) 目標公司設董事會，董事會由三名董事組成，其中　貴公司提名兩名，耀華集團提名一名，經目標公司股東大會選舉產生。董事長由　貴公司提名的董事擔任，並擔任目標公司的法定代表人。(ii) 目標公司設監事會，監事會由三名監事組成。監事由股東代表及職工代表組成。股東代表擔任的監事兩名，其中耀華集團提名一名，　貴公司提名一名，經目標公司股東大會選舉產生；職工代表擔任的監事一名，由目標公司職工民主選舉產生。監事會主席由耀華集團提名的監事擔任。(iii) 目標公司的總經理由　貴公司提名，並由董事會聘任；副總經理由總經理根據目標公司股東的意見提名，並由董事會聘任；財務負責人由總經理根據　貴公司的意見提名，並由目標公司董事會聘任。吾等認為，上述安排與　貴公司所持有耀華集團60%控股權一致，能保障　貴公司的該等利益。經計及上述收購事項的主要條款後，吾等認為，收購事項的條款屬公平合理，按正常商業條款訂立並符合　貴公司及股東之整體利益。本次收購事項可能造成之財務影響根據董事會函件所述，緊隨完成後，目標公司將成為　貴公司的直接控股附屬公司，且目標公司之財務業績將於　貴集團財務報表中綜合入賬。根據　貴公司截至2021年3月31日止三個月之第一季度報告，於2021年3月31日，　貴集團歸屬於股東的未經審計合併資產淨值為人民幣1,767,288,632.68元。經董事確認，收購事項將不會導致歸屬於股東的資產淨值產生重大影響。務請注意，上述分析僅供說明，概不代表　貴集團於完成後之財務狀況。– 56 –嘉林資本函件推薦意見經計及上述因素及理由後，吾等認為(i)收購事項的條款乃按正常商業條款訂立並屬公平合理；及(ii)儘管收購事項將不會於　貴集團日常及一般業務過程中進行，但其符合　貴公司及股東的整體利益。因此吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准收購事項，且吾等建議獨立股東就此投票贊成決議案。此致洛陽玻璃股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東　台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟2021年6月30日附註：林家威先生為證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人，且為嘉林資本有限公司之負責人，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年經驗。* 僅供識別– I-1 –附錄一 資產評估報告本資產評估報告依據中國資產評估準則編製中國耀華玻璃集團有限公司擬轉讓股權涉及的秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益價值資產評估報告京信評報字(2021)第005號– I-2 –附錄一 資產評估報告中京民信（北京）資產評估有限公司二○二一年一月二十日目 錄聲明 ........................................................................................................................................... I-4摘要 ........................................................................................................................................... I-5第一章 基本情況 ..................................................................................................................... I-11一、 委託人、被評估單位及其他評估報告使用人 ................................................... I-11二、 評估目的 ........................................................................................................... I-16三、 評估對象和評估範圍 ........................................................................................ I-17四、 評估價值類型及定義 ........................................................................................ I-21五、 評估基準日 ....................................................................................................... I-21第二章 評估依據 ..................................................................................................................... I-21一、 經濟行為依據 .................................................................................................... I-21二、 法律法規依據 .................................................................................................... I-21三、 評估準則依據 .................................................................................................... I-23四、 資產權屬依據 .................................................................................................... I-24五、 取價依據 ........................................................................................................... I-24六、 其他依據及參考資料 ........................................................................................ I-25第三章 評估方法 ..................................................................................................................... I-26第一節 成本法（資產基礎法） .................................................................................... I-27一、 流動資產 ........................................................................................................... I-27二、 長期股權投資 .................................................................................................... I-29三、 房屋建（構）築物 ................................................................................................. I-30四、 設備 ................................................................................................................... I-32五、 在建工程 ........................................................................................................... I-41六、 無形資產－土地使用權 ..................................................................................... I-41七、 長期待攤費用 .................................................................................................... I-43八、 負債 ................................................................................................................... I-44– I-3 –附錄一 資產評估報告第二節 收益法 .......................................................................................................... I-44一、 評估技術思路 .................................................................................................... I-45二、 企業自由現金流量折現值 ................................................................................. I-45三、 有息債務 ........................................................................................................... I-48四、 非經營性資產 .................................................................................................... I-48五、 非經營性負債 .................................................................................................... I-48六、 溢餘資產 ........................................................................................................... I-48第四章 評估程序實施過程和情況 ........................................................................................... I-49一、 進行前期調查 .................................................................................................... I-49二、 編製評估計劃 .................................................................................................... I-49三、 開展現場工作 .................................................................................................... I-49四、 整理評估資料 .................................................................................................... I-51五、 進行評定估算 .................................................................................................... I-52六、 進行匯總分析 .................................................................................................... I-52七、 提交評估報告 .................................................................................................... I-52第五章 評估假設 ..................................................................................................................... I-53一、 本次評估採用的假設 ........................................................................................ I-53二、 評估假設對評估結論的影響 ............................................................................. I-54第六章 評估結論 ..................................................................................................................... I-55一、 兩種評估方法的評估結果 ................................................................................. I-55二、 評估結果的分析與選擇 ..................................................................................... I-56三、 評估結論 ........................................................................................................... I-56第七章 特別事項說明 ............................................................................................................. I-57第八章 資產評估報告的使用限制說明 ................................................................................... I-61第九章 評估報告日及其他 ...................................................................................................... I-62資產評估報告附件： ................................................................................................................. I-63– I-4 –附錄一 資產評估報告聲 明一、 本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則編製。二、 本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人（以下簡稱其他資產評估報告使用人）使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；未按照法律、行政法規規定或者超出使用範圍使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。本資產評估機構及資產評估師提示委託人及其他資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

三、 本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

四、 評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其採用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人、被評估單位依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。

五、 本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。六、 本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

– I-5 –附錄一 資產評估報告中國耀華玻璃集團有限公司擬轉讓股權涉及的秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益價值資產評估報告京信評報字(2021)第005號摘要重要提示以下內容摘自資產評估報告正文，欲瞭解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當認真閱讀資產評估報告正文。中京民信（北京）資產評估有限公司接受中國耀華玻璃集團有限公司的委託，根據法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用成本法（資產基礎法）和收益法，按照必要的評估程序，對中國耀華玻璃集團有限公司擬向洛陽玻璃股份有限公司轉讓所持秦皇島北方玻璃有限公司股權涉及的秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益價值進行評估。此次資產評估的評估對象為秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益價值，評估範圍為該公司的全部資產和負債。評估結論的價值類型為市場價值。市場價值通常是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。在評估中，我們對秦皇島北方玻璃有限公司提供的法律性文件、財務記錄等相關資料進行了核查驗證，對資產和負債進行了勘察和核實，還實施了其他的必要程序。在對兩種方法的評估結果進行分析比較後，以成本法評估結果作為評估結論。– I-6 –附錄一 資產評估報告經評估，在上述評估目的下，在持續經營等假設條件下，秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益於評估基準日2020年11月30日所表現的市場價值為30,379.32萬元。評估值比賬面資產增值11,851.98萬元，增值率63.97%。即：秦皇島北方玻璃有限公司總資產賬面價值100,386.58萬元，評估價值為101,159.86萬元，增值額為773.28萬元，增值率為0.77%；總負債賬面價值為81,859.24萬元，評估價值為70,780.54萬元，評估減值11,078.70萬元，減值率13.53%；淨資產賬面價值為18,527.34萬元，評估價值為30,379.32萬元，增值額為11,851.98萬元，增值率為63.97%。股東全部權益價值計算過程如下表：金額單位：人民幣萬元項目賬面價值 評估價值 增減值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%流動資產 67,933.18 69,270.75 1,337.57 1.97非流動資產 32,453.40 31,889.11 -564.29 -1.74長期股權投資 11,401.64 1,314.44 -10,087.19 -88.47固定資產 15,699.83 20,977.45 5,277.61 33.62在建工程 2,918.39 2,918.39無形資產 2,043.54 6,288.83 4,245.29 207.74長期待攤費用 390.00 390.00資產總計 100,386.58 101,159.86 773.28 0.77流動負債 56,602.96 45,524.26 -11,078.70 -19.57非流動負債 25,256.28 25,256.28負債合計 81,859.24 70,780.54 -11,078.70 -13.53淨資產（所有者權益） 18,527.34 30,379.32 11,851.98 63.97– I-7 –附錄一 資產評估報告以下事項提請報告使用人予以充分關註：一、 房屋建築物：截止評估基準日，秦皇島北方玻璃有限公司有部分房屋建築物尚未辦理產權證，本次評估是在假定其產權歸屬被評估單位的前提下進行的，評估值中未考慮今後辦證所需發生的費用。評估房屋建築物的結構以實地勘查為準，房屋建築面積以企業提供的房屋產權證核載的面積或申報的面積為準，評估人員進行了核實，部分地下工程無法對其工程量進行核實，本次評估以企業申報面積為準。在報告有效期內辦理房屋產權證後應以產權證核載建築面積對評估值做相應調整。

二、 土地使用權：

（一） 據評估對象的《國有土地使用證》記載，評估對象東方國用（八所）字第430號土地使用權人為秦皇島北方玻璃集團有限公司（被評估單位曾用名）。截止評估基準日土地使用證尚未辦理變更登記。

（二） 截至評估基準日，評估對象有抵押情況，具體為：秦皇島北方玻璃有限公司與華夏銀行股份有限公司石家莊分行簽訂最高債權數額抵押合同，抵押財產為權證編號冀2017秦海不動產權第0032391號的土地一宗，債權確定期間至2022年07月22日。

（三） 根據被評估單位提供的《北方公司與長城公司關於一宗土地歷史遺留問題的情況說明》得知，因兩公司原經營地址的土地由市土地收購儲備交易中心收儲，雙方同意在北部工業區（現址為西港北路61號）合併徵用土地。雙方同意待整體土地證下達後，進行雙方土地分離手續。此後，辦理的權屬證書（冀2017秦海不動產權第0032391號）使用權人記載為秦皇島北方玻璃有限公司，證載面積133,441.51平方米，該地塊與北方公司相鄰，一直由長城公司使用並建有廠房等建築物，但至今未辦理土地分離手續（北方公司財務資產中不含該宗土地，不動產權證上包含該宗土地）。

– I-8 –附錄一 資產評估報告2020年1月8日秦皇島市測繪大隊對於該宗長城公司所屬土地進行了測繪，出具的宗地圖顯示其面積為10,409.11平方米。2020年4月，秦皇島市國資委《關於辦理長城公司土地轉讓手續的批覆》（秦國資發[2020]40號）文件意見：「同意北方公司按照國有土地轉讓的相關規定，辦理該宗土地的轉讓手續。」故北方公司實際擁有的土地面積為123,032.40平方米，本次評估冀2017秦海不動產權第0032391號塊地，以剩餘面積123,032.40平方米為準。

三、 存貨：2012年5月份，被評估單位與北京晟隆商貿有限責任公司（簡稱「北京晟隆公司」）簽訂《秦皇島北方公司外協倉儲庫房儲貨協議》，約定公司將其生產的玻璃運至北京晟隆公司庫房，北京晟隆公司有權銷售庫存玻璃，合同終止時間為2013年6月30日，如庫內還存有北方玻璃，由北京晟隆全額購買，一次性結清貨款，但北京晟隆遲遲未交付玻璃款。後被評估單位起訴對方，訴請對方支付玻璃款2,217.98萬元，該案件已於2020年8月經河北高院終審判決（(2020)冀民終21號），判決結果如下：

一、北京晟隆商貿有限責任公司及其關聯公司北京晟寶隆源玻璃有限公司給付公司玻璃款人民幣15,673,546.23元及相關利息；

二、北京晟隆商貿有限責任公司股東魏鳴、姜鳳山、張春梅對本判決確定的債務承擔連帶清償責任。因相關款項還在執行中，款項收回存在不確定性，故未確認相關產品收入及對應的應收賬款，被評估單位對該存貨已全額計提減值準備2,217.98萬元。評估時，由於該項產成品已無實物，故對該涉及訴訟的存貨評估為0值，未包含被評估單位對承擔連帶清償責任方履行債務責任享有的或有債權。

– I-9 –附錄一 資產評估報告四、 在建工程：截至評估基準日，秦皇島北方玻璃有限公司的在建工程－設備安裝工程主要為企業500t/d生產線因停產冷修轉在建工程項目，後因企業集團戰略調整，決定暫停冷修。由於該生產線後期復產時間尚未明確，本次評估方法按正常生產線繼續使用假設條件，並考慮生產線一定的經濟性貶值因素進行評估。五、 長期股權投資：

（一） 截至評估基準日，根據中國耀華集團有限公司第十七次總經理辦公會議紀要（耀集紀字(2020)17號），秦皇島北方玻璃有限公司具有控制權的長期股權投資單位－秦皇島華洲玻璃有限公司進行註銷程序，截至評估基準日，秦皇島華洲玻璃有限公司賬面淨資產146,578,324.31元，主要為對股東的債權。對於該投資單位的長期股權投資和相關債務債權，根據《中國耀華玻璃集團有限公司董事會決議》以及股東中國耀華玻璃集團有限公司、秦皇島北方玻璃有限公司與被投資單位秦皇島華洲玻璃有限公司簽訂的《債權轉讓與債務抵銷協議書》，

三方在債務債權抵銷後，秦皇島華洲玻璃有限公司已向秦皇島市海港區市場監督管理局申報簡易註銷程序，由於華洲公司正在辦理註銷手續，對該筆投資以後不能收回，故基準日所涉及的華洲公司的長期股權投資評估為零。– I-10 –附錄一 資產評估報告

（二） 截至評估基準日，秦皇島北方玻璃有限公司不具有控制權的長期股權投資單位－秦皇島長城玻璃工業有限公司，秦皇島北方玻璃有限公司已聘請秦皇島至誠資產評估有限公司對該公司的股東全部權益價值進行評估，秦皇島至誠資產評估有限公司已出具《關於秦皇島北方玻璃有限公司因股權轉讓核實秦皇島長城玻璃工業有限公司股東全部權益價值評估項目的資產評估報告》（秦誠評字2020第11026號），該評估報告已經秦皇島國資委備案，至2021年12月25日該股權已完成轉讓，根據評估結果和持股比例確定的協議轉讓價格為1,314.44萬元。故該項長期股權投資以協議轉讓價格1,314.44萬元作為評估值。2021年1月7日，秦皇島北方玻璃有限公司長期股權參股公司秦皇島長城玻璃工業有限公司發生股權變更，秦皇島北方玻璃有限公司將所持秦皇島長城玻璃工業有限公司32.61%股權轉讓給個人段振江。秦皇島北方玻璃有限公司收到股權轉讓價款。至此，秦皇島北方玻璃有限公司退出對秦皇島長城玻璃工業有限公司長期股權投資。本摘要僅用於上述評估目的，供委託人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用，評估結論有效期一年，即自二Ｏ二Ｏ年十一月三十日起至二Ｏ二一年十一月二十九日止。但在此期間，若遇評估對象狀況發生較大變化或市場發生較大波動，本摘要即失效。摘要不得被摘抄、引用或者披露於公開媒體，法律、行政法規規定的除外。

– I-11 –附錄一 資產評估報告中國耀華玻璃集團有限公司擬轉讓股權涉及的秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益價值資產評估報告京信評報字(2021)第005號中京民信（北京）資產評估有限公司接受中國耀華玻璃集團有限公司的委託，根據法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用成本法（資產基礎法）和收益法，按照必要的評估程序，對中國耀華玻璃集團有限公司擬向洛陽玻璃股份有限公司轉讓所持秦皇島北方玻璃有限公司股權涉及的秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益價值進行評估。現將資產評估情況報告如下：第一章 基本情況一、 委託人、被評估單位及其他評估報告使用人

（一） 委託人概況名 稱 ： 中國耀華玻璃集團有限公司註冊資本 ： 127,608.06萬人民幣公司類型 ： 其他有限責任公司法定代表人 ： 湯李煒住 所 ： 河北省秦皇島市海港區西港北路61號成立日期 ： 1988-09-21營業期限 ： 1988-09-21至2031-06-26經營範圍 ： 玻璃及玻璃製品、相關礦產品及化工產品（不含危險化學品和易製毒化學品、監控化學品）銷售、倉儲；進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；與本企業有關的技術諮詢、技術服務。– I-12 –附錄一 資產評估報告

（二） 被評估單位概況名 稱 ： 秦皇島北方玻璃有限公司註冊資本 ： 64,390.37萬人民幣公司類型 ： 有限責任公司（外商投資企業法人獨資）法定代表人 ： 陳幸住 所 ： 秦皇島市海港區西港北路61號成立日期 ： 1996-12-20營業期限 ： 無固定期限經營範圍 ： 一般經營項目（項目中屬於禁止經營和許可經營的除外）：玻璃及其製品、耐火材料、陶瓷製品的生產、銷售；貨物及技術的進出口；裝卸服務。

1、 公司簡介及股權結構秦皇島北方玻璃有限公司（曾用名：秦皇島北方玻璃集團有限公司）是中國耀華玻璃集團有限公司下屬全資子公司，位於秦皇島市北部工業區。2012年並入中國耀華玻璃集團有限公司。北方公司目前有500t/d和600t/d兩條浮法玻璃生產線，主產顏色玻璃。500t/d生產線已於2018年12停產進入冷修，尚未正常生產。600t/d生產線年產量340餘萬重箱，可生產厚度3.2mm-10mm、板寬3660*2440、3660*2140、2140*1650、3300*2140、3300*2440、2440*1830等規格玻璃，主要產品有茶玻、茶膜、深灰玻、深灰膜等顏色浮法玻璃。產品適用於幕墻、中空、鋼化、製鏡、夾膠、家電面板、建築、裝飾等領域、銷售至華北、東北、華南、西北等地，並遠銷東南亞、南美洲、非洲等多個國家和地區。

– I-13 –附錄一 資產評估報告截止評估基準日，股權結構如下：股東名稱 出資額 出資比例（萬元） (%)中國耀華玻璃集團有限公司 64390.37 100.00合計 64390.37 100.002、 組織機構圖總經理黨總支副書記、常務總經理、工會主席、槽窯部經理 副總經理、安全總監生產技術部倉儲部安全管理部財務部綜合管理部動力設備部槽窯部財務總監3、 主要資產公司主要資產為企業的主要資產為流動資產、非流動資產，其中流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等，非流動資產包括長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用、其他非流動資產。4、 主要產品及生產、銷售情況截至評估基準日，秦皇島北方玻璃有限公司主營業務為玻璃製品的生產與銷售。2018年至2020年1-11月銷售收入分別為56,648.52萬元、45,340.78萬元、44,217.55萬元，2018年至2020年1-11月淨利潤分別為2,386.10萬元、-9,457.52萬元、5,670.64萬元。

– I-14 –附錄一 資產評估報告5、 近三年的企業的資產、負債及經營狀況資產負債情況金額單位：人民幣元項目 2020年11月30日 2019年12月31日 2018年12月31日流動資產合計 679,331,838.80 549,433,086.43 753,467,179.25長期股權投資 114,016,364.04 96,315,707.48 125,990,785.01固定資產 156,998,332.12 188,628,253.98 192,914,524.20在建工程 29,183,920.97 40,534,729.88 120,199,168.55無形資產 20,435,380.83 20,936,461.08 21,483,094.08長期待攤費用 3,900,000.12 6,283,333.38 –其他非流動資產 – 2,000,850.76 553,500.00非流動資產合計 324,533,998.08 354,145,836.56 461,141,071.84資產合計 1,003,865,836.88 903,578,922.99 1,214,608,251.09流動負債合計 566,029,596.88 645,250,166.42 914,934,925.61非流動負債合計 252,562,828.72 129,761,746.18 52,188,000.25負債合計 818,592,425.60 775,011,912.60 967,122,925.87所有者權益合計 185,273,411.28 128,567,010.39 247,485,325.22負債和所有者權益總計 1,003,865,836.88 903,578,922.99 1,214,608,251.09– I-15 –附錄一 資產評估報告利潤表金額單位：人民幣元項目 2020年1-11月 2019年度 2018年度營業總收入 442,175,546.57 453,407,790.92 566,485,220.72其中：營業成本 367,515,919.89 443,618,721.04 492,474,480.11營業稅金及附加 5,714,186.38 4,741,941.75 7,636,600.56銷售費用 7,910,253.38 14,368,157.40 13,147,712.00管理費用 11,871,682.90 11,153,338.39 7,556,588.32財務費用 25,072,816.42 16,233,505.08 23,365,603.35營業利潤（虧損以「－」號填列） 22,745,060.00 -126,031,209.48 24,199,151.02加：營業外收入 36,743,160.19 31,536,050.84 141,816.34減：營業外支出 2,781,819.30 80,000.00 480,000.00利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 56,706,400.89 -94,575,158.64 23,860,967.36減：所得稅費用 – – –淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 56,706,400.89 -94,575,158.64 23,860,967.362018年12月31日資產負債表及2018年利潤表業經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具大信審字[2019]第2-00638號無保留意見審計報告。2019年12月31日資產負債表及2019年1-12月利潤表業經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具大信審字[2020]第2-00230號無保留意見審計報告。2020年11月30日資產負債表及2020年1-11月利潤表業經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具大信審字[2021]第2-00035號無保留意見審計報告。– I-16 –附錄一 資產評估報告（三） 委託人與經濟行為人之間的關係委託人為被評估單位控股股東。

（四） 其他評估報告使用人1、 資產評估合同約定的其他評估報告使用人資產評估委託合同未約定其他評估報告使用人。

2、 法律、行政法規規定的資產評估報告使用人法律、行政法規規定的資產評估報告使用人從相關法律、行政法規的規定。

二、 評估目的中國耀華集團有限公司擬向洛陽玻璃股份有限公司轉讓所持秦皇島北方玻璃有限公司股權。為此，中國耀華玻璃集團有限公司特委託中京民信（北京）資產評估有限公司對該經濟行為所涉及的秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益價值進行評估。為委託人提供股權轉讓的價值參考依據。– I-17 –附錄一 資產評估報告

三、 評估對象和評估範圍

（一） 評估對象為秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益價值。

（二） 評估範圍為秦皇島北方玻璃有限公司的全部資產及負債。包括流動資產、長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產和長期待攤費用以及流動負債和非流動負債。截至評估基準日，賬面資產總額為100,386.58萬元，負債總額為81,859.24萬元，淨資產為18,527.34萬元。金額單位：人民幣萬元項目賬面價值A流動資產 67,933.18非流動資產 32,453.40其中：長期股權投資 11,401.64固定資產 15,699.83在建工程 2,918.39無形資產 2,043.54長期待攤費用 390.00資產總計 100,386.58流動負債 56,602.96非流動負債 25,256.28負債合計 81,859.24淨資產（所有者權益） 18,527.34納入評估範圍的資產及負債業經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具大信審字[2021]第2-00035號無保留意見審計報告。

（三） 委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。

– I-18 –附錄一 資產評估報告（四） 主要實物資產狀況被評估單位的實物資產為存貨、設備、房屋建（構）築物和在建工程。實物資產狀況如下：

1、 存貨被評估單位存貨為原材料和產成品（庫存商品）。原材料主要為企業用於生產玻璃所購置的主、輔原材料，原材料存放在各專業倉庫內。庫存商品為各種規格的玻璃，賬面合計991,397.59重箱，其中498,986.61重箱存放在海港區西港北路公司倉庫內，另有492,410.98重箱存放在公司異地租賃的倉庫中。公司海港區西港北路現有庫存商品為正常銷售產品，而存放在異地租賃倉庫中的庫存商品，即賬面LKC玻璃，因該產品已被倉庫出租方自行出售，由於該出售行為未經被評估單位許可，產品雖已被客戶提走但實際未結算而掛在產成品賬上，目前被評估單位就該事項與異地倉庫出租方進行民事訴訟程序。

2、 設備納入本次評估的設備類固定資產主要是用於生產相關彩色玻璃、單板玻璃、鍍膜玻璃、浮法玻璃、浮法玻璃產品的生產設備等。包括：500T/D在線鍍膜浮法玻璃生產線和600T/D節能顏色浮法玻璃生產線的核心設備、控制設備、配電設備和其他附屬設備、餘熱鍋爐、汽輪機、叉車、單樑起重機、空氣壓縮機、輸變電設備、各類乾式變壓器、試驗檢測設備等。車輛設備主要是14輛各類裝載機、叉車及轎車。電子設備106臺（套）。主要包括各類辦公電腦、空調器、打印機、複印機、攝像機、監控系統設備、質量流量計、氨氮在線分析儀等。截止評估基準日，納入評估範圍的機器設備均可正常使用。

– I-19 –附錄一 資產評估報告3、 房屋建（構）築物秦皇島北方玻璃集團有限公司廠區位於秦皇島市海港區西港北路61號－秦皇島北部工業園內。共建有兩條生產線。一條為500T/d在線鍍膜生產線，一條為600T/d節能彩色浮法玻璃生產線。本次評估範圍內的房屋建（構）築物為500T/d在線鍍膜生產線、600T/d節能彩色浮法玻璃生產線的廠房及其輔助房屋設施。(1) 600T/d節能彩色浮法玻璃生產線的廠房600T/d節能顏色浮法玻璃生產線的廠房於2010年10月投入使用，廠房結構設計年限50年，二級結構等級，7度抗震設防。廠房依據工藝流程依次分為熔化工段、成型工段和退火工段，總建築面積為16305.38平方米。(2) 500T/d在線鍍膜生產線廠房500T/d在線鍍膜生產線廠房同600T/d在線鍍膜生產線廠房建成時間、平面佈局，結構，建築面積完全一致。其建築概況詳見600T/d在線鍍膜生產線廠房。(3) 輔助用房500T/d在線鍍膜生產線和600T/d在線鍍膜生產線輔助用房為成品庫、原料系統、吊裝庫、氮氣站、空壓站、辦公樓、食堂等，建築面積合計32,247.06平方米。(4) 構築物本次評估範圍內的構築物共計62項，為兩條生產線所配備的配送料系統工程、煙囪、煙塔、水塔、皮帶廊、脫硫脫硝除塵封閉、碎玻璃堆場、圍墻、道路等工程、皮帶廊、辦公樓宣傳櫥窗以及不能辦理房屋權證的房屋。– I-20 –附錄一 資產評估報告4、 在建工程納入本次評估的在建工程是秦皇島北方玻璃有限公司的在建工程－設備安裝工程主要為企業500t/d生產線因停產冷修轉在建工程項目。共計188項。（五） 無形資產狀況無形資產為兩宗出讓土地使用權。土地使用權分別座落在秦皇島市海港區西港北路61號和海南省東方市八所鎮八所村南側。用途為工業用地，面積為123,032.40平方米和26650平方米。土地使用證號為東方國用（八所）字第430號和冀2017秦海不動產權第0032391號。其中根據被評估單位提供的《北方公司與長城公司關於一宗土地歷史遺留問題的情況說明》得知，因兩公司原經營地址的土地由市土地收購儲備交易中心收儲，雙方同意在北部工業區（現址為西港北路61號）合併徵用土地。雙方同意待整體土地證下達後，進行雙方土地分離手續。此後，辦理的權屬證書（冀2017秦海不動產權第0032391號）使用權人記載為秦皇島北方玻璃有限公司，證載面積133441.51平方米，該地塊與北方公司相鄰，一直由長城公司使用並建有廠房等建築物，但至今未辦理土地分離手續（北方公司財務資產中不含該宗土地，不動產權證上包含該宗土地）。2020年

（六） 列入評估範圍的賬面無記錄資產狀況在被評估單位提供的《資產清查評估明細表》中未發現無賬面記錄的資產。

– I-21 –附錄一 資產評估報告

（七） 列入評估範圍的賬上有賬下無資產狀況在被評估單位提供的《資產評估明細表》中除存貨－庫存商品中異地存貨已無實物以及土地使用權證冀2017秦海不動產權第0032391號證載面積133,441.51平方米，實際面積123,032.40平方米外，未發現其他賬上有賬下無資產。

四、 評估價值類型及定義通過對評估目的的分析和對評估所依據的市場條件、評估對象自身的狀態等的瞭解，我們判斷本項資產評估尚無對評估的市場條件及評估對象的使用條件的特別限制和要求，故選擇市場價值作為評估結論的價值類型。市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、 評估基準日

（一） 本項目資產評估基準日為2020年11月30日。

（二） 上述評估基準日是委託人考慮本次經濟行為實現所選取。第二章 評估依據一、 經濟行為依據中國耀華玻璃集團有限公司第二十次總經理辦公會紀要（耀集紀字(2020)20號）

二、 法律法規依據

（一） 《中華人民共和國公司法》（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）；

（二） 《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過）；

– I-22 –附錄一 資產評估報告

（三） 《中華人民共和國民法典》（2020年5月28日十三屆全國人大三次會議通過）；

（四） 《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過）；

（五） 《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年8月30日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）；

（六） 《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；

（七） 《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；

（八） 《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）；

（九） 《資產評估行業財政監督管理辦法》（財政部令第86號）；

（十） 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第32號）；

（十一）《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）；

（十二）《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50號）；

（十三）《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）；

（十四）《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》（2006年12月30日國務院第163次常務會議通過）；

– I-23 –附錄一 資產評估報告（十五）《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；

（十六）《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）；

（十七）《關於印發<企業國有資產評估項目備案工作指引>的通知》（國資發產權[2013]64號）；

（十八）關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知（財政部、國家稅務總局財稅[2016]36號）；

（十九）《關於深化增值稅改革有關政策的公告》財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號；

（二十）其他與本項評估有關的法律法規。

三、 評估準則依據

（一） 《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；

（二） 《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；

（三） 《資產評估執業準則——資產評估程序》（中評協[2018]36號）；

（四） 《資產評估執業準則——資產評估報告》（中評協[2018]35號）；

（五） 《資產評估執業準則——資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；

（六） 《資產評估執業準則——資產評估檔案》（中評協[2018]37號）；

（七） 《資產評估執業準則——企業價值》（中評協[2018]38號）；

（八） 《資產評估執業準則——不動產》（中評協[2017]38號）；

（九） 《資產評估執業準則——機器設備》（中評協[2017]39號）；

– I-24 –附錄一 資產評估報告

（十） 《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；

（十一）《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2017]42號）；（十二）《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；

（十三）《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；（十四）《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）；

（十五）《房地產估價規範》（國家標準GB/T50291-2015)；

（十六）《城鎮土地估價規程》(GB/T 18508-2014)；

（十七）其他與本項評估有關的評估準則、規範。

四、 資產權屬依據

（一） 不動產權證、國有土地使用證、車輛行駛證；

（二） 設備、存貨的購買發票合同、車輛行駛證。

五、 取價依據（一） 《資產評估常用數據與參數手冊》；

（二） 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538號）（2008年11月10日發佈）；

（三） 《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》國務院令[2000]第294號；

（四） 《財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》財稅[2016]36號；

– I-25 –附錄一 資產評估報告

（五） 2020年版《機電產品全球報價系統》、2020年版機電產品報價手冊；

（六） 《中國汽車網》、《搜狐汽車》、《萬車網》、《太平洋汽車網》等專業汽車價格信息網站；

（七） 評估基準日近期的《ZOL中關村在線IT產品報價》、《IT168-IT主流資訊平台》等專業電子設備價格信息網站；

（八） 秦皇島市人民政府關於印發《秦皇島市城市基礎設施配套費徵收管理辦法》的通知（秦財稅[2017]3號）；（九） 《秦皇島市土地定級估價》；

（十） 被評估企業提供的未來年度收益預測資料等；

（十一） WIND資訊查詢的行業上市公司財務數據；

（十二）被評估單位評估基準日及近二年一期的審計報告；

（十三）有關協議及其他相關資料。

六、 其他依據及參考資料

（一） 被評估單位提供的資產評估申報表；

（二） 被評估單位提供的基準日會計報表、賬冊及憑證；

（三） 被評估單位提供的「關於進行資產評估有關事項的說明」；

（四） 財政部發佈的《企業會計準則》。

– I-26 –附錄一 資產評估報告第三章 評估方法企業價值評估通常採用的評估方法有收益法、市場法和成本法（資產基礎法）。根據《資產評估準則－企業價值》，企業價值評估，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法（資產基礎法）三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。國資委產權[2006]274號文件規定「涉及企業價值的資產評估項目，以持續經營為前提進行評估時，原則上要求採用兩種以上方法進行評估，並在評估報告中列示，依據實際狀況充分、全面分析後，確定其中一個評估結果作為評估報告使用結果。企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。使用市場法的基本條件是：有一個較為活躍的市場，市場案例及其與評估對象可比較的指標、參數等可以收集並量化。對於市場法，由於缺乏可比較的交易案例而難以採用。企業價值評估中的收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據——資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估結論具有較好的可靠性和說服力。同時，企業具備了應用收益法評估的前提條件：持續經營、未來收益期限可以確定、股東權益與企業經營收益之間存在穩定的關係。企業價值評估中的成本法（資產基礎法），是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本評估項目能滿足成本法（資產基礎法）評估所需的條件，即被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態，具備可利用的歷史資料。而且，採用成本法（資產基礎法）可以滿足本次評估的價值類型的要求。– I-27 –附錄一 資產評估報告因此，針對本次評估的評估目的和資產類型，考慮各種評估方法的作用、特點和所要求具備的條件，此次評估我們採用成本法（資產基礎法）和收益法。在對兩種方法得出的評估結果進行分析比較後，以其中一種更為合適的評估結果作為評估結論。第一節 成本法（資產基礎法）成本法（資產基礎法）是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的各種評估技術方法的總稱。本次評估的評估範圍包括流動資產、長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產和長期待攤費用以及流動負債和非流動負債，評估方法主要採用重置成本法。各類資產的具體評估方法如下：一、 流動資產流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨和其他流動資產。

（一） 貨幣資金貨幣資金為現金、銀行存款、其他貨幣資金。現金：進行現場盤點，採用倒推辦法驗證評估基準日現金餘額，並與現金日記賬、總賬現金賬戶餘額進行核對，以核實後的金額確定評估值。銀行存款和其他貨幣資金：將對賬單、餘額調節表及函證獲得的數據與其賬面值進行核對，以核實後的金額確定評估值。

（二） 應收款項應收款項包括應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收款。應收票據：為業務往來單位出具的商業承兌匯票。在查閱賬簿、調查瞭解與對方單位往來及對方單位信用等情況的基礎上，判斷有無可能形成壞賬的應收票據；對有– I-28 –附錄一 資產評估報告證據的已成為壞賬的應收票據按零值確定評估值，對正常的應收票據按核實後賬面值確定評估值。評估人員對每項經濟內容、發生日期、可收回情況進行了核實，經核實無誤，未發現無法全額收回的可能性，按核實後的賬面值確定評估值。應收賬款、其他應收款：對於持續往來單位、關聯單位及大額款項進行函證，根據函證情況，以核實後的賬面值確認評估值；對於已取得確鑿證據確認形成損失的款項，按零值確定評估值；對於其他款項，調查瞭解對方單位信用情況和經營狀況，結合賬齡判斷是否可能存在壞賬損失並估計壞賬損失金額，以核實後賬面值扣減估計的壞賬損失後的餘額確認評估值；對於壞賬準備，由於評估時已考慮壞賬問題，將其評估為零。預付款項：對於持續往來單位、關聯單位及大額款項進行函證，根據函證情況，按各款項可收回的相應資產或可實現的相應權利的價值確定評估值；對無法收回相應資產或實現相應權利的款項，按零值確定評估值。

（三） 存貨此次評估的存貨為原材料和庫存商品。1、 原材料本次評估採用成本法對於近期購入，週轉較快，未產生毀損、積壓現像，賬面單價接近基準日市場價格的，以核實後的賬面單價，乘以實際數量，確定評估值。對於購入時間較長的，以現行市場價格，加計相關費用，乘以實際數量，確定評估值。對已接近報廢但可變現的，以現行市場可變現價值確定評估值。無可變現價值的按零值確定。

– I-29 –附錄一 資產評估報告2、 產成品（庫存商品）對產成品（庫存商品），按以下公式計算評估值（式中部分利潤根據銷售情況確定）：評估值=庫存數量×不含稅出廠單價×[1-（所有稅金+銷售費用+部分利潤）╱銷售收入]（四） 其他流動資產其他流動資產資產為尚未抵扣的增值稅進項稅，評估人員以核實後賬面值確定評估值。二、 長期股權投資被評估單位的長期股權投資為一項控股的股權投資和一項非控股的股權投資。對於控股的股權投資，由於由於被投資單位正在辦理註銷手續，且其資產主要為對母公司的債權，根據《中國耀華玻璃集團有限公司董事會決議》以及股東中國耀華玻璃集團有限公司、秦皇島北方玻璃有限公司與被投資單位秦皇島華洲玻璃有限公司簽訂的《債權轉讓與債務抵銷協議書》，三方在債務債權抵銷後，秦皇島華洲玻璃有限公司已向秦皇島市海港區市場監督管理局申報簡易註銷程序，故基準日所涉及的長期股權投資評估為零。對於非控股的股權投資，由於所持股權已於評估基準日後、評估報告出具日前完成轉讓，故以轉讓價作為評估值。

– I-30 –附錄一 資產評估報告三、 房屋建（構）築物根據《資產評估執業準則——不動產》、《房地產估價規範》（中華人民共和國國家標準GB/T 50291-2015）（確定房地產估價的體系）以及《房地產估價基本術語標準》(GB/T 50899-2013)（確定房地產估價方法的描述），房地產估價常用方法主要有市場比較法、收益法、成本法等，估價方法的選擇應根據估價目的結合評估對象的具體特性、週邊市場情況及估價方法的適用性和可操作性，綜合考慮選擇適當的估價方法。本次評估對象主要為被評估單位自用，同類房屋建（構）築物的交易實例較少，市場依據不充分，且又不能單獨產生收益，故不宜選用市場法和收益法評估。因此，採用重置成本法評估。成本法即通過求取評估對象在評估基準日的重置成本，扣除折舊，以此估算評估對象客觀合理價值。其中重置成本為採用評估基準日的建築材料和建築技術，按評估基準日的價格水平，重新建造與評估對象具有同等功能效用的全新狀態的建築物的正常價值。計算公式為：評估值 = 重置成本×成新率式中：重置成本 = 建安工程造價+前期費用及其他費用+資金成本

（一） 重置成本的確定1、 建安工程造價的確定建安工程造價一般由工程結算調整法、類比法及指數調整法等計算確定。由於被評估單位提供了評估對象的完整決算資料，本次評估建安工程造價採用重編工程結算調整法確定。

– I-31 –附錄一 資產評估報告重編工程結算調整法，即以待估建築物的工程竣工資料、圖紙、工程決算資料為基礎，對原工程（預）決算價格進行調整，即以原工程（預）決算直接費為基礎，按照當地現行的建築材料、人工、機械單價調整價差再進行綜合取費測算至評估基準日價格水平來確定工程造價。

2、 前期費用及其他費用房屋建築物的前期費用及其他費用包含按工程比例計取的費用和按建築面積計取的費用兩部分組成；構築物的前期費用及其他費用為按工程比例計取的費用部分。根據國家發展改革委關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知（發改價格[2015]299號），本次評估前期費用參考市場行情根據經驗確定。

3、 資金成本本次評估資金成本按建築工程的合理工期計算。即建（構）築物正常建設工期內佔用資金的籌資成本或資金機會成本，以建安工程造價費和前期費用及其他費用之和為基數，假定房屋建（構）築物重新建造時其資金投入為均勻投入，資金利息率依據全國銀行間同業拆借中心受權公佈的評估基準日執行的貸款市場報價利率(LPR)確定。

（二） 成新率的確定房屋建築物成新率的確定採用打分法和年限法兩種方法進行測定，然後將兩種方法測算結果取權重測定的綜合成新率確定委估對象的成新率，構築物採用年限法測算成新率。

– I-32 –附錄一 資產評估報告1、 打分法：依據房屋建築物的地基基礎、承重構件、墻體，屋面、樓地面等結構部分，內外墻面，門窗、天棚等裝修部分及水、暖、電、衛等設備部分各佔建築物造價比重確定其標準分值，再由現場勘查實際狀況並打分，根據此分值確定整個建築物的完好分值率。其計算公式為：成新率 = 結構部分合計得分×結構部分權重＋裝修部分合計得分×裝修部分權重＋設備部分合計得分×設備部分權重2、 年限法：根據房屋建（構）築物的耐用年限和尚可使用年限來確定房屋建（構）築物的成新率，其計算公式如下：成新率 = 1－（已使用年限╱耐用年限）×100%3、 綜合成新率年限法測算的成新率取權重為0.5，打分法測算的成新率取權重0.5。綜合成新率 = 0.5×年限法成新率＋0.5×打分法成新率。四、 設備本次評估對機器設備、車輛、電子設備。根據《資產評估執業準則——機器設備》，機器設備評估一般可採取成本法、市場法和收益法進行。評估時應根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，選用適當的方法。市場法，是指將評估對象與市場上已有交易案例進行比較，並對比較因素進行修正，從而確定評估對象價值的一種評估方法。使用市場法的基本條件是：需要有一個較為活躍的交易市場；市場案例及其與評估對象可比較的指標、參數等資料是可以蒐集並量化的。

由於– I-33 –附錄一 資產評估報告難以收集案例的詳細資料及無法瞭解具體的交易細節，因此無法選用市場法。收益法，是指通過將被評估資產預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。運用收益法進行評估時，被評估資產必須具有獨立獲利能力或者獲利能力可以量化，未來收益期限也能合理量化。因本次評估的機器設備無法與其他固定資產分別量化其收益，因此無法選用收益法。成本法的基本思路是重建或重置被評估資產，潛在的投資者在決定投資某項資產時，所願意支付的價格不會超過購建該項資產的現行購建成本。本評估項目能滿足成本法評估所需的條件，即被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態，具備可利用的歷史資料，因此適宜選用成本法。設備類固定資產評估的成本法是通過估算全新設備的重置成本，然後扣減實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，或在綜合確定成新率的基礎上，確定設備評估值的方法。成本法的基本計算公式為：評估價值 = 重置成本×成新率（一） 重置成本的確定1、 機器設備重置成本的確定對於重要機器設備，其重置成本的基本計算公式如下：重置成本 = 設備購置價+運雜費+安裝調試費+聯合試運轉費+基礎費+前期費用+資金成本－可抵扣增值稅進項稅額對於部分反應在機器設備明細表裡的車間改造、其他構築物等項目，由於該部分已包含在房屋建（構）築物裡評估，本次在設備裡不再重複計算評估值。

– I-34 –附錄一 資產評估報告在確定設備重置成本時，對設備現行市場售價中約定包含的運雜費、安裝調試費等費用則不再重複計算。

(1) 設備購置價的確定評估人員通過直接向經銷商或製造商詢價，或參考各類商家的價格表、近期的價格資料（2020年版《機電產品價格信息查詢系統》）、計算機網絡上公開的價格信息（阿里巴巴、馬可波羅、處理網、中國供應商等網站），並考慮其價格可能的浮動因素，經適當調整確定重置成本；對於目前市場已經不再出售或無法查到購置價，但已出現替代的標準專業設備和通用設備，在充分考慮替代因素的前提下，通過市場詢價及查閱有關價格手冊，進行相應調整予以確定。

(2) 設備運雜費的確定運雜費是指設備到達使用地點前發生的裝卸、運輸、保管、保險等費用，通常採用設備購置價的一定比率計算。其計算公式為：運雜費 = 設備含稅購置價×運雜費費率

(3) 安裝調試費的確定參照《資產評估常用數據與參數手冊》，選用適宜的費率計取。安裝調試費 = 設備含稅購置價×安裝調試費率

– I-35 –附錄一 資產評估報告(4) 聯合試運轉費用的確定若進行生產線的價值評估，在組成生產線的獨立設備試車結束後，還要對整條生產線的運轉進行銜接調試，參照《資產評估常用數據與參數手冊》，選用適宜的費率計取。(5) 基礎費的確定參照《資產評估常用數據與參數手冊》，選用適宜的費率計取。基礎費 = 設備含稅購置價×基礎費率設備基礎在房屋建築物、構築物部分已單獨考慮的不再重複計算。(6) 前期費用前期費用包括建設單位管理費、勘察設計費、工程監理費和招投標代理費，相關前期費率按特種玻璃生產企業工程總體投資規模對應的費率記取。前期費用測算公式如下：前期費用 = （設備含稅購置價+運雜費+安裝費+聯合試運轉費+基礎費）×前期費率

– I-36 –附錄一 資產評估報告(7) 資金成本根據評估基準日與合理工期相對應的貸款利率，按設備購置價、運雜費、基礎費、安裝調試費及前期及其他費用等均勻投入。計算公式如下：資金成本 = （設備含稅購置價+運雜費+安裝費+聯合試運轉費+基礎費+前期費用）×合理建設週期×貸款利率╱2(8) 可抵扣增值稅進項稅額被評估單位為增值稅一般納稅企業，根據《財政部稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》財稅[2018]32號的相關規定，購進的生產設備可抵扣進項稅。計算公式如下：可抵扣增值稅進項稅額 =（設備購置價╱ 1.13 × 13%)+（運雜費╱1.09×9%)+（安裝調試費╱1.09×9%)+（聯合試運轉費╱1.09×9%)+（基礎費╱1.09×9%)+（前期費用╱1.06×6%）對於一般設備，主要指價值相對較低且市場上常見設備的價格，由於該類設備多為通用設備，其運雜費、安裝調試費等包含在設備購置價中，不再單獨計算。其重置成本計算公式如下：重置成本（不含稅） = 設備含稅重置成本－可抵扣增值稅進項稅額

– I-37 –附錄一 資產評估報告3、

車輛重置成本的確定

(1) 對於不上公路的工程機械和叉車等車輛，按一般設備確定重置成本。重置成本基本計算公式為：重置成本（不含稅） = 設備含稅重置成本－可抵扣增值稅進項稅額

(2) 對於一般乘用車量，按照評估基準日同品牌型號、相同基本配置車輛的市場價格，加計車輛購置稅和其他合理的費用（如牌照費）來確定其重置成本。重置成本基本計算公式為：重置成本 = 車輛購置價＋車輛購置稅＋車輛的其他費用－可抵扣增值稅進項稅額

4、 電子設備重置成本的確定對電子設備，通過查詢經銷商報價和《ZOL中關村在線IT產品報價》、《IT168-IT主流資訊平台》等專業電子設備價格信息網站確定電子設備的重置成本；對市場、生產廠家詢價和查閱相關價格資料都無法獲得購置價格的設備，則採用類比法通過以上途徑查詢類似設備的購置價並根據設備差異進行修正後確定。計算公式為：重置成本 = 設備購置價－可抵扣增值稅進項稅額或重置成本 = 設備不含稅購置價（取整）

– I-38 –附錄一 資產評估報告

（二） 成新率的確定1、 機器設備成新率的確定對於重要的機器設備，按照觀察法（即勘查打分法）確定的成新率，結合使用年限法確定的成新率綜合確定。成新率 = 年限法成新率×40%+觀察法成新率×60%觀察法是評估人員根據經驗對標的物（如震動、噪聲、溫度、加工精度、生產能力，能耗和故障等）技術狀況和損耗程度做出的判斷。年限法成新率計算公式如下：年限法成新率 = 經濟壽命年限-已使用年限經濟壽命年限 ×100%年限法成新率 = 尚可使用年限尚可使用年限+已使用年限×100%式中「尚可使用年限」是評估人員依據機器設備的現實技術狀況，結合考慮機器設備的有效役齡，做出的專業判斷，「尚可使用年限」取值為正數。對於一般的普通設備和價值量較小的設備，以年限法為主確定設備的成新率。對更新換代速度快、價格變化快、功能性貶值較大的設備，成新率根據設備的經濟壽命年限及產品的技術更新速度等因素綜合確定。成新率 = 年限法成新率 = 經濟壽命年限-已使用年限經濟壽命年限 ×100%– I-39 –附錄一 資產評估報告當設備的技術狀況嚴重偏離，造成實際的成新率與年限法成新率差異較大時，按照下式計算成新率：成新率 = 年限法成新率 = 尚可使用年限尚可使用年限+已使用年限×100%2、 電子設備成新率的確定電子設備屬於價值量較小的通用設備，主要採用年限法確定成新率，即根據設備的經濟壽命年限及產品的技術更新速度等因素綜合確定。按使用年限確定成新率的公式為：成新率 = 年限法成新率 = 經濟壽命年限-已使用年限經濟壽命年限 ×100%3、 車輛成新率的確定(1) 對於工程機械和叉車：

A、 年限成新率：這類車廠內或不上公路行駛的車輛按一般機器設備確定成新率。因此理論成新率即為年限成新率。年限成新率計算公式為理論成新 = 年限成新率 = （經濟壽命年限－已使用年限）÷經濟壽命年限×100%– I-40 –附錄一 資產評估報告

B、 勘察成新率：勘察成新率按車輛的各項實際狀況分析打分或（如震動、噪聲、溫度、加工精度、生產能力，能耗和故障等）技術狀況和損耗程度做出的判斷。確定勘察成新率。

C、 綜合成新率最後計算綜合成新率具體公式為：綜合成新率 = 理論成新率×40%+勘察成新率×60%

(2) 對於乘用車輛：該類車輛成新率採用綜合成新率，計算公式為：綜合成新率 = 理論成新率×調整系數

A、 理論成新率根據車輛行駛里程、使用年限分別計算里程法成新率、年限法成新率。然後按照孰低法原則」確定理論成新率；對於《機動車強制報廢標準規定》中規定的小、微型非營運載客汽車等無使用年限限制的車輛，直接按里程法成新率確定為理論成新率。年限法成新率 = 規定使用年限-已使用年限規定使用年限 ×100%里程法成新率 = 規定行使里程-已行使里程規定行使里程 ×100%– I-41 –附錄一 資產評估報告

B、 調整系數對調整系數採用勘察鑒定的方法確定。設備成新率的權重數的選取方法一般為：國家規定了強制報廢使用年限和強制報廢的其他標準（如工作量），兩個權數各取50%。國家沒有規定強制報廢年限等標準的，使用年限法（或工作量法）成新率權數取40%，觀察鑒定成新率法權數取60%。因為由於設備使用的強度、頻率情況各異，用現場觀察鑒定的成新率比較接近設備的實際技術狀況，因此其權重比使用年限（或工作量法）成新率權重較大。

五、 在建工程本次評估的在建工程－設備安裝項目主要為企業由固定資產轉入的500t/d停產冷修生產線機器設備，由於該生產線已停產近兩年，同時根據企業的戰略調整，該生產線後期恢復正常生產的具體時間尚未明確，故本次評估方法按在正常成本法評估的基礎上同時考慮一定的經濟性貶值。在建工程－設備安裝工程評估計算公式如下：評估值=重置成本－實體性貶值－經濟性貶值六、 無形資產－土地使用權

（一） 評估方法選用待估宗地為出讓土地，規定用途為工業用地。根據《資產評估執業準則－不動產》、《城鎮土地估價規程》，結合本次評估目的和待估宗地的具體情況，對土地使用權採用基準地價系數修正法和成本逼近法進行評估，取兩種方法評估結果的平均值作為評估值。

– I-42 –附錄一 資產評估報告

（二） 不適用的評估方法1、 市場比較法評估人員未能在公開市場上收集到與評估對象相似的近期的交易案例，故不能採用市場比較法評估。2、 假設開發法根據城鎮土地估價規程，對具有投資開發或再開發潛力的土地估價可採用假設開發法，且適用於對待開發房地產或待拆遷改造後再開發房地產的土地評估，估價對象為待開發工業土地，工業物業開發後出售、租賃案例均較少，無法準確預測其開發完成後的價值，故不採用假設開發法進行評估。3、 收益法由於無法取得該宗地的客觀年總收益、年總費用，又因為該區域土地租賃市場、房地產租賃市場成交案例較少，不能通過所在區域的租金水平合理確定估價對象的土地總收益，且通過經營收益剝離出土地的收益存在持續性、客觀性、有效性的差異，故不適宜採用收益還原法評估。

（三） 選用的評估方法內涵及公式1、 基準地價系數修正法基準地價系數修正法是根據替代原則，就評估對象的區位條件與所在區域的平均條件相比較，按照基準地價的修正體系進行區位因素及其他相關修正，進而求取評估對象在估價基準日價格的方法。

– I-43 –附錄一 資產評估報告根據《城鎮土地估價規程》及《秦皇島市土地定級估價》成果，按評估對象各因素的狀況，分別在宗地地價修正系數表中查找各因素修正系數，並按下式計算修正系數：K = (1±K1)×(1±K2)×... ... ×(1±Kn)式中：K－宗地地價修正系數K1、K2... ...Kn分別為宗地在第1、2... ...n個因素條件下的修正系數宗地地價計算公式為：Pls = Plb×K×期日修正系數×使用年期修正系數×容積率修正系數×土地權利狀況修正系數±土地開發程度修正值式中：Pls－評估的宗地地價Plb－宗地所在區域的基準地價2、 成本逼近法評估所謂成本逼近法是指以開發土地所耗費的各種費用之和為依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的方法。其基本計算公式為：土地價格 = 土地取得費＋有關稅費＋土地開發費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益七、 長期待攤費用長期待攤費用為以租賃攤銷費用，對於長期待攤費用，本次評估在核實支出和攤銷政策的基礎上，以長期待攤費用對應的資產或權利確定評估值。– I-44 –附錄一 資產評估報告八、 負債負債為短期借款、應付票據、應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、其他應付款、一年內到期的非流動負債、長期借款、長期應付款和專項應付款。評估中對各類負債主要款項的業務內容、賬面金額、發生日期、形成原因、企業確認依據以及約定的還款期限、方式等進行調查、核實；對各類預計負債的主要內容、計提依據、計提方法、計提金額等進行審核；對重要的負債，向有關人員或向對方單位進行必要的調查或詢證；對負債履行的可能性進行必要的分析，確認是否存在無需償付的債務、無需支付的計提。在充分考慮其債務和應履行義務的真實性前提下，以經核實的負債金額作為評估值。第二節 收益法收益法是指通過估算委估資產未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。採用收益法對資產進行評估，所確定的資產價值，是指為獲得該項資產以取得預期收益的權利所支付的貨幣總額。不難看出，資產的評估價值與資產的效用或有用程度密切相關。資產的效用越大，獲利能力越強，產生的利潤越多，它的價值也就越大。收益法基本的計算公式為：式中：P：評估價值N：收益期年限Rt：第t年的預期收益r：折現率– I-45 –附錄一 資產評估報告一、 評估技術思路本次收益法評估選用企業自由現金流模型，即預期收益是公司全部投資資本（全部股東權益和有息債務）產生的現金流。以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價值，然後加上非經營性資產價值、溢餘資產價值，減去有息債務、非經營性負債，得出股東全部權益價值。計算公式如下：股東全部權益價值 = 企業自由現金流量折現值－有息債務＋非經營性資產價值－非經營性負債＋溢餘資產價值二、 企業自由現金流量折現值企業自由現金流量折現值包括明確的預測期期間的自由現金流量折現值和明確的預測期之後的自由現金流量折現值。

（一） 明確的預測期由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較弱，按照通常慣例，本次預估將企業的收益期劃分為明確的預測期和永續期兩個階段。在考慮被預估單位發展規劃、未來資本性支出的投入等情況，並結合對行業的調查後，綜合分析確定明確的預測期。考慮企業的規模和宏觀經濟、市場需求變化，明確的預測期取定到2025年。

（二） 收益期截至評估基準日，被預估單位經營正常，未發現對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業銷售經營期限、投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，並可以通過延續方式永續使用。故收益期可按永續確定。– I-46 –附錄一 資產評估報告

三） 企業自由現金流量企業自由現金流量的計算公式如下：其中：P——企業自由現金流量折現值Fi——企業未來第i年預期自由現金流量Fn——永續期預期自由現金流量r——折現率n——預測期企業自由現金流量具體計算公式如下：企業自由現金流量 = 稅後淨利潤＋折舊及攤銷＋利息費用（扣除稅務影響後）－資本性支出－營運資金追加額＝主營業務收入－主營業務成本＋其他業務利潤－稅金及附加－期間費用（管理費用、銷售費用、財務費用）＋投資收益＋資產處置收益+其他收益+營業外收支－所得稅＋折舊及攤銷＋利息費用（扣除稅務影響後）－資本性支出－營運資金追加額– I-47 –附錄一 資產評估報告（四） 折現率按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由淨現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。公式：式中：Ke：權益資本成本；Kd：債務資本成本；E：權益資本；D：債務資本；D＋E：投資資本；T：所得稅率。其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下：其中：Rf：無風險利率；ERP：市場風險溢價；β：權益的系統風險系數；Rc：企業特定風險調整系數。

– I-48 –附錄一 資產評估報告

三、 有息債務有息債務指評估基準日賬面上需要付息的債務，一般包括短期借款，帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款等，有息債務以核實後的賬面值作為評估值。本次評估有息債務為短期借款和長期借款。

四、 非經營性資產非經營性資產是指與企業經營活動的收益無直接關係，企業自由現金流量折現值不包含其價值的資產。此類資產不產生利潤，會增大資產規模，降低企業利潤率，本次評估非經營性資產為其他流動資產中的待抵扣進項說、長期待攤費用的攤銷款、長期股權投資、在建工程、固定資產中500T/D生產線房屋建（構）築物、無形資產中500T/D生產線所佔用土地及所屬海南地塊、經營活動收益無直接關係的其他應收款。採用成本法進行評估。五、 非經營性負債非經營性負債是指與企業經營活動產生的收益無直接關係，企業自由現金流量折現值不包含其價值的負債，本次評估非經營性負債為應付利息、一年到期非流動負債、專項應付款和經營活動的收益無直接關係的其他應付款。採用成本法進行評估。六、 溢餘資產溢餘資產是指與企業經營無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，多為溢餘的貨幣資金。– I-49 –附錄一 資產評估報告第四章 評估程序實施過程和情況一、 進行前期調查我公司接到委託人的通知後，即安排有關負責人與委託人和被評估單位負責人、相關人員進行溝通，並進行適當的調查。瞭解評估目的和所涉及的經濟行為、評估對象、範圍，瞭解評估對象的基本情況及納入評估範圍資產的具體類型、分佈情況和特點，瞭解企業所處行業、法律環境、會計政策等相關情況，瞭解委託人對評估基準日的考慮和對報告完成日期的要求。經過綜合分析和評價，在確定本評估機構具備承擔此項評估的專業勝任能力，可以獨立地進行評估，業務風險在可控範圍內的情況下，與委託人洽談並簽訂資產評估委託合同。

二、 編製評估計劃根據本項評估的需要，確定項目負責人，安排註冊資產評估師和評估輔助人員，組成評估項目組。由項目負責人編製評估計劃，經本評估機構有關負責人審核後實施。評估計劃的內容涵蓋現場調查、收集評估資料、評定估算、編製和提交評估報告等實施評估的全過程，初步確定評定估算所採用的基本方法，並對評估的各個階段作出相應的時間安排。

三、 開展現場工作

（一） 向企業佈置並輔導有關人員填寫資產評估明細表。

（二） 提交盡職調查清單，收集評估所需文件資料，包括固定資產和無形資產的產權證明文件、設備購置合同或發票以及財務報表、近幾年審計報告、投資或技改項目可行性論證等。– I-50 –附錄一 資產評估報告（三） 根據評估準則要求進行資產清查核實：

1、 檢查企業填報的資產評估明細表有無錯項、漏項、重複；對照資產評估明細表，逐類與財務總賬進行比對；抽查各類資產或負債中的重點項目，將其與財務明細賬記錄的數據進行核對；做到賬、表一致；

2、 對資產清查評估明細表所列各類實物資產，到現場以重點全查、一般抽查的方式分類進行清查，核實各類實物資產的數量，做到賬、表、實物一致；同時，對房屋建（構）築物、重點設備進行現場查勘，形成詳盡的查勘記錄，並與資產管理人員和操作使用人員進行交談，查閱設備運行日誌和大中修記錄；

3、 對照土地資料，實地查看地形、地貌，瞭解四至範圍、環境、交通及土地開發利用程度、實際用途等情況；

4、 查閱長期股權投資的投資協議、被投資單位的公司章程、驗資報告、營業執照、評估基準日財務報表等資料，瞭解長期股權投資的投資日期、原始投資額及持股比例；5、 對大額、重點應收款項進行函證，瞭解業務往來及對方單位信用情況；查閱主要負債的相關協議、合同，瞭解發生時間、形成過程，償債情況；

6、 對企業提供的產權證明文件、資料進行徵詢、鑒別，查明固定資產的產權狀況；並對可能影響資產評估的重大事項進行調查。

– I-51 –附錄一 資產評估報告（四） 通過座談會、走訪等方式，聽取被評估單位有關人員對企業、重點資產、主要產品歷史和現狀的介紹，瞭解企業的生產、經營、管理狀況，並形成訪談記錄。

（五） 對委託人和被評估單位《企業關於進行資產評估有關事項的說明》之「未來經營和收益狀況預測說明」中的未來主營收入、成本費用、利潤等預測數據進行歷史比對、能力衡量、橫向比較、趨勢分析，以判斷其未來實現的可能性或可實現程度，及在收益法評估時的可利用程度。

（六） 開展被評估單位外部的調研活動，包括走訪市場或查詢市場資訊，瞭解企業產品的銷售情況、價格趨勢、市場佔有情況和同行業其他企業產品的相應情況，以及市場競爭態勢；通過網站、專業刊物等媒體，瞭解國家相關的產業政策、金融政策、行業主管部門或行業組織的市場分析、行業發展意見和行業統計數據；走訪建設管理部門和房地產市場，掌握房地產、土地價格等方面的信息、資料；進行電話詢問、現場諮詢等形式的市場調查，獲取價格手冊、媒體資訊以外的設備等的價格信息。

四、 整理評估資料對收集的評估資料進行分析，判斷每一份資料的可靠性、合理性和可用性，其過程是去粗取精、去僞存真。經過分析和篩選，匯集所有合理、可靠的資料。根據評估工作需要進行分類，即按流動資產、長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用、負債和收益法等類別，將評估資料進行歸納整理。

– I-52 –附錄一 資產評估報告五、 進行評定估算對歸納整理後的各類評估資料所反映的信息進行提煉，通過分析測算得到評估所需要的而在評估過程中又無法直接獲取的各種數據、參數。然後，分別採用一定的評估方法進行評定估算。

六、 進行匯總分析對成本法（資產基礎法）中各類資產及負債的初步評估結果進行復查，必要時對個別資產項目的估算過程和估算結果進行適當修改，在確認單項資產、負債評估結果基本合規合理和資產、負債無重評漏評的情況下，進行匯總，得出成本法（資產基礎法）的評估結果。同時，對收益法評定估算的全過程、各項數據的形成、各項參數的選取等進行復查，必要時對個別數據、參數進行適當調整，以進一步完善評估，保證評估結果的相對合理性。然後，對兩種方法的評估結果進行充分的分析和比較，在綜合考慮不同評估方法和其評估結果的合理性及所使用數據的質量、數量的基礎上，確定其中一種方法的評估結果作為評估結論。

七、 提交評估報告根據評估工作情況，起草資產評估報告，經過本評估機構內部三級覆核後，形成評估報告初稿。就評估報告初稿向委託方徵求意見，並對涉及的相關事項與委託方進行必要溝通。在不影響本評估機構對最終評估結論進行獨立判斷的前提下，採納委託方對評估報告的合理意見或建議。然後，向委託方提交正式資產評估報告。

– I-53 –附錄一 資產評估報告第五章 評估假設資產評估的基本目標要求評估結論必須公允，而所有公允的評估結論都是有條件約束的。資產評估假設正是表現資產評估條件約束的重要形式。

一、 本次評估採用的假設

（一） 基本假設1、 交易假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。2、 公開市場假設公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。3、 持續經營假設持續經營假設是指假定被評估企業在評估基準日後仍按照原來的經營目的、經營方式持續經營下去。

（二） 一般假設1、 假設評估基準日後國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；2、 假設評估基準日後被評估單位的經營者是負責的，並且公司管理層有能力擔當其職務；

– I-54 –附錄一 資產評估報告

3、 假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。

（三） 具體假設

1、 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致；

2、 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；

3、 本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企業經營情況的影響；

4、 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻流出；

5、 本次評估假設委託人及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

6、 假設被評估企業目前在產的600T/D窯爐在冷修到期後，通過熔窯維護、嚴格管理後仍能繼續生產使用。

二、 評估假設對評估結論的影響本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

– I-55 –附錄一 資產評估報告第六章 評估結論一、 兩種評估方法的評估結果

（一） 成本法（資產基礎法）評估結果秦皇島北方玻璃有限公司總資產賬面價值100,386.58萬元，評估價值為101,159.86萬元，增值額為773.28萬元，增值率為0.77%；總負債賬面價值為81,859.24萬元，評估價值為70,780.54萬元，評估減值11,078.70萬元，減值率13.53 %；淨資產賬面價值為18,527.34萬元，評估價值為30,379.32萬元，增值額為11,851.98萬元，增值率為63.97%。評估結果匯總表金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%流動資產 67,933.18 69,270.75 1,337.57 1.97非流動資產 32,453.40 31,889.11 -564.29 -1.74長期股權投資 11,401.64 1,314.44 -10,087.19 -88.47固定資產 15,699.83 20,977.45 5,277.61 33.62在建工程 2,918.39 2,918.39無形資產 2,043.54 6,288.83 4,245.29 207.74長期待攤費用 390.00 390.00資產總計 100,386.58 101,159.86 773.28 0.77流動負債 56,602.96 45,524.26 -11,078.70 -19.57非流動負債 25,256.28 25,256.28負債合計 81,859.24 70,780.54 -11,078.70 -13.53淨資產（所有者權益） 18,527.34 30,379.32 11,851.98 63.97

（二） 收益法評估結果秦皇島北方玻璃有限公司評估基準日總資產賬面價值為100,386.58萬元，總負債賬面價值81,859.24萬元，淨資產賬面價值為18,527.34萬元。

– I-56 –附錄一 資產評估報告收益法評估後的股東全部權益價值為29,894.48萬元，相較於淨資產賬面價值增值額為11,367.14萬元，增值率為61.35%。成本法（資產基礎法）評估結果詳細情況和收益法評估測算詳細過程分別見資產及負債評估明細表和收益法測算計算表。

二、 評估結果的分析與選擇收益法與成本法評估結果相差-484.84萬元，差異率為-1.60%。收益法評估中對未來收益指標進行預測時綜合考慮了國內外宏觀經濟情況、行業情況、管理層的戰略調整措施、發展規劃、經營能力等多種因素。成本法評估是從資產的成本角度出發，對評估範圍內的單項資產及負債，用市場價值代替歷史成本，通過分別估測的所有可確指的資產加和而成的。由於被評估企業近幾年出現虧損的情況，2020年隨著市場行情的回暖，被評估企業經營規模和淨收益也將穩步回升而達到或接近歷史最好水平。但由於對回升的時間和速度以及企業後續盈利水平的可持續性目前還不能作出明確的判斷，同時企業生產線出現削減的情況。基於以上分析，我們認為成本法的數據質量優於收益法。評估師經過對委估企業財務狀況的調查、歷史經營業績、未來規劃的分析，結合本次評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為成本法的評估結果能更全面、合理地反映被評估單位股東全部權益價值，因此選定成本法評估結果作為本次評估的最終評估結論。三、 評估結論在實施了上述資產評估程序和方法後，我們的評估結論是：在前述評估目的下，在持續經營等假設條件下，秦皇島北方玻璃有限公司股東全部權益於評估基準日2020年11月30日所表現的市場價值為30,379.32萬元，增值額為11,851.98萬元，增值率為63.97%。

– I-57 –附錄一 資產評估報告第七章 特別事項說明一、 在對評估範圍內的資產進行評估時，我們未考慮該等資產用於評估目的可能承擔的費用和稅項，未對部分資產的評估增值額作任何納稅考慮；未考慮資產承擔的抵押、可能承擔的擔保、訴訟事項及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結論的影響。

二、 房屋建築物截止評估基準日，秦皇島北方玻璃有限公司有部分房屋建築物尚未辦理產權證，本次評估是在假定其產權歸屬被評估單位的前提下進行的，評估值中未考慮今後辦證所需發生的費用。評估房屋建築物的結構以實地勘查為準，房屋建築面積以企業提供的房屋產權證核載的面積或申報的面積為準，評估人員進行了核實，部分地下工程無法對其工程量進行核實，本次評估以企業申報面積為準。在報告有效期內辦理房屋產權證後應以產權證核載建築面積對評估值做相應調整。

三、 土地使用權

（一） 據評估對象的《國有土地使用證》記載，評估對象東方國用（八所）字第430號土地使用權人為秦皇島北方玻璃有限公司。截止評估基準日土地使用證尚未辦理變更登記。

（二） 至評估基準日，評估對象有抵押情況，具體為：秦皇島北方玻璃有限公司與華夏銀行股份有限公司石家莊分行簽訂最高債權數額抵押合同，抵押財產為權證編號冀2017秦海不動產權第0032391號的土地一宗，債權確定期間至2022年07月22日。– I-58 –附錄一 資產評估報告

（三） 根據被評估單位提供的《北方公司與長城公司關於一宗土地歷史遺留問題的情況說明》得知，因兩公司原經營地址的土地由市土地收購儲備交易中心收儲，雙方同意在北部工業區（現址為西港北路61號）合併徵用土地。雙方同意待整體土地證下達後，進行雙方土地分離手續。此後，辦理的權屬證書（冀2017秦海不動產權第0032391號）使用權人記載為秦皇島北方玻璃有限公司，證載面積133441.51平方米，該地塊與北方公司相鄰，一直由長城公司使用並建有廠房等建築物，但至今未辦理土地分離手續（北方公司財務資產中不含該宗土地，不動產權證上包含該宗土地）。2020年1月8日秦皇島市測繪大隊對於該宗長城公司所屬土地進行了測繪，出具的宗地圖顯示其面積為10409.11平方米。2020年4月，秦皇島市國資委《關於辦理長城公司土地轉讓手續的批覆》（秦國資發[2020]40號）文件意見：「同意北方公司按照國有土地轉讓的相關規定，辦理該宗土地的轉讓手續。」故北方公司實際擁有的土地面積為123,032.40平方米，本次評估冀2017秦海不動產權第0032391號塊地，以剩餘的123,032.40平方米為準。

四、 存貨2012年5月份，被評估單位與北京晟隆商貿有限責任公司（簡稱「北京晟隆公司」）簽訂《秦皇島北方公司外協倉儲庫房儲貨協議》，約定公司將其生產的玻璃運至北京晟隆公司庫房，北京晟隆公司有權銷售庫存玻璃，合同終止時間為2013年6月30日，如庫內還存有北方玻璃，由北京晟隆全額購買，一次性結清貨款，但北京晟隆遲遲未交付玻璃款。後被評估單位起訴對方，訴請對方支付玻璃款2,217.98萬元，該案件已於2020年8月經河北高院終審判決（(2020)冀民終21號），判決結果如下：一、北京晟隆商貿有限責任公司及其關聯公司北京晟寶隆源玻璃有限公司給付公司玻璃款人民幣15,673,546.23元及相關利息；二、北京晟– I-59 –附錄一 資產評估報告隆商貿有限責任公司股東魏鳴、姜鳳山、張春梅對本判決確定的債務承擔連帶清償責任。因相關款項還在執行中，款項收回存在不確定性，故未確認相關產品收入及對應的應收賬款，被評估單位對該存貨已全額計提減值準備2,217.98萬元。評估時，由於該項產成品已無實物，故對該涉及訴訟的存貨評估為0值，未包含被評估單位對承擔連帶清償責任方履行債務責任享有的或有債權。

五、 在建工程截至評估基準日，秦皇島北方玻璃有限公司的在建工程－設備安裝工程主要為企業500t/d生產線因停產冷修轉在建工程項目，後因企業集團戰略調整，決定暫停冷修。由於該生產線後期復產時間尚未明確，本次評估方法按正常生產線繼續使用假設條件，並考慮生產線一定的經濟性貶值因素進行評估。

六、 長期股權投資

（一） 截至評估基準日，根據中國耀華集團有限公司第十七次總經理辦公會議紀要（耀集紀字(2020)17號），秦皇島北方玻璃有限公司具有控制權的長期股權投資單位－秦皇島華洲玻璃有限公司進行註銷程序，截至評估基準日，秦皇島華洲玻璃有限公司賬面淨資產146,578,324.31元，主要為對股東的債權。對於該投資單位的長期股權投資和相關債務債權，根據《中國耀華玻璃集團有限公司董事會決議》以及股東中國耀華玻璃集團有限公司、秦皇島北方玻璃有限公司與被投資單位秦皇島華洲玻璃有限公司簽訂的《債權轉讓與債務抵銷協議書》，三方在債務債權抵銷後，秦皇島華洲玻璃有限公司已向秦皇島市海港區市場監督管理局申報簡易註銷程序，由於華洲公司正在辦理註銷手續，對該筆投資以後不能收回，故基準日所涉及的華洲公司的長期股權投資評估為零。– I-60 –附錄一 資產評估報告

（二） 截至評估基準日，秦皇島北方玻璃有限公司不具有控制權的長期股權投資單位－秦皇島長城玻璃工業有限公司，秦皇島北方玻璃有限公司已聘請秦皇島至誠資產評估有限公司對該公司的股東全部權益價值進行評估，秦皇島至誠資產評估有限公司已出具《關於秦皇島北方玻璃有限公司因股權轉讓核實秦皇島長城玻璃工業有限公司股東全部權益價值評估項目的資產評估報告》（秦誠評字2020第11026號），該評估報告已經秦皇島國資委備案，至2021年12月25日該股權已完成轉讓，根據評估結果和持股比例確定的協議轉讓價格為1,314.44萬元。故該項長期股權投資以協議轉讓價格1,314.44萬元作為評估值。2021年1月7日，秦皇島北方玻璃有限公司長期股權參股公司秦皇島長城玻璃工業有限公司發生股權變更，秦皇島北方玻璃有限公司將所持秦皇島長城玻璃工業有限公司32.61%股權轉讓給個人段振江。秦皇島北方玻璃有限公司收到股權轉讓價款。至此，秦皇島北方玻璃有限公司退出對秦皇島長城玻璃工業有限公司長期股權投資。提請委託人和報告使用人對上述事項予以充分關注。– I-61 –附錄一 資產評估報告第八章 資產評估報告的使用限制說明一、 本資產評估報告僅用於資產評估報告載明的評估目的，由委託人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用。

二、 本資產評估結論有效期一年，即自二Ｏ二Ｏ年十一月三十日起至二Ｏ二一年十一月二十九日止。但在此期間，若遇評估對象狀況發生較大變化或市場發生較大波動，本評估結論即失效。我們不對委託人、和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人超出有效期使用評估報告或者雖在有效期內但評估對象狀況已發生較大變化或市場已發生較大波動時仍然使用評估報告承擔責任。

三、 委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。四、 除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。

五、 資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

六、 未徵得我公司同意，委託人不得將資產評估報告的內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，法律、行政法規規定以及相關當事人另有約定的除外。

七、 本資產評估報告未經國有資產監督管理機構（含所出資企業）核準或者備案，評估結論不得被使用。

– I-62 –附錄一 資產評估報告第九章 評估報告日及其他一、 本評估報告日為二○二一年一月二十日，評估報告日是評估結論形成的日期。

二、 本資產評估報告含有若干附件（見附件目錄），附件是本資產評估報告的重要組成部分。中京民信（北京）資產評估有限公司二○二一年一月二十日– I-63 –附錄一 資產評估報告資產評估報告附件：

一、 與評估目的對應的經濟行為文件；

二、 被評估單位專項審計報告；

三、 委託人和被評估單位企業法人營業執照；

四、 評估對象涉及的主要資產權屬證明資料；

五、 資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明；

六、 委託人和被評估單位的承諾函；

七、 評估機構和簽字評估師的承諾函；

八、 資產評估機構法人營業執照；

九、 資產評估機構備案公告；

十、 簽字資產評估師資格證書；

十一、 資產評估委託合同。

– II-1 –附錄二 北方玻璃之資產估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的本公司申報會計師報告以下為大信會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，以供收錄於本通函內。北方玻璃之資產估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的本公司申報會計師鑒證報告致洛陽玻璃股份有限公司董事會：我們已獲委聘就中京民信（北京）資產評估有限公司編製的日期為二零二一年一月二十日秦皇島北方玻璃有限公司（「北方公司」）估值報告（「評估」）中所使用的折現未來現金流量的算術計算作出報告。此項評估乃部分基於折現未來現金流量，並被視為構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條項下的盈利預測。董事對折現未來現金流量的責任貴公司董事負責根據董事確定的及評估所載的基礎及假設編製折現未來現金流量。此項責任包括設計、實施及維護與為評估而編製的折現未來現金流量有關的內部控制及應用適當編製基礎，以及作出合理估計。註冊會計師的責任我們的責任為根據上市規則第14.62(2)條就評估中所使用的折現未來現金流量的算術計算作出報告。我們已參考香港其他鑒證業務準則第3000號－「歷史財務信息審核或審閱以外的鑒證業務」執行了委聘工作。該準則要求我們應遵守職業道德規範，計劃和執行核證委聘工作，以使我們可合理地確定就算術計算而言的折現未來現金流量是否根據評估所載基礎及假設妥為編製。我們已重新執行算術計算並將折現未來現金流量的編製與基礎及假設進行比較。– II-2 –附錄二 北方玻璃之資產估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的本公司申報會計師報告我們並非對折現未來現金流量所依據的基礎及假設的適當性及有效性作出報告，並且我們的工作亦並不構成北方公司評估或對評估發表審計或審閱意見。該折現未來現金流量並無涉及採用會計政策。折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實之假設，且並非全部假設於整段時間內一直有效。我們的工作旨在根據上市規則第14.62(2)條僅向 閣下報告，而不作其他用途。我們不會向任何其他人士承擔委聘工作所涉及、產生或相關之任何責任。審核意見基於上文所述，我們認為就算術計算而言，折現未來現金流量在各重大方面均已按照評估所載的由 貴公司董事作出之基準及假設妥為編製。大信會計師事務所（特殊普通合夥）註冊會計師2021年6月7日– III-1 –附錄三 有關資產評估報告之董事會函件＊香港中環康樂廣場8號交易廣場第2座12樓香港聯合交易所有限公司敬啟者：須予披露及關連交易－收購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權吾等謹此提述日期為二零二一年一月二十日的中京民信（北京）資產評估有限公司（「資產評估師」）編製的有關秦皇島北方玻璃有限公司（「北方玻璃」）於評估基準日為二零二零年十一月三十日的股東全部權益的評估值（「估值」）之資產評估報告（「資產評估報告」）。吾等已審閱資產評估報告，該估值的其中一項評估方法採用了收益法，包括北方玻璃的折現未來現金流量，因此根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14.61條構成一項盈利預測。吾等已與資產評估師討論不同範疇，包括編製估值所依據基準及假設，並已審閱資產評估師編製的估值。吾等亦已考慮大信會計師事務所（特殊普通合夥）就盈利預測的計算是否已按資產評估報告所載基準及假設妥善編製所發出的報告。吾等注意到估值中盈利預測的計算準確無誤，並符合資產評估報告所載基準與假設。– III-2 –附錄三 有關資產評估報告之董事會函件根據上市規則第14.62(3)條的要求，本公司董事會確認資產評估師所編製的估值乃經適當及審慎周詳查詢後作出。承董事會命洛陽玻璃股份有限公司張沖董事長2021年6月7日– IV-1 –附錄四 一般資料1. 責任聲明本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料詳情。各董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。2. 權益披露(a) 本公司董事、監事及最高行政人員的權益於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事或最高行政人員於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債券中擁有：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括本公司董事、監事或最高行政人員根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入本公司保管的登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。就董事所知，於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人被視為於對本集團業務構成或可能構成競爭的任何業務中擁有權益，猶如彼等各為控權股東，而須根據上市規則第8.10條予以披露。於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2020年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核合併財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。– IV-2 –附錄四 一般資料概無董事於截至最後實際可行日期止仍然有效並對本集團業務整體關係重大的任何合約或安排中擁有重大權益。(b) 主要股東及其他股東的權益於最後實際可行日期，除下文所披露者外，就本公司董事或最高行政人員所知，概無其他人士於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露或根據證券及期貨條例第324條須知會本公司及聯交所的權益或淡倉，或直接或間接擁有任何類別股（附帶可於任何情況下，在本集團任何成員公司的股東大會上投票的權利）面值達10%或以上的權益。名稱 身份 持有股份數1股本衍生工具項下持有的相關股份數目1持有權益的股份總數1佔有關已發行股本類別之百分比佔本公司已發行股本總額的百分比股份類別(%) (%)中國建材集團2 於受控制法團的權益191,520,357 (L) / 191,520,357 (L) 64.15 34.91 A股凱盛集團2 實益擁有人╱於受控制法團的權益191,133,987 (L) / 191,133,987 (L) 64.02 34.84 A股蚌埠院 實益擁有人 70,290,049 (L) / 70,290,049 (L) 23.54 12.81 A股洛玻集團 實益擁有人 111,195,912 (L) / 111,195,912 (L) 37.25 20.27 A股附註1： (L)–好倉附註2： 中國建材集團為中國建材股份有限公司的控股股東，而後者亦為國際工程的控股股東。中國建材集團全資附屬公司凱盛集團為蚌埠院、洛玻集團及華光集團的控股股東。因此，根據證券及期貨條例中國建材集團被視為於本公司擁有與國際工程、蚌埠院、洛玻集團、凱盛集團及華光集團相同的權益；且根據證券及期貨條例，凱盛集團被視為於本公司擁有與蚌埠院、洛玻集團及華光集團相同的權益。– IV-3 –附錄四 一般資料於最後實際可行日期，據本公司的董事、監事或最高行政人員所知，以下董事為上文所載主要股東的董事或僱員：董事姓名 主要股東單位名稱 在股東單位擔任的職務張沖（本公司的執行董事） 蚌埠院 副院長、總工程師謝軍（本公司的執行董事） 洛玻集團 法定代表人、副董事長、黨委副書記、總經理、總工程師陳勇（本公司的非執行董事） 蚌埠院 副院長、總會計師任紅燦（本公司的非執行董事） 蚌埠院 副總工程師除上文所披露者外，於最後實際可行日期，據本公司的董事、監事或最高行政人員所知，概無其他董事為一間擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文必須向本公司披露的本公司股份或相關股份權益或淡倉的公司的董事或僱員。3. 董事服務合約於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立服務合約（不包括於一年內屆滿或可由本集團於一年內終止而毋須賠償（法定賠償除外）之合約）。– IV-4 –附錄四 一般資料4. 重大不利變動於最後實際可行日期，就董事所知，自2020年12月31日（即本集團最近期刊發經審核合併財務報表的編製日期）以來，本集團的財務或經營狀況並無任何重大不利轉變。5. 專家資格以下為本通函載列其所提供意見及建議之專家的資格：名稱 資格嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團中京民信（北京）資產評估有限公司中國獨立專業估值師大信會計師事務所（特殊普通合夥）執業會計師6. 專家同意書上述各專家已書面同意以現時所示格式及涵義，在本通函轉載其函件及╱或意見（視乎情況而定），以及引述其函件及名稱，且迄今並無撤回同意書。– IV-5 –附錄四 一般資料7. 專家權益於最後實際可行日期，上述各專家並無在本集團任何成員公司中擁有股權，亦無任何權利（不論是否可合法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券，且自2020年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核合併財務報表的編製日期）以來於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中，概無擁有直接或間接權益。8. 其他資料(a) 本公司之公司秘書為葉沛森先生。葉先生為香港執業會計師、英國特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會會員、英國特許管理會計師公會會員、英國特許秘書及行政人員公會會員及香港特許秘書公會會員。(b) 本公司之註冊辦事處及主要營業地點位於中國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號。(c) 本公司於香港之H股股份過戶登記分處為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。– IV-6 –附錄四 一般資料9. 備查文件以下文件的副本將由通函日期起至臨時股東大會日期（包括該日）可於一般辦公時間內於李偉斌律師行之辦事處查閱，地址為香港德輔道中19號環球大廈22樓：(a) 股權轉讓協議；(b) 董事會函件，全文載於本通函「董事會函件」一節；(c) 獨立董事委員會致獨立股東函件，全文載於本通函「獨立董事委員會函件」一節；(d) 嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東函件，全文載於本通函「嘉林資本函件」一節；(e) 本附錄「專家同意書」一段所述書面同意；(f) 資產評估報告，全文載於本通函之附錄一；及(g) 本通函。– EGM-1 –臨時股東大會通告＊二零二一年第三次臨時股東大會會議通告茲通告洛陽玻璃股份有限公司（「本公司」）謹定於二零二一年七月二十一日（星期三）上午九時正在中華人民共和國（「中國」）河南省洛陽市西工區唐宮中路九號本公司三樓會議室舉行二零二一年第三次臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議並酌情通過下列決議案：普通決議案1. 審議及批准關於本公司收購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權及其項下擬進行之交易的議案2. 審議及批准關於授權本公司董事會全權辦理本次收購秦皇島北方玻璃有限公司60%股權相關事項及其項下交易的議案– EGM-2 –臨時股東大會通告（有關上述決議案詳情，請參閱本公司日期為二零二一年四月二十九日的須予披露及關連交易的公告及日期為二零二一年六月三十日的通函（「該通函」）。除非另有所指，本通告所用詞彙與該通函中所界定者具有相同涵義。）承董事會命洛陽玻璃股份有限公司張沖董事長中國•洛陽二零二一年六月三十日於本通告日期，本公司董事會包括五名執行董事：張沖先生、謝軍先生、馬炎先生、王國強先生及章榕先生；兩名非執行董事：任紅燦先生及陳勇先生；及四名獨立非執行董事：晉占平先生、葉樹華先生、何寶峰先生及張雅娟女士。* 僅供識別– EGM-3 –臨時股東大會通告附註：

1. 凡持有本公司H股，並於二零二一年七月十五日下午四時三十分收市時在香港證券登記有限公司登記在冊的本公司H股股東，均有權出席臨時股東大會並於會上投票，本公司將於二零二一年七月十六日至二零二一年七月二十一日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶手續，以決定有權出席臨時股東大會之H股股東名單。持有本公司H股之股東，如欲出席臨時股東大會，須將所有過戶文件連同有關H股股票於二零二一年七月十五日下午四時三十分前交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716號舖。

2. 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東有權委任一位或數位人士作為其股東代理人（毋須為本公司股東），代表其出席臨時股東大會並於會上投票。如一名股東委任超過一名股東代理人，則其股東代理人只能以投票方式表決。

3. 股東委託人可以書面形式委託股東代理人（即使用隨附的股東代理人委託書）。股東代理人委託書須由委託人簽署，或由委託人的授權人簽署。倘該委託書由委託人的授權人簽署，則委託人授權其簽署的授權書或其他授權文件需要經過公證人簽署證明。股東代理人委託書，連同經過公證人簽署證明的授權書或其他授權文件最遲須在臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前，交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或交回本公司，地址為中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號，方為有效。

4. 股東或其代理人須於出席臨時股東大會時出示彼等的身份證明文件。如委任股東代理人出席臨時股東大會，則股東代理人須同時出示其股東代理人委託書。

5. 臨時股東大會會期預計不超過1天，往返及住宿費用由出席臨時股東大會的股東及其股東代理人自行負責。

6. 本公司註冊地址如下：中華人民共和國河南省洛陽市西工區唐宮中路9號

郵編：471009

電話：86-379-6390 8588

傳真：86-379-6325 19847. 本公司股東填妥及交回股東代理人委託書後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。