生物股份:金宇生物技术股份有限公司详式权益变动报告书

金宇生物技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金宇生物技术股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：生物股份股票代码：600201信息披露义务人：内蒙古金宇生物控股有限公司住所及通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼307 室
一致行动人（一）：张翀宇住所及通讯地址：内蒙古呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街 1 号
一致行动人（二）：张竞住所及通讯地址：内蒙古呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街 1 号
股权变动性质：因认购上市公司非公开发行的股票，将导致信息披露义务人权益比例增加，并成为控股股东。
签署日期：二〇二一年七月信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在生物股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人生物控股以现金认购生物股份非公开发行的 A 股股票引起的。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ......................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...................................................................... 6
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ............................................................. 6二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 7三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 .............................................. 7四、信息披露义务人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................................................................... 8
五、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ........................................................................................................................... 8
六、信息披露义务人的主营业务及财务简况 ................................................................. 8七、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规情况 ....................................... 9
第三节 本次权益变动的目的 .............................................................................................. 10
一、本次权益变动的目的 ............................................................................................ 10二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内的持股计划 ............................... 11三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ....................................................... 11
第四节 本次权益变动的方式 .............................................................................................. 12
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况 .............................. 12二、本次权益变动方式................................................................................................ 12三、《股份认购协议》的主要内容 ............................................................................... 12四、本次权益变动所涉及上市公司股份权益受限情况 ................................................ 15
第五节 本次交易的资金来源 .............................................................................................. 16
一、信息披露义务人认购资金总额 ............................................................................. 16二、本次权益变动涉及的资金来源 ............................................................................. 16三、本次权益变动涉及的资金支付方式 ...................................................................... 16
第六节 后续计划 ................................................................................................................ 17
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划 ..................................................... 17二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划.................................................................................................................................... 17
三、未来 12 个月内对董事、监事及高级管理人员的调整计划 ................................... 17四、对上市公司章程修改的计划 ................................................................................. 17五、对上市公司员工聘任的计划 ................................................................................. 18六、对上市公司分红政策的计划 ................................................................................. 18七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................ 18
第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 19
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................... 19二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析 .............................. 19三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 20
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ......................................................... 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................................... 21二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ..................................... 21三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................... 21四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ....................................................... 21
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................... 22
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 23
第十一节 其他重大事项 ..................................................................................................... 27
第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 28
一、备查文件 .............................................................................................................. 28二、备查文件备置地点................................................................................................ 28信息披露义务人声明 ............................................................................... 错误!未定义书签。
一致行动人声明（一） ............................................................................ 错误!未定义书签。
一致行动人声明（二） ............................................................................ 错误!未定义书签。
附表：详式权益变动报告书 ............................................................................................... 29
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
发行人、公司、上市公司、指 金宇生物技术股份有限公司生物股份
信息披露义务人 指 内蒙古金宇生物控股有限公司
一致行动人 指 张翀宇、张竞生物控股 指 内蒙古金宇生物控股有限公司
报告书、本报告书 指 《金宇生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》金宇生物技术股份有限公司本次非公开发行A股股票
本次发行、本次非公开发行 指的行为
股东大会 指 金宇生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 金宇生物技术股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、上交所 指 上海证券交易所公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
收购管理办法、收购办法 指 《上市公司收购管理办法》公司章程 指 《金宇生物技术股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）生物控股
截至本报告书签署日，生物控股的基本情况如下：
公司名称： 内蒙古金宇生物控股有限公司公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码： 91150100720125864X注册资本： 人民币 2150 万元法定代表人： 赵红霞成立日期： 2000 年 6 月 15 日营业期限： 2000 年 6 月 15 日至 2030 年 6 月 14 日内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼
住所：
307 室
许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品行业、种植业、经营范围： 养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；
专利技术开发，咨询，转让张竞持股 51.93%，张翀宇持股 39.00%，张兴民、温利民、徐主要股东及持股比例：
宪明、田禾 4 位自然人持股 9.07%内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼
通讯地址：
307 室
通讯方式： 0471-3315174
（二）张翀宇
截至本报告书签署日，张翀宇的基本情况如下：
姓名： 张翀宇性别： 男国籍： 中国公民身份证号码： 15010219540918****内蒙古呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇
通讯地址：
大街 1 号
其他国家和地区居留权： 无2012 年至 2019 年 5 月，任生物股份党委书记、董事长、最近五年内的职业、职务情况：
总裁；2019 年 5 月至今任生物股份党委书记、董事长。
（三）张竞
截至本报告书签署日，张竞的基本情况如下：
姓名： 张竞性别： 女国籍： 中国公民身份证号码： 15010219831002****内蒙古呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇
通讯地址：
大街 1 号
其他国家和地区居留权： 无2015 年 11 月至 2016 年 5 月，任生物股份总裁助理、企发最近五年内的职业、职务情况： 部经理；2016 年 5 月至 2019 年 5 月任生物股份董事、副总裁；2019 年 5 月至今任生物股份董事、总裁。
（四）上述信息披露义务人之间的关系
张翀宇、张竞为父女关系，合计持有生物控股 90.93%的股权，为生物控股的实际控制人。因此，信息披露义务人生物控股与张翀宇、张竞为一致行动人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
张兴民、温利民、张翀宇 张竞
徐宪明、田禾4位自然人39.00% 51.93% 9.07%生物控股
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况截至本报告书签署日，张竞直接持有生物控股 51.93%的股权，为生物控股的控股股东。张翀宇、张竞父女合计持有生物控股 90.93%的股权，为生物控股的实际控制人。其基本情况详见本节之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”。生物控股的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况信息披露义务人生物控股的实际控制人为张翀宇、张竞父女，截至本报告书签署日，除生物股份及其子公司外，张翀宇、张竞父女控制的核心企业为：合计持有新余市元迪投资有限公司 60.87%的股份。
新余市元迪投资有限公司主要从事投资管理业务，其成立于 2003 年 3 月，注册资本为 2800 万元人民币，法定代表人为徐宪明，注册地址为江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区管理委员会太阳城，经营范围为生物制品投资、证券投资、纺织投资、农林牧开发投资、种植业、养殖业投资；投资咨询服务。
四、信息披露义务人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，生物控股、张翀宇、张竞分别直接持有生物股份 10.86%、1.65%、0.07%的股份。
除上述情形之外，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
五、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接持股 5%以上的境内、境外银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
六、信息披露义务人的主营业务及财务简况生物控股成立于 2000 年 6 月，其经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变化。
生物控股最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 59973.27 117703.23 71953.94
总负债 53321.68 110147.28 74813.59
所有者权益 6651.59 7555.95 -2859.65
营业总收入 65.46 0 0
利润总额 -904.36 17657.98 -7657.27
净利润 -904.36 17657.98 -7657.27
资产负债率 88.91% 93.58% 103.97%
净资产收益率 -13.60% 233.70% -
注：以上财务数据已经审计。
七、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
八、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况及最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，生物控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地国家居留权
张翀宇 执行董事 15010219540918**** 中国 呼和浩特 否
赵红霞 总经理 15010219731017**** 中国 呼和浩特 否
田禾 监事 15010219621201**** 中国 呼和浩特 否
截至本报告书签署日，生物控股的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的信息披露义务人生物控股作为生物股份持股 5%以上的股东，以现金方式全额认购上市公司本次非公开发行的股票，募集资金全部用于补充流动资金，目的在于优化公司资本结构，增强公司的业务能力、研发实力和抗风险能力，促进上市公司长期、健康发展。同时，通过本次认购及增加提名董事会成员，生物控股将成为上市公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为上市公司实际控制人，体现了现有股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
1、满足公司经营发展中对资金的需求近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产品管线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人才引进工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资金用于补充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫苗市场拓展和人才培养和管理等方面提供资金保障。
2、增加研发投入，提升研发平台优势公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病和猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根据客户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下的研究开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫苗已完成在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。公司本次募集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展临床试验等工作提供资金保障。
3、优化资本结构，提高抗风险能力公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对外抵御市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内的持股计划截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间2021 年 7 月 7 日，生物控股 2021 年第二次临时股东会作出会议决议，同意本次权益变动事项；
2021 年 7 月 7 日，生物控股与生物股份签署了《关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
2021 年 7 月 7 日，生物股份召开第十届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；
信息披露义务人本次权益变动尚需生物股份的股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况本次变动前持有股份 本次变动后持有股份股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
生物控股 122304000 10.86% 185461895 15.59%
张翀宇 18538226 1.65% 18538226 1.56%
张竞 766800 0.07% 766800 0.06%
一致行动人合计 141609026 12.57% 204766921 17.22%
总股本 1126240241 100.00% 1189398136 100.00%
注：1、本次权益变动后总股本为预计本次发行完成后公司总股本数。
2、上述股份种类均为人民币普通股。
二、本次权益变动方式本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股票。
2021 年 7 月 7 日，信息披露义务人与上市公司签署《关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，信息披露义务人拟以人民币 14.25元/股的价格（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）
认购上市公司非公开发行股票不超过 63157895 股人民币普通股（A 股）股票（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次非公开发行完成后，生物控股将直接持有公司 15.59%的股份，张翀宇、张竞父女为生物控股的实际控制人，与其构成一致行动关系，张翀宇、张竞父女及其一致行动人将合计持有公司 17.22%的股份。同时，公司将调整董事会成员构成，届时张翀宇、张竞父女及其一致行动人提名的董事人选将达到公司董事会成员的半数以上。因此，本次非公开发行完成后，生物控股成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女成为公司实际控制人。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司认购人（乙方）：内蒙古金宇生物控股有限公司签订时间：2021 年 7 月 7 日
（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
1、认购标的本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股。
2、认购数量甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 63157895 股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本的 5.61%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过 90000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、认购价格本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十次会议决议公告日（即2021 年 7 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 14.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、支付方式在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行 A 股股票的资格。
（三）限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）协议的生效条件和生效时间
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1.1 公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
1.2 公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
1.3 中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任条款
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程
序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
四、本次权益变动所涉及上市公司股份权益受限情况截至本报告书签署日，生物控股质押上市公司股份 700 万股，占其所持公司股份比例为 5.72%，占公司总股本的 0.62%。生物控股及其一致行动人资信状况良好，有足够的风险控制能力，质押事项不会导致上市公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营和公司治理产生影响。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
第五节 本次交易的资金来源
一、信息披露义务人认购资金总额生物控股本次认购生物股份非公开发行股份资金总额为拟不超过 90000 万元（含本数）。
二、本次权益变动涉及的资金来源根据《股份认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司不超过 63157895 股人民币普通股（A 股）股票（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。
生物控股及其一致行动人已出具承诺：生物控股本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其除张翀宇、张竞父女以外的关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、本次权益变动涉及的资金支付方式生物控股将在生物股份非公开发行股份获得中国证监会核准后，于收到上市公司发出的认股款缴纳通知之日起十个工作日内，按照生物控股确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入上市公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划（上市公司正常投资和资本运作计划除外）。
三、未来 12 个月内对董事、监事及高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日，上市公司于 2021 年 7 月 7 日召开董事会审议通过拟调整公司董事会成员构成的议案并提交股东大会审议，调整后公司董事由 9 名减少为 7 名，其中职工代表董事由 2 名减少为 1 名；同日，孙华丰先生因个人原因辞任公司副总裁、财务总监。公司董事会将按照《公司章程》及有关规定，尽快完成财务总监的聘任工作。
本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人拟补充提名董事人选 2 名并提交股东大会审议，提名人选尚未确定。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司其他董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司章程修改的计划本次发行完成后，上市公司的股本将相应增加，上市公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本、股权结构以及董事会成员情况进行相应修改。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人无其他修改或调整公司章程的计划。
五、对上市公司员工聘任的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动对上市公司保持人员独立、资产独立、财务独立不产生影响。
生物股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人可实际控制的企业（除上市公司外）所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人及其一致行动人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺：
“1、截至本《承诺函》出具之日，本人及本人可实际控制的企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争。在本次非公开发行完成后的任何时间内，本人及本人可实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其
下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于上市公司及其下属公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司或其下属公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对上市公司及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、如上市公司今后从事新的业务领域，则本人及本人可实际控制的企业将不从事与上市公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本《承诺函》，本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动前，信息披露义务人系上市公司持股 5%以上的股东。本次权益变动构成关联交易，除此之外，本次权益变动不会导致新的关联交易。为规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺函：
“1、本次非公开发行完成后，本人及本人可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允和市场化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次非公开发行完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及本人可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本人及本人可实际控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次非公开发行完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反上述承诺而致使本次非公开发行完成后上市公司及其下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿和法律责任。”
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、一致行动人不存在与生物股份及其子公司进行资产交易合计金额高于3000.00 万元或者高于生物股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、一致行动人与生物股份之间的关联交易涉及关键管理人员报酬，具体情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度
关联管理人员报酬 821.03 1137.00
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在对拟更换的生物股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在其他对生物股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，自本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖生物股份股票行为，没有泄露有关信息或者建议他人买卖生物股份的股票，也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交易行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人生物控股最近三年经审计的财务报表具体如下：
1、资产负债表项目（单位：元） 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31流动资产：
货币资金 23672783.36 210033490.88 23674314.18交易性金融资产
短期投资 53000000.00 10000000.00应收账款
预付账款 700000.00 700000.00应收利息应收股利
其他应收款 476091806.44 906030266.85 649584330.47存货一年内到期的非流动资产其他流动资产
流动资产合计 553464589.80 1126763757.73 673258644.65
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 46264000.00 50264000.00 46264000.00投资性房地产
固定资产 4086.30 4564.30 16766.05在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产
非流动资产合计 46268086.30 50268564.30 46280766.05
资产合计 599732676.10 1177032322.03 719539410.70
流动负债：
短期借款 155000000.00 420000000.00 496000000.00项目（单位：元） 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31交易性金融负债应付票据应付账款预收账款应付职工薪酬
应交税费 7335.00 3252394.33 1245.00应付利息应付股利
其他应付款 350572256.14 650562356.14 224464000.00一年到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计 505579591.14 1073814750.47 720465245.00
非流动负债：
长期借款应付债券
长期应付款 27637168.29 27658098.54 27670670.71专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 27637168.29 27658098.54 27670670.71
负债合计 533216759.43 1101472849.01 748135915.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 21500000.00 21500000.00 21500000.00
资本公积 9070000.00 9070000.00 9070000.00
减：库存股盈余公积 2791415.50 2791415.50 2791415.50
未分配利润 33154501.17 42198057.52 -61957920.51
所有者权益合计 66515916.67 75559473.02 -28596505.01
负债和所有者权益合计 599732676.10 1177032322.03 719539410.70
2、利润表项目（单位：元） 2020 年度 2019 年度 2018 年度一、营业收入 654565.46 - -减：营业成本营业税金及附加 195200.04销售费用
管理费用 3348289.86 3707436.39 2537837.16
财务费用 15066158.92 41619318.83 52759175.74资产减值损失
加：其他收益项目（单位：元） 2020 年度 2019 年度 2018 年度公允价值变动损益
投资收益 8911877.01
其他业务利润 108226287.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -9043206.35 62899532.60 -55297012.90加：营业外收入 0.80投资收益 113681261.23 -21274831.74
减：营业外支出 350.00 1034.88 881.91其中：非流动资产处置损失三、利润总额 -9043556.35 176579759.75 -76572726.55减：所得税费用四、净利润 -9043556.35 176579759.75 -76572726.55减：以前年度损益调整 72423781.72五、未分配利润调整 104155978.033、现金流量表项目（单位：元） 2020 年度 2019 年度 2018 年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 760.00
收到其他与经营活动有关的现金 669351.11 111473076.45
经营活动现金流入小计 670111.11 111473076.45
购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 834683.75 634145.17 512111.51
支付的各项税费 3654496.21 16343.30 28667.44
支付其他与经营活动有关的现金 2335717.17 3263585.14 2034489.71
经营活动现金流出小计 6824897.13 3914073.61 2575268.66
经营活动产生的现金流量净额 -6154786.02 107559002.84 -2575268.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 218500000.00 345000000.00 400000000.00
取得投资收益收到的现金 8911877.01 43564843.46 29858340.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 227411877.01 388564843.46 429858340.69
购建固定资产、无形资产和其他长期-9600.00 9600.00资产支付的现金
投资支付的现金 257500000.00 377000000.00 326000000.00
支付其他与投资活动有关的现金 354557382.12 125133172.43
投资活动现金流出小计 257500000.00 731547782.12 451142772.43项目（单位：元） 2020 年度 2019 年度 2018 年度投资活动产生的现金流量净额 -30088122.99 -342982938.66 -21284431.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 500003900.00 804076081.16 1046450647.50
收到其他与筹资活动有关的现金 729570223.32 389542731.26 231883101.49
筹资活动现金流入小计 1229574123.32 1193618812.42 1278333748.99
偿还债务支付的现金 1000912870.28 538000000.00 780000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现13838347.64 41619318.83 52759175.74金
支付其他与筹资活动有关的现金 364940703.91 192216381.07 415374303.94
筹资活动现金流出小计 1379691921.83 771835699.90 1248133479.68
筹资活动产生的现金流量净额 -150117798.51 421783112.52 30200269.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -186360707.52 186359176.70 6340568.91
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件1、 信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件、工商营业执照和税务登记证；
2、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、 信息披露义务人对认购股份履行的内部决策程序；
4、 本次权益变动涉及的股份认购协议；
5、 信息披露义务人及其一致行动人关于资金来源的承诺函；
6、 信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、 信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属关于在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、 信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；9、 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
10、 信息披露义务人 2018 年-2020 年财务报表审计报告；
11、 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
附表：详式权益变动报告书基本情况上市公司所
上市公司名称 金宇生物技术股份有限公司 内蒙古自治区呼和浩特市在地
股票简称 生物股份 股票代码 600201
信息披露义务 内蒙古金宇生物控股有限公 信息披露义内蒙古自治区呼和浩特市
人名称 司 务人注册地
有 √ 无 □
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 备注：信息披露义务人的一致行份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人 动人为其实际控制人张翀宇、张竞父女
信息披露义务 信息披露义 是 □ 否 √
人是否为上市 务人是否为 备注：本次交易完成后，信息披是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实 露义务人的一致行动人将成为
东 际控制人 上市公司实际控制人信息披露义信息披露义务务人是否拥
人 是 否 对 境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √内、境外其他回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数上市公司持股公司的控制
5%以上权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： A 股权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 141609026 股司已发行股份
比例 持股比例： 12.57%本次发生拥有权益的股份变
变动种类： 增加 变动数量： 不超过 63157895 股动的数量及变
变动比例： 不超过 4.65%动比例与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √续关联交易与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √业竞争信息披露义务人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继续增持信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六 是 □ 否 √条规定的情形
是 否 已 提 供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件是否已充分披
是 √ 否 □露资金来源是否披露后续
是 √ 否 □计划
是否聘请财务 是 □ 否 √
顾问 备注：无须聘请财务顾问本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准及批准进展 备注：尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准情况信息披露义务人是否声明放
是 □ 否 √弃行使相关股份的表决权