神州泰岳：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2021-057北京神州泰岳软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）于 2021年 7 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 286 号），公司董事会对关注函所列问题进行了逐项认真核查，公司独立董事发表了独立意见，现回复如下：
2021 年 7 月 6 日，你公司披露《2021 年员工持股计划（草案）》，称本次员工持股计划参与对象不超过 100 名，其中，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员共 6 人，前述 6 人预计持有份数占持股计划总份额的比例为 64.59%；员工持股计划股票来源为回购股份，回购价格中最高和最低成交价分别为 4.31 元/股和 3.45 元/股，本次受让价格为 0 元/股；员工持股计划拟确认的股份支付费用预计为 1.24 亿元。同日，你公司披露《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》，称拟授予激励对象激励股权总数不超过子公司鼎富智能科技有限公司（以下简称“鼎富智能”）注册资本的 30%，其中授予上市公司董事长、总裁、鼎富智能董事长冒大卫的股权比例为 15%，授予上市公司副总裁、董事会秘书、鼎富智能董事、总经理胡加明的股权比例为 7%，实施方式为直接或通过其设立的持股平台以增资或从公司受让股权等，授予价格为 0元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项作出说明并对外披露：
1.请补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性、公允性，并结合回购股份价格、预计确认的股份支付费用、近期市场案例的折价情况等，补充披露员工持股计划受让价格为 0 是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。
公司回复：
（1）员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性、公允性。
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施本次员工持股计划，由公司董事会制定并严格履行上市公司各项审议及披露义务。
本次员工持股计划结合了公司目前经营情况、当前面临的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素后，由公司董事会充分论证并通过召开职工代表大会充分听取职工意见，经公司董事会、职工代表大会协商一致，本次员工持股计划受让价格最终确定为 0 元/股。
本次的授予对价经过充分且慎重考虑，由于近几年国内资本市场波动剧烈，股价起伏较大，若授予价格力度不够，授予对象收益没有保障，无法达到实际的激励效果，而公司本次员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值。同时基于激励与约束对等原则，在公司层面及个人层面均设置了相对比较严格的绩效考核指标，将公司的未来发展目标与员工成长紧密结合，最终确保全体股东的利益实现。故此本次员工持股计划定价是合理且公允的。
（2）结合回购股份价格、预计确认的股份支付费用、近期市场案例的折价情况等，补充披露员工持股计划受让价格为 0 是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。
①公司股份回购情况公司于 2020 年 1 月 20 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至 2020 年 6 月 8 日，公司累计回购股份数量为 25947942 股，占公司总股本的 1.32%，最高成交价 4.31元/股，最低成交价为 3.45 元/股，支付的总金额为 100973450.64 元（不含交易费用）。
②预计确认的股份支付费用对预期利润影响可控
单位：万元项目 合计 2021 年 2022 年 2023 年股份支付确认费用
12403.12 3100.78 7235.15 2067.19
（X）
2021 年预期净利润
40382.54（Y0）
2022 年预期净利润 1
43894.06（Y1）
2022 年预期净利润 2
43617.46（Y2）
考核期预期利润合计 84000.00-84276.60
占比 14.72%-14.77% 7.68% 16.48%-16.59%
注 1：Y0=2020 年经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润*（1+15%）；
Y1=2020年经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润（* 1+25%）；Y2=8.4亿-Y0；
注 2：上述模拟测算不考虑上市公司及其子公司的股份支付费用影响。
注 3：2023 年股份支付费用约 2067.19 万元，考虑本次员工持股计划业绩考核期未涉及2023 年度，且 2023 年股份支付费用金额较小，故不在此处进行测算对比。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司
股票收盘价 4.78 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 12403.12 万元。该部分股份支付费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，结合本次员工持股计划公司层面业绩考核指标，模拟测算后影响逐年比例不超过 17%，整体影响不超过 15%，本次员工持股计划产生的股份支付费用对预期利润不产生重大影响。
③综合借鉴市场案例情况
公司在制定本次员工持股计划及定价过程中，严格按照法律法规的规定，借鉴并参考了部分案例，近期上市公司以 0 元/股作为授予价格将回购账户股份过户至员工持股计划的部分案例如下表所示：
董事会审议日或
授予价格 草案公告回购
证券代码 证券简称 草案公告时间 最近一个交易日（元/股） 价格（元/股）
收盘价（元/股）
002132 恒星科技 2021/4/17 0.00 2.66-3.24 3.34
300179 四方达 2021/3/16 0.00 未披露 5.56
002558 巨人网络 2021/2/10 0.00 17.74 与 18.31 16.56
603866 桃李面包 2021/2/3 0.00 未披露 56.50
002624 完美世界 2021/1/13 0.00 未披露 27.78
002027 分众传媒 2020/12/15 0.00 5.04-8.64 9.43
688003 天准科技 2020/9/25 0.00 29.50-35.00 34.00
002439 启明星辰 2020/9/23 0.00 19.27-29.98 34.95
601231 环旭电子 2020/9/10 0.00 未披露 21.55
002334 英威腾 2020/6/10 0.00 4.16-6.06 4.37
603056 德邦股份 2020/5/19 0.00 9.59-14.26 11.01
002241 歌尔股份 2020/4/22 0.00 未披露 18.43
603678 火炬电子 2019/2/1 0.00 14.78-18.39 15.74
④符合激励与约束对等原则
本次员工持股计划分两期解锁，锁定期设定原则为激励与约束对等。解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。公司在每个解锁期均设定了较为严格的公司及个人的业绩考核指标。
公司层面业绩考核：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2020 年净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 15%
以 2020 年净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 25%，
第二个解锁期
或 2021 年与 2022 年合计净利润不低于 8.4 亿元
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依据，且不包含上市公司及其子公司的股份支付费用影响。
个人层面绩效考核：本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2021-2022 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 合格及以上 合格以下
解锁比例（N） 100% 0%
考核未达成时处置原则：
若本员工持股计划第一个解锁期对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未解锁部分的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期考核达标时解锁。若第二个解锁期的公司业绩考核指标仍未达成，则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益均不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回，择机出售后收益归公司享有。
若本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，但个人业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，管理委员会在收回标的股票权益后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参加对象，若未找到合适的参加对象，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售，收益归公司享有。
综合以上，公司在依法合规的基础上，以 0 元/股作为授予价格，将公司未来的发展与员工紧密绑定，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值。故本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
2.请结合员工持股计划与股权激励计划的主要差异、业绩考核指标设置的具体内容和依据、参与对象具体确定范围和标准、授予价格的设置要求等补充说明本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，你公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，你公司董事、高管、监事选择参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形，是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形。
公司回复：
（1）员工持股计划与股权激励的主要差异情况
项目 股权激励 员工持股计划《关于上市公司实施员工持股计划《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修试点的指导意见》、《深圳证券交易适用法规 订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上所上市公司信息披露指引第4号--员市公司业务办理指南第5号—股权激励》工持股计划》
上市公司根据员工意愿，通过合法方上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票式使上市公司员工获得本公司股票
概念 期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员并长期持有，股份权益按约定分配给及其他员工进行的长期性激励。
员工的制度安排
激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，激励对象 独立董事和监事除外。 上市公司员工（不包含独立董事）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
上市公司采用回购、二级市场购买、向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律、行政法 非公开发行、股东自愿赠与以及其他股票来源
规允许的其他方式 法律、行政法规及中国证监会允许的方式
限制性股票：授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2）股权激
励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；3）上市公司
采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
授予价格 无明确规定
股票期权：行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；2）股权激励计划草
案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；3）上市公司采用其他方法确
定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公考核指标 司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。 无明确规定激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
注：本表所列内容摘自《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》。
（2）业绩考核指标设置的具体内容和依据公司本次员工持股计划设置了公司层面及个人层面业绩考核指标。
A、公司层面业绩考核：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2020 年净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 15%
以 2020 年净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 25%，
第二个解锁期
或 2021 年与 2022 年合计净利润不低于 8.4 亿元
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依据，且不包含上市公司及其子公司的股份支付费用影响。
B、个人层面绩效考核：本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2021-2022 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 合格及以上 合格以下
解锁比例（N） 100% 0%
根据下表所列示的公司近四年经营情况，2020 年度公司实现营业收入 35.96亿元，归属于上市公司股东的净利润 3.51 亿元，经营活动产生的现金流量金额6.42 亿元，上述指标均创四年以来历史新高。
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 359579.47 177724.82 201945.57 202649.87
归属于上市公司股东的净利润 35115.25 -147417.80 8024.76 1195501
经营活动产生的现金流量净额 64150.37 16488.63 27214.82 54066.48
为有效体现授予对价、激励与约束对等原则，平衡多方利益诉求，本次员工持股计划在基于过去四年公司经营业绩最高点的基础上，设置了上述更为严格、更具挑战性的业绩考核指标，也是公司对经营管理层及核心骨干员工提出的更高要求。
（3）参与对象具体确定范围和标准本次员工持股计划参与员工总人数不超过 100 人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工。人才是技术进步、业务发展的动力来源，基于公司“高贡献、高绩效、高回报”的薪酬指导思想，在本次员工持股计划的参与对象确定过程中坚持权益分配与岗位贡献高度匹配的原则，参与本次员工持股计划的人员均为核心骨干及以上级别人员，对公司未来的发展起到关键的作用。
（4）授予价格的设置要求
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号--员工持股计划》中并未对股权授予价格有所限制，而《上市公司股权激励管理办法》中对于股权授予价格有原则性指导意见，但也未作出严格限制，上市公司仍拥有自主定价权。
（5）本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑。
本次员工持股计划并非变相的股权激励计划，公司选择员工持股计划是结合了授予人员的选择、2015 年员工持股计划历史经验做出的慎重选择。
公司本次员工持股计划参与对象包括 1 名监事郝岩女士，郝岩女士除担任公司监事会主席外，还在公司担任人力行政总监职务，属于公司核心骨干员工。
其个人简介如下：毕业于北京林业大学，2004 年 8 月起就职于公司，2004 年 8月至今，历任公司行政部经理助理、经理。现任公司监事会主席、人力行政中心行政总监。符合本次员工持股计划授予人员的选择标准。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对于员工持股计
划的人员要求，郝岩女士与公司签订劳动合同，担任公司重要岗位工作，作为本次员工持股计划的参与对象符合相关规定。有关监事会的表决程序符合规定。公司七届监事会第十五次会议审议本次员工持股计划相关议案时，公司监事郝岩女士作为本计划的参与对象，已对审议本计划相关议案回避表决。
股权激励及员工持股计划作为两种重要的中长期人才激励形式，上市公司可根据自身具体情况选择适用的激励形式，本次员工持股计划在激励对象、存续期、锁定期等方面符合相关规定的要求。
在相关各项条款均符合相关法律法规的前提下，结合公司 2015 年第一期员工持股计划的经验总结，充分考虑授予人员范围，考虑实施程序便利性以及后期股权管理灵活性，公司本次员工持股计划的实施是在充分考虑了各种激励工具的优缺点，有效结合公司实际经营情况、激励对象以及激励效果，严格按照员工持股计划相关法律法规的要求，基于依法合规、自愿参与、风险自担的原则，以 0元/股的授予对价，通过实施员工持股计划引导员工关注公司长期发展而非短期利益，以充分保证激励效果，并非变相的股权激励计划。
（6）公司董事、高管、监事选择参与员工持股计划的原因及合理性，是否存
在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形，是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形。
公司本次员工持股计划的参与对象中，董事、监事、高级管理人员、关键管理人员为 6 人，上述人员除在公司担任董事、监事、高级管理人员外，还分别担任公司各个业务单元的关键管理岗位。其中：冒大卫先生作为公司董事长，担任公司总裁职务，负责公司整体的战略规划与运营管理；易律先生作为公司关键管理人员及前任董事，担任子公司执行董事、总经理职务；董越先生作为公司的副总裁，担任公司事业群总经理；高峰先生作为公司的副总裁，现担任子公司总经理职务；戈爱晶女士作为公司副总裁，担任公司财务总监、财务管理中心总经理职务；郝岩女士作为公司监事会主席，担任公司人力行政中心行政总监职务。以上参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员作为支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作用，符合公司本次员工持股计划对于激励对象的确定原则。
综合以上，首先《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》中并未对股权授予
价格有所限制，而《上市公司股权激励管理办法》中对于股权授予价格有原则性指导意见，但也未作出严格限制，上市公司仍拥有自主定价权。从而公司本次员工持股计划定价符合相关法律法规规定，定价过程合法合规。其次本次员工持股计划参与方均在公司担任重要职务，均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划，符合相关规定的要求。
故公司本次员工持股计划不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中
关于授予价格、授予对象相关要求的情形；本次员工持股计划设置了严格的公司业绩考核和个人绩效考核双重要求作为解锁条件，不存在变相向董事、监事、高级管理人员输送利益的情形。
3.公告显示，冒大卫、胡加明及本次股权激励计划的其他激励对象都是鼎富智能经营管理和技术产品的核心成员，对鼎富智能发展战略的实施、人才选拔、业务拓展承担重要责任，本次股权激励拟以零对价授予激励对象鼎富智能注册资本的 30%，有利于促进鼎富智能业务发展。你公司于 2016 年以 6 亿元现金收购鼎富智能 100%股权，截至 2021 年 3 月末，鼎富智能净资产余额为 2.52 亿元。
本次关联交易未进行评估，未设置业绩考核指标。
（1）请补充披露鼎富智能近两年及一期主要财务数据（包括而不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额），并向我部报备鼎富智能同期单体财务报表。
公司回复：
鼎富智能近两年及一期主要财务数据（合并数据）
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 27327.16 29224.08 16941.44
负债总额 2091.76 5590.42 11114.09
净资产 25235.39 23633.66 5827.35
项目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度
营业收入 198.53 7318.75 861.15
营业利润 1601.73 -557.79 -8906.37
净利润 1601.73 -630.00 -8904.86
扣除非经常性损益后的净利润 -943.76 -734.10 -8959.31
经营活动产生的现金流量净额 33.81 -7232.00 -635.67
（2）请逐项补充披露冒大卫、胡加明及其他股权激励对象专业背景、掌握
核心技术或商业资源、所任职务、负责业务具体内容，结合鼎富智能日常经营状况、业绩表现、激励计划具体安排等，补充说明实施本次员工股权激励的的原因、必要性，未设置鼎富智能业绩考核指标的原因及合理性，相关安排是否有利于鼎富智能竞争力的提升。
公司回复：
①冒大卫、胡加明及其他股权激励对象专业背景、掌握核心技术或商业资源、所任职务、负责业务具体内容。
冒大卫先生，毕业于北京大学，研究生学历，博士学位，副教授。现任公司董事长兼总裁、鼎富智能董事长。冒大卫先生有着非常丰富的管理经验，优秀的组织、协调、沟通和领导能力，全面负责鼎富智能的战略规划的制定、经营计划安排及产品定义。
胡加明先生，毕业于英国诺丁汉大学，制造工程管理硕士学位，曾任北京神州泰岳软件股份有限公司总裁助理。现任公司副总裁兼董事会秘书、鼎富智能董事兼总经理。胡加明先生具有多年信息化行业创业经验及企业管理经验，全面负责鼎富智能的日常经营管理，包括资本化运作、团队搭建、产品研发、市场推广及各项资源协调等。
其他股权激励对象均为能够持续为鼎富智能创造价值、对鼎富智能整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心骨干员工，包括管理团队、算法团队、研发团队、产品团队、市场拓展团队等核心骨干员工。其中，算法团队、研发团队及产品团队的核心成员主要来自于行业内知名企业，从业多年，经验丰富，掌握着鼎富智能的核心技术，具有专业的算法能力、研发能力及市场拓展能力，是鼎富智能核心竞争力与企业价值的创造者，是人工智能行业不可多得的稀缺人才。
②结合鼎富智能日常经营状况、业绩表现、激励计划具体安排等，补充说明实施本次员工股权激励的原因、必要性。
鼎富智能是一家专注于人工智能业务的科技公司。人工智能行业是一个技术更新迭代非常迅速的行业，是一个需要持续进行大规模创新性研发投入的行业。
人工智能行业的发展离不开各类高端人才的加入和努力，而行业中高端的人才非常稀缺，人才竞争较为激烈。随着行业竞争压力的增大，人力成本将急剧增加，核心人员流失风险急剧加大。如何挖掘和稳定优秀人才是人工智能行业所共同面对的挑战。近几年来，鼎富智能虽然通过不懈的努力，对人工智能相关的技术、产品、业务、团队等进行整合，完善产业布局，并在此基础上努力促进公司战略投资的引入，但在经营层面上仍长期处于亏损的状态。
人才竞争是技术竞争的基础，培养和引进优秀人才、保持现有管理层和技术队伍的稳定对鼎富智能的健康发展至关重要。如果没有加强人才引进的有效措施，将很可能会阻碍鼎富智能未来的发展。
为此，鼎富智能始终坚持“高绩效、高贡献、高回报”的人才发展观，为了推动鼎富智能整体经营能力持续发展，增强鼎富智能管理团队及核心骨干员工对其成长发展的责任感和使命感，提高鼎富智能核心竞争能力，鼎富智能拟实施本次股权激励计划。本次股权激励的激励对象为鼎富智能的董事、高级管理人员及核心骨干员工，有利于充分调动鼎富智能管理团队及核心骨干人员的积极性，有效留住人才、激励人才，发掘更多创新人才，有效促进鼎富智能与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，促进鼎富智能稳定、健康、长远发展。
综上所述，鼎富智能实施本次股权激励是必要的。
③未设置鼎富智能业绩考核指标的原因及合理性，相关安排是否有利于鼎富智能竞争力的提升。
本次鼎富智能的股权激励计划拟设置相应的锁定期和严格的考核标准：激励股份授予被激励对象后，股份锁定期拟不短于 3 年；考核指标拟包括鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重指标；同时拟要求鼎富智能在锁定期 3年内实现整体估值不低于 20 亿元（以增资或转股时估值为依据）。只有在上述条件同时达成的前提下，才可解锁。上述具体的考核指标内容，将在公司 2021 年
第一次临时股东大会审议通过本次鼎富智能股权激励事项及授权董事会办理鼎富智能股权激励相关事宜后，由公司董事会审议决定并执行，届时公司会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并接受社会公众及中小股东的监督。锁定期及业绩考核的设置可以更好地保障本次股权激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策团队，有利于鼎富智能竞争力的提升，推动激励目标的实现，从而促进鼎富智能业绩持续稳定增长。
（3）请结合本次激励计划的内容、具体条款等说明你公司将鼎富智能 30%
股权无偿转让给冒大卫、胡加明等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性，是否存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形，是否存在变相向冒大卫、胡加明等输送利益的情形，请核实冒大卫和胡加明是否属于最终受让方，是否存在股权代持情形。
公司回复：
①结合本次激励计划的内容、具体条款等说明你公司将鼎富智能 30%股权无偿转让给冒大卫、胡加明等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性，是否存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形。
为进一步建立、健全鼎富智能长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，并将上市公司利益与鼎富智能长远发展紧密结合，鼎富智能拟实施股权激励计划。本次股权激励计划中，授予激励对象激励股权总数不超过鼎富智能注册资本的 30%，授予对象包括鼎富智能董事长冒大卫先生、鼎富智能董事兼总经理胡加明先生以及其他鼎富智能核心骨干员工，激励对象总人数不少于 40 人。激励股份授予被激励对象后，股份锁定期拟不短于 3 年；考核指标拟包括鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重指标；同时拟要求鼎富智能在锁定期 3 年内实现整体估值不低于 20 亿元（以增资或转股时估值为依据）。只有在上述条件同时达成的前提下，才可解锁。
本次股权激励将由 2021 年第一次临时股东大会审议并授权董事会在法律法
规范围内全权实施本次激励计划，包括但不限于激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额、价格的确定、员工持股平台及投资平台的运作机制、工商设立、工商变更、日常运营管理、相关协议签署等与本次股权激励方案相关的所有其他事项。鼎富智能股权激励的锁定期、考核指标设置等事项待 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次鼎富智能股权激励事项及授权董事
会办理鼎富智能股权激励相关事宜后，由公司董事会审议并最终决定，并按照相关法律、法规及公司相关规定履行相应的程序及披露义务。
股权转让行为有明确的甲乙双方，并且通常不会设置业绩考核、个人绩效考核、锁定期等条件。本次股权激励事项与股权转让行为差异较大，股权激励对象不少于 40 人，不存在将无偿转让股权行为表述为股权激励的情况，亦不存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形。
②是否存在变相向冒大卫、胡加明等输送利益的情形，请核实冒大卫和胡加明是否属于最终受让方，是否存在股权代持情形。
激励股份授予被激励对象后，股份锁定期拟不短于 3 年；考核指标拟包括鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重指标；同时拟要求鼎富智能在
锁定期 3 年内实现整体估值不低于 20 亿元（以增资或转股时估值为依据）。只有在上述条件同时达成的前提下，才可解锁。不存在变相向冒大卫先生、胡加明先生等输送利益的情形。
冒大卫先生担任鼎富智能董事长，胡加明先生担任鼎富智能董事兼总经理，将持续服务于鼎富智能，属于本次股权激励的最终受让方，不存在股权代持情形。
（4）请补充披露激励计划的定价依据，并结合前期收购对价与本次转让价
格的差异情况等说明本次关联交易定价依据及公允性，预计对当期损益的影响及计算过程，是否损害上市公司及中小股东利益。
公司回复：
①补充披露激励计划的定价依据，并结合前期收购对价与本次转让价格的差异情况等说明本次关联交易定价依据及公允性。
2016 年 6 月 25 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购鼎富科技 100%股权的议案》，以自有资金 6 亿元收购中科鼎富（北京）科技发展有限公司（鼎富智能原名）。2016 年 8 月 31 日，鼎富智能纳入公司合并范围。
截至 2021 年 3 月 31 日，鼎富智能的总资产为 27327.16 万元，净资产为25235.39 万元，自购买鼎富智能后上市公司合并报表持续计算的净资产份额为60866.66 万元（未经审计）。
本次鼎富智能股权激励是为企业持久更好的发展而设置的，虽然是 0 元授予，但拟设置非常严格的解锁条件。激励股份授予被激励对象后，股份锁定期拟不短于 3 年；考核指标拟包括鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重指标；同时拟要求鼎富智能在锁定期 3 年内实现整体估值不低于 20 亿元（以增资或转股时估值为依据）。只有在上述条件同时达成的前提下，才可解锁。而一旦解锁则表示鼎富智能的快速发展同时为上市公司的发展起到推动作用。所以，在2016 年公司对鼎富智能的收购与本次股权激励为两个不同性质的事项，估值不具参考性。
本次股权激励价格的定价为结合鼎富智能最近四年连续亏损的财务状况、实际运营情况、并参考了相关政策和其他上市公司案例等因素后形成的方案。
首先，本次股权激励对象为鼎富智能董事、高级管理人员及核心骨干员工，上述人员承担着鼎富智能公司治理、协助制定公司战略规划、研发及市场拓展等重要工作。本次股权激励是留住核心人才、调动员工积极性、保持公司竞争优势的重要手段。企业的持续发展充满风险和不确定性，核心员工对支持企业正常运作和发展至关重要。通过本次股权激励，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期股权激励，将员工的利益和鼎富智能的长期发展结合在一起，对鼎富智能的稳定可持续发展至关重要。鼎富智能所处人工智能行业人才竞争激烈，吸引并留住人才，实现人力资源的合理优化配置，将成为鼎富智能持续努力深化的方向。并且，鼎富智能所处人工智能行业整体薪酬较高，股权激励计划的实施能够有效地控制鼎富智能的人力资源成本。
其次，本次股权激励考虑了员工薪酬水平及出资能力，本次参与员股权激励的员工以中青年人才为主，若激励价格设置过高，较大的资金压力可能会导致部分核心人员无法参与本次股权激励。鼎富智能所处的人工智能行业为高风险行业，未来前景充满不确定性，若员工在前期承担了一定的出资成本，可能使得员工无法取得与其贡献相对应的正向收益。本次股权激励的定价综合考虑了激励对象的出资能力和激励效果的充分保证。
再次，基于激励与约束对等的原则，激励股份授予被激励对象后，股份锁定期拟不短于 3 年；考核指标拟包括鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核双重指标；同时拟要求鼎富智能在锁定期 3 年内实现整体估值不低于 20 亿元（以增资或转股时估值为依据）。只有在上述条件同时达成的前提下，才可解锁。
拟设置的解锁条件有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，可以有利地保证激励效果与激励目标的实现。
最后，本次股权激励完成后，鼎富智能仍为公司合并范围内公司，鼎富智能的长期稳定健康的发展将对公司的业绩发展起到持续的推动作用。
0 元授予股权激励对象的案例：例如，华海药业（股票代码：600521）在 2017年 8 月发布子公司上海华奥泰生物药业有限公司股权激励公告，股权激励比例为15%，以零元对价授予。福瑞股份（股票代码：300049）在 2021 年 2 月发布子公司 Echosens S.A.S 股权激励公告，其中授予 Echosens 欧洲子公司核心员工为免费股权份计划。文灿股份（股票代码：603348）在 2021 年 4 月发布子公司百炼集团股权激励公告，以转让公司持有的法国百炼集团的股份及使用法国百炼集团库存股的方式对百炼集团的核心骨干员工进行股权激励，其中，授予的股票价值总额为 300 万欧元，授予的股票价格为 0 元/股。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强鼎富智能管理团队及核心员工对鼎富智能成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高鼎富智能核心竞争能力，在推动公司及鼎富智能业绩发展的同时，使得员工分享到鼎富智能持续成长带来的收益，结合鼎富智能经营情况和市场环境，本股权激励计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励，同时又拟设置严格的解锁条件，公司认为本次股权激励兼顾激励效果和上市公司股东利益，定价具有公允性。
②预计对当期损益的影响及计算过程，是否损害上市公司及中小股东利益。
此次股权激励计划的会计处理依据：
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据《企业会计准则解释第 4 号》，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
A、结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
B、接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义
务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
因此此次股权激励计划，属于上市公司以持有的鼎富智能的股权，激励鼎富智能董事长冒大卫先生、鼎富智能董事兼总经理胡加明先生及鼎富智能核心骨干员工，目的是为了获取其服务、实现鼎富智能及上市公司整体价值提升，符合上述企业会计准则对于股份支付的定义，适用集团股份支付的会计处理。上市公司在合并报表层面、鼎富智能层面按照权益结算的股份支付处理。
预计对当期损益的影响及计算过程：
本计算过程的重要假设包括：
1）本次股权激励的锁定期限为 3 年到期一次性解锁；
2）预计的授予日为 2021 年 10 月底；
3）假设业绩条件能够达成，三年后鼎富智能股权价值不低于人民币 20 亿元；
4）授予日的鼎富智能股权的公允价值为：参照 2021 年 3 月 31 日上市公司自购买日开始 合并报表 持续计算的 净 资产份额除以 持股比例 ，即60866.66/85%=71607.83 万元（未经审计）。
基于以上假设，上市公司应在 2021 年及未来三年的资产负债表日计提相应的股权激励管理费用，各年财务影响如下：
单位：万元项目 合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5967.3
管理费用 21482.35 1193.46 7160.78 7160.782上述股权激励计划各期计提的管理费用在上市公司合并报表层面对应计入资本公积，不发生新增的实际现金流出，故在锁定期内因股权激励计划计提的管理费用不会减少归属于上市公司母公司股东的权益。
A、实施上述股权将激励计划，如最终能够完成业绩条件，达到解锁条件：
上述计提管理费用对应的股份支付实际完成，公司按照本次股权激励后的持股比例（即 55%）享有的股权价值份额为不低于 200000.00*55%=110000.00 万元，将显著高于授予日公司持有的鼎富智能股权的净资产份额 60866.66 万元，本次股权激励对上市公司持有的股权价值增值带动效果显著。
B、实施上述股权激励计划，如未能完成业绩条件中鼎富智能股权价值不低于人民币 20 亿元，未达到解锁条件：
由于未达到解锁条件，本次股权激励计划对应鼎富智能 30%的股权按照 0元对价收回，从上市公司角度收回股权的价值为自购买日开始合并报表持续计算的净资产份额，且未产生实际现金流出，使得上市公司归属于母公司股东的权益较不实施上述股权激励计划无差异，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
综上所述，公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和鼎富智能、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现、推动公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。2024 年，公司按照本次股权激励后、且业绩考核指标达成的情况下持股比例（即 55%）享有的股权价值份额为不低于 200000.00*55%=110000.00 万元，将显著高于授予日公司持有的鼎富智能股权的净资产份额 60866.66 万元，股权激励对上市公司持有的股权价值增值带动效果显著；业绩考核指标未达成的情况下，上市公司收回本次实施激励的股权后，上市公司归属于母公司股东的权益较不实施上述股权激励计划无差异，因此不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（5）独立董事对问题（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
①核查内容及具体情况
A、目前已确定的鼎富智能激励对象基本情况及鼎富智能组织架构。
股权激励计划涉及的激励对象均系在鼎富智能任职的核心管理层、核心技术人员、核心业务人员等关键岗位员工，均在公司或鼎富智能担任重要职务、发挥重要价值。
B、核查鼎富智能近两年及一期财务报表。
鼎富智能近两年及一期主要财务数据（合并数据）
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 27327.16 29224.08 16941.44
负债总额 2091.76 5590.42 11114.09
净资产 25235.39 23633.66 5827.35
项目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度
营业收入 198.53 7318.75 861.15
营业利润 1601.73 -557.79 -8906.37
净利润 1601.73 -630.00 -8904.86
扣除非经常性损益后的净利润 -943.76 -734.10 -8959.31
经营活动产生的现金流量净额 33.81 -7232.00 -635.67
C、对公司高级管理人员、相关财务负责人进行访谈沟通。
公司高级管理人员、相关财务负责人对激励计划筹划及业绩考核指标设置的思路、论证依据及科学性、合理性、内部绩效考核制度、最终受让方、对公司当期损益的影响的计算过程等情况进行了说明，并形成关注函回复的书面文稿。
D、核查其他上市公司子公司股权激励计划方案公开信息及授予价格。
鼎富智能激励股票授予价格的设置参考了其他上市公司案例。
②独立意见
在人工智能行业，人才竞争是技术竞争的基础，为保持技术创新优势，鼎富智能需要在现有现金薪酬体系的基础上，进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和核心员工的主动性、积极性和创造性，有效控制人员流动性，所以实施本次股权激励，将有利于促进鼎富智能竞争力的提升。本次股权激励授予价格是基于鼎富智能目前的行业情况、经营状况、业绩表现、面临的日趋激烈的人才竞争及经营压力，参考了其他上市公司子公司股权激励的授予价格和激励效果而确定的。并且，鼎富智能拟设置相应的锁定期和严格的考核标准，公司本着激励与贡献、约束对等的原则实施激励计划，不存在变相向冒大卫先生、胡加明先生等输送利益的情形；不存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形；本次股权激励暨关联交易定价依据鼎富智能最近两年及一期财务状况、实际经营情况，并参考了相关政策和上市公司案例等因素后确定的，具有公允性，同时此次股权激励拟设置非常严格的考核指标，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
公司不存在需要说明的其他情况。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日