吉艾科技：北京天达共和（上海）律师事务所关于吉艾科技集团股份公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京天达共和（上海）律师事务所
关于吉艾科技集团股份公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：吉艾科技集团股份公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京天达共和（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受吉艾科技集团股份公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师参加公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《吉艾科技集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，并出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1） 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2） 公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东大会
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
出于防控疫情的需要，本所指派的律师出席公司在上海市南车站路 366 号吉艾科技集团股份公司会议室设立的分会场，通过视频方式列席本次股东大会，对本次股东大会进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集根据公司董事会于 2021 年 6 月 8 日公告的《吉艾科技集团股份公司第四届董事会第十九次会议决议公告》、《吉艾科技集团股份公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 25 日下午 14:00 在北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场 C
栋 6 层 604 吉艾科技集团股份公司会议室召开。由于疫情防控的需要，公司同时在上海市南车站路 366 号吉艾科技集团股份公司会议室设立分会场，通过视频方式接入。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长姚庆先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司统计的《吉艾科技 2021 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为 2021 年 6 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2021 年 6 月 25日上午 09:15 至 2021 年 6 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。网络投票时间与通知内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 43 名，代表公司有表决权股份122852138 股，占公司股份总数的 13.8640%。
1. 现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 2 名，代表公司有表决权股份 34686960 股，占公司股份总数的 3.9145%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2021 年 6月 18 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
2. 参加网络投票情况
根据《吉艾科技 2021 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 41 名，代表公司有表决权股份 88165178 股，占公司股份总数的 9.9495%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次股东大会中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员的资格均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
根据本所律师的审查，本次股东大会推举的股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
根据股东代表和监事代表对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》：
表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2. 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》：
本议案采用分项表决，分项表决结果具体如下：
2.1、本次发行股票的种类和面值表决结果：118651258 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5805％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0087%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83096920股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.1879％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%。
2.2、发行方式和发行时间表决结果：118651258 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5805％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0087%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83096920股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.1879％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%。
2.3、发行对象及认购方式表决结果：118651258 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5805％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0087％%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83096920股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.1879％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%。
2.4、定价基准日、发行价格和定价原则表决结果：118651258 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5805％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0087%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83096920股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.1879％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%。
2.5、发行数量表决结果：118651258 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5805％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0087%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83096920股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.1879％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%。
2.6、限售期表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2.7、募集资金用途表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2.8、滚存利润的安排表决结果：118651258 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5805％；4200880 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4195％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83096920股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.1879％；
4200880 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.8121％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2.9、上市地点表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2.10、决议有效期表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3. 审议通过《关于的议案》：
表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
4. 审议通过《关于签署的议案》：
表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
5. 审议通过《关于签署的议案》：
表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
6. 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》：
表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
7. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》：
表决结果：118651258 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5805％；4200880 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4195％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83096920股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.1879％；
4200880 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.8121％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
8. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》：
表决结果：118651258 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5805％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0087%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83096920股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.1879％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；
10700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%。
9. 审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》：
表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
10. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》：
表决结果：118651258 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5805％；4200880 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4195％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83096920股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.1879％；
4200880 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.8121％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
11. 审议通过《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》：
表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
12. 审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》：
表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
13. 审议通过《关于参与投资设立投资基金的议案》：
表决结果：118661958 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5892％；4190180 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 3.4108％；
0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况如下：
83107620股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 95.2001％；
4190180 股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7999％；0股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人与现场出席会议人员资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于吉艾科技集团股份公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京天达共和（上海）律师事务所（公章）
负责人：王宏 执业律师：陈煜执业律师：王柳惠年 月 日