巴安水务：关于对公司《问询函》回复的公告

证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2021-103关于对公司《问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 6 月 6 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司部下发的《关于对上海巴安水务股份有限公司的年报问
询函（二）》（创业板年报问询函[2021]第 475 号），公司按照深圳证券交易所的要求，对有关问题作书面说明回复。现将有关情况进行汇报：
1. 你公司称前期确定供应商系按照工作流程进行询价和资质审核，并通过企业信用信息公示系统对股东信息进行查询，发现捷兰商贸工商登记的股东为王金娟、俞丽萍，与公司不存在关联关系，因此未及时按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。2020 年 5 月，你公司才在自查过程中发现捷兰商贸实控人为你公司实控人的弟弟张华根。
（1）请详细说明你公司就上述事项开展自查的原因及过程，认定捷兰商贸实控人为张华根的依据；
答复：
因尼泊尔在 2020 年 4 月疫情爆发，随着疫情的不断发展，当地政府与业主开始陷入停滞工作状态，项目现场开始停工，源于以上情况，公司采购部于 2020年 5 月开始整理项目采购及发货进度。检查到捷兰商贸的合同时，采购部员工致电给捷兰商贸的工作人员，确定项目订购的设备并未采购后，立即要求了当面沟通。双方当面沟通时，公司要求捷兰商贸退回已支付的货款，对方表示，需请示负责人之后回复。之后，经过很多次的催讨，对方工作人员均未能及时回应，并告知具体事项需要张华根负责处理。经与张华根确认后，公司认定捷兰商贸实控人为张华根。
2020 年 10 月，公司债实质性违约后，上海证监局公司监管处到现场对公司进行了检查。在检查的过程中，公司将捷兰商贸的具体事项向上海证监局进行了汇报。
（2）工商信息查询结果显示，捷兰商贸于 2012 年 7 月成立，注册资本为10 万元。请补充说明捷兰商贸最近三年的主要财务指标、前五名客户及供应商名称及相应的销售、采购情况，并结合其员工人数、办公场地及设施等情况说明其是否具备你公司所需设备的采购交付能力；
答复：
捷兰商贸是一家贸易性质的公司，一直从事进口设备相关工作。近 3 年业务量萎缩，没有实现收入；办公地点在上海市青浦区，约有 100 平米左右，员工大约有 3-5 人，负责采购、外勤等工作。获取捷兰商贸的年报显示主要财务指标如下：
单位：元年度 2018 年 2019 年 2020 年
总资产(元) 490963.43 491429.46 490412.97
利润(元) -37114.46 466.03 -1016.42
收入(元) 0.00 0.00 0.00
净资产(元) 390963.43 391429.46 390412.97
对于进口设备的采购，公司在考虑贸易商的业绩和经营规模等指标的同时，更会考虑设备最终供货商/生产商的品牌、交货能力及设备的性能测试等因素，中间环节贸易商的业绩和经营规模等作为次要考虑的指标。公司选择捷兰商贸做进口设备中间环节以及项目预付款支付比例过高是因为：尼泊尔项目是亚洲开发银行提供资金的项目，对设备的质量检验要求非常严格。要求进口设备到国内后，要寻找同类的生产厂家由业主指定的质量验收第三方开箱并做各种性能试验，需要各类的仪器以及装置，满足做性能试验要求的场所等（比如提供泵的厂家是德国威乐，找到国内可以提供动平衡等指标测试的离心泵厂家）。直到满足被咨询公司（业主方请的第三方设计公司）批准的技术要求后，方能确定设备质量合格再进行包装后运输。由于项目中牵涉到的多种设备，当公司在做中间商选择考量的时候，捷兰商贸做了可以寻找到所有需要订购设备的同类厂家做性能试验的承诺（公司采购部联系过、也在选择中间商的时候做过询问，均表示不是生产厂家的，做性能试验很难，做性能试验的装置也未必齐全）。很大程度上考虑到这个原因，公司选择了捷兰商贸作为中国中间商。
（3）回函显示，相关资金支付经公司实控人、董事长张春霖审批，请说明
张春霖在审批时未及时告知公司与捷兰商贸存在关联关系的原因及合理性，是否违反《创业板上市公司规范运作指引（2015 年 3 月修订）》第 3.3.24 条、第3.4.3 条、第 4.2.29 条的规定；
答复：
公司实控人、张春霖董事长未及时告知公司与捷兰商贸的关联关系，系由于其误认为公司与捷兰商贸之间的采购金额总体占公司采购总金额比例较小，大约占 2019 年采购总金额的 1.7%，不构成重大影响，因此未能及时向公司报告该事项。
根据《创业板上市公司规范运作指引（2015 年 3 月修订）》（以下简称“《规范指引》”）3.3.24 条的规定，出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：（一）向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；（三）其他应报告的重大事项。因张春霖董事长未及时告知公司和董事会与捷兰商贸存在关联关系，因此不存在董事会明知有损害公司利益的情况但未采取措施的情形，不属于《规范指引》3.3.24 所述事项。
根据《规范指引》3.4.3 条的规定，董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对上市公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。鉴于公司与捷兰商贸之间的交易属于关联交易，根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定应当提交董事会审议，而非由董事长自行决策，公司与捷兰商贸之间的交易事项未经董事会决策不符合《规范指引》3.4.3 条的规定。
根据《规范指引》4.2.29 条的规定，控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时 更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。张春霖董事长未及时披露其与捷兰商贸之间的关联关系，不符合《规范指引》4.2.29条的规定。
（4）请自查说明公司向捷兰商贸支付的上述资金的最终流向，是否存在流
入实控人及其控制的其他关联方的情形，请会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、公司在 2019 年按合同支付预付款后，因江西省鄱湖低碳环保股份有限公司（为公司投资的企业）出现资金紧张，同时因当时尼泊尔项目进度紧迫性不强，公司遂与捷兰商贸协商暂时借用资金，捷兰商贸考虑到设备订购款的支付尚不紧迫，因此同意了公司的要求，于 2019 年 6 月 19 日将 500 万元暂借给鄱湖环保。
2、张春霖董事长为上市公司谋划发展战略，布局大气环保寻找可供上市公司投资的标的，为控制交易风险，张春霖董事长在 2017 年初与由其控制的上海应肃环保科技有限公司 (以下简称“应肃环保”)共同筹集资金，并由应肃环保收购了北京龙源环保工程有限公司（以下简称“龙源环保”）49%的股权。经过 2年对龙源环保的培育，于 2019 年启动上市公司收购应肃环保所持有的龙源环保49%股权的事项。由于应肃环保为收购龙源环保进行的融资需要支付融资费用，而公司收购龙源环保事宜评估未结束、协议未签订，无法向应肃环保支付或预付转让价款，经与张华根协商， 捷兰商贸将公司前期支付的预付款 200 万元于 2019年 7 月 30 日暂借给应肃环保，应肃环保用于支付融资费用。
3、应肃环保为收购龙源环保支付的收购价款，部分来源于张春霖董事长个人融资后借给应肃环保，与上述情形相同，需要支付张春霖董事长名义融资的费用，经与张华根的协商，捷兰商贸将公司前期支付的预付款 250 万元于 2019 年9 月 16 日支付至张春霖董事长的账户，用于支付融资费用。
4、公司管理层在 2020 年 2 月末 3 月初，在尼泊尔现场与政府及业主的管理层进行了会晤，在沟通中，双方达成一致要求项目尽快完成，交付运营。公司为了加快进度，支付了 313 万元给捷兰，该款项已于 2020 年 4 月 22 日划回 13 万元和 2021 年 3 月 25 日划回 300 万元。
会计师的核查程序：
1、取得捷兰商贸已开立结算银行账户清单，复核银行账户的完整性；
2、核查捷兰商贸 2019 年 1 月至 2021 年 5 月发生额超过 10 万元以上（包含10 万元）全部银行流水并核对资金流出凭证；
3、检查鄱湖环保、巴安水务及捷兰商贸账面记录，并与银行流水核对；
4、询问公司管理层大额资金流水资金用途及收款方与公司是否存在关联关系。
会计师核查意见：
经过核查，会计师认为，2019 年两笔金额分别为 200.00 万及 250.00 万的资金流向实际控制人张春霖董事长及其控制的企业应肃环保，用于龙源环保收购事宜；另 500 万元 2019 年划转至鄱湖环保，用于补充运营资金，2020 年支付捷兰商贸 313 万留存捷兰账面。截止财务报告报出日，上述资金均已归还巴安水务。
2. 你公司称，因业主方一直未与公司人员确定设备材质，公司未向捷兰商贸发出执行采购合同的指令。2020 年 4 月，考虑到项目执行的实际需要，你公司又向捷兰商贸支付 300 万元，并以银行委托贷款的方式向捷兰商贸支付 963万元，用于替换前期支付的 950 万元预付款，因此报告期内累计与捷兰商贸发生资金往来 1263 万元。
（1）请补充说明“项目执行的实际需要”的具体含义，你公司在未发出采
购指令的前提下又追加支付 300 万元的原因及合理性，以委托贷款替换已支付预付款项的原因及合理性；
答复：
公司管理层在 2020 年 2 月末 3 月初，在尼泊尔现场与政府及业主的管理层进行了会晤，在沟通中，双方达成一致要求项目尽快完成，交付运营。公司采购部人员在尼泊尔现场用电话的方式通知了各家的供货商加快交货进度。2020 年初，捷兰商贸提出希望公司能再支付部分款项以加快项目的执行进度。公司考虑到项目执行的实际需要，在合同原有约定的基础上，灵活调整了部分的资金，于2020 年 4 月支付 300 万元给捷兰商贸
公司从 2020 年初开始出现现金流紧张的问题，考虑到以利用银行提供的供应商贷款置换原自由资金支付的货款来缓解现金流紧张的问题，所以做了合理的替换。
（2）请补充说明你公司在未发出采购指令的前提下支付较高比例的预付款
是否符合合同约定，并请对比你公司最近三年设备采购合同的相关条款、实际款项支付情况分析说明预付款的支付时间及支付比例是否具有商业合理性；
答复：
公司在 2019 年，根据合同条款的约定支付了合同总金额 70%的预付款，符合合同规定。
公司在 2020年初，考虑到项目执行的实际需要，在合同原有约定的基础上，灵活调整了部分的资金，于 2020年 4月支付 300万元给捷兰商贸。
公司在采购的机制上，对于进口设备的采购一般分为几种情况：
1、对于有现货的进口设备，一次性付清全款提货；
2、对于需要订货货期的进口设备，分为几类：
1）合同总金额 30%的预付款，提货前支付合同的剩余款项；
2）合同总金额 50%的预付款，提货前支付合同的剩余款项。
根据上述通用采购条款的情况，尼泊尔项目签订合同时采用的 70%预付款，确实比例较普通采购合同高。当时公司在尼泊尔项目进口设备采购合同中决定预付款比例高的原因是：由于尼泊尔项目是亚洲开发银行提供资金的项目，对设备的质量检验要求非常严格。进口设备到国内后，要寻找同类的生产厂家，由业主指定的第三方开箱并做各种性能试验，需要各类的仪器以及装置，满足做性能试验要求的场所等，性能试验的要求是在项目设计阶段，由业主方聘请的第三方咨询公司批准的），方能再进行包装后运输。考虑到设备检验的中间过程复杂，因此在确定合同的时候考虑提前支付一定的费用给供应商，以覆盖设备检验再包装等费用。
（3）根据会计师出具的专项说明，你公司向捷兰商贸支付的上述款项性质均为非经营性往来。请会计师说明将相关往来款认定为非经营性往来款的原因及依据，请你公司结合上述情况说明相关往来款是否构成控股股东非经营性资金占用，如是，请对定期报告相关表述予以更正。
答复：
根据会计师的核查情况，会计师认为：
1、巴安水务与捷兰商贸签订合同，双方意思的真实表示，根据合同支付设备预付款是公司正常的经营行为。此合同的签订和资金的支付流程也是符合巴安水务内部控制制度规定的。
2、2020 年巴安水务识别出捷兰商贸实际为关联方，因此两者之间的上述交易构成了关联方交易，巴安水务支付给捷兰商贸的预付货款构成了关联方的经营性资金占用。
3、2019 年间，捷兰商贸将款项借予鄱湖环保 500 万元用于日常经营，借予张春霖董事长先生 250 万元和其控制的应肃环保 200 万元，用以支付应肃环保收购龙源环保 49%的股权（因需对龙源环保进行合规培育而在 2017 年先以应肃环保的名义进行股权收购，巴安水务最终于 2020 年初完成了对龙源环保 49%股权的收购）的资金成本。2020 年 5 月，巴安水务因尼泊尔项目的建设调整，对捷兰商贸发出了合同终止函，要求终止合同，并全额收回了预付款，巴安水务与捷兰商贸的经营活动终止。
4、2020 年支付给捷兰商贸 313 万元，并于 2021 年 3 月归还巴安水务。
基于上述原因，会计师在年度报告中从严认定巴安水务与捷兰商贸之间的往来款构成关联方非经营性资金占用。
公司答复：
如上所述，以下 2 笔往来款构成了公司与捷兰商贸之间的关联方非经营性资金占用。
1、公司于 2020 年支付给捷兰商贸的款项 313 万元，该款项已由捷兰商贸于2021 年 3 月划转至公司，占 2020 年净资产约 0.16%。
2、500 万元划至公司投资的鄱湖环保，用于鄱湖归还银行贷款，该款项已由捷兰商贸于 2020 年划转至公司，占 2020 年净资产约 0.27%。
公司与捷兰的往来款中，200 万元及 250 万元支付至实际控制人张春霖董事长及应肃环保名下，用于龙源环保收购融资费用，该款项已由捷兰商贸于 2020年划转至公司，占 2020 年净资产约 0.2%。
综上所述，如果根据资金流向从严认定，公司与捷兰商贸间的资金往来 1263万元构成关联方的非经营性资金占用，其中控股股东占用 450 万。
控股股东及其关联方的资金占用并非控股股东主观上故意指示相关人员挪
用上市公司资金，从控股股东角度亦无必要性，系操作过程中不规范导致占用了上市公司资金。
上述资金公司均已及时追回，以上情形未给公司造成损失。
上海巴安水务股份有限公司董事会
2021 年 6 月 23 日